附件10.6

鞋子嘉年华公司2016年修订和重述的高管计划
激励补偿计划

（修订版）

第1节 计划目的

该计划的目的是通过为公司参与的高管提供基于业绩的奖金激励，以促进公司的成功。

第2节 定义和术语

2.1 会计术语。 除非另有明确规定或上下文另有要求，否则财务和会计术语的定义应符合美国公认会计原则，并应根据这些原则进行判断，这些原则在公司编制的合并基本报表中反映，并在日常业务中使用。

2.2 特定术语。 以下单词和短语的含义应为，在上下文中没有明显要求不同含义的情况下，它们应具有以下含义：

“回报给股东” 是指公司对股东的回报，包含股价上涨以及在任一业绩期间内支付的普通股每股分红。

“每平方英尺平均销售额” 在任何业绩期间内，指所有在整个业绩期间开放的商店的净销售总额除以这些商店的总平方英尺。

“每平方英尺平均销售额（新店）” 对于任何绩效期间，指的是在绩效期间开始前一年内开设的所有商店的总净销售额，这些商店在整个绩效期间内保持营业，除以这些商店的总平方英尺。

“基本工资” 关于任何绩效期间，指的是参与者在被选中参与该绩效期间时，公司及其所有关联公司的总基本年薪，排除按照任何公司提供的福利或特权所获得的任何佣金或其他实际或推算的收入，但在根据任何递延补偿计划递延的薪水或根据《税法》第401(k)条款的计划所做的贡献或根据《税法》第125条款的自助餐计划所做的贡献之前。

“奖金” 指的是现金支付或根据上下文需要的支付机会。

“业务标准” 指的是股东回报、净销售额、净利润、非经常性项目前的净利润、营业利润、股本回报率、资产回报率、每股收益、息税折旧摊销前利润、非经常性项目前的EBITDA、可比店销售额、每平方英尺平均销售额或新店每平方英尺平均销售额的任意一个或组合，在每个绩效期间内。此外，业务标准还包括在该绩效期间计算的任何上述标准的金额，且不计入任何奖金费用和/或在该绩效期间确认的任何店铺关闭成本和减值费用。

“代码” 指的是1986年修订的《国内收入法典》，不时进行修订。

“委员会” 指的是董事会的薪酬委员会或任何后继委员会，该委员会将按照计划第3条管理该计划。

“普通股” 指的是公司的普通股，面值每股0.01美元。

“公司” 指的是Shoe Carnival, Inc.及其合并子公司，以及任何通过合并、拥有其所有或大部分资产或以其他方式形成的后继公司。

“可比门店销售额” 在任何业绩期间，可比门店销售额值是指公司在其新闻稿和向证券交易委员会提交的文件中定期报告的以百分比增加或减少的可比门店销售额，或以其他方式计算并向委员会披露的值。

“EBITDA” 在任何业绩期间是指公司的合并净利润，未计利息、所得税、折旧和摊销，反映在公司的合并基本报表中。

“非经常性项目前的EBITDA” 在任何业绩期间是指公司的EBITDA，未计任何非凡或飞凡的一次性非经常性支出或其他费用，反映在公司的合并基本报表中。

“每股收益（EPS）” 在任何业绩期间是指公司在其合并基本报表中报告的稀释后的净利润每股值。

“行政人员” 是指公司的关键员工（包括任何高级职员）。

“秋季” 是指任何年度的第三季度和第四季度的组合。

“净利润” 在任何绩效周期内是指公司的合并净利润，如在公司为该绩效周期编制的合并基本报表中所报告的。

“不包括非经常性项目的净利润” 在任何绩效周期内是指公司的净利润，扣除任何特殊或飞凡的一次性非经常性费用或其他费用，如在公司为该绩效周期编制的合并基本报表中所反映的。

“净销售额” 对于任何绩效期，指公司在绩效期内在公司合并基本报表中报告的总净销售额。

“营业收入” 对于任何绩效期，指公司在绩效期内在公司合并基本报表中反映的营业收入。

“参与者” 指由委员会选择参与计划的高管。

“绩效期” 指由委员会设定绩效目标的季节、年份或年份。

“绩效目标” 指的是委员会为每位高管在绩效期间对一个或多个业务标准所及时设定的书面具体目标或目标（可以是累积的和/或替代的）。

“计划” 指的是本鞋狂欢公司修订及重述的2016年高管激励补偿计划，随时可能进行修订。

“季度” 指的是公司任何一个或多个财务季度。

“资产回报率” 在任何绩效期间，指的是净利润除以公司在绩效期间每日平均总资产的值，反映在公司的合并基本报表中。

“股本回报率” 在任何业绩期间，指净利润除以公司在业绩期间开始时的股东权益，如公司在业绩期间的综合基本报表所反映的。

“季节” 指春季或秋季。

“409A条款” 指《税法》第409A节及其下的相关规范，所有这些内容不时进行修订。

“春季” 指任何年份的第一和第二季度的组合。

“年度” 指公司自2016年1月31日或之后开始的任何一个或多个财年，且不晚于2026年1月31日结束。

第3节 计划的管理

3.1 委员会。 该计划应由委员会管理，委员会应由至少三名公司董事会成员组成，且经董事会正式授权管理该计划，这些成员（i）不符合参与该计划的资格，且（ii）符合纳斯达克证券市场的独立性要求。

3.2 委员会的权力。 委员会应具备唯一的权力来建立和管理绩效目标，并负责从高管中判断哪些人员将参与计划并获得分红派息，并根据计划的第4节和第5节判断这些分红派息的金额，并应负责根据其条款管理该计划。委员会应有权对计划进行解释（除非其中另有规定）以及对与计划下任何分红派息相关的任何协议或其他文件进行解释，可以制定管理该计划的规则和规章，并应行使计划赋予它的所有其他职责和权力，或与之相关的职权。对于每个绩效周期，委员会应在业务标准和绩效目标设定时判断哪些高管被选为计划参与者。

3.3 所需的行动。 委员会的成员中大多数（但不少于两人）构成法定人数。法定人数在场的会议上的大多数表决或委员会的全体书面同意构成委员会的行动。

3.4 变更奖金条款和条件的明确授权（及授权的限制）。 在不限制委员会根据计划其他条款的权力的情况下，但须遵守计划的任何明确限制，委员会有权在适用的业绩目标达成后加速支付奖金，并可根据委员会认为适当的情况放弃奖金的限制条件（包括任何没收条件，但不包括业绩目标）。在适用的业绩目标达成后加速支付奖金的情况下，支付金额应按当前价值折算，利率为发生加速的前一个月的穆迪平均企业债券收益率。

第4节 奖金条款。

4.1 奖金条款的规定。 每位参与者只有在委员会设定的业绩目标达到时，才能获得奖金。适用的业绩周期和业绩目标应由委员会根据计划的条款确定。尽管业绩目标已达到，公司可能支付低于根据第4.2节确立的公式或标准计算的金额的奖金，或根本不支付奖金，除非委员会另行通过书面合同或其他书面承诺明确规定。

4.2 业绩目标的选择。 与业务标准相关的具体业绩目标必须在与业绩目标相关的表现仍然有实质上不确定性时由委员会设定。在选择业绩目标时，委员会应为每位参与者提供关于计算特定奖金金额的客观公式或标准的方法，以及对于在业绩目标设定后可能成为参与者的任何人，规定在业绩目标达成时代表最大奖金额的计算方法，符合第4.1节、4.3节、4.7节和5.1节的规定。

4.3 最高个人奖金。 尽管有其他条款的规定，任何高管在本计划下的奖金不得超过其年度基础工资的300%。

4.4 参与者的选择。 对于每个业绩周期，委员会应在设定业务标准和业绩目标时，确定哪些高管将参与该计划。

4.5 中期开始服务的影响. 在与第4.2条兼容的范围内，如果高管在计划通过后开始在公司就业，并且为某一业绩周期设定了业绩目标，委员会可以根据该业绩周期内实际服务的时间对该高管授予相应的奖金。

4.6 会计变化。 如果在为某一业绩周期设定业绩目标后，适用的会计原则或实践发生变化，则根据本计划在该业绩周期内支付的奖金金额应不考虑该变化。

4.7 委员会酌情决定奖金。 委员会拥有唯一的自行决策权，根据第4.2节的规定，确定每个参与者奖金的计算标准或公式，决定是否支付全部或任何部分已计算金额，以及将支付给每个参与者的具体金额（如有），在所有情况下遵循本计划及委员会授权的任何其他书面承诺的条款、条件和限制。除了在第4.2节中建立绩效目标外，委员会可以在任何时候设定额外的奖金支付条件和条款（包括但不限于达成其他财务、战略或个人目标，这些目标可以是客观或主观的），以便于实现本计划的目的，并可以考虑在管理计划的任何方面时认为适当的其他因素。然而，委员会不得增加根据本计划第4.2或4.3节规定的可支付给任何个人的最高金额，或者如果适用的绩效目标尚未满足，则根据本计划授予奖金。

4.8 委员会认证。 除非委员会通过决议或其他适当的书面行动认证，根据本计划的条款、条件和限制，准确计算该金额，并且绩效目标及委员会之前设定或本计划中列出的任何其他重要条款实际上都已满足，否则没有参与者可以在本计划下收到任何付款。

4.9 付款时间。 委员会根据本计划授予的任何奖金应在适用年份结束后、委员会根据本节4的决定以及委员会在第4.8节中认证其发现的时间点（以先到者为准）尽快以单一年度支付，但不得晚于该年度最后一天后的两个月半（“付款日期”）。任何此类付款应为现金或现金等值，须遵循适用的扣税要求。

4.10 支付日的就业为了在本计划下获得适用年度或任何期间绩效的奖金，执行官必须在该年度的支付日之前保持在公司的就业状态。然而，尽管有前述句子，如果执行官因在60岁或之后的自愿退休、残疾或死亡而在该年度的支付日之前离开公司，执行官仍然有资格获得在执行官离职之前已完成的该年度任何期间绩效的奖金，前提是委员会判断执行官根据本第4节有资格获得该期间绩效的奖金。任何奖金支付，如有，将根据第4.9节的规定支付。

第5节 一般条款

5.1 无权享有奖金或继续就业。 本计划的建立或根据本计划提供或支付的任何金额或公司（包括本第5.1节的目的，任何前任或子公司）董事会或委员会在本计划中的任何行为，将不被认为或推定赋予任何人合法的权利以接收奖金或根据本计划享有任何其他利益，或合法的权利继续在公司工作，除非委员会通过合同或协议另行规定。公司明确保留以其独立判断解除执行官的任何和所有权利，而不对任何个人、实体或管理机构在计划或其他情况下承担责任。尽管有本条款的其他规定，并且尽管已达到绩效目标和/或根据第4.2节计算了个人最高金额，公司没有义务根据本计划支付任何奖金或支付已计算的最高金额，除非委员会另行明确通过书面合同或其他书面承诺规定。

5.2 公司、董事会和委员会的自由裁量权。 公司或公司的董事会或委员会在创建、修改、实施、解释和执行计划时所做出的任何决定或采取的行动，均应在该实体的绝对裁量权范围内，并对所有人具有确定性和约束力。委员会的任何成员对于根据计划由其或任何其他人采取或省略的行动不承担任何个人责任。

5.3 缺乏责任公司的董事会成员或公司的委员会成员或公司的任何官员对于本条款下的任何行为或不作为，不论是作为还是省略，都不承担个人责任。

5.4 对计划不提供资金。 公司不需要为计划下可能随时支付给参与者的任何现金或其他资产提供资金或以其他方式隔离。该计划构成公司的一项“无资金”计划。根据计划的任何条款，公司不应被视为任何财产的受托人，公司对计划下任何参与者的任何义务应为债务人的义务，任何参与者或前参与者的权利应仅限于一般无担保债权人的权利。

5.5 利益和权益的不可转让性。 除非委员会明确规定，否则根据计划支付的任何利益不得以任何方式被预期、转移、出售、转让、质押、抵押或收费，任何此类尝试将视为无效，任何此类利益在任何方面不应对债务、合同、责任承担任何责任。

任何参与者或前参与者的责任或侵权行为。本第5.5节不适用于执行官去世后，应支付给已故执行官的法律代表或受益人的权利转让。

5.6 法律适用。 所有与计划条款的解释、监管、有效性和效果相关的问题应根据印第安纳州的内部法律进行判断。

5.7 非独占性。 本计划并不限制公司、公司董事会或委员会或公司任何子公司根据其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权力，包括但不限于基于本计划下使用的同一绩效目标的奖励或其他补偿。

5.8 [保留].

5.9 第409A节合规性公司希望根据本计划可支付的任何奖金在最大可能范围内豁免于第409A节的要求，包括根据财政部规章1.409A-1(b)(4)所述的短期延迟例外。然而，在第409A节适用的情况下，公司希望这些奖金的支付符合第409A节的任何适用限制、限制和要求。

第六节 计划的修改、暂停或终止

除非委员会以书面形式另有明确协议，公司董事会或委员会可以不时修改、暂停或终止本计划的全部或部分；如果暂停或终止，可以恢复本计划的任何或所有条款；前提是，计划的任何修改、暂停或终止不得以任何方式影响根据本计划之前授予的任何奖金（无论是否达成适用的绩效目标），除非获得授予奖金的参与者的同意。

经董事会批准，日期为
2002年9月15日

经董事会修订，日期为
2024年11月1日