附件10.7

SHOE CARNIVAL, INC.

2017年股权激励计划

限制性股票单位奖励协议

(执行官)

(经修订)

Shoe Carnival, Inc.（以下简称“公司”），根据其2017年股权激励计划（以下简称“计划”），特此向以下命名的参与者授予限制性股票单位奖励。本奖励的条款和条件已在本限制性股票单位奖励协议中规定（以下修订的“协议”），包括本封面页和接下来的页面上的条款和条件，以及计划文件中，已向您提供或以其他方式提供，已并入参考并成为本协议的一部分。本协议中使用但未定义的任何大写词语应具有计划中所规定的含义，无论是当前存在还是将来修订的。

通过在下方签名或以公司批准的方式表示同意本协议，您同意本协议和计划文件中包含的所有条款和条件。您确认已收到并审阅了这些文件。

鞋类嘉年华股份有限公司

2017年股权激励计划

限制性股票单位奖励协议

条款和条件

1. 限制性股票单位授予公司特此授予您在本协议封面指定的授予日期（“授予日期”）生效的，且受本协议和计划条款约束的受限股票单位数量奖励（“单位”）。每个单位代表公司股票的一股的权利。在根据本协议条款的规定结算或没收之前，授予您的单位将记入由公司维护以您名义的账户。该账户应为未资助，并仅用于记账目的，单位仅代表公司的未资助和无担保的待定义务。

2. 适用于单位的限制条件。此奖励及其所属单位不得出售、转让、转让、交换或作为抵押，自愿或非自愿，除非根据您遗嘱、依照继承和分配法律或根据根据计划第6(d)条提交的受益人指定择时进行的转让。在任何此类转让后，此奖励应继续受限于此奖励在转让之前适用的条件。任何违反本第2条的转让尝试应为无效且无效。此协议项下的单位及您在协议项下接收股份的权利应受制于本协议第3条规定的归属条件满足之前的没收条款。

3. 单位归属对于本协议而言，“归属日期”即任何日期，包括本协议封面上载明的预定归属日期，在此日期，根据本第3条规定，本协议下受限单位的单位归属。尽管此奖励的归属和后续结算，仍须受制于计划第17条的规定。

4. 服务终止的影响除非根据本协议第3(b)条另有规定，如果您不再是服务提供方，您将立即放弃所有未归属单位。

5. 单位结算根据本协议第3条，任何单位一经归属后，公司应尽快进行（但不迟于第15楼 根据得权日期后第三个日历月的《控制》,公司应向您(或根据您的死亡情况应向您的个人代表或指定的受益人或您的遗产)交付和发行一股股息,以支付和结算每个产权单位。交付股息应通过向您发放一张股票证书、在公司托管代理维护的股份登记册中进行恰当的记录并向您提供发行通知,或通过将股份电子交割至您指定的券商账户来实现，并应受本协议第8条规定的税金预扣措施以及计划第18(c)条规定的所有适用法律要求的约束，并应完全满足和结算该等产权单位。公司将支付与根据本协议向您发行和转让股息相关的原始发行或转让税以及公司在此方面发生的所有费用和支出。

6. 分红相等物如果公司在本协议项下的任何产权单位未解除期间支付现金股息,则公司应在每次股息支付日期将股息金额的等值美元金额计入您的账户。所记入的股息等值金额应通过将根据本协议于股息记载日期记入您账户的产权单位数量与每股股息的美元金额相乘来确定。您有权获得这些应计股息等值金额,且应以现金形式支付已发生的股息等值金额的数量,方式和时间与与之关联的产权单位解除并结算,如本协议第3条和5条规定。未支付的任何股息等值金额均不应产生利息。根据本协议没收的单位上已产生的任何股息等值金额亦应被没收。

7. 没有持续服务或未来奖励的权利本协议授予单位给您，但并不对公司作出任何未来授予或发行未来奖励的义务，也不会继续执行您在计划下的参与。本协议并不赋予您与公司或任何关联公司继续服务的权利，公司或任何该类关联公司可以在任何时候终止您的服务，而不考虑这可能对您在本协议下产生的影响。

8. 税务后果和代扣代缴作为履行已获授予单位所需达成的先决条件，您需要与公司就交付已获授予单位的股票支付任何可能产生的联邦、州、地方或外国预扣税款进行可接受的安排。公司将保留一部分本应交付给您以解决已获授予单位的股票，此类保留股票在需要扣除税款的日期上应具有公平市场价值，等于需要扣除的税款金额，除非您在单位归属日期前向公司提供通知，表明您希望支付现金或指示公司(或任何关联公司)从薪资或其他应支付给您的金额中扣除任何必要的金额来满足此类代扣代缴税款义务，并同意按照计划第14条款的规定履行此类义务。交付已获授予单位的股票以解决已获授予单位是受制于适用的代扣代缴税款义务的满足。

9. 没有股东权利此奖励的单位并不赋予您作为公司股东的任何权利。除非根据本协议第5条的规定向您交付股票作为单位的结算，否则在授予本协议下单位时您不会拥有作为公司股东的任何权利。

10. 计划管理文件。本协议及奖励受计划的所有规定约束，包括计划第17条规定的保密、禁止招揽、没收和追索条款，以及董事会或委员会根据计划随时可能颁布和发布的所有解释、规则和法规。 委员会的所有解释以及董事会或委员会的所有相关决定或决议均对公司和您具有最终约束力。 如果本协议的规定与计划相冲突，计划的规定将优先，但在计划的条款和条件被本协议授权的情况下进行补充或修改，本协议也将有效。

11. 激励性薪酬恢复政策公司的激励薪酬追索政策，视情况可随时修改，适用于单位，本协议下交付的股票和出售此类股票所获利润，以您是否属于该政策所覆盖的范围为准。 如果您受到此政策的约束，该政策可能适用于追回授予的单位、本协议下交付的任何股票或出售此类股票所获利润，无论在您成为该政策约束对象的日期之前、当天或之后。

12. 选择法律本协议、各方根据本协议的履行以及各方之间的关系应遵照印第安纳州法律进行解释并执行，不影响其选择的法律原则。

13. 可分割性本协议的条款应当可分割，如果本协议的任何条款被任何法院裁定整体或部分不可执行，则本协议的其余部分仍应 可执行并对各方具有约束力。 您也同意任何事实审判者可以修改本协议的任何无效、范围过于广泛或不可执行的条款，使其经修改后根据适用法律有效并可执行。

14. 约束效力本协议对您的继承人、代表、继任者和受让人、以及公司的继任者和受让人具有约束力。

15. 《税收法典》的409A条根据本协议提供的单位奖励以及根据本协议进行的股份发行或支付，旨在符合国内税收法第409A条的短期递延例外规定的特例在Treas. Reg. § 1.409A-l(b)(4)中指定。

16. 电子交付和接受公司可以通过电子方式交付与本限制性股票单位奖励相关的任何文件，并要求您通过电子方式接受本协议。您同意通过电子交付收到所有适用文件，并通过公司或公司的第三方股票计划管理人建立和维护的在线（和/或语音激活）系统参与该计划。