附件10.8

SHOE CARNIVAL, INC.

修订并重述的2017年股权激励计划

限制性股票单位奖励协议

(高管)

(经修订)

鞋子狂欢公司（“公司”）依据其修订并重述的2017年股权激励计划（“计划”），特此授予您，以下所名的参与者，一项限制性股票单位奖励。此奖励的条款和条件在本限制性股票单位奖励协议中列明，该协议经过修订（“协议”），包括本封面页和后续页面上的条款和条件，以及计划文档，您已获得或以其他方式提供给您的副本并已被引用并构成本协议的一部分。本协议中使用但未定义的任何大写术语应具有当前存在或将来修订的计划中所设定的含义。

通过在下方签名或以公司批准的其他方式表明您接受本协议，您同意本协议以及计划文件中包含的所有条款和条件。您确认您已收到并审阅了这些文件。

鞋子狂欢公司

修订和重述的2017年股权激励计划

限制性股票单位奖励协议

条款和条件

1. 限制性股票单位授予. 本公司特此授予您，自本协议封面页上指定的授予日期（“授予日期”）起，根据本协议和计划中的条款和控件，授予您在本协议封面页上指定数量的限制性股票单位（“单位”）。每个单位代表有权收到一股公司的股票。在按照本协议的条款进行清算或丧失之前，授予您的单位将记入由公司维持的您名下账户。该账户将没有资金，仅用于记账目的，单位仅代表公司的一个无资金和无担保的或有条件的义务。

2. 适用于单位的限制条件。. 此奖励及其所涉及的单位不得以任何方式出售、转让、交换或抵押，无论是自愿的还是非自愿的，除非根据您的遗嘱、继承法或根据第6(d)节规定提交的受益人指定进行的转让。在任何此类转让后，此奖励将继续受适用于该奖励的相同条款和控件的约束，直至转让前的有效条款。违反本第2节的任何转让尝试将无效且没有效力。在本协议第4节规定的条款下，单位以及您在本协议下收到股票以清算单位的权利将受到没收，直到满足本协议第3节规定的归属条件。

3. 单位归属. 在本协议中，“归属日期”是指任何日期，包括在本协议封面页的归属时间表中规定的计划归属日期，在该日期下受本协议约束的单位根据本第3节的规定归属。尽管此奖励的归属及后续清算，本协议仍将受计划第17节的规定约束。

4. 服务终止的影响除本协议第3(b)节另有规定外，如果您不再担任服务提供者，您将立即丧失所有未归属单位。

5. 单位结算根据本协议第3节归属的任何单位后，公司应尽快（但不迟于第15楼 在归属日期后的第三个日历月份的某一天，向您（或您的个人代表或您指定的受益人或在您去世的情况下，适用时，您的遗产）发放和交付一股股份，以支付和结算每个已归属单位。股份的交付应通过向您发行股票证明，通过公司转移代理人维护的股东名册中的适当条目，并向您提供发行通知，或通过将股份以电子方式交付到您指定的券商账户进行，并应遵守本协议第8条的税款扣除条款和计划第18(c)条规定的所有适用法律要求，并完全满足和结算这些已归属单位。公司将支付因根据本协议向您发行和转让股份而产生的任何原始发行或转让税，以及为此而产生的所有费用。

6. 分红相等物如果公司在本协议规定的任何单位尚未到期的情况下支付现金分红，则公司将在每个分红支付日期向您的账户记入现金分红等额的美元金额。记入的分红等额美元金额将通过将截至分红记录日期在您账户中记载的单位数量乘以每股现金分红的美元金额来确定。您获得这些累积分红等额的权利将归属，并且累积分红等额的金额将在相应的单位归属和结算时以现金支付，如本协议第3条和第5条规定的那样。未支付的分红等额将不产生利息。根据本协议被丧失的单位上的任何累积分红等额也将被丧失。

7. 没有持续服务或未来奖励的权利. 本协议授予您单位，但不会对公司未来向您授予或颁发任何奖励或继续您在计划下参加的义务。 本协议并不赋予您与公司或任何关联公司持续服务的权利，且公司或任何此类关联公司可在任何时候终止您的服务，且不考虑这可能对您在本协议下产生的影响。

8. 税务后果及扣缴. 在交付股票以结算已归属单位之前，您需为支付任何联邦、州、地方或外部扣缴税款做出公司认可的安排，这些税款可能因交付股票而产生。公司将保留本应交付给您的部分股票以结算已归属单位，该保留股票在需要扣缴税款时的公平市场价值应等于需扣缴的税款金额，除非您在单位的归属日期之前通知公司您希望支付现金或指示公司（或任何关联公司）从工资或应支付给您的其他金额中扣除所需的款项以满足此类扣缴税款义务，并同意根据计划第14节的规定满足此类义务。交付股票以结算已归属单位受到满足适用扣缴税款义务的限制。

9. 没有股东权利. 受本奖励项下单位的限制，不赋予您任何公司股票持有者的权利。 在本协议第5节规定的条件下，您在股份交付给您以结算单位之前，将不享有公司股东的任何权利。

与本协议下单位授予相关，除非并直到股份如本协议第5节所规定的交付给您。

10. 计划管理文件。本协议和奖励须遵守计划的所有条款，包括计划第17条中规定的保密、非招揽、没收和追回条款，以及董事会或委员会根据计划不时可能通过和公布的所有解释、规则和规章。委员会的所有解释以及董事会或委员会的所有相关决定或决议对公司和您具有最终和约束力。如果本协议的条款与计划的条款存在任何冲突，以计划的条款为准，除非计划的条款和条件被本协议补充或修改，且这种补充或修改是经过计划授权的。

11. 激励性薪酬恢复政策公司的修订和重述的激励赔偿追回政策（可能不时进行修改）将适用于单位、根据本协议交付的任何股份以及从这些股份的销售中实现的任何利润，前提是您受该政策的覆盖。如果您受该政策的覆盖，该政策可能适用于追回授予的单位、根据本协议交付的任何股份或从这些股份的销售中实现的利润，无论是在您成为该政策的主题之前、当天还是之后。

12. 选择法律本协议、各方的履行以及它们之间的关系应当受印第安纳州法律的管辖，并按照该法律进行解释和执行，而不考虑其法律选择原则的影响。

13. 可分割性本协议的条款是可分割的，如果本协议的任何条款被任何法院认定为不可执行（无论是全部还是部分），本协议的其余部分仍然可执行并对各方具有约束力。您还同意任何事实审判者可以修改本协议中任何无效、过于宽泛或不可执行的条款，以使该条款经修改后在适用法律下有效且可执行。

14. 约束效力. 本协议在所有方面对您的继承人、代表、继任者和受让人，以及公司的继任者和受让人具有约束力。

15. 《税收法典》的409A条. 根据本协议提供的单位授予以及根据本协议的任何股份发行或支付，意在根据《国内税收法》第409A节在短期延期例外条款下获得豁免，详见国税局规章 § 1.409A-l(b)(4)。

16. 电子交付和接受. 公司可以通过电子方式传递与该限制性股票单位奖励相关的任何文件，并请求您通过电子方式接受本协议。您特此同意通过电子交付接收所有适用的文档，并通过公司或公司的第三方股票计划管理员建立和维护的在线（和/或语音激活）系统参与该计划。