附件10.6
鞋子嘉年華公司2016年修訂和重述的高管計劃
激勵補償計劃
（修訂版）
第1節 計劃目的
該計劃的目的是通過爲公司參與的高管提供基於業績的獎金激勵，以促進公司的成功。
第2節 定義和術語
2.1 會計術語。 除非另有明確規定或上下文另有要求，否則財務和會計術語的定義應符合美國公認會計原則，並應根據這些原則進行判斷，這些原則在公司編制的合併基本報表中反映，並在日常業務中使用。
2.2 特定術語。 以下單詞和短語的含義應爲，在上下文中沒有明顯要求不同含義的情況下，它們應具有以下含義：
「回報給股東」 是指公司對股東的回報，包含股價上漲以及在任一業績期間內支付的普通股每股分紅。
「每平方英尺平均銷售額」 在任何業績期間內，指所有在整個業績期間開放的商店的淨銷售總額除以這些商店的總平方英尺。
「每平方英尺平均銷售額（新店）」 對於任何績效期間，指的是在績效期間開始前一年內開設的所有商店的總淨銷售額，這些商店在整個績效期間內保持營業，除以這些商店的總平方英尺。
「基本工資」 關於任何績效期間，指的是參與者在被選中參與該績效期間時，公司及其所有關聯公司的總基本年薪，排除按照任何公司提供的福利或特權所獲得的任何佣金或其他實際或推算的收入，但在根據任何遞延補償計劃遞延的薪水或根據《稅法》第401(k)條款的計劃所做的貢獻或根據《稅法》第125條款的自助餐計劃所做的貢獻之前。
「獎金」 指的是現金支付或根據上下文需要的支付機會。
「業務標準」 指的是股東回報、淨銷售額、淨利潤、非經常性項目前的淨利潤、營業利潤、股本回報率、資產回報率、每股收益、息稅折舊攤銷前利潤、非經常性項目前的EBITDA、可比店銷售額、每平方英尺平均銷售額或新店每平方英尺平均銷售額的任意一個或組合，在每個績效期間內。此外，業務標準還包括在該績效期間計算的任何上述標準的金額，且不計入任何獎金費用和/或在該績效期間確認的任何店鋪關閉成本和減值費用。
「代碼」 指的是1986年修訂的《國內收入法典》，不時進行修訂。
「委員會」 指的是董事會的薪酬委員會或任何後繼委員會，該委員會將按照計劃第3條管理該計劃。
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「普通股」 指的是公司的普通股，面值每股0.01美元。
「公司」 指的是Shoe Carnival, Inc.及其合併子公司，以及任何通過合併、擁有其所有或大部分資產或以其他方式形成的後繼公司。
「可比門店銷售額」 在任何業績期間，可比門店銷售額值是指公司在其新聞稿和向證券交易委員會提交的文件中定期報告的以百分比增加或減少的可比門店銷售額，或以其他方式計算並向委員會披露的值。
「EBITDA」 在任何業績期間是指公司的合併淨利潤，未計利息、所得稅、折舊和攤銷，反映在公司的合併基本報表中。
「非經常性項目前的EBITDA」 在任何業績期間是指公司的EBITDA，未計任何非凡或飛凡的一次性非經常性支出或其他費用，反映在公司的合併基本報表中。
「每股收益（EPS）」 在任何業績期間是指公司在其合併基本報表中報告的稀釋後的淨利潤每股值。
「行政人員」 是指公司的關鍵員工（包括任何高級職員）。
「秋季」 是指任何年度的第三季度和第四季度的組合。
「淨利潤」 在任何績效週期內是指公司的合併淨利潤，如在公司爲該績效週期編制的合併基本報表中所報告的。
「不包括非經常性項目的淨利潤」 在任何績效週期內是指公司的淨利潤，扣除任何特殊或飛凡的一次性非經常性費用或其他費用，如在公司爲該績效週期編制的合併基本報表中所反映的。
「淨銷售額」 對於任何績效期，指公司在績效期內在公司合併基本報表中報告的總淨銷售額。
「營業收入」 對於任何績效期，指公司在績效期內在公司合併基本報表中反映的營業收入。
「參與者」 指由委員會選擇參與計劃的高管。
「績效期」 指由委員會設定績效目標的季節、年份或年份。
「績效目標」 指的是委員會爲每位高管在績效期間對一個或多個業務標準所及時設定的書面具體目標或目標（可以是累積的和/或替代的）。
「計劃」 指的是本鞋狂歡公司修訂及重述的2016年高管激勵補償計劃，隨時可能進行修訂。
「季度」 指的是公司任何一個或多個財務季度。
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「資產回報率」 在任何績效期間，指的是淨利潤除以公司在績效期間每日平均總資產的值，反映在公司的合併基本報表中。
「股本回報率」 在任何業績期間，指淨利潤除以公司在業績期間開始時的股東權益，如公司在業績期間的綜合基本報表所反映的。
「季節」 指春季或秋季。
「409A條款」 指《稅法》第409A節及其下的相關規範，所有這些內容不時進行修訂。
「春季」 指任何年份的第一和第二季度的組合。
「年度」 指公司自2016年1月31日或之後開始的任何一個或多個財年，且不晚於2026年1月31日結束。
第3節 計劃的管理
3.1 委員會。 該計劃應由委員會管理，委員會應由至少三名公司董事會成員組成，且經董事會正式授權管理該計劃，這些成員（i）不符合參與該計劃的資格，且（ii）符合納斯達克證券市場的獨立性要求。
3.2 委員會的權力。 委員會應具備唯一的權力來建立和管理績效目標，並負責從高管中判斷哪些人員將參與計劃並獲得分紅派息，並根據計劃的第4節和第5節判斷這些分紅派息的金額，並應負責根據其條款管理該計劃。委員會應有權對計劃進行解釋（除非其中另有規定）以及對與計劃下任何分紅派息相關的任何協議或其他文件進行解釋，可以制定管理該計劃的規則和規章，並應行使計劃賦予它的所有其他職責和權力，或與之相關的職權。對於每個績效週期，委員會應在業務標準和績效目標設定時判斷哪些高管被選爲計劃參與者。
3.3 所需的行動。 委員會的成員中大多數（但不少於兩人）構成法定人數。法定人數在場的會議上的大多數表決或委員會的全體書面同意構成委員會的行動。
3.4 變更獎金條款和條件的明確授權（及授權的限制）。 在不限制委員會根據計劃其他條款的權力的情況下，但須遵守計劃的任何明確限制，委員會有權在適用的業績目標達成後加速支付獎金，並可根據委員會認爲適當的情況放棄獎金的限制條件（包括任何沒收條件，但不包括業績目標）。在適用的業績目標達成後加速支付獎金的情況下，支付金額應按當前價值折算，利率爲發生加速的前一個月的穆迪平均企業債券收益率。
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第4節 獎金條款。
4.1 獎金條款的規定。 每位參與者只有在委員會設定的業績目標達到時，才能獲得獎金。適用的業績週期和業績目標應由委員會根據計劃的條款確定。儘管業績目標已達到，公司可能支付低於根據第4.2節確立的公式或標準計算的金額的獎金，或根本不支付獎金，除非委員會另行通過書面合同或其他書面承諾明確規定。
4.2 業績目標的選擇。 與業務標準相關的具體業績目標必須在與業績目標相關的表現仍然有實質上不確定性時由委員會設定。在選擇業績目標時，委員會應爲每位參與者提供關於計算特定獎金金額的客觀公式或標準的方法，以及對於在業績目標設定後可能成爲參與者的任何人，規定在業績目標達成時代表最大獎金額的計算方法，符合第4.1節、4.3節、4.7節和5.1節的規定。
4.3 最高個人獎金。 儘管有其他條款的規定，任何高管在本計劃下的獎金不得超過其年度基礎工資的300%。
4.4 參與者的選擇。 對於每個業績週期，委員會應在設定業務標準和業績目標時，確定哪些高管將參與該計劃。
4.5 中期開始服務的影響. 在與第4.2條兼容的範圍內，如果高管在計劃通過後開始在公司就業，並且爲某一業績週期設定了業績目標，委員會可以根據該業績週期內實際服務的時間對該高管授予相應的獎金。
4.6 會計變化。 如果在爲某一業績週期設定業績目標後，適用的會計原則或實踐發生變化，則根據本計劃在該業績週期內支付的獎金金額應不考慮該變化。
4.7 委員會酌情決定獎金。 委員會擁有唯一的自行決策權，根據第4.2節的規定，確定每個參與者獎金的計算標準或公式，決定是否支付全部或任何部分已計算金額，以及將支付給每個參與者的具體金額（如有），在所有情況下遵循本計劃及委員會授權的任何其他書面承諾的條款、條件和限制。除了在第4.2節中建立績效目標外，委員會可以在任何時候設定額外的獎金支付條件和條款（包括但不限於達成其他財務、戰略或個人目標，這些目標可以是客觀或主觀的），以便於實現本計劃的目的，並可以考慮在管理計劃的任何方面時認爲適當的其他因素。然而，委員會不得增加根據本計劃第4.2或4.3節規定的可支付給任何個人的最高金額，或者如果適用的績效目標尚未滿足，則根據本計劃授予獎金。
4.8 委員會認證。 除非委員會通過決議或其他適當的書面行動認證，根據本計劃的條款、條件和限制，準確計算該金額，並且績效目標及委員會之前設定或本計劃中列出的任何其他重要條款實際上都已滿足，否則沒有參與者可以在本計劃下收到任何付款。
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4.9 付款時間。 委員會根據本計劃授予的任何獎金應在適用年份結束後、委員會根據本節4的決定以及委員會在第4.8節中認證其發現的時間點（以先到者爲準）儘快以單一年度支付，但不得晚於該年度最後一天後的兩個月半（「付款日期」）。任何此類付款應爲現金或現金等值，須遵循適用的扣稅要求。
4.10 支付日的就業爲了在本計劃下獲得適用年度或任何期間績效的獎金，執行官必須在該年度的支付日之前保持在公司的就業狀態。然而，儘管有前述句子，如果執行官因在60歲或之後的自願退休、殘疾或死亡而在該年度的支付日之前離開公司，執行官仍然有資格獲得在執行官離職之前已完成的該年度任何期間績效的獎金，前提是委員會判斷執行官根據本第4節有資格獲得該期間績效的獎金。任何獎金支付，如有，將根據第4.9節的規定支付。
第5節 一般條款
5.1 無權享有獎金或繼續就業。 本計劃的建立或根據本計劃提供或支付的任何金額或公司（包括本第5.1節的目的，任何前任或子公司）董事會或委員會在本計劃中的任何行爲，將不被認爲或推定賦予任何人合法的權利以接收獎金或根據本計劃享有任何其他利益，或合法的權利繼續在公司工作，除非委員會通過合同或協議另行規定。公司明確保留以其獨立判斷解除執行官的任何和所有權利，而不對任何個人、實體或管理機構在計劃或其他情況下承擔責任。儘管有本條款的其他規定，並且儘管已達到績效目標和/或根據第4.2節計算了個人最高金額，公司沒有義務根據本計劃支付任何獎金或支付已計算的最高金額，除非委員會另行明確通過書面合同或其他書面承諾規定。
5.2 公司、董事會和委員會的自由裁量權。 公司或公司的董事會或委員會在創建、修改、實施、解釋和執行計劃時所做出的任何決定或採取的行動，均應在該實體的絕對裁量權範圍內，並對所有人具有確定性和約束力。委員會的任何成員對於根據計劃由其或任何其他人採取或省略的行動不承擔任何個人責任。
5.3 缺乏責任公司的董事會成員或公司的委員會成員或公司的任何官員對於本條款下的任何行爲或不作爲，不論是作爲還是省略，都不承擔個人責任。
5.4 對計劃不提供資金。 公司不需要爲計劃下可能隨時支付給參與者的任何現金或其他資產提供資金或以其他方式隔離。該計劃構成公司的一項「無資金」計劃。根據計劃的任何條款，公司不應被視爲任何財產的受託人，公司對計劃下任何參與者的任何義務應爲債務人的義務，任何參與者或前參與者的權利應僅限於一般無擔保債權人的權利。
5.5 利益和權益的不可轉讓性。 除非委員會明確規定，否則根據計劃支付的任何利益不得以任何方式被預期、轉移、出售、轉讓、質押、抵押或收費，任何此類嘗試將視爲無效，任何此類利益在任何方面不應對債務、合同、責任承擔任何責任。
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任何參與者或前參與者的責任或侵權行爲。本第5.5節不適用於執行官去世後，應支付給已故執行官的法律代表或受益人的權利轉讓。
5.6 法律適用。 所有與計劃條款的解釋、監管、有效性和效果相關的問題應根據印第安納州的內部法律進行判斷。
5.7 非獨佔性。 本計劃並不限制公司、公司董事會或委員會或公司任何子公司根據其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他補償的權力，包括但不限於基於本計劃下使用的同一績效目標的獎勵或其他補償。
5.8 [保留].
5.9 第409A節合規性公司希望根據本計劃可支付的任何獎金在最大可能範圍內豁免於第409A節的要求，包括根據財政部規章1.409A-1(b)(4)所述的短期延遲例外。然而，在第409A節適用的情況下，公司希望這些獎金的支付符合第409A節的任何適用限制、限制和要求。
第六節 計劃的修改、暫停或終止
除非委員會以書面形式另有明確協議，公司董事會或委員會可以不時修改、暫停或終止本計劃的全部或部分；如果暫停或終止，可以恢復本計劃的任何或所有條款；前提是，計劃的任何修改、暫停或終止不得以任何方式影響根據本計劃之前授予的任何獎金（無論是否達成適用的績效目標），除非獲得授予獎金的參與者的同意。
經董事會批准，日期爲
2002年9月15日
經董事會修訂，日期爲
2024年11月1日
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