美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549

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14A日程安排表

（规则14a-101）
14A时间表的信息

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根据1934年证券交易法第14(a)节的代理声明
证券交易法

请勾选适当的框:

格陵兰科技控股有限公司
(根据公司章程规定规定的注册人名称)

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（如非注册者，则为提交委托声明的个人姓名）

缴纳申报费(勾选适用的所有框):

格陵兰科技控股有限公司

2024年股东大会通告
将于2024年12月27日9:30 AM EST以虚拟形式举行。

致格陵兰科技控股公司的股东：

本代理声明是为了与董事会（“董事会”) 格陵兰科技控股公司，一家英属维尔京群岛公司（“公司”）用于2024年公司股东年度会议（“会议”）及其所有延期和推迟。会议将于2024年12月27日上午9:30（东部时间）以虚拟形式举行。公司将以仅虚拟的形式举办会议，通过直播音频网络进行。股东将无法亲自参加会议。无论地理位置如何，股东将在会议上有平等的机会参与，并与公司的董事、管理层和其他股东进行在线互动。在本文件中，您可以找到有关如何参与会议的重要信息和详细说明。

注册股东和正式委任的代理人将能够在会议中出席、参与和投票，时间为 www.virtualshareholdermeeting.com/GTEC2024持有公司普通股的股东，如通过经销商、投资者、银行、信托公司、保管人、代名人或其他中介机构持股，且未正式任命代理人，能够以嘉宾身份参加会议并观看网络直播，但不能参与或投票。

会议及其所有或部分推迟将召开，以考虑并投票以下提案（“Proposals”，每个都是“提案”):

1.      选举赵明、查尔斯·阿斯尔·纳尔逊和郑和（“提名人）担任I类董事，任期直到2026年年度股东大会，并且直到其继任者正式当选和资格获得确认（“董事选举提案”);

2.      为了批准Enrome LLP作为公司独立注册公共会计公司的任命，任期为截至2024年12月31日的财年（“审计师确认提案”）；并

3.      指示会议主席在必要时根据某些情况将会议推迟到以后的日期，包括为了征集更多支持上述提案的委托投票的目的，如果公司未能获得足够的股东投票以批准提案（“延期提案”).

董事会一致建议对上述列出的所有提名人投“赞成”票，并对每个其他提案投“赞成”票。

截至2024年12月5日营业结束时，公司的普通股持有人（ “记录日”) 将有权参加本次会议及其任何休会或延期，并在会上投票。每一普通股的股东有权投一票。

您的投票很重要，无论您拥有多少普通股。无法参加会议或任何休会的股东，如果希望确保他们的普通股被投票，请按照代理表格和本通知所附代理声明中的说明填写、注明日期并签署所附的代理表格，并(i) 在线投票于 www.proxyvote.com, (ii) 通过电话投票，电话为 1-800-690-6903, 或 (iii) 将其邮寄或交付至投票处理部，收件人：Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。

在会议召开前的十天内，股东可在公司主要执行办公室查阅有权投票的股东完整名单，以便于在正常办公时间内进行与会议相关的任何目的的检阅。

本通知及所附的代理声明将于大约12月首先邮寄给股东。 6, 2024.

目录

格陵兰科技控股有限公司
代理声明

2024年股东年度大会
将于2024年12月27日上午9:30（东部标准时间）在线举行

关于此代理材料的问题和回答

为什么我会收到这份委托书？

本代理声明描述了董事会（“董事会）的格陵兰科技控股公司（“公司”, “us”, “我们” 或 “our）希望您作为股东在年度股东大会上投票（会议），该会议将于2024年12月27日上午9:30（东部时间）举行。公司将以仅虚拟的形式召开会议，会议将通过实时音频网络直播进行。股东将无法亲自参加会议。无论其地理位置如何，股东将有平等机会在线参与会议，并与公司的董事、管理层及其他股东进行互动。

会议及因本代理声明中附带的会议通知所述目的而进行的任何延期开会将于2024年12月27日上午9:30（东部时间）以仅虚拟的形式通过实时音频网络直播在线召开： www.virtualshareholdermeeting.com/GTEC2024.

股东们被要求考虑并投票表决提案（“Proposals”，每个都是“提案”）选举赵铭、查尔斯·阿斯尔·尼尔森和郑和（“提名人”，每个都是“董事提名人”) 担任公司董事会I类董事，任期至2026年年度股东大会，并在继任者正式当选和资格确认前保持任职（“董事选举提案”), (ii) 批准Enrome LLP在截至2024年12月31日的财年内作为公司的独立注册公共会计师的任命（“审计师确认提案”), (iii) 指示会议主席在必要时，根据特定情况，推迟会议至更晚日期，包括为了征集更多赞成上述提案的额外委托书，以防公司未能获得批准提案所需的股东投票（“延期提案”).

本代理声明还向您提供有关提案的信息，以便您做出知情决定。您应仔细阅读。您的投票很重要。鼓励您在仔细审阅本代理声明后尽快提交您的代理卡。

Who can vote at this Meeting?

在2024年12月5日拥有公司普通股的股东（“记录日期）可以出席会议并投票。截止记录日期，普通股的发行数量为13,594,530股。所有普通股每股有一票的投票权。关于我们董事、执行官和重要股东的持股信息包含在本委托书声明的“特定实益拥有者和管理层的证券所有权”部分，该部分开始于本委托书声明的第12页。

什么是委托书选票？

该卡使您能够委任公司的首席执行官Raymond Z. Wang和首席财务官Jing Jin作为您在会议上的代表。通过填写并返回委托卡，您授权上述人员在会议上根据您在委托卡上的指示投票您的股份。这样一来，无论您是否出席会议，您的股份都将被投票。即使您计划出席会议，强烈建议您在会议日期之前完成并返回委托卡，以防您的计划有所改变。如果在会议上出现未在委托卡上的提案进行投票，受托人将根据您的委托，按照他们的最佳判断对您的股份进行投票。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会一致建议股东投票支持提案1中列出的每位董事提名人的选举，以及投票支持提案2和提案3。

作为记录股东和受益所有者持有股票有什么区别？

我们的一些股东将股票存放在券商、银行或其他提名持有者的账户中，而不是以自己的名义持有股票证书。如下所述，记录持有的股票与受益拥有的股票之间存在一些区别。

记录股东/注册股东

如果在记录日期，您的股票直接以您名义注册在我们的转让代理处，即大陆股票转移与信托公司，您就是“记录股东”，可以在会议上投票，我们会将这些代理材料直接发送给您。作为记录股东，您有权通过将随附的代理卡退还给我们来指导您的股票投票，或在会议上投票。无论您是否计划参加会议，请填写、注明日期并签署随附的代理卡，以确保您的投票被计算在内。

有利股东 如果在登记日，您的股份是在券商公司、银行或其他名义持有者的账户中持有的，您被视为持有股份的有利持有人，并且这些代理材料是通过您的券商或名义持有人转发给您的，该券商或名义持有人因投票而被视为注册股东。作为有利持有人，您有权指示您的券商或名义持有人如何投票，并有权出席会议。然而，

如果在记录日期，您的股票存放在券商、银行或其他提名持有者的账户中，您被视为“街名”下的受益股东，这些代理材料由您的经纪人或提名持有人转发给您，他们在会议投票时被视为记录股东。作为受益股东，您有权指导您的经纪人如何投票您的股票并参加会议。然而，由于您不是记录股东，除非您从您的券商、银行或其他提名持有人那里收到有效代理，否则您不能在会议上对这些股票投票。为了获得有效的代理，您必须向您的券商、银行或其他提名持有人提出特别请求。如果您不提出此请求，您仍然可以使用随附的投票指示卡进行投票；然而，您将无法在会议上投票。

我如何投票？

如果您在记录日期是公司普通股的正式股东，您可以在会议上通过电子方式投票或提交委托书。您名下的每一股普通股均享有一票投票权，以适用的提案为准。

(1)    您可以通过邮件提交委托书。    您可以通过邮件提交委托书，方法是填写、签署并注明日期的委托卡，并将其放入随附的邮资和地址的信封中。-paid 如果我们在会议之前收到您的委托卡，并且您在委托卡上标明了投票指示，您的股票将会被投票：

•        按照您的指示进行投票，并

•        根据代理人的最佳判断，如果在会议上出现的提案不在委托卡上进行投票。

我们鼓励您仔细检查您的代理卡，以确保您为公司投票所有股份。

如果您返回一张签名的卡，但未提供投票指示，您的股份将被投票：

•        FOR each nominee for director;

•        支持任命Enrome LLP作为公司2023财年独立注册公共会计师。 正式批准我们董事会选定的独立审计师Forvis Mazars，LLP作为我们截至2024年12月31日的独立审计师;

•        根据公司首席执行官和董事会主席的最佳判断，如果在会议上有提案投票而未出现在代理卡上。

(2)    您可以在proxyvote.com上在线投票。

(3)    您可以通过电话投票，拨打1-800-690-6903.

(4)    您可以通过遵循会议网站上提供的说明在会议上电子投票 www.virtualshareholdermeeting.com/GTEC2024.

如果我打算参加会议，我应该寄回我的代理卡吗？

是的。无论您是否打算出席会议，在仔细阅读并考虑本代理声明中包含的信息后，请填写并签署您的代理卡。之后请尽快将代理卡放入随附的预付邮资信封中寄回，以确保您的股份可以在会议上代表。持有A类普通股;费用。-paid 请尽快提供附带的信封，以便您的股份能够在会议上被代表。

在寄回代理卡后，我可以改变主意吗？

是的。您可以在本次股东大会投票截止前随时撤销您的委托并更改您的投票。您可以通过以下方式操作:

•        向Vote Processing发送书面通知，地址为Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，说明您希望撤销特定日期的代理权；

•        签署一张日期较晚的代理卡并在投票结束之前将其寄回Vote Processing，地址为Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717；或

•        出席会议并进行电子投票。

如果我收到多张委托投票卡是什么意思？

您可能在过户代理和/或券商处有多个账户。请签署并返回所有委托投票卡以确保所有股份均被投票。

如果我没有指示如何投票我的代理，会发生什么？

未指明股东希望如何对提案投票的公司收到的签署和注明日期的代理人将被视为支持每一位董事提名人的选举及呈现给股东的其他提案投票。

如果我不签署并退回委托投票卡，我的股份会自动投票吗？

如果您不签署并返回您的代理卡，除非您在会议上投票，否则您的股份将不会被投票。

需要什么投票才能选举公司的董事提名人作为董事？

每位董事提名人的选举需要在会议上投票的普通股的多数赞成票或由代理权代表的投票。

确认聘任Enrome LLP作为公司2024年12月31日结束的财年的独立注册公共会计师需要多少票？

关于批准Enrome LLP作为公司2024财年独立注册公共会计师的提案需要在会议上获得多数普通股的支持投票，或者由持有有投票权的普通股的股份代表投票。

我的投票是保密的吗？

代理、选票和投票统计识别股东的信息将保持机密，除非为了满足法律要求而需要披露。

Where do I find the voting results of this Meeting?

我们将在会议上宣布投票结果，并且还会提交一份当前报告，格式为8。-K 与美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会（"SEC"）报告投票结果。

谁可以帮助回答我的问题？

您可以通过将信件发送至公司位于50 Millstone Road, Building 400, Suite 130, East Windsor, NJ 08512的办公室来联系我们，询问关于本代理声明中所描述的提案或如何执行您的投票的任何问题。

股东年度大会

一般

我们向您提供本代理声明，作为格陵兰科技控股公司的股东，这是我们董事会在2024年12月27日召开的会议上使用代理的征集的一部分，并包括任何暂停或推迟的内容。本代理声明将于2024年11月21日或左右首次提供给股东。本代理声明提供您需要知道的信息，以便在会议上进行投票或指示您的代理如何投票。

会议的日期，时间和地点

会议将于2024年12月27日上午9点30分EST虚拟举行，或在会议可能被延迟或推迟的其他日期、时间和地点进行。注册股东和正式指定的代理人将能够在会议上参加、参与和投票。 www.virtualshareholdermeeting.com/GTEC2024.

会议目的

在会议上，公司将请求股东考虑并投票通过以下提案：

1.      选举Peter Ming Zhao、Charles Athle Nelson和Zheng He担任I类董事，任期至2026年年度股东大会，直至他们的继任者正式当选（董事选举提案”);

2.      批准Enrome LLP担任公司截至2024年12月31日的财政年度独立注册公共会计事务所（审计师确认提案”）；并

3.      如果公司未能获得必要的股东投票以批准提案，则在某些情况下，包括为了征求更多支持上述提案的代理投票，如果需要，指示会议主席将会议推迟到以后日期。延期提案”).

股权登记日及表决权

我们的董事会确定2024年12月5日结束营业时为记录日期，以确定有权获得通知以及对会议上提交事项进行投票的流通普通股。截至记录日期，共有13,594,530股普通股流通。每股普通股使持有人有权投一票。因此，会议上最多可投13,594,530票。

法定人数和所需投票数

进行有效的会议必需有股东的法定人数。如果在会议上投票或通过代理人代表的普通股超过法定人数，则法定人数将在会议上存在。弃权和经销商不参与的情况将不计入法定人数。投票 （即，经销商代表其客户持有的股份，因经销商未收到客户就相关事项的具体投票指示，因此在某些事项上可能无法投票）将仅用于判断会议上是否存在法定人数。

提案 1 — 董事选举提案 （每位董事提名者的选举）需要在会议上或通过代理被代表并投票的有权投票的普通股的多数赞成票。弃权和经销商的不投票投票 将对董事的选举没有直接的影响；

提案编号2 — 审计师确认提案 （确认任命Enrome LLP为公司截至2024年12月31日的独立注册公共会计师）需要在会议上或通过代理被代表并投票的有权投票的普通股的多数赞成票。弃权和经销商的不投票投票 将对本提案的结果没有直接影响；并且

提案编号 3 —— 休会提案 （授权会议主席在必要情况下，根据某些情况将会议休会至稍后日期，包括在公司未能获得所需的股东投票以批准前述提案的情况下，寻找更多支持前述提案的委托书）需要在会议上或通过代理人代表的有投票权的普通股的多数股东的肯定投票。弃权和经纪人不作投票投票 对该提案的结果不会产生直接影响。

委托书可以撤回

任何代理授权可由持股股东随时撤销，在投票之前。代理授权可通过以下方式撤销：(A) 向我们的代理机构发送书面撤销通知，地址为：Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717，通知的日期需晚于该代理授权的日期，或者提供与同一股份相关的后续代理授权；(B) 亲自出席会议并进行电子投票。

如果股票由经纪人或银行以名义或代理人持有，有益所有者应按其经纪人或银行提供的指示行事。

代理征集费用 我们将承担此次代理征集的全部费用，包括我们可能向股东提供的代理材料的准备、组装、印刷和邮寄费用。代理材料的副本将提供给以其名义持有其它人利益所有的券商公司、受托人和保管人，以便它们将征集材料转发给这些受益所有人。我们可能会通过邮件征集代理，本公司的职员和雇员将不会因此获得额外报酬，他们可能会亲自或电话联系以征集代理。本公司将报销券商和其它被提名人发送代理和代理材料给其它人的费用。

准备、组装、印刷和邮寄此代理声明及随附的代理授权表，以及与会议相关的代理请求的费用将由公司承担。如有必要，我们（通过董事和高管）预计将会直接进行对持有我们流通股的股东的后续请求。邮寄的代理请求可以通过电话、电报以及公司高管、董事和其他员工的个人请求进行补充，但不会向这些个人支付额外报酬。

无评估权。

我们的修订和重述的章程大纲和章程，自2019年10月24日起生效，并未规定与本次会议上要投票的任何提案相关的持不同意见的股东的评估或类似权利。因此，我们的股东无权反对并获得其股份的支付。

谁可以回答您对股票投票的问题

您可以通过向公司办公室发送信件来联系我们，地址为新泽西州东温莎市米尔斯通路50号，400栋，130套件，邮政编码08512，询问本代理声明中描述的提案或如何进行投票。

我们公司的主要执行办事处位于中国广东省深圳市南山区粤海街道新南路2号新南广场1215室。

我公司的主要执行办公室位于新泽西州东温莎市米尔斯通路50号，400栋130套件。公司在该地址的电话号码是1（888）827。-4832.

提案1——选举董事

以下提名者已被董事会的提名和公司治理委员会提名，并获得董事会的批准，作为董事提名人参加选举。除非撤回该授权，否则代理将投票支持以下命名的人选，他们每个人都被指定为提名人。如果由于任何原因，任何董事提名人无法参加选举，则代理将为董事会可能提出的替代提名人投票。

董事会资格和董事候选人

我们相信，我们董事的集体技能、经验和资格为董事会提供了推进我们股东利益所需的专业知识和经验。虽然我们董事会的提名和公司治理委员会没有针对每位董事必须满足的任何具体的最低资格要求，但该委员会会使用多种标准来评估每位董事会成员所需的资格和技能。除了下面描述的每位现任董事的个人属性外，我们相信我们的董事应该具备与我们长期价值观和标准一致的最高专业和个人道德与价值观。他们应具有广泛的政策经验。-制定 在业务层面，展示出增强股东价值的承诺，并且有足够的时间履行职责，基于他们的过往经验提供见解和实际智慧。

关于公司董事和董事提名人的信息

I类董事的提名人

董事会推荐的董事候选人如下：

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(1)      审计委员会成员

(2)      董事会薪酬委员会成员

(3)      提名和公司治理委员会成员

(4)      第一班级董事

赵铭先生自2020年12月以来一直担任我们的独立董事。赵先生自2011年8月以来担任中国乔纳药店控股公司（纳斯达克：CJJD）首席财务官。-乔赵先生是一名持证的注册会计师。他于1999年7月在北京中央财经大学获得会计学学士学位，并于2002年12月在华盛顿大学获得职业会计硕士学位。

查尔斯·阿斯利·尼尔森先生自2020年12月以来一直担任我们的独立董事。尼尔森先生在资本市场活跃了35年。他的金融职业生涯始于美国国际集团担任市场代表，并于1979年加入迪恩·维特·雷诺兹担任金融顾问，服务于高净值和机构客户。在1980年，他加入德克斯尔·伯纳姆·兰伯特，随后在拉登堡·萨尔曼和奥尔巴赫·波拉克·理查德森担任股票和投资银行交易的创始人。在过去20年中，尼尔森先生参与了 fintech、医疗保健和生物技术公司的融资。-医药通过私募股权和公共融资，包括在纳斯达克和纽交所上市。 Nelson先生拥有维拉诺瓦大学的艺术学士学位和拉霍大学的MBA学位。

郑和先生 是我们的董事提名人。自2018年4月以来，郑和先生一直担任中国恒源科技集团的副总裁，负责监督公司的资产管理实践、并购和项目投资。目前，郑和先生还担任江苏途牛新能母基有限公司和杭州兆恒智能车辆有限公司的董事，这些公司专注于在中国制造和销售新能源汽车。郑和先生于1990年毕业于浙江工业大学，获得工业与民用建筑学士学位，并于1999年获得浙江大学的工商管理硕士学位。

在2025年年度股东会议上任期到期的二级董事

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(1)      审计委员会成员

(2)      董事会薪酬委员会成员

(3)      提名与公司治理委员会成员

(4)      二类董事

王祖光先生 自2019年10月24日起担任董事会主席。此外，王先生自2009年4月创建以来一直担任钟钨控股的唯一董事。他还自2013年2月起担任Cenntro Automotive Group的首席执行官，该公司设计和制造在美国、欧洲和中国销售的全电动公共事业车辆 王先生自2002年8月起担任香格里拉种植公司总裁。王先生自2017年5月起担任纳斯达克上市公司Cenntro Electric Group Limited（纳斯达克：CENN）的首席执行官和董事会主席。王先生还自2005年12月和2020年10月起分别担任Cenntro Holding Limited和Cenntro Enterprises Limited的常务董事。王先生于1983年在伊利诺伊大学芝加哥分校获得数学和计算机科学的双学士学位和电气工程硕士学位。他获得了Nova Southeastern大学的市场营销MBA学位。成就 王先生自2002年8月起担任香格里拉种植公司总裁。王先生自2017年5月起担任纳斯达克上市公司Cenntro Electric Group Limited（纳斯达克：CENN）的首席执行官和董事会主席。王先生还自2005年12月和2020年10月起分别担任Cenntro Holding Limited和Cenntro Enterprises Limited的常务董事。王先生于1983年在伊利诺伊大学芝加哥分校获得数学和计算机科学的双学士学位和电气工程硕士学位。他获得了Nova Southeastern大学的市场营销MBA学位。成就 University.

申先生 自2020年12月以来担任我们的独立董事。申先生在电信和网络科技领域拥有超过20年的研发和运营经验。自2013年3月以来，申先生在Mitel Networks这家知名电信公司担任工程师。- 知名老牌发行人 申先生获得了浙江大学电气与计算机工程的学士学位以及电信的硕士学位。

二级董事，任期至2024年年度股东大会结束。

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*        担任薪酬委员会、提名与公司治理委员会成员，且为I类董事

Everett Xiaolin Wang先生自2019年10月24日起担任我们的独立董事。Wang博士自2021年11月起在格斯科技（温州）研究院担任教授，并主要进行研究活动。从2016年10月到2021年10月，Wang博士在中国广东省的广东工业大学信息工程学院担任教授，并是“大学100人才计划”的特聘教授。他曾在2013年、2015年、2016年和2018年担任IEEE国际会议的会话或地方主席。自2014年以来，他一直担任IEEE智能交通系统汇刊及《非线性动力学杂志》的审稿人。Wang博士于1982年获得北京大学物理学学士学位，1986年获得中国科学院理论物理研究所理论物理学硕士学位，并于1993年在德克萨斯大学奥斯汀分校获得电气与计算机工程博士学位。

所需投票

提案编号所涉及的每位董事提名的选举 如果在会议上由普通股股东通过电子方式或代理投票的总票数中，超过半数投票支持选举该董事提名人的董事选举提案将获得批准。弃权和经销商不算作有效票。投票 对投票结果不会产生影响。

董事会推荐

董事会一致建议您对本提案第1项中描述的所有董事提名人的选举投票支持您的所有股份。

企业治理

董事独立性

我们的董事会审查了每位董事与我们的任何关系的重大性，无论是直接还是间接。根据这项审查，确定Ming Zhao、Everett Xiaolin Wang、Frank Shen和Charles Athle Nelson为纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）定义的“独立董事”。

董事会委员会

董事会已建立审计委员会、薪酬委员会和提名及治理委员会。董事会的每个委员会的组成和职责如下所述。

审计委员会

Ming Zhao先生、Frank Shen先生和Charles Athle Nelson先生是我们的审计委员会成员。Ming Zhao先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们要求审计委员会有三名成员，且所有成员必须是独立的。Ming Zhao先生、Frank Shen先生和Charles Athle Nelson先生均为独立成员。审计委员会的每个成员都具备财务知识，我们的董事会已确定Zhao先生符合适用SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的标准。在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会的审计委员会没有召开任何会议。

我们已采纳并批准了审计委员会的章程。根据我们的审计委员会章程，审计委员会应执行几个职能，包括：

•        选择合格的公司担任独立注册公共会计师，审计公司的财务报表；

•        帮助确保独立注册公共会计师的独立性和表现；

•        与独立注册公共会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层及独立注册公共会计师事务所审查公司的中期和年度-结尾 财务报表；

•        制定程序，允许员工匿名提交关于可疑会计或审计事项的担忧；

•        审查公司的政策并监督风险评估和风险管理，包括企业风险管理；

•        审查内部控制政策和程序的充分性和有效性以及公司的披露控制和程序；

•        审查关联方交易；以及

•        根据需要批准或预先-预先批准, 所有审计和所有允许的非-审计 服务，除了微不足道的非-审计 服务，由独立注册的公共会计师事务所执行。

薪酬委员会

王晓林先生、申晗先生和查尔斯·阿斯尔·纳尔逊先生是我们的薪酬委员会成员，查尔斯·阿斯尔·纳尔逊先生担任主席。我们薪酬委员会的所有成员在纳斯达克当前颁布的定义下均符合独立资格。我们已为薪酬委员会制定了章程。根据薪酬委员会的章程，薪酬委员会负责监督及向董事会推荐我们高管及普通员工的薪资和其他补偿，并在我们的补偿政策和实践方面提供协助和建议。在截至2023年12月31日的财政年度，董事会的薪酬委员会没有召开任何会议。

提名和治理委员会

王晓林先生、沈法兰先生和查尔斯·阿斯利·尼尔森先生是我们提名和治理委员会的成员，其中沈法兰先生担任主席。我们提名和治理委员会的所有成员在纳斯达克现在发布的定义下均被认定为独立。我们的董事会通过并批准了提名和治理委员会的章程。根据提名和治理委员会的章程，提名和治理委员会负责识别并提议新的潜在董事提名人供董事会考虑，并审查我们的公司治理政策。在截至2023年12月31日的财政年度，董事会的提名和治理委员会没有召开任何会议。

报酬委员会的内部关系和内部人士参与

None of our executive officers currently serves, and in the past year has not served, as a member of the board of directors or compensation committee of any entity that has one or more executive officers serving on our Board.

行为准则和道德规范

我们制定了一套适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为和伦理规范，符合适用的联邦证券法和纳斯达克规则。

家族关系

王祖光先生和王志明先生分别是父子。我们的其他董事或高管没有根据《S规则》第401条的定义存在家庭关系。-K.

涉及官员和董事的法律诉讼：

根据公司在合理询问后的了解，在过去十年中，没有任何董事提名人在过去五个财政年度的任何时候作为发起人，有人（1）受到过联邦破产法或任何州破产法提出的请愿，或者有法院为其商业或财产指定过接管人、财政代理或类似官员，或者他作为一般合伙人在提出申请的两年内的任何合伙企业中，或在提出申请的两年内的任何公司或商业协会担任过高管；（2）在刑事诉讼中被定罪或是正在进行的刑事诉讼的指定主题（不包括交通违章和其他轻罪）；（3）成为任何有管辖权的法院的命令、判决或法令的主题，未随后被撤销、暂停或解除，永久或临时禁止他，从事或限制以下活动：(i) 担任期货委员会商、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、交易所经纪人、杠杆交易商、任何其他由商品期货交易委员会监管的人，或上述任何人的关联人，或担任投资顾问、承销商、证券经纪商或交易商，或作为任何投资公司、银行、储蓄与贷款协会或保险公司关联人、董事或员工，或从事与此活动相关的任何行为或实践；(ii) 从事任何类型的商业活动；或(iii) 从事与购买或出售任何证券或商品有关的任何活动，或者与任何违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的活动；（4）成为任何联邦或州当局的命令、判决或法令的主体，未随后被撤销、暂停或解除，限制该人在超过60天内从事此节第（3）条第（i）项描述的任何活动的权利，或与从事任何此类活动的人关联；（5）在民事诉讼中或被SEC裁定违反任何联邦或州证券法，且对此民事诉讼的判决或SEC的裁定未随后被撤销、暂停或解除；（6）在民事诉讼中或被商品期货交易委员会裁定违反任何联邦商品法，且对此民事诉讼的判决或商品期货交易委员会的裁定未随后被撤销、暂停或解除；（7）成为或参与任何联邦或州的司法或行政命令、判决、法令或裁定的主体，未随后被撤销、暂停或解除，涉及对以下任何内容的指控违反：(i) 任何联邦或州证券或商品法或法规；或(ii)任何有关金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、没收或补偿命令、民事罚款。

或临时或永久停止-and-desist 订单，或撤销或禁止令；或（iii）任何法律或法规禁止邮件或电线欺诈或与任何企业有关的欺诈；或（8）曾是任何自律组织（如《1934年证券交易法》第3(a)(26)条所定义的；或任何注册实体（如商品交易法第1(a)(29)条（7 U.S.C. 1(a)(29)）所定义的）；或任何具有对其成员或与成员有关人员的纪律权力的等效交易所、协会、实体或组织的制裁或要约，而非后来被推翻、暂停或撤销的主体或当事方。-监管 组织（如1934年证券交易法第3(a)(26)节所定义的）《证券交易法》（修订版）第21E条。）

没有任何上述个人与公司或其任何子公司存在对立的重大待决法律程序，或对公司或其任何子公司有重大不利利益。

与董事会的股东沟通

我们尚未实施正式的政策或程序，以便我们的股东可以直接与董事会沟通。不过，我们会尽一切努力确保股东的意见被董事会听到，并及时给股东提供适当的反馈。在即将到来的一年中，我们的董事会将继续监测是否有必要采用这样的程序。

董事会多元化矩阵

董事酬金

下表显示了我们董事在2023年获得的薪酬。

高管

我们当前的执行官如下:

王泽瑞先生 自2019年10月24日起担任我们的首席执行官和总裁，自2019年4月以来担任中柴控股的首席执行官，自2020年1月以来担任HEVI corp的首席执行官。从2019年2月到2020年11月，王先生担任ONE项目董事会主席，一家非盈利组织。-盈利一个团结地方社区以共同解决饥饿等社会问题的组织。从2017年11月到2019年3月，王先生担任德维拉公司（Devirra Corporation）总裁，该公司是一家仓储管理和物流公司。从2007年8月到2017年7月，王先生在美国银行美林（Bank of America Merrill Lynch）担任副总裁，为一个在线平台开发客户获取渠道。从2005年12月到2007年3月，王先生在考万金融集团（Cowan Financial Group）担任财务顾问，这是一家全方位的-service 财务规划和咨询公司，位于纽约。王先生获得了罗格斯大学的经济学学士学位。

金静先生 自2019年10月24日起担任我们的首席财务官。他还自2019年8月起担任中柴控股的首席财务官。此之前，金先生自2016年5月到2019年6月担任谭特科技控股有限公司（Tantech Holdings Ltd.）（纳斯达克：TANH）的首席财务官，该公司在中国制造竹炭产品。从2014年1月到2015年2月，金先生担任AAIC（上海）有限公司的高级顾问，负责监督并购交易。从2011年9月到2013年11月，他在位于加拿大温哥华的CanAccess国际金融顾问有限公司担任高级财务顾问，负责中小型-based 企业的中型 企业在私人和公共部门的融资。从2008年12月到2011年8月，金先生在马龙贝利会计师事务所担任审计助理，该事务所在加拿大和中国的办公室工作。金先生于2008年6月毕业于加拿大本纳比的西门菲莎大学，获得商业管理学士学位。

薪酬摘要表

格陵兰科技控股公司是根据SEC颁布的规则被视为 "较小报告公司"，该公司遵守适用于较小报告公司的披露要求。该执行薪酬摘要并不打算满足较大报告公司所要求的 "薪酬讨论与分析" 披露。

____________

(1)      王先生自2019年10月24日起担任公司的首席执行官和总裁。

(2)      金先生自2019年10月24日起担任公司的首席财务官。

年终

无。

雇佣合同，终止雇佣， 变更控股安排-控股安排

2019年10月24日，公司与王瑞蒙先生和金静先生（统称为“高管”）签署了雇佣协议（各称“雇佣协议”，统称“雇佣协议”），这两份协议作为附件已提交给表格8-K （文件编号001-38605）公司于2019年10月30日向美国证券交易委员会提交。

根据雇佣协议，每位高管的雇佣期限是特定的。我们可以随时因某些高管的行为终止与任何高管的雇佣，且不需提前通知或赔偿，包括但不限于，对罪行的定罪或认罪、重大疏忽、对公司造成损害的不诚实行为，或未能履行约定的职务。公司可以在任何时候无故终止与高管的雇佣，需提前一-月 封书面通知。在无故终止雇佣后，公司应向雇佣协议中指定的高管提供一定的遣散费和福利。高管可以在任何时候以提前一个-月 在事先书面通知公司的情况下，如果（1）高管的权力、职责和责任发生重大减少，或者（2）高管的年薪发生重大减少。

每位高管同意在雇佣期内及其终止后，严格保密，并且不得使用，除非为了公司的利益，或未经公司事先书面同意，向任何个人、公司或其他实体披露任何已定义的机密信息。

Section 16(a) 拖欠报告

根据《证券交易法》第16(a)条的规定，我们的董事、高管以及持有超过10%普通股的人员，需向SEC提交初步股权报告以及普通股和其他权益证券的股权变化报告。根据我们仅对提供给我们的这些报告的副本进行的审核，截至2023年12月31日结束的财政年度，所有适用于高管、董事和持有超过10%股份的股东的第16(a)申报均按时提交。

特定实益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至记录日期我们高管、董事以及持有5%或更大普通股的受益所有人的普通股的受益所有权信息。我们已知没有其他个人或关联个人集团的受益所有权超过我们普通股的5%。

我们根据SEC规则确定了受益所有权。这些规则通常把拥有独立或共同投票权或投资权的人归属为具有这些证券的受益所有者。该人也被视为任何他在60天内有权取得受益所有权的证券的受益所有者。除非另有说明，此表中标识的人对他被列为受益所有者的所有股份享有单独的投票权和投资权，受适用社区财产法的约束。

____________

*        截至记录日期，合计持有的股份数占我们总普通股流通股的不到1%。

**      除非另有说明，本表中列出的人对所示的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，受适用的社区财产法以及本表脚注中包含的信息的限制。

†        该个人的办公地址为：新泽西州东温莎市米尔斯通路50号，400号楼130套。

(1)      代表彼得·祖光·王直接持有的2,500股普通股以及由在香港注册且完全由彼得·祖光·王拥有的Cenntro Holding Limited持有的6,214,240股普通股。

某些关系和相关交易

与相关方的余额汇总

由于关联方相关事项

____________

截至2023年和2022年12月31日，应付关联方的所有余额均为无担保，利息免费 且没有固定的还款期限。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付关联方的余额包括：

(1)      应付浙江省中工机械有限公司的利息，已于2023年被浙江省中工机械有限公司免除；

(2)      Cenntro智能制造科技有限公司代表公司支付的员工工资；

(3)      珠海恒中工业投资基金（有限合伙）的临时借款；

(4)      中采控股对Cenntro Holding Limited宣布总分红支付为760万美元。截至2019年12月31日，余额为134万美元，自那时起没有进一步的支付；

(5)      应付杭州九如经济信息咨询有限公司的咨询费；以及

(6)      应支付给彼得·祖光·王的资本减少款项，因上海恒煜于2023年7月10日解散。

应收关联方

截至2023年12月31日和2022年12月31日，来自关联方的应收款余额由以下组成：

截至2023年12月31日和2022年12月31日，来自Cenntro Holding Limited的其他应收款分别为3446万美元和3646万美元。公司预计Cenntro Holding Limited欠款将无法偿还。因此，公司在截至2023年12月31日的年度内全额计提预期信用损失准备。截止到2023年12月31日和2022年12月31日，来自Cenntro Holding Limited的其他应收款净额分别为0.00万美元和3646万美元。

关联方分红支付摘要

浙江众柴在截至2023年和2022年12月31日的年度对关联方宣告的分红支付摘要如下：

提案编号2 — 审计师确认提案

我们请求股东确认Enrome LLP作为我们独立注册公共会计师事务所的任命，任期为截至2024年12月31日。如果我们的股东未能确认该任命，审计委员会和董事会可能会重新考虑这一任命。

我们已被Enrome LLP通知，在去年财年内，该公司及其各自的关联方与我们的公司没有任何关系，除了独立注册公共会计师事务所与其客户之间通常存在的关系。Enrome LLP的代表预计不会参加会议，因此预计他们无法回答任何问题。因此，Enrome LLP的代表不会在会议上发表声明。

首席会计师费用和服务

下表表示外部会计师事务所和审计事务所为审计我们在2023年和2022年12月31日结束的合并财务报表所收取的专业审计服务费用，以及每年收取的其他服务费用。

WWC专业公司（我们之前的审计师）

____________

(1)      审计费用包括我们年度财务报表审计的费用或与法定和监管年度及季度报告或业务相关的服务所产生的费用。

(2)      审计相关 费用包括与我们的财务报表审计或审查相关的合理的会计、审计和相关服务费用，这些费用未被报告为审计费用。

(3)      税务费用包括税务合规服务、税务建议和税务规划的费用。

(4)      所有未包含在审计费用中的其他费用，审计-Related 费用或税费。

审批我公司独立注册的上市公司会计师服务的政策和程序

审计委员会对所有审计和允许的非审计服务的事先批准承担唯一责任。-审计 独立注册的注册会计师事务所提供的服务（包括费用和其他条款），需符合 处置次数不足的一定量，某些年度在合格交易所上的股票交易量不足15天的任何日历年中，我们的普通股票将被视为一个“经常交易”的股票，这可以使普通股票交税的方式与一般税收政策有所不同。非例外情况-审计 根据交易法第10A(i)(1)(B)节提供的服务，这些服务在审计完成之前得到了审计委员会的批准。上述列出的费用均不是为此类服务提供的。 微不足道 例外情况。

我们的董事会审计委员会已建立其前期在业务合并完成后，我们的审计委员会通过了其委员会章程，规定审计委员会应当预先批准服务的授权和程序。 政策和程序，根据这些政策和程序，审计委员会批准了前述的审计、税务和非审计服务。-审计 WWC专业公司（我们的前审计师"WWC"）在2022年和2023年提供的服务，我们于2024年5月2日解雇了该公司。根据审计委员会对聘请独立审计师的责任，所有审计和允许的非-审计 服务都需要事先在业务合并完成后，我们的审计委员会通过了其委员会章程，规定审计委员会应当预先批准服务的授权和程序。 由审计委员会提供。全体审计委员会批准 proposed services and fee estimates for these services。全体审计委员会可以委托一位或多位独立董事在审计委员会中进行预审。-批准 任何审计和非-审计 服务。任何此类委托须在下一次审计委员会的定期会议上提交给全体审计委员会。根据这些程序，审计委员会批准了WWC提供的上述审计服务。

所需投票

提案编号2-审计师批准提案（批准Enrome LLP担任我们截至2024年12月31日财政年度的独立注册公共会计公司）将会获得通过，前提是在会议上由普通股股东电子或委托投票的总票数中，有超过半数投票“支持”该提案。弃权和经销商非投票投票 将不会影响投票结果，但在确定会议的法定人数时，将被视为出席会议。

除非标记为相反，随附的代理卡所代表的股份将投票“支持”Enrome LLP作为公司截至2024年12月31日财政年度的独立注册公共会计公司。

董事会推荐

董事会一致推荐您投票支持批准Enrome LLP作为我们独立注册公共会计 firm's 2024财年的任命。 如本提案第二号所述。

审计委员会报告

审计委员会的主要目的是协助董事会履行监督我们财务报告活动的责任。审计委员会负责与我们的独立注册公共会计公司及管理层审查我们的会计和报告原则、政策和实践，以及我们的会计、财务和运营控制与人员。审计委员会已与管理层审查并讨论了我们的审计财务报表，并与我们的独立注册公共会计公司讨论了根据审计标准第N号所需讨论的事项。 61，并已受到《审计准则陈述法规》修改的采纳，《美国公开公司会计监督委员会》（PCAOB） “PCAOB” ) 在3200万亿规则中。此外，审计委员会已收到独立注册公共会计公司所需的书面披露和信函，并与独立注册公共会计公司讨论其独立性。基于这样的审查和讨论，审计委员会向董事会推荐，并董事会已批准，审计财务报表应包括在我们2023年度的10号表年度报告中，作为提交给SEC的文件，该年度报告于2024年4月16日提交。-K 该年度报告于2024年4月16日提交。

赵明
沈Frank
查尔斯·阿斯尔·尼尔森

本代理声明中关于审计委员会报告及审计委员会成员独立性的信息不应视为“征集材料”或“提交”给美国证券交易委员会，也不得在1933年《证券法》或《交易法》下的任何未来提交中被引用，除非公司特意在该提交中将其引用。

提案编号3 — 休会提案

延期提案将指示会议主席在某些情况下，如需要时，将会议延期到稍后的日期，包括为了征集更多股东代理以支持上述提案，在公司未能获得必要的股东投票以批准提案的情况下。如果延期提案获得批准，我们将能够为征集额外代理以批准董事选举提案和审计师确认提案而延期会议。如果您之前已就本代理声明中讨论的提案提交了代理，并希望在会议延期时撤销它，您可以这样做。

需要投票以获得批准

对延期提案的批准需要获得在会议上有投票权的股东所投票的简单多数，包括亲自投票、通过代理人投票或由公司代表投票。

在会议上表决但未投票的股份，包括弃权和经纪人“非投票”，投票将在会议上被视为出席，以确定会议的法定人数的存在或缺席。

我们董事会的推荐

董事会一致建议您投票“支持”提案第 3，即延期提案。

其他问题

我们董事会并不知道会议上还有其他事项需要提出。如果有任何额外事项应适当在会议上提出，则根据附有的委托书，拟按照他们对任何此类事项的判断来投票。

其他信息

董事出席

董事会在2023年召开了两次会议。我们的独立董事之一查尔斯·阿特尔·尼尔森参加了去年的年度股东大会。

代理征集

代理权的征集是代表董事会进行的，我们将承担征集代理权的费用。公司将承担召开年度股东大会的费用以及征集代理权的费用，包括印刷和邮寄代理卡的费用。公司的董事、管理人员和员工可以通过邮件、电子邮件、电话、传真或其他通信方式征集代理权。这些董事、管理人员和员工不会因其努力而获得额外报酬，但可以报销相关费用。-最先进Vote Required for Approval 与此相关的费用。

年度报告

年度报告与本委托书一起发送给每位股东，并可在 www.proxyvote.com 以及在美国证券交易委员会的网站上查看 www.sec.gov年度报告包含截至2023年12月31日的审计财务报表。然而，年度报告不应被视为委托材料的组成部分。

递送代理材料至家庭

本代理声明的唯一副本和我们的年度报告副本将送达多个共享地址的注册股东，除非我们收到一名或多名股东的相反指示。共享地址的每个账户都有一份单独的代理表格和会议通知。如果共享地址的注册股东希望收到我们年度报告的单独副本和/或本代理声明的单独副本，或对家庭处理过程有疑问，可以联系Broadridge投资者通信解决方案公司，或将书面请求转发至

Broadridge投资者通信解决方案公司，1州街，30楼 楼，纽约，NY 10004。根据请求，将迅速发送一份我们的年度报告在10号表格上-K 和/或本代理声明的单独副本。通过联系Broadridge投资者通信解决方案公司，5 Dakota Drive，Suite 300，Lake Success，NY 11042，注册股东共享地址还可以(i) 通知公司注册股东希望在未来接收单独的年度报告、代理声明和/或互联网可用代理材料通知，视情况而定，或(ii) 请求未来只提供一份年度报告和代理声明的副本，前提是共享地址的注册股东接收多份副本。

许多经纪人、券商、经纪/交易商、银行和其他记录持有者也已实行“家庭处理”（向共享地址的多个股东递送一份材料副本）。如果您的家庭名下有一个或多个您受益拥有普通股的“街名”账户，您可能已从您的经纪人、券商、经纪/交易商、银行或其他提名人那里收到过家庭处理信息。如果您有疑问、需要本代理声明或我们的年度报告的额外副本或希望撤销您的家庭处理决定，从而接收多份副本，请直接联系记录持有者。如果您希望实行家庭处理，也应联系记录持有者。

附件A