false 0000837852 0000837852 2024-12-04 2024-12-06
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格8-K
當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(d)條的規定
報告日期（最早事件報告日期）： 2024年12月4日
優點互動公司
(註冊人名稱如章程中所列)
內華達 001-35561 20-1778374 (州或其他司法管轄區) (委員會 (國稅局僱主
1441 百老匯 , 5116 套房
紐約 , 紐約州
10018 (主要執行辦公室地址)
(Zip Code)
212 -206-1216
（註冊人電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來更改過的前名稱或前地址）
如果表格8-k旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的備案義務，請勾選下方適當的選框：
¨ 根據證券法第425條（17 CFR 230.425）書面通信
¨ 根據《交易所法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條規定，徵集材料
¨ 根據《交易所法》（17 CFR 240.14d-2(b)）第14d-2(b)條款的預先開始通信
¨ 根據交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)條的預先開始通信
根據法案第12(b)節註冊的證券：
每個類別的標題 交易標的 註冊的每個交易所的名稱 無
無
無
請用複選標記指示註冊公司是否符合1933年證券法規則405條（本章第230.405條）定義的新興成長型公司，或1934年證券交易所法規則120億.2條（本章第2401.2億.2條）的規定。
新興成長公司 o
如果是新興成長型企業，請勾選此項，表示註冊者已選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期進行遵守。 ¨
項目 1.01. 進入重要的決定性協議。
本當前報告中的第1.03項所列的關於APA（如下定義）和DIP信貸協議（如下定義）的信息通過引用併入本第1.01項中。本當前報告中的大寫術語如果未加說明，將根據DIP信貸協議中的定義進行解釋。
項目1.03。破產或接管。
第11章申請
在2024年12月4日，優點互動公司（以下簡稱"公司"）及其部分子公司（統稱爲"債務人"）在美國特拉華州破產法院（以下簡稱"破產法院"）自願提交了申請（以下簡稱"破產申請"，因此而開始的案件稱爲"第11章案件"），根據美國法典第11卷第11章（以下簡稱"破產法"）尋求救濟。債務人已向破產法院提交了一項動議，請求對標題爲"關於優點互動公司等的申請"的第11章案件進行聯合管理。
尚未任命受託人，且公司將繼續作爲「在管債務人」在破產法院的管轄下以及根據破產法典的適用條款管理自己及其子公司。債務人正在尋求批准多項「第一天」動議，包含通常的救濟措施，以確保債務人能夠繼續其正常運營。與第11章案件相關，債務人正在尋求根據破產法典第363條的授權，出售其幾乎所有的資產。有關第11章案件的破產法院文件及其他信息可以在公司通知及索賠代理Epiq Corporate Restructuring管理的網站上找到，網址是 https://dm.epiq11.com/case/優點互動/info.
APA
關於第11章案件，自2024年12月4日起，公司無線愛文思控股有限公司、Via Motors International, Inc.、Via Motors, Inc.、Justly Holdings Inc.、Justly Markets LLC和Timios Holding Corp.（與公司共同稱爲「賣方」）與Tillou Management and Consulting LLC（「買方」）簽署了一份資產購買協議（「APA」）。根據APA的條款，賣方同意以(i) 假設賣方的某些負債，包括現金支付所假設合同的治癒費用；(ii) 支付並全額滿足對購買資產的任何優先於買方留置權的權利的金額；(iii) 支付公司財務顧問成功費用的金額；以及(iv) 信用買盤金額（如APA中定義）的信用買單向買方出售所有或幾乎所有的賣方資產。
該APA包含傳統的聲明、保證和契約。各方預計將在2025年首個日曆季度完成交易，前提是符合傳統的成交條件並獲得破產法院的批准。該APA不對賣方或買方施加任何後續的賠償責任。
賣方計劃向破產法院提交APA，同時提交一項動議，尋求包括其他救濟在內的被提及動議，以批准買方作爲跟投買家，前提是銷售過程中有更高更好的出價，必要時進行拍賣。
APA可以在某些例外情況下被終止： (a) 由雙方書面同意；(b) 如果在2025年2月28日之前未發生成交，則由公司或購買方終止；(c) 如果任何賣方尋求破產法院發出命令解除、或轉爲(i)破產法第7章的案件任何破產案件，或在破產案件中指定受託人或指派負責人員或具有擴大權力的檢查員，涉及賣方的業務操作（超出破產法第1106(a)(3)或(4)條款所列的內容）根據破產法第1106(b)條款。
或（ii）因任何原因而裁定的解僱、轉換或任命的訂單已被輸入，並且在輸入後14天內未被撤銷或撤回； (d) 如果破產法院未能在APA指定的日期內輸入特定訂單或完成其他里程碑任務，購買方可以解除合同； (e) 如果任何賣方在DIP信貸協議下存在重大違約（在考慮所有適用補救期限後），購買方可以解除合同； (f) 如果存在有效的最終訂單，由有管轄權的政府機構限制、禁止或以其他方式阻止APA所涉交易的完成， 公司或購買方可以解除合同； (g) 如果任何賣方同意進入替代交易（如APA中定義）或在該替代交易完成時自動解除合同， 公司或購買方可以解除合同； (h) 根據破產法第363(k)條， 如果購買方根據APA的約定被禁止進行信貸競標， 公司或購買方可以解除合同； (i) 如果購買方在APA中包含的陳述、保證或契約方面存在某些違約或未履行情況，公司可以解除合同； (j) 如果賣方在APA中包含的陳述、保證或契約方面存在某些違約或未履行情況，購買方可以解除合同； 或（k）如果在終止期間（如APA中定義），購買方根據APA第9.15條的規定，以其唯一和絕對的酌情權決定出於任何原因不繼續進行APA所涉交易，購買方可以解除合同。
上面所述的APA的描述在其全部內容上受到與此附上的Exhibit 2.1中提交的APA的限定，並通過引用併入此處。
DIP信貸協議
關於第11章案件，債務人簽署了2024年12月4日的《優先擔保超級優先債務人佔有貸款協議》（"DIP信貸協議"），與Tillou Management and Consulting LLC作爲貸款方（"DIP貸款方"）。DIP貸款方還是(i)根據2022年10月25日簽署的《擔保債券購買協議》（經過修改、重述、修訂和補充或其他方式不時修改），由優點互動和YA II PN, Ltd.（"Yorkville"）之間簽署的公司的債券的持有者，該協議根據2024年10月29日由Yorkville和公司簽署的某項《轉讓和承擔協議》進行轉讓，以及(ii) 根據2024年11月5日簽署的《修訂和重述的本票》（經過修改、重述、修訂和補充或其他方式不時修改），由優點互動和Tillou之間簽署的。
DIP貸款人將爲公司提供新的融資承諾，具體通過一項新的多次提款定期貸款設施（「新資金DIP設施」），初始總本金最高可達11,619,000美元，該貸款以債務人幾乎所有的資產作爲抵押。在新資金DIP設施下，（i）經過破產法庭的臨時批准後將提供6,957,000美元（「臨時DIP命令」），以及（ii）在破產法庭最終批准後最高可提供1,161,900,000萬（「最終DIP命令」）。
DIP信貸協議提供信貸設施，根據該協議，DIP貸款人的總要求高達$18,872,350.64，在臨時DIP訂單生效後，將以新資金預付款的方式，按比例一比一，並在最終DIP訂單生效後，DIP貸款人未償要求的餘額將自動被視爲替換和兌換爲適用於擔保人的貸款（該信貸設施與新資金DIP設施一起，稱爲「DIP設施」），並按現金一比一的比例，按照DIP信貸協議中的條款和條件進行。
根據新資金DIP融資協議，借款的利率爲12%。DIP信貸協議包括里程碑、聲明和擔保、適用債務人的契約，以及違約事件。如果在DIP信貸協議下發生違約事件，DIP貸方可以在其他事項中，永久性減少任何剩餘的承諾，並聲明DIP信貸協議下的未償還義務立即到期應付。
DIP信貸協議的到期日爲下列事件中最早的（a）2025年8月5日，（b）以下日期（i）債務人所有或幾乎所有資產的銷售已完成，並且（ii）破產法院已根據破產法第363條授權向DIP貸方支付銷售收益，（c）在公司提交第11章案件後45天內，如果未在該日期之前進入最終DIP命令，（d）任何案件被駁回或任何第11章案件轉換爲第7章的日期。
案例，（e）重組計劃的生效日期，以及（f）根據DIP信貸協議，DIP貸款人加速支付義務的日期。
上述對DIP信用協議的描述並不打算是完整的，完全受限於DIP信用協議的全文，該協議作爲本8-K表格當前報告的附件10.1並在此處引用。
項目2.03。註冊人的直接財務義務或表外安排義務的創建。
本表格8-K中關於DIP信貸協議的1.03項中所列信息在此通過引用併入。
項目 7.01 法規 FD 披露。
公司警告，在第11章案件進行期間，交易本公司的證券高度投機且存在重大風險。公司的證券交易價格可能與持有公司證券在第11章案件中的實際回收（如果有的話）幾乎沒有關係。
本8-k表格中第7.01項所列信息僅供參考，不應視爲《1934年證券交易法》第18條的目的而被視爲"已歸檔"，或者受到該條款責任的約束。本8-k表格中第7.01項的信息不得通過任何《1933年證券法》或《證券交易法》的任何提交文件的引用來引入，無論任何提交文件中是否有引用語言。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本當前報告（表格8-K）包含某些前瞻性聲明，這些聲明涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性聲明中預測的結果存在重大差異。「預計」、「相信」、「估計」、「期望」、「預測」、「打算」、「計劃」、「項目」等類似表述旨在識別前瞻性聲明。這些前瞻性聲明基於公司的當前觀點和假設，並涉及包括但不限於以下內容的風險和不確定性：與第11章案件相關的風險和不確定性，包括但不限於，公司獲取破產法院關於第11章案件中動議的批准的能力，第11章案件對公司及各利益相關方利益的影響，對APA、DIP信貸協議或其他提交的文件的異議，這可能會延長第11章案件，破產法院在第11章案件中的裁決，包括對APA和DIP信貸協議的條款和條件的批准，以及對所構想交易的批准，以及第11章案件的一般結果，公司在第11章案件下運營的時間長度，第三方在第11章案件中的動議所帶來的風險，第11章案件對公司流動性或經營成果的潛在負面影響，以及與第11章案件相關的法律和其他專業成本的增加；公司滿足交易條件併成功完成APA的能力；由於分心和不確定性導致的員工流失以及公司保留高級管理人員和其他關鍵人員的能力；公司普通股的交易價格和波動性；以及公司不時在其向證券交易委員會或其他途徑的文件中披露的其他因素，包括公司最新年度報告（表格10-K）中討論的第1A項，風險因素。因此，公司謹此警告讀者不要依賴這些前瞻性聲明。所有歸因於公司或代表公司行事的個人的前瞻性聲明都明確受到上述警告聲明的完全限制。所有此類聲明僅在作出之日有效，除法律要求外，公司不承擔公開更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
公司不承擔任何義務更新前瞻性聲明或其他可能提出的聲明，即使這些聲明可能會受到在前瞻性聲明或其他聲明發布後發生的事件或情況的影響。
項目9.01.基本報表和展覽。
展覽編號 描述 2.1 10.1 104 封面頁交互式數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。
簽名
根據《1934年證券交易法》的要求，登記人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。
優點互動公司 作者： /s/ 阿爾弗雷德·P·普爾 日期：2024年12月4日
姓名：阿爾弗雷德·P·普爾 職務：首席執行官