EXECUTION VERSION SENIOR SECURED SUPERPRIORITY DEBTOR-IN-POSSESSION LOAN AGREEMENt This SENIOR SECURED SUPERPRIORITY DEBTOR-IN-POSSESSION LOAN AGREEMENt (this 「Agreement」) is made as of December 4, 2024, by and among Ideanomics, Inc., a Nevada corporation (「Ideanomics」), Solectrac, Inc., a California corporation (「Solectrac」), Wireless Advanced Vehicle Electrification, LLC, a Delaware limited liability company (「WAVE」), Via Motors International, Inc., a Delaware corporation (「Via International」), Via Motors, Inc., a Delaware corporation (「Via Motors」), Justly Holdings Inc., a Delaware corporation (「Justly Holdings」), Justly Markets LLC, a Delaware limited liability company (「Justly Markets」), and Timios Holdings Corp., a Delaware corporation (「Timios」, and together with Ideanomics, Solectrac, WAVE, Via International, Via Motors, Justly Holdings, and Justly Markets, the 「Borrowers」), and Tillou Management and Consulting LLC, a New Jersey limited liability company (the 「Lender」). RECITALS WHEREAS, on December 4, 2024 (the 「Petition Date」), each of the Borrowers filed a petition under Chapter 11 of Title 11 of the United States Code (the 「Bankruptcy Code」) with the United States Bankruptcy Court for the District of Delaware (the 「Chapter 11 Cases」). The Borrowers have requested the Lender to provide post-petition financing, as more fully described herein. Subject to the terms and conditions set forth herein, the Lender has agreed to provide such post-petition financing. WHEREAS, each Borrower’s business is a mutual and collective enterprise, and the Borrowers believe that the loans and other financial accommodations to the Borrowers under this Agreement will enhance the aggregate borrowing powers of the Borrowers and facilitate the administration of the Chapter 11 Cases and their loan relationship with the Lender, all to the mutual advantage of the Borrowers; WHEREAS, the Borrowers believe that the loans and other financial accommodations provided to the Borrowers under this Agreement will preserve the value of the Borrowers’ businesses and assets during the Chapter 11 Cases; WHEREAS, the Borrowers have asked the Lender to provide them with a superpriority senior secured debtor-in-possession credit facility comprised of term loans, which consist of (a) $11,619,000 of 「new money」 loans that will be made available to the Borrowers pursuant to Section 2.1(a) in accordance with the Interim DIP Order or Final DIP Order, as applicable, and (b) the Prepetition Obligations, which will be deemed 「rolled up」 as Loans on a dollar-for-dollar basis concurrently with the making of 「new money」 loans during the Interim Period following entry of (and subject to) the Interim DIP Order and all of which will be deemed 「rolled up」 as Loans following entry of (and subject to) the Final DIP Order, in accordance with Section 2.1(a)(ii); and WHEREAS, to provide for the repayment of the Loan (as hereinafter defined), and the payment of the other Obligations (as hereinafter defined) of the Borrowers hereunder and under the Financing Documents (as hereinafter defined), the Borrowers will provide and grant to the Lender certain rights and protections pursuant to the terms hereof, security interests and liens pursuant to sections 364(c) and 364(d) of the Bankruptcy Code and superpriority administrative expense claims pursuant to section 364(c)(1) of the Bankruptcy Code, in each case having the relative priorities as set forth in the DIP Orders, and other rights and protections as more fully described herein and in the DIP Orders. 2 NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants and agreements herein contained, the parties hereto covenant and agree as follows: ARTICLE I Definitions Certain capitalized terms are defined below: 「Actual Variance」 has the meaning specified in Section 6.2(o). 「Affiliate」 means, with respect to a specified Person, another Person that directly, or indirectly through one or more intermediaries, Controls or is Controlled by or is under common Control with the Person specified. 「Agreement」 has the meaning set forth in the preamble, which term shall include this Agreement as amended and in effect from time to time. 「Asset Sale」 means the sale by any Borrower or any Subsidiary of any Borrower to any Person of any assets outside of the ordinary course of business. 「Bankruptcy Code」 has the meaning set forth in the recitals. 「Bankruptcy Court」 means the United States Bankruptcy Court for the District of Delaware or such other court having jurisdiction over the Chapter 11 Cases. 「Base Rate」 has the meaning set forth in Section 2.2. 「Borrowers」 has the meaning set forth in the preamble, which term shall include the Borrowers as debtors and debtors-in-possession as contemplated by this Agreement. 「Budget」 means the budget projecting operations of the Borrowers (including without limitation projected cash receipts and disbursements) in form, detail and substance acceptable to the Lender in its sole discretion, as such budget is updated and delivered to the Lender on Friday of each week for the thirteen (13) weeks following the date of such budget in substantially the same form as the previous budget, which upon written acceptance by the Lender in its sole discretion shall become the new Budget. 「Business Day」 means a day other than a Saturday, Sunday, or other day on which commercial banks in New York are authorized or required by law to close. 「Carve Out」 has the meaning assigned to the term 「Carve Out」 in paragraph 13 of the Interim DIP Order, or, upon entry, the Final DIP Order. 「Carve Out Notice」 means a written notice delivered by the Lender to the Borrowers, counsel to the Borrowers, counsel to any Committee, and the United States Trustee. 「Casualty Event」 means any loss of, damage to or destruction of, or any condemnation or other taking for public use of, any assets of any Borrower or any Subsidiary of any Borrower. 「Chapter 11 Cases」 has the meaning set forth in the preamble. 「Collateral」 means all of the assets (tangible, intangible, real, personal or mixed) of each Borrower, whether now existing or hereafter acquired or arising, including, without limitation, accounts, inventory,
3 設備、股權、資金、存入資金帳戶、證券帳戶和其他投資財產、工具、動產文件、房地產、租賃權、合同、專利、版權、商標、訴訟原因（包括迴避訴訟）、及其他一般無形資產及所有產品和收益，包括但不限於 (x) 每位借款人的所有無負擔資產，(y) 根據預申請融資協議，債權人已被授予的任何擔保品（z）以及債權人在命令下授予的任何其他擔保品。 "委員會"是指由美國特拉華州託管人根據破產法第1102條在第11章案件中任命的無擔保債權人的官方委員會（如果有的話）。"同意"是指，關於任何個人所需的任何許可、執照或豁免、批准、同意、登記或向任何政府或監管機構或當局（無論是地方、州、聯邦，或涉及任何其他國家政府）進行的備案所需的。"控制"是指直接或間接擁有指揮或導致個人管理或政策方向的權力，無論是通過投票權、合同或其他方式。"控制的"和"被控制的"具有相關的含義。在不限制前述一般性的情況下，個人將被視爲被另一個人控制，如果另一個人直接或間接擁有投票5%（5%）或更多擁有普通投票權的證券的權力，以選舉董事、管理合夥人或同等職位。"違約"是指一項事件或行動，經過通知和/或時間的流逝，將成爲違約事件。"DIP貸款"的含義在第2.1(a)(i)節中列出。"DIP命令"是指臨時DIP命令和最終DIP命令。"環保法律"是指與環保相關的所有法律，包括但不限於資源保護和回收法、1980年的綜合環境響應賠償和責任法、《聯邦清潔水法》、《聯邦清潔空氣法》、《聯邦石油污染法》、《有毒物質控制法》或在非美國管轄區的等效法律，均爲經修訂過，並遵循所有這些法律下所產生的所有規則、規定、判決、法令、命令和許可證。"ERISA"是指1974年員工退休收入安全法，及其修訂及在其下產生的所有規則、規定、判決、法令和命令。"違約事件"是指在第七章所列的任何事件。"最終DIP命令"是指破產法院在第11章案件中批准本協議的最終命令，其形式和實質上令貸款人完全滿意，可能不時被修訂、修改或補充，必須得到貸款人同意。"融資文件"是指本協議、命令和擔保文件，皆在不斷修訂或補充的情況下，併爲在此連接中執行的所有工具、協議和文件。"GAAP"是指與金融會計標準委員會和其前身所採用的一致的普遍公認會計原則，且經過不時生效，持續應用。 4 "優點互動"在前言中說明的含義。"債務"是指關於任何實體的所有義務，無論是或有或其他，因此根據GAAP應歸類爲負債，包括但不限於（a）該個人因借款而產生的所有債務，（b）由債券、公司債、票據或其他類似工具證明的該個人所有義務，（c）該個人因購買財產而產生的所有義務、所有有條件的銷售義務以及任何標題保留協議下的所有義務（但不包括在正常業務操作中產生的應付貿易帳戶和其他應計負債），（d）保證和其他針對此定義中(a)-(c)的債務的義務；及（e）對任何人的類型的義務，屬於本定義中(a)-(d)條款並在該個人的任何財產或資產上有任何留置權的。"被賠償方"在第9.2節中說明的含義。"知識產權"是指國內和外國專利、專利申請、發明披露、商業祕密、專有信息，包括用於預測催化提取加工技術屬性的軟件和計算機模型、商號、註冊和未註冊的商標和服務標誌及相關的登記申請、版權、特許經營、許可證和其他知識產權。"臨時DIP命令"是指破產法院在第11章案件中的命令，臨時批准本協議，其形式爲本文件的附件A或其他令貸款人完全滿意的形式，可能不時被修訂、修改或補充，需獲得貸款人的同意。"臨時期間"是指從破產法院頒發臨時DIP命令起至頒發最終DIP命令結束的期間。"貸款人"在前言中說明的含義。"留置權"是指任何留置權、負擔、抵押、質押、抵押權、收費、限制或任何確保任何個人義務的其他擔保利益。"貸款"是指整體和個別的DIP貸款和按照第2.1(a)(ii)條款"彙總"的預申請義務。"重要不利影響"是指對債權人的首要、完美擔保權在擔保品中，或對借款人的財務狀況或業務運營（作爲整體），或對借款人履行本協議或任何其他融資文件下的義務的能力的重大損害（不包括 (i) 申請第11章案件前公開披露的任何事項，(ii) 本文件附表中披露的任何事項，(iii) 在任何「第一天」訴狀或聲明中披露的任何事項，以及 (iv) 提出第11章案件的影響，相關和/或導致的事件與條件及其影響以及根據貸款文件或命令下要採取的任何行動）。"重要債務"是指，關於任何個人，根據單一協議或文書或系列相關協議和文書所發生的債務，皆爲相關金額大於100,000的首要未償還金額，其他不包括根據本協議及其他融資文件產生的債務。"到期日"是指以下日期中最早的日期(a)距離本協議日期的第一個工作日，八（8）個月之後，(b)
所有借款人的資產已完成，且（ii）破產法院已根據破產法第363條授權向貸款人支付銷售所得，(c) 在申請日期後的四十五（45）天內，如果最終DIP命令在該日期之前未被輸入，則 (d) 任何案件的駁回日期或任一第11章案件轉爲第7章案件的日期，(e) 計劃的生效日期，以及 (f) 貸款人在第七條中規定的情況下加速還款義務的日期。「淨現金收入」是指與任何資產銷售或意外事件相關的現金（可自由兌換爲美元）由任何借款人或任何借款人的子公司從這樣的資產銷售或作爲該意外事件的收入中獲得（包括（x）根據 promissory note 等方式收到的任何現金，僅在收到時可用，以及（y）任何與此類資產銷售相關的價格調整或收益），在（a）扣除與該資產銷售或意外事件相關的估計聯邦、州和地方稅後，且由借款人誠信地確定，（b）支付所有通常和慣常的經紀佣金以及所有其他合理的與該資產銷售相關的費用和開支（包括與該資產銷售相關的合理律師費和成交費用），以及（c）根據GAAP，由借款人提供的適當金額作爲保留金，以應對資產出售後借款人保留的任何債務（前提是此類債務在本協議下被允許），此類債務與所出售的資產或資產相關，包括但不限於，後僱傭福利債務和與環境事項有關的債務或與該資產銷售相關的任何賠償義務或價格調整。「違約通知」在第七條中定義。「義務」是指借款人對貸款人的所有債務、義務和責任，依據本協議或任何其他融資文件產生或承擔的，存在於本協議簽署之日或其後產生的，直接或間接的，共同或各自的，絕對或有條件的，已到期或未到期的，已履行或未履行的，包括但不限於，原則、利息、賠償義務、費用和開支。「組織文件」是指對於任何實體，該實體的公司註冊證書或組織章程以及該實體的章程、合夥協議或其他成立文件。「允許的留置權」在第6.2(c)節中定義。「允許的優先留置權」是指在申請日期存在於本清單1中列出的留置權，只要是有效的、已完善且可執行的，並且不被破產法院的命令或借款人的同意在任何第11章案件中避免或下放；前提是（i）擔保的本金數額不會在此後增加，（ii）沒有額外資產被歸於此類留置權，（iii）與之相關的直接或間接義務人沒有更改，以及（iv）根據本協議允許擔保的義務的任何續期或延展。「允許的偏差」是指，在計算期間，對借款人的實際現金收款和支出的任何總偏差（不包括定期貸款的提前借款及其還款），按累積方式衡量，（a）是積極的，或（b）是負面的，且金額不超過（i）15%和（ii）250,000美元中的較大者，按累積方式從該期間預算中列出的金額衡量（不包括定期貸款的提前借款及其還款）。 「人」是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府或監管機構或其他實體。「申請日期」在引言中定義。「計劃」是指由任何借款人向破產法院提交的重組或清算計劃，該計劃在該計劃生效之日提供現金全額支付義務。「前期融資協議」是指（a）截至2024年11月5日，由優點互動以貸款人名義簽署的修訂和重述的本票，隨時間的推移進行修訂、重述、補充或其他調整，（b）2014年10月29日由YA II PN, Ltd.、貸款人和優點互動之間簽署的關於債券文檔的轉讓和假設協議中定義的債券文檔，以及（c）與前述任何文件相關的所有工具、協議和文檔，所有這些文件都隨時間的推移進行修訂、重述、補充或其他調整。「前期義務」是指借款人向貸款人的所有債務、義務和責任，依據前期融資協議產生或承擔的，存在於本協議簽署之日或其後產生的，直接或間接的，共同或各自的，絕對或有條件的，已到期或未到期的，已履行或未履行的，包括但不限於，原則、利息、賠償義務、費用和開支。「法律要求」是指任何法律、條約、規則、規定或仲裁人、法院或其他政府機關的決定，適用於或對其具有約束力的任何此類人或影響其任何財產。「安全文件」是指所有安全協議、質押協議、擔保轉讓、抵押、信託契據、轉讓、融資聲明或其他文書或文件，形式和實質上均令人滿意，以向貸款人授予或確認其在所有擔保品中的首要安全權益。「Solectrac」在序言中定義。「子公司」是指在任何時候某人直接或間接擁有或控制超過50%已發行股票或其他有益權益的商業實體，或擁有超過50%的投票權，無論該投票權是否取決於是否發生偶然事件。「優先索賠」是指根據破產法第364(c)(1)條，在任何借款人或其任何財產的任何第11章案件中，對任何借款人或其任何財產的索賠，根據破產法第503(b)和507(b)條的規定，享有優先權的行政費用索賠，以及當前存在或將來產生的任何類型或性質的所有索賠和行政費用索賠，包括但不限於，根據第105、326、327、328、330、331、361、362、363、364、365、503(a)、503(b)、506(c)、507(a)、507(b)、546(c)、546(d)、552(b)、726、1113、1114條和破產法的任何其他條款所規定或命令的索賠，僅受豁免的限制。「定期貸款提前借款」和「定期貸款提前借款」在第2.1(b)節中定義。「統一商法典」是指在紐約州有效的統一商法典；前提是如果對任何擔保品中的任何擔保權益的完善或非完善或優先權受到其他於紐約州的管轄權的統一商法典的管轄，則「統一商法典」是指統一商法典。
7 商業法典在其他管轄區的適用效果，以便於本條款中有關這樣的完善、完善的效果或未完善或優先權的規定。「Via Motors」的含義在前言中規定。「WAVE」的含義在前言中規定。 第 II 節 申請後融資 2.1 定期貸款。(a) 定期貸款；滾動貸款。(i) 定期貸款。在本協議的條款和條件下，並進一步根據《臨時 DIP 命令》或《最終 DIP 命令》中關於借款或其他信貸擴展的條款和任何限制，貸款人同意向借款人提供貸款，出借總額不超過 (i) 從破產法院進入《臨時 DIP 命令》的日期到破產法院進入《最終 DIP 命令》的日期，$6,957,000.00，以及 (ii) 從破產法院進入《最終 DIP 命令》的日期，$11,619,000.00（統稱爲「DIP貸款」）。借款人償還貸款總未償本金的義務，以及利息，應根據貸款人的要求，通過向貸款人支付的票據予以證明。(ii) 滾動貸款。在《臨時 DIP 命令》生效後，前期債務 (1) 以一比一的方式，將自動（且無需本協議的任何一方、破產法院或任何其他方採取進一步行動）轉換爲最終的義務，並且 (2) 所有剩餘的前期債務將在《最終 DIP 命令》生效後轉換爲義務。爲了避免疑慮，前期債務將因依據本協議滾動的貸款而按每美元的比例減少。根據《最終 DIP 命令》批准的所有前期債務的滾動後，前期融資文件不再有效。(b) 在滿足本協議中所有前提條件的情況下，貸款將由貸款人向借款人提供，借款的本金（每次爲「定期貸款提前款」，統稱爲「定期貸款提前款」）。任何七天內，貸款人不得被要求進行超過一次的定期貸款提前款。一旦償還的定期貸款提前款，將不能再借出。(c) 借款人承認並同意，貸款的金額是爲全額現金支付各項義務而提供的擔保。借款人應盡最大努力維持已借出的貸款金額和所有其他的現金在美國的存款帳戶或證券帳戶中，以遵守破產法第345節的規定。 2.2 利息。只要沒有發生違約事件並持續存在，借款人應按照年利率12%（「基礎利率」）向定期貸款提前款及融資文件下的任何其他應付金額支付利息。在發生違約事件並持續期間，借款人應支付定期貸款提前款及融資文件下的任何其他應付金額（包括任何逾期金額）的無擔保餘額利率，等於基礎利率加4%的年利率。利息將根據360天的年度計算，並將在實際經過的天數上支付（包括第一個天但不包括最後一天）。應計利息應在每個月的第一個工作日和到期日以可立即使用的資金支付。 2.3 償還。借款人在到期日向貸款人支付欠款的全部未償金額及所有應計和未支付的利息。 2.4 提前還款。(a) 自願提前還款。借款人可以在提前還款日期前，通過於12:00（紐約，紐約時）提前書面或口頭通知貸款人，並在電話通知後迅速以書面形式確認通知貸款人，在任何工作日隨時提前還款，而無需支付任何溢價或罰金。按上述方式發出的提前還款通知中指定的貸款本金金額以及所有應計和未支付的利息將在提前還款指定日期到期併到期支付。任何自願提前還款應應用於減少貸款的未償本金餘額，並且不得重新借入。(b) 強制性提前還款。在所有義務已經全部以現金償還並終止貸款人提供貸款的所有承諾之前，義務將被永久性提前還款，金額爲(i) 任何資產出售的淨現金收益的100%（在一項或一系列相關交易中）（除非在第6.2(f)(ii)節下允許的資產出售），在支付擔保的優先債務後，(ii) 任何災難事件的淨現金收益的100% 和(iii) 任何來自中國或存入中國維持的任何帳戶的收益，一旦獲得政府批准釋放這些收益，全額應收。所有強制性提前還款應在借款人收到這些淨現金收益後立即進行。所有強制性提前還款應：(i) 首先用於償還融資文件下應計和未支付的費用和開支，(ii) 其次用於償還截至該提前還款日期的義務下的任何應計和未支付的利息，以及(iii) 第三用於償還貸款的未償本金餘額。任何強制性提前還款不得重新借入。 2.5 成本和支付。借款人在此或在任何其他融資文件下應支付的所有付款應以美元以立即可用的資金支付至貸款人不時以書面形式指定的帳戶，不遲於到期日的12:00（紐約，紐約時），不得抵消或反訴，且不得以任何方式扣留或扣除。若本協議下的任何付款要求在非工作日前進行，則應在後續的工作日立即支付，並根據需要調整利息和任何適用的費用。所有利息的計算應由貸款人基於實際經過天數和360天的年基礎進行。 第 III 節 優先權和擔保 3.1 超優先索賠和擔保。每位借款人在《臨時 DIP 命令》或《最終 DIP 命令》首次生效時，均在此表示、保證並承諾，(i) 各項義務將在任何時候構成超優先索賠，依據破產法第364(c)(1)條款，僅受制於特許條款，並且 (ii) 根據第364(c)(2)和(3)條款。
9 破產法典、DIP命令和安防文件，義務始終應通過對抵押品的第一優先完善留置權進行擔保，但僅限於 (A) 允許的優先留置權 和 (B) 切割部分。只要沒有發生和持續存在違約或違約事件，借款人應允許在到期時支付借款人普通業務中發生的、在11 U.S.C. § 503(b)中規定的管理費用，或依據破產法院在通知和聽證後批准的其他費用，以及根據11 U.S.C. § 330和11 U.S.C. § 331允許和應支付的補償和報銷費用，包括根據破產法院允許的分期付款；在每種情況下，支付的範圍如預算所列，並在本協議的任何條款未另行禁止的前提下。借款人同意，貸款人有權對這些費用的金額提出異議。 3.2 抵押品安保完善。每個借款人同意採取貸款人合理要求的所有行動，以完善和保護貸款人對抵押品的留置權，並使該留置權獲得本協議所期望的優先權，包括但不限於，執行和交付融資聲明，提供第三方的通知和同意，獲得政府批准，並根據貸款人合理要求提供其他可記錄形式的文書和文件。 3.3 無解除；索賠的存續。每個借款人同意，除非貸款人書面同意，其單獨酌情決定，(i) 義務不得因確認重組或清算計劃的命令而解除（根據破產法典第1141(d)(4)條，借款人特此放棄任何此類解除），(ii) 根據DIP命令授予給貸款人的超級優先權索賠和根據DIP命令及安防文件授予給貸款人的留置權不得因確認重組或清算計劃的命令而受到任何影響，(iii) 借款人不得提議或進入任何信貸設施，根據該設施，除貸款人外的貸款人被授予優先索賠或留置權，除非同時全額以現金支付義務，並終止所有貸款人進行貸款的承諾，以及 (iv) 借款人不得提議或支持任何未以全額現金支付爲條件的重組或清算計劃，該支付應在此類計劃的生效日期或確認日期後的三十（30）天內完成，支付所有義務。 3.4 連帶義務；借款人的放棄。借款人在融資文件（包括但不限於義務）下的所有義務爲連帶。每個借款人特此(i) 放棄與貸款人關於任何其他借款人的任何行動或不作爲相關的所有保證責任防禦，並且(ii) 直到所有義務（無論是或不是有條件的）全額以現金支付且貸款人進行貸款的所有承諾終止，(A) 使該借款人對任何其他借款人的貢獻請求所有權利從屬，以及 (B) 同意該借款人無權代位貸款人對任何其他借款人或其財產的索賠、權益、權利或補救措施。 3.5 信貸競標。根據最終DIP命令的入場，貸款人將有權根據破產法典在借款人的任何資產購買和銷售中進行信貸競標，信貸競標的金額最多爲本協議項下未償義務的全額及在預先融資協議項下的任何未償金額（如有）。在此背景下，貸款人有權將其「信貸競標」所有或部分未償金額的相關權利轉讓給新成立的收購實體。 第四章 陳述與保證 每個借款人在本日期及任何定期貸款提前日期向貸款人陳述並保證：(a) 每個借款人根據其組織地的法律已正式組織、有效存在，並且在每個進行業務的其他法域內正常經營，並且每個借款人所簽署的融資文件的執行、交付和履行均在其公司或有限責任公司的權限範圍內，(i) 經所有必要的公司或有限責任公司行動正式批准，並且 (iii) 不與或違反其組織文件。(b) 在臨時DIP命令或最終DIP命令生效後，及各方簽署和交付融資文件後，每個融資文件應構成借款人對其的合法、有效和具有約束力的義務，但須遵循破產和無力償債法及一般公平原則。(c) 每個借款人對其所有資產擁有良好且可交易的所有權，僅受允許的優先留置權限制，並擁有進行其當前經營所需的所有資產，包括知識產權和許可，且沒有與他人權利的已知衝突。借款人維持向財務負責的保險公司投保覆蓋該風險的保險，這些保險的金額和扣除額在借款人的業務中是習慣性的且足夠的。(d) 除了第11章案件的開始或附表4(d)中列出的情況外，借款人或任何借款人的子公司在任何法院、法庭或監管或立法機關均沒有法律或其他程序正在進行或根據借款人的知識存在書面威脅。除附表4(d)中列出的情況外，借款人及每個借款人的子公司已支付所有應支付的後期稅款（除非因適當程序而善意爭議的，且已作出足夠準備），並按法律要求在其經營中定期支付所有員工薪資（包括所有所需的扣款）。(e) 除非是進入臨時DIP命令或最終DIP命令，以先發生者爲準，否則每個借款人在執行、交付、履行其在融資文件下的義務和行使其權利（包括根據本協議借款）時, (i) 不需要任何許可；並且 (ii) 不與或不會與（A）任何法律規定相沖突，或（B）其任何組織文件或後期文書、後期協議或假定的執行合同的任何條款相沖突，在每種情況下，均對該借款人具有約束力或影響借款人的財產，除非未能遵守可能會對其造成重大不利影響。(f) 除附表4(f)中具體披露的情況外，任何借款人或任何借款人的子公司均未違反(A) 其任何組織文件，(B) 任何後期文書、後期協議或假定的執行合同，在每種情況下對其具有約束力或影響其財產，或 (C) 任何法律規定，包括但不限於所有適用的聯邦和州稅法，
11 ERISA 和環保法律，在每種情況下，除非無法合理預期違反將會造成重大不利影響。沒有借款人或任何借款人的子公司是集體談判協議的締約方。(g) 在執行和交付本協議及其他融資文件並進入臨時 DIP 令或最終 DIP 令的情況下（以先發生者爲準），貸方對抵押品擁有第一優先的完善留置權，前提僅限於 (A) 允許的優先留置權，和 (B) 例外條款，在考慮臨時 DIP 令或最終 DIP 令的條款後，任何地方沒有融資報表、抵押或類似文件與此類第一優先留置權相沖突。第 V 章 先決條件 5.1 先決條件。第一次定期貸款撥款須由借款人滿足或貸方豁免以下先決條件，此外還有第 5.2 節中規定的條件：(a) 本協議已由各方有效執行和交付，且所有融資文件保持完全有效並滿足貸方合理滿意的形式和實質。(b) 借款人每一方有效執行、交付和履行融資文件所需的所有公司或有限責任公司行動及所有第三方或政府的同意及批准均應生效並已被採取或獲得，並且在本日應向貸方提供滿足其要求的證據。(c) 在貸方要求的情況下，所有統一商法典融資報表、與允許留置權相關的豁免及通知和同意均應已執行並交付（在適用情況下爲可記錄的形式）給貸方，所有相關保險均應已修改以包括貸方作爲受讓人、附加被保險人或貸款損失賠償人，所有隻能通過擔保人持有的資產的安全權益如貸方要求，則應已經交付給貸方或其指定人，且所有其他必要的行動或在貸方合理認爲可取的情況下，以實現所有有利於貸方的留置權的完美和保護以及實現預期優先級的所有情況，均應已採取並令貸方滿意。(d) 臨時 DIP 令及所有其他臨時和最終命令（如適用）在現金管理、充分保護及其他「第一天」動議和與之相關的文件已被破產法庭作出並且這些命令及所有相關的訴狀均應以貸方合理滿意的形式和實質與預算一致，且應保持完全有效，不能被撤銷、推翻，不得受制於延期，且不得修改或更改，除非得到貸方單獨的書面同意。臨時 DIP 令應包括（a）在第 11 章案件中由破產法庭作出，並且（b）規定留置權應在臨時 DIP 令進入時自動完善，並且還賦予貸方解除破產法第 362(a) 條的自動停牌的權利，以使貸方（如果其選擇如此）能夠進行所有文件提交和記錄，並採取貸方認爲必要或可取的所有其他行動，以完善、保護和確保留置權的優先權，並在加快審理後行使其權利和根據融資文件執行其索賠和留置權。(e) 借款人應已支付給貸方根據融資文件在本日應支付的費用、成本和支出（包括但不限於，在第 11 章案件中涉及的貸方律師的費用、成本和支出以及與融資文件的談判、準備、執行和交付相關的費用）符合預算。(f) 借款人應已向貸方提供自本日以來的十三（13）周預算，形式和實質符合貸方單獨的滿意，其摘要附在臨時 DIP 令上。5.2 撥款條件。每次定期貸款撥款須由借款人滿足或貸方豁免以下進一步的先決條件：(a) 每個借款人向貸方陳述和保證的每一項在此或在任何其他融資文件或與之相關的任何文件、證書或通知中均應在所有重要方面真實和正確，尤其是在給予此類定期貸款撥款時， 除非(i) 任何此類陳述或保證僅明確涉及早期日期，在此情況下， 此類陳述和保證在該早期日期應真實和正確，或(ii) 任何此類陳述或保證由於第 11 章案件的提交而不再真實和正確。(b) 向借款人發放此類定期貸款撥款不得違反適用法律的任何要求，也不得被任何政府機構臨時、初步或永久性地禁止。(c) 破產法庭應已作出臨時 DIP 令或最終 DIP 令（視情況而定），且應保持完全有效，不能被推翻、撤銷或延期，且不得在未獲得貸方事先書面同意的情況下進行修改、補充或其他更改（i）授權並批准此處所述交易，包括但不限於授予超優先權索賠地位和在本協議第 3.1 節中描述的留置權的授予以及支付此處提到的所有費用，以及(ii) 修改自動停牌以允許借款人履行其在融資文件下的義務，以及根據融資文件執行其索賠和留置權。如果臨時 DIP 令或最終 DIP 令正在進行的上訴的任何方面，則這些命令、貸款收益的任何部分的支付或借款人根據任何融資文件履行其義務均不得成爲上訴待決的主題。借款人和貸方應有權在良好信任的基礎上依賴 DIP 令，儘管任何相關方對此提出異議或上訴。借款人和貸方應被允許也被要求在遵循本協議的情況下履行各自的義務，儘管有任何此類異議或上訴，除非相關命令已被有管轄權的法院暫停。(d) 不得發生並持續存在任何違約或違約事件，或由於發放此類定期貸款撥款而導致的。(e) 借款人應遵守預算，僅限於允許的偏差。
13 (f) 放貸人應已收到放貸人合理要求的所有其他文件和信息，格式和內容應合理被放貸人接受。任何借款人對定期貸款的請求應被視爲每個借款人對本第 V 條所列的每個條件已滿足的陳述和保證。 第 VI 條 契約 6.1 積極契約。每個借款人同意，直到所有義務的全部現金支付和滿足以及放貸人對貸款的所有承諾終止之前，每個借款人將，且將使其所有附屬公司遵守本協議中列出的所有義務，並且： (a) 借款人應向放貸人提供： (i) 儘快提供所有需向美國信託辦公室提交的報告或其他文檔的副本； (ii) 每週五，提供從該預算日期起的未來十三（13）周的更新預算，形式基本與之前的預算相同，具體的格式、細節和內容需放貸人全權決定是否接受； (iii) 每週五，提供反映上一個星期五結束的一週的實際現金收入和支出情況的差異報告，並顯示實際收入和支出與該期間預算中所列出的收入和支出之間的差異（以美元數額和百分比表示），格式、細節和內容需放貸人全權決定是否接受； (iv) 每週五，提供當前客戶和主要供應商的列表，以及截至上一個星期五的一週的銷售活動報告，格式、細節和內容需合理被放貸人接受；以及 (v) 不時提供放貸人可能合理要求的關於任何借款人、任何借款人附屬公司、上述資產或任何第 11 章案件的其他信息。 (b) 每個借款人應，並且應使其所有附屬公司保持真實和準確（在所有重大方面）賬目，遵循 GAAP，保持當前的財政年度，向放貸人合理提供借款人的財務顧問、管理團隊及賬簿和記錄及其他信息（包括歷史信息）的合理訪問，在所有情況下，包括涉及戰略規劃、現金和流動性管理，以及正常營業時間內的運營和重組活動，並在合理通知後允許放貸人或其指定代表在正常營業時間內檢查該借款人或其附屬公司的場所，並根據放貸人的要求檢查和諮詢該借款人或其附屬公司的商業記錄； (c) 每個借款人和其附屬公司應保持其公司或有限責任公司存續（如適用）、業務和資產，以普通商業方式運營，保持其業務和資產由負責任的保險公司充足投保，定期遵循其過去實踐，當前（包括所有扣款），支付所有經申請的稅費，並在應支付時（除非以適當程序誠信爭議且已做出足夠準備金）遵守所有其他法律要求（包括 DIP 法令和破產法院在第 11 章案件中發佈的其他任何命令），包括環保法律，除非不遵守可能合理被期待會造成重大不利影響； (d) 借款人應及時書面通知放貸人：(i) 任何違約或違約事件的發生，(ii) 任何借款人或任何借款人附屬公司對任何法律要求或任何環保法律或相關程序的任何不遵守或義務，(iii) 任何地址變更，(iv) 借款人所知道的任何待決或威脅的訴訟或類似程序影響任何借款人或借款人附屬公司，或先前報告的任何此類訴訟或程序的重大變更，(v) 欠借款人所構成的抵押品的任何資產或財產的任何申請，以及 (vi) 由於有害物質釋放或政府當局依據任何環保法律進行調查而在借款人或任何借款人附屬公司的任何不動產進行的任何檢測或環境現場評估，以及與此相關的所有實驗室結果和諮詢報告的副本； (e) 借款人應遵守破產法第 1113 和 1114 節的所有要求； (f) 借款人應根據預算使用貸款收益用於借款人後期和其他營業費用以及根據預算支付第 11 章案件的其他管理費用，受限於允許的差異； (g) 借款人應，並應使借款人的每個附屬公司配合放貸人，採取行動，簽署如放貸人可能不時合理要求的文件（包括擔保文件），並提供信息，以進一步實現融資文件中所設想的交易和目的，並如果因監管原因或在違約事件發生後，要求放貸人提供評估、產權保險、測量或與借款人或借款人附屬公司的任何不動產相關的環境評估，費用由借款人承擔； (h) 破產法院應根據破產法第 364 條，以放貸人合理滿意的形式和實質批准本協議所設想的交易； (i) 不遲於申請日期後的 10 天內，借款人應提交動議以建立投標程序並批准向放貸人作爲跟標競標者出售資產的程序，依照借款人與放貸人之間資產購買協議的條款，免擔保、索賠和負擔，受更高和更優報價的約束，依照破產法第 363 條的拍賣程序； (j) 不遲於申請日期後的 45 天內，(i) 應就爲建立投標程序和批准向放貸人作爲跟標競標者出售資產的動議舉行聽證會，免除所有擔保和其他索賠，受更高和更優報價的約束，依照破產法第 363 條的拍賣程序，前提是到該日期不要求最終批准向跟標競標者或任何其他交易對方的銷售命令，(ii) 破產法院應已進入最終 DIP 命令 (x) 根據破產法第 364(c) 條和破產規則第 4001 條授權和批准本協議， 以及 (y) 規定義務受第一優先、完美、抵押品擔保，只有在允許的優先抵押權和分割中形式和實質上讓放貸人滿意。
15 自由裁量權，最終DIP命令應全面有效，並且未經貸方事先書面同意，不應以任何方式被撤銷、修改或修訂；(k) 在申請日期後的八（8）個月內，借款人應確認計劃，除非貸方另行同意；(l) 借款人在任何時候都應遵守預算，僅限於允許的差異。
6.2 負面契約。每個借款人同意，直到全部債務的支付和兌現，以及貸方做出貸款的所有承諾的終止，借款人不得：
(a) 尋求、同意或允許存在(i) 對DIP命令的任何修改、停止、撤銷或修訂；(ii) 對借款人（無論現在存在還是將來產生的任何種類或性質，包括但不限於破產法第503(b)、506(c)或507(b)節所規定的任何行政費用）產生的優先索賠，其優先級等於或高於貸方就債務享有的優先索賠，除非爲豁免；(iii) 根據破產法第364節形成的優先索賠其優先權等於或高於貸方就債務享有的優先索賠；(iv) 對任何擔保品的任何留置權，其優先權等於或高於貸方就債務享有的留置權，除非爲允許的先前留置權；
(b) 創建、產生、假設或允許存在任何借款人或任何借款人附屬公司的債務，除非(i) 根據融資文件和申請融資協議產生的貸方債務；(ii) 關於以適當程序善意爭議的稅務或其他政府收費的債務，並且已採取充分的準備；(iii) 附表6.2(b)中列示的債務；
(c) 創建、產生或允許對任何借款人或任何借款人附屬公司的任何資產存在任何留置權，除(統稱爲「允許的留置權」)(i) 確保債務的留置權；(ii) 確保根據申請融資協議的債務的貸方留置權；(iii) 允許的先前留置權；(iv) 確保未到期稅務或其他政府收費的留置權；(v) 對於公共事業的按金、合理的專業人員預留金、在借款人的正常業務中與工人賠償、失業保險或其他社會保障義務相關的按金或質押，並且與過去的做法一致；(vi) 地役權、通行權、區域限制和類似的輕微和不重要的留置權；
(d) 購買、持有或獲取（包括根據與非全資附屬公司合併、整合或合併）任何證券或股權，進行貸款，發行擔保或其他財務便利或進行其他投資，除非投資於(i) 在申請日期時存在的其他借款人或任何附屬公司，或(ii) 運營銀行帳戶、銀行存款證、銀行存款、銀行貨幣市場基金、政府證券、商業票據、回購及其他現金等價證券, 每種情況的到期日在三十天或更短且在貸方可以合理接受的情況下；
(e) 對重大資產進行任何銷售、租賃或其他處置（除了(i)正常經營過程中的庫存銷售；(ii) 根據預算，或(iii) 在破產法院事先批准及貸方事先書面同意的情況下），或以其他方式購買、租賃或獲取資產，除非在正常業務過程中；
16 (f) 與任何其他人合併、整合或 amalgamate，或允許任何其他人與其合併或整合，或出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置（無論是一次交易還是一系列交易）其全部或部分資產，或發行、出售、轉讓或以其他方式處置任何借款人或任何借款人附屬公司的股權，或以一次交易或系列交易購買、租賃或以其他方式獲取任何其他人或任何其他人的任何部門、單位或業務的全部或任何重大部分的資產，除非(i) 破產法院批准的資產出售，形式和實質上在貸方自行決定的情況下可接受，或與預算一致；(ii) 在正常經營中一致的資產銷售；(iii) 在正常經營過程中與過去的做法一致的廢舊、磨損、使用或剩餘財產處置；
(g) 未經貸方事先書面同意，使用任何貸款或擔保品的任何部分（包括對此明確無疑的豁免或破產法第363(a)節中定義的任何「現金擔保」） (i) 用於破產法或DIP命令下禁止的任何目的；(ii) 進行任何支付、預付款、內部公司預付款或任何其他匯款或轉移（包括任何內部公司貸款和投資），未按照預算進行；(iii) 向任何董事會成員以其身份向任何借款人或任何附屬公司或子公司的股東進行任何支付；(iv) 進行任何需要破產法院批准的索賠和解支付，但未獲得破產法院命令；或(v) 以任何方式爲： (x) 對貸方利益或其在融資文件、臨時DIP命令和最終DIP命令下的權利和救濟不利的任何對抗性行爲、訴訟、仲裁、程序、申請、動議、爭議事項或其他訴訟或挑戰（或對上述任何調查）提供資金；或(y) 任何其他行動，通知的給出或時間的經過將導致此處或融資文件下的事件違約；
(h) 在第11章案件進行期間尋求任何其他債務人佔有融資，其留置權高於或平行於貸方的任何留置權，除非該融資的金額足以實際用於全額償還所有債務、所有根據申請融資協議的義務以及借款人對貸方的所有其他後期債務；
(i) 以與預算不一致的方式或爲了其他目的使用任何期限貸款預付款或貸款的任何收益；
(j) 開設任何新的存款或證券帳戶；不過如果帳戶已質押給貸方，並且貸方已收到形式和實質上合理可接受的帳戶控制協議，且各方均已合法簽署，該帳戶開設是允許的；
(k) 除非在預算中明確考慮的情況下，未經貸方事先書面同意，產生或進行任何股息或分配（無論是現金、財產、證券或其他），投資、貸款或其他支付；
(l) 以任何實質方式修改或改變其業務的性質和類型或其經營方式，或修改其組織文件，除非根據破產法或計劃的要求，並且其他方面也允許貸方接受；
17 (m) 未經貸方事先書面同意，不得假設或拒絕任何執行合同或未到期租賃； (n) 從事任何可能導致任何借款人成爲《1940年投資公司法》所定義的「投資公司」或受其監管的活動； (o) 允許或容許在任何時候任何一週結束於星期五的實際現金收入與支出（不包括定期貸款的預付款及其償還）與預算中所列的現金收入和支出之間存在任何差異（如果不是允許的差異）（「實際差異」），自申請日期後的第三個完整日曆周的星期五起計算；並且 (p) 在未經貸方事先書面批准的情況下，將構成抵押品的現金或現金等價物轉移給任何借款人的子公司，除非在預算中明示設想的情況內。 第七條 違約事件：加速 若發生以下任何事件（「違約事件」）： (a) 借款人在本協議下的到期日（無論是按約定到期、加速、根據自願提前償還通知、強制提前償還，或其他方式）未能在到期後的兩天內支付任何本金或利息，或任何融資文件下的其他義務在到期時未能支付； (b) 借款人在遵守或履行本協議第6.2節中規定的任何契約、協議、義務或限制方面違約； (c) 借款人在遵守或履行本協議或其他融資文件中規定的任何其他契約、協議、義務或限制方面違約，在經過二十（20）個日曆天后未糾正或補救此類失誤； (d) 在任何融資文件或與之相關的任何文書、證書或其他文件或通知中，借款人作出的任何陳述或保證在任何時間均有實質性誤導或不真實的情況； (e) 除Schedule 7(e)中列出的融資安排相關的債務及相關的所有文件外，任何借款人(i) 在到期時未能支付任何未受《破產法》第362條下的自動中止影響的重大債務的本金或利息，且未給予任何適用的寬限期，或(ii) 發生任何事件或情況使得任何重大債務在約定到期日前到期、需要提前償還、贖回、購買或解除； (f) 任何已簽署和交付的融資文件未能始終有效，或者貸方對任何抵押品的留置權在任何時間未能在實質性上得到確立，或者在任何時間未能如本條所設想的那樣佔據優先地位； 18 (g) 破產法院頒發任何命令(i) 修改、補充、變更、暫停、撤銷、推翻或以其他方式修改任何DIP命令，而未獲貸方同意，(ii) 任命11章受託人或任命擁有更大權力的檢查員，涉及業務運營（超出破產法第1106(a)(3)和(4)節規定的權力）在任何11章案件中；(iii) 駁回任何11章案件或將任何11章案件轉換爲7章案件，或(iv) 對持有或聲稱對借款人整體資產的實質部分擁有留置權或索賠權的任何債權人，解除自動中止的保護； (h) 破產法院將批准借款人或任何其他利害相關方提出的任何臨時優先索賠或留置權的申請，這在任何11章案件中爲貸方在借款人此類融資文件中的索賠或留置權提供平等於或優先於的地位（除非實質上與該申請所設想的交易同時，應付的所有義務（無論是或有義務還是其他）均已全額以現金支付），或出現任何此類臨時優先索賠或留置權； (i) 任何借款人無法按到期償還其申請後的債務； (j) 除預算中規定的情況外，借款人不得支付或清償任何申請前的債務，排除(i) 爲假設非財務便利的執行合同而明確需要支付並已支付的債務，以及(ii) 通過強制抵消所完成的支付； (k) 借款人提出的重組計劃或破產法院批准的重組計劃在任何11章案件中未能滿足本協議第3.3節的要求； (l) 破產法院未在申請日至七（7）個營業日內，依法簽發令狀，形式和實質上符合貸方的合理滿意； (m) 破產法院未在申請日至四十五（45）天內，依法簽發最終DIP命令，形式和實質上符合貸方的合理滿意； (n) 破產法院未在申請日至四十五（45）天內，依法簽發批准競標程序的命令，形式和實質上符合貸方的合理滿意； (o) 任何借款人未能遵守臨時DIP命令或最終DIP命令的條款（如有）； (p) 任何借款人(i) 質疑或對任何DIP命令的有效性或可執行性提出爭議，或否認其在其下的進一步責任，(ii) 質疑或對債務的性質、範圍、金額、可執行性、有效性、優先級或完備性提出爭議，債務的留置權、債務方面的臨時優先索賠、貸款方的充分保護留置權、充分保護金額、貸款方的充分保護的臨時優先索賠、申請前融資協議的任何留置權、或任何留置權、
19 借款人、充足保護金額、充足保護超優先索賠、預先融資協議或對借款人有利的擔保權益，保障預先融資協議，或 (iv) 調查、參加或提交任何動議、申請或其他懇求以支持、或公開支持任何聲稱在上述(i) – (iii)條款中提出的任何索賠、挑戰或其他請求救濟的其他人； (q) 任何借款人將實質性修改或同意任何實質性修改 (i) 任何批准買盤程序的命令或 (ii) 根據銷售條款清單與借款人簽署的任何正式文檔，而在每種情況下未經借款人事先的書面同意； (r) 任何借款人將貸款收益用於未在此處允許的目的； (s) 在借款人首席重組官的任期終止或辭職後的5個工作日內，借款人未能任命和安置一位借款人認爲相對可接受的替代首席重組官，和/或該替代首席重組官未能接受此類任命和安置；或者 (t) 任何借款人被禁止作爲債務人在持有者的身份下進行任何業務，或該業務發生任何中斷，這可能合理預期會產生重大不利影響。 那麼，或在此後任何時候，借款人可以提交一份剔除通知，並通過書面通知（「違約通知」）借給借款人（並在DIP命令要求的情況下向破產法院），宣佈並要求 (i) 未償還的貸款本金及所有未到期和未支付的利息立即到期和應付，以及 (ii) 所有義務及其他根據本協議和其他融資文件應支付的金額立即到期和應付，在每種情況下，無需進一步的破產法院命令或申請、陳述、要求、抗議或任何進一步通知的任何種類，所有這點被每個借款人明確放棄。 發行違約通知後，借款人在本協議下提供信用的所有義務應立即終止。 如果發生違約事件，儘管破產法第362條中的任何規定，借款人可以根據DIP命令的規定，行使借款人在此處或根據任何其他融資文件或法律下可能擁有的權利和救濟（包括但不限於破產法和統一商法）或在法律或其他途徑上。 本協議中賦予借款人的任何救濟並非意圖排除任何其他救濟，每個及每個救濟應是累積的，並且補充此處現在或將來在法律或股權下或其他方面存在的所有其他救濟。 第八條 借款人作爲相關方 借款人在此承認並同意，借款人是並將繼續是第11章案件中的相關方，並有權參加、反對並在與此相關的任何動議或程序中發聲並對此提起上訴。 既然未能這樣參與、反對或被聽取的情況下，亦不應視爲放棄借款人在本協議或其他融資文件下的權利或救濟。 在前述內容的限制之外，借款人應有權提出其認爲對其有利益的任何動議或提出任何反對（特別包括但不限於對貸款收益的使用、專業費用和支出支付或其數額的反對，銷售或其他日常業務之外的交易或任何執行合同或租賃的假設或拒絕）無論借款人在此類動議或反對中所涉及的行動或不作爲是否違反或明令允許本協議或任何其他融資文書的任何約定或條款。 第九條 其他 9.1 成本和費用。在適用法律（包括但不限於DIP命令）允許的情況下，借款人同意應要求支付借款人在第11章案件中產生的所有合理和有文檔支持的個人支出（包括所有合理的律師、財務顧問和顧問的費用、支出和支出），包括，無需限制，包括與本協議及其他融資文件的準備、執行和交付以及貸款的資金、對本協議及其他融資文件中任何條款的任何修訂或豁免，以及/或與借款人根據本協議或任何其他融資文件下的權利和救濟的執行或保護相關的費用。 9.2 賠償。借款人應賠償並使借款人及其每一個附屬公司及各自的官員、董事、成員、合夥人、員工、代理、顧問、律師及代表（每一個稱爲「被賠償方」）免受任何及所有索賠、損害、損失、責任及合理費用，包括但不限於合理的律師費用及支出（包括借款人的內務律師、財務顧問及顧問的合理分攤費用、支出和支出），共同或單獨，可能因貸款、本協議、其他融資文件或本協議或該等文件所涉及的任何交易，或任何實際或建議的貸款收益的使用而導致的，除非經有管轄權的法院發現該索賠、損害、損失、責任或費用完全是由於該被賠償方的重大過失或故意不當行爲，而該判決是最終不可上訴的有管轄權法院的判決。 在適用本第9.2節的賠償的調查、訴訟或其他程序的情況下，該賠償應有效，無論這樣的調查、訴訟或程序是由任何借款人、其董事、證券持有者或債權人、被賠償方或任何其他人發起的，或被賠償方是否爲此的其他一方及無論此處擬定的交易是否完成。 借款人進一步同意，任何被賠償方對借款人或其任何附屬公司、子公司、證券持有者或債權人無任何責任（無論直接或間接，合同、侵權或其他）與本協議所涉及的交易相關，除非最終由有管轄權法院的最終不可上訴的判決確定直接損害（而非特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害，包括但不限於任何利潤、業務或預期節省的損失）是由該被賠償方的重大過失或故意不當行爲引起的。 前述賠償將在到期日、融資文件的終止、借款人延伸信用的承諾終止和所有義務的償還、滿足或解除後繼續有效。 9.3 通知。根據本協議作出的任何通信應 (i) 以書面形式通過電子郵件進行，並且 (ii) 發送或交付給接收通知方的地址（和電子郵件地址），該地址在下方列出（除非該方已通過書面通知指定了另一個地址），並將在發出、交付後或郵寄後五（5）天（附帶預付郵資）後被視爲作出或交付。 借款人的地址：
21 無線愛文思控股車輛電氣化，有限責任公司 4752 W. California Avenue, Building b, Suite 400 鹽湖城, Ut 收件人: Ben Wu ([*]) 借款人法律顧問地址: Foley & Lardner LLP 500 Woodward Ave Ste. 2700 底特律, MI 48226 收件人: John A. Simon 和 Jake W Gordon ([*]; [*];) 貸方地址: Tillou Management and Consulting LLC c/o Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 600 Campus Drive Florham Park, NJ 07932 收件人: Bryan Bloom, Esq. 和 Frank Velocci, Esq. ([*]; [*]) 9.4 繼承者和受讓人。本協議對各方及其繼承者和受讓人具有約束力並對其利益， 但任何借款人不得在未獲得貸方事先書面同意的情況下轉讓、分配或轉移其在此下或在任何其他融資文件下的權利或義務的任何部分，包括該借款人在此或其下的權利、所有權、權益、救濟、權力和職責，該同意可基於任何理由或無理由而拒絕。貸方可以轉讓任何或所有的義務或其中的任何參與。 9.5 不放棄; 可分割性; 整體協議; 副本; 適用法律; 陪審團豁免。本協議不得修訂或放棄，除非由借款人與貸方簽署的書面文件，並且任何此類修訂或放棄僅對特定目的有效。貸方未行使任何權利的失敗或延遲不應視爲放棄該權利，任何單一或部分行使任何權利、權力或特權均不得排除任何其他權利、權力或特權。本協議的條款是可分割的，如果本協議的任何一項條款在任何司法管轄區被視爲無效或不可執行，則該無效或不可執行性僅影響該司法管轄區內的該條款。 本協議及所有附表表達了各方對所涉交易的全部理解。本協議及其任何修訂可以以多個副本簽署，每個副本均應爲原件，所有副本共同構成一項協議。在證明本協議時，無需出示超過一份由被追索方簽署的副本。通過電子郵件或其他電子方式（例如，「pdf」或「tif」）交付本協議簽名頁的任何簽署副本視爲有效交付手動簽署的副本。 本協議及其他融資文件（除任何其他融資文件明確規定的情況外）應受紐約州內部法律的管轄並根據其解釋（在破產法優先適用的範圍內）。作爲促成貸方簽訂本協議的誘因，每個借款人特此放棄其對與本協議或任何其他融資文件相關的任何訴訟的陪審團審判權利。 [頁面其餘部分故意留空]
23 簽署方已促使本協議於上述首次書寫的日期簽署並交付。 借款人 優點互動公司 簽名：/s/ Alfred Poor 姓名：Alfred Poor 職位：首席執行官 SOLECTRAC公司 簽名：/s/ Alfred Poor 姓名：Alfred Poor 職位：首席執行官 無線先進車輛電氣化有限責任公司 簽名：/s/ Alfred Poor 姓名：Alfred Poor 職位：首席執行官 VIA MOTORS國際公司 簽名：/s/ Alfred Poor 姓名：Alfred Poor 職位：首席執行官 TIMIOS控股CORP 簽名：/s/ Alfred Poor 姓名：Alfred Poor 職位：首席執行官 VIA MOTORS公司 簽名：/s/ Alfred Poor 姓名：Alfred Poor 24 職位：首席執行官 JUSTLY MARKETS有限責任公司 簽名：/s/ Alfred Poor 姓名：Alfred Poor 職位：首席執行官 JUSTLY控股公司 簽名：/s/ Alfred Poor 姓名：Alfred Poor 職位：首席執行官 出借方 TILLOU管理與諮詢有限責任公司 簽名：/s/ Stephen Skoller 姓名：Stephen Skoller 職位：經理
