| 招股说明书补充文件第14号 | 根据424(b)(3)条款提交 | |||||||||||||
| （截至2024年7月9日的招股说明书） | 注册编号333-280643 | |||||||||||||
Wheeler房地产投资信托公司
这是招股说明书补充文件第14号（这个 “招股书补充文件”），是指我们于2024年7月9日制定的招股说明书（以下简称“招股说明书”），与威勒房地产投资信托公司（Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc.）的股票发行有关，其每股面值为0.01美元（以下简称“普通股”). 在本补充招股说明书中使用但未定义的术语，其含义将与招股说明书中所规定的相同。
我们已附上于2024年12月6日提交的8-k表格当前报告作为本招股说明书补充。附加信息更新和补充了招股说明书，应与不时补充的招股说明书一起阅读。
投资我们的普通股份涉及高风险。您应仔细审查在招股说明书第6页以“"开头的风险和不确定性，并在任何对招股说明书的修订或补充中类似条款下进行审查。风险因素以及招股说明书上的类似条款的任何修订或补充。
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未审查《招股书》的充分性或准确性。任何有关相反陈述的陈述均为犯罪行为。
本招股说明书补充的日期是2024年12月6日。
美国
证券和交易委员会
华盛顿特区20549
8-K表格
目前的报告
根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定
证券交易所法案(1934年)
报告日期（最早报道事件的日期）: 2024年12月5日
WHEELER REAL ESTATE INVESTMENT TRUST，INC。
（根据其注册章程规定的准确名称）
| 马里兰 | 001-35713 | 45-2681082 | ||||||||||||
| (所在州或其他司法管辖区) 成立或组织的州） | （委员会 文件号） | （美国国内国税局雇主 唯一识别号码） | ||||||||||||
维珍尼亚海滩大道2529号。 弗吉尼亚州维珍尼亚海滩。 | 23452 | |||||||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |||||||
公司电话，包括区号：(757) 627-9088
如果提交的8-K表格同时满足下列规定之一，请勾选适用的项目：
| ☐ | 根据证券法规定的425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
| ☐ | 根据《交易法》第14a-12条规定（17 CFR 240.14a-12），进行征集材料 | ||||
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2（b）条规定（17 CFR 240.14d-2（b）），进行交易前沟通 | ||||
| ☐ | 根据《交易法》第13e-4（c）条规定（17 CFR 240.13e-4（c）），进行交易前沟通 | ||||
请在检查标记处打勾，表示注册公司是否符合1933年证券法规定的新兴成长型公司(本章第230.405条)或1934年证券交易法规定的第120亿.2条(本章第2401.2亿.2条)。
新兴增长企业 ☐
如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 ☐
根据法案第12(b)条登记的证券：
| 每个类别的标题 | 交易标的 | 在其上注册的交易所的名称 | ||||||||||||
| 普通股，面值每股0.01美元 | WHLR | 纳斯达克资本市场 | ||||||||||||
| B系列可转换优先股 | WHLRP | 纳斯达克资本市场 | ||||||||||||
| D系列优先可转换股票 | WHLRD | 纳斯达克资本市场 | ||||||||||||
| 截至2031年到期的7.00％次级可转换债券 | WHLRL | 纳斯达克资本市场 | ||||||||||||
项目8.01 其他事项
2031年到期7.00%次级可转换票据的转换价格调整
本当前报告8-k表格的第8.01项涉及Wheeler房地产投资信托公司（“公司”）系列D累积可转换优先股（“系列D优先股”）持有人的赎回，特此引用。
在2024年12月5日之前，公司的7.00%次级可转换票据（“票据”）的转换价格约为每股4.75美元，公司普通股的面值为0.01美元（每25.00美元票面金额的票据转换为约5.26股普通股）。
对于2024年12月的赎回，任何系列D优先股被持有人转换为普通股的最低价格约为7.67美元。因此，根据票据的契约第14.02节（可选择转换），票据的转换价格进一步调整为每股普通股约4.22美元（每25.00美元票面金额的票据转换为约5.93股普通股），这相当于对7.67美元的45%的折扣。
2024年12月系列D优先股赎回结果
•第15个“持有人赎回日期”发生在2024年12月5日。
•公司处理了来自D系列优先股持有者的24个赎回请求，累计赎回127,554股D系列优先股，赎回价格约为每股40.01美元（每股25.00美元加上到2024年12月5日持有者赎回日包括在内的所有累积但未支付的分红派息的金额）（以下简称“赎回价格”）。
•公司通过发行665,298股普通股结算了总赎回价格。
•截至2024年12月5日持有者赎回日的前十个连续交易日，纳斯达克资本市场报告的每股普通股的加权平均收盘价格约为7.67美元。
D系列可转换优先股赎回的累计信息
•截至目前，公司已处理268个赎回请求，累计赎回1,383,892股D系列优先股。
•公司已大约发行1,250,000股普通股以结算所有此类赎回请求的总和。
•截至2024年12月6日，公司尚存1,312,449股普通股和2,229,655股D系列优先股。
2025年1月赎回
•下一轮D系列优先股赎回的截止日期是2024年12月25日。
•下一个月度持有人赎回日期将于2025年1月6日举行。
•公司网站https://ir.whlr.us/series-d/series-d-redemption中可以找到所需的赎回表格和常见问题列表。
公司网站上的信息不包含在这份第八-K表格当前报告中，并且不应视为本第八-K表格当前报告的一部分。
签名
按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。
| WHEELER REAL ESTATE INVESTMENT TRUST，INC。 | ||||||||
| 由： | /s/ M. Andrew Franklin | |||||||
| 姓名：M. Andrew Franklin | ||||||||
| 职务: 首席执行官和总裁 | ||||||||
日期：2024年12月6日