false 0000837852 0000837852 2024-12-04 2024-12-06
美国
证券和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格8-K/A
目前的报告
根据1934年证券交易法第13或15(d)条的规定
报告日期（最早事件日期）： 2024年12月4日
IDEANOMICS公司
(根据其章程规定的注册人准确名称)
内华达 001-35561 20-1778374 (所在州或其他司法管辖区) （委员会 （税务局雇主
1441百老汇 , 办公室5116
纽约 , 纽约
10018 (主要领导机构的地址)
(邮政编码)
212 -206-1216
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(过往名称或过往地址，如果自上次报告以来有变动)
如果表8-K旨在同时满足注册者在以下任何规定下的申报义务，请勾选适当的方框：
¨ 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
¨ 根据《交易所法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条规定，征集材料
¨ 根据《交易所法案》（17 CFR 240.14d-2(b)）第14d-2(b)条的规定，进行的预先开始通信
¨ 根据《交易所法》(17 CFR 240.13e-4(c))的第13e-4(c)条款进行的启动前通信
在法案第12(b)条的规定下注册的证券：
每个类别的标题 交易标的 在其上注册的交易所的名称 无
无
无
请用复选标记指示注册公司是否符合1933年证券法规则405条（本章第230.405条）定义的新兴成长型公司，或1934年证券交易所法规则120亿.2条（本章第2401.2亿.2条）的规定。
新兴成长公司 o
如果是新兴成长型企业，请勾选此项，表示注册者已选择不使用根据《交易所法》第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期进行遵守。 ¨
项目1.01。签订具有重大约束力的协议
有关APA（如下所定义）和DIP授信协议（如下所定义）的信息如本8-k表格中第1.03项所述，已通过引用并入本1.01项。如本8-k表格中使用但未另行定义的大写字母词汇将按照DIP授信协议中赋予它们的含义解释。
项目1.03。破产或接管。
第11章申报
在2024年12月4日，Ideanomics, Inc.（以下简称“公司”）及其某些子公司（统称为“债务人”）向特拉华州的美国破产法院（以下简称“破产法院”）提交了自愿申请（以下简称“破产申请”，由此开始的案件称为“第11章案件”），请求根据美国法典第11卷第11章（以下简称“破产法”）获得救济。债务人已向破产法院提交了一项动议，寻求在标题为“In re Ideanomics, Inc., et al.”的情况下共同管理第11章案件。
没有被任命的受托人，公司将继续以"破产债务人"的身份管理自身及其子公司，在破产法庭的管辖下，并根据破产法典的适用条款进行管理。债务人正在寻求获得各种"首日"法案的批准，其中包括旨在确保债务人能够继续其日常运营的习惯性救济。在破产11案件方面，债务人正在寻求根据破产法典第363条款的授权，出售其几乎所有资产。与第11章案件有关的破产法庭文件和其他信息可在公司通知和索赔代理Epiq企业重组管理的网站上获得，网址为https://dm.epiq11.com/case/优点互动/info。
APA
关于第11章破产案件，截至2024年12月4日，公司，无线高级车辆电动化有限责任公司，维亚汽车国际有限公司，维亚汽车公司，贾斯特利控股公司，公正市场有限责任公司和泰米奥斯控股公司（与公司合称“卖方”）与提卢管理和咨询有限责任公司（“买方”）签署了一份资产购买协议（“APA”）。根据APA的条款，卖方同意向买方出售全部或几乎全部卖方的资产，购买价格包括（i）承担卖方的某些负债，包括现金支付承担合同疗程成本；（ii）支付购买资产中优先于买方留置权的任何担保物的全额现金清偿金额；（iii）支付公司财务顾问的成功费用所需金额；和（iv）信贷竞标额（在APA中定义）。
APA包含习惯性的陈述、保证和契约。各方预计在2025年的第一个日历季度完成交易，前提是满足习惯性的成交条件并获得破产法院的批准。APA并未对卖方或买方施加任何售后赔偿责任。
卖方计划向破产法院提交APA，并提出一项动议，寻求在销售过程中获得购买方批准作为先行收购人，以便接受更高且更优的出价，并在必要时进行拍卖。
根据以下特定例外情况，APA合同可能会被终止: (a) 双方书面同意终止; (b) 如果截止日期在2025年2月28日之前尚未发生，公司或买方可以终止; (c) 如果任何卖方寻求让破产法院裁定驳回其中任何破产案件，或将其转为破产法典第7章，或者任命破产案件的受托人，或者指定负责人或根据破产法典第1106(a)(3)或(4)节之外的较大权限与卖方业务有关的主管或审计师，可通过破产法典第1106(b)节终止。
或（ii）因任何原因而作出的解雇、转换或委任的命令已被录入，并且在录入后14天内没有被撤销或取消；（d）如果破产法院未能在APA中指定的日期内录入某些命令或完成其他里程碑任务，由购方提出；（e）如果任何卖方在DIP信贷协议下存在重大违约（在考虑所有适用的宽限期后），由购方提出；（f）如果有有效的行政机关的最终命令限制、禁止或以其他方式阻止APA所设想的交易由公司或购方提出；（g）如果任何卖方同意进行替代交易（如在APA中定义）或在该替代交易完成时自动由公司或购方提出；（h）如果依据破产法第363(k)条，购方未被允许按照APA的约定进行信用竞标，由公司或购方提出；（i）如果购方在APA中所包含的其陈述、保证或契约发生某些违约或未能履行的情况下，由公司提出；（j）如果卖方在APA中所包含的其陈述、保证或契约发生某些违约或未能履行的情况下，由购方提出；或（k）如果在终止期间（如在APA中定义），购方在其完全绝对的酌情权下决定出于任何原因不继续进行APA所设想的交易，由购方提出。
上述关于APA的描述完全受到此处附录2.1所提交的APA的限制，并通过引用并入本文。
DIP信贷协议
关于第11章案件，债务人签署了2024年12月4日的《优先担保超级优先债务人占有贷款协议》（"DIP信贷协议"），与Tillou Management and Consulting LLC作为贷款方（"DIP贷款方"）。DIP贷款方还是(i)根据2022年10月25日签署的《担保债券购买协议》（经过修改、重述、修订和补充或其他方式不时修改），由优点互动和YA II PN, Ltd.（"Yorkville"）之间签署的公司的债券的持有者，该协议根据2024年10月29日由Yorkville和公司签署的某项《转让和承担协议》进行转让，以及(ii) 根据2024年11月5日签署的《修订和重述的本票》（经过修改、重述、修订和补充或其他方式不时修改），由优点互动和Tillou之间签署的。
DIP贷款人将向公司提供新的融资承诺，以新的多次提款定期贷款方式（“新资金DIP设施”）提供最高达11,619,000美元的初始总本金，这些资金以债务人几乎所有的资产作为担保。在新资金DIP设施下，(i) 6,957,000美元将在破产法庭的临时批准（“临时DIP命令”）后可用，(ii) 最高可用1,161,900,000美元在破产法庭的最终批准（“最终DIP命令”）后。
DIP信贷协议提供信贷设施，根据该协议，DIP贷款人的总要求高达$18,872,350.64，在临时DIP订单生效后，将以新资金预付款的方式，按比例一比一，并在最终DIP订单生效后，DIP贷款人未偿要求的余额将自动被视为替换和兑换为适用于担保人的贷款（该信贷设施与新资金DIP设施一起，称为“DIP设施”），并按现金一比一的比例，按照DIP信贷协议中的条款和条件进行。
新资金DIP融资的借款将按12%的利率计息。DIP信用协议包括里程碑、声明和保证、适用于债务人的契约，以及违约事件。如果在DIP信用协议下发生违约事件，DIP贷方可以在其他事项中，永久减少任何剩余承诺，并宣告DIP信用协议下的未偿还义务立即到期付款。
DIP信贷协议的到期日期为以下日期中最早的一个：(a) 2025年8月5日，(b) 在(b)(i) 所有或实质上所有债务人资产的出售已完成，且 (ii) 破产法院已根据破产法第363条授权支付出售收益给DIP贷方之日起，(c) 在公司提交第11章案件之日起45天后，如果最终的DIP命令在该日期之前尚未发布，(d) 任何案件的驳回日期或将任何第11章案件转换为第7章的日期。
情况，(e) 重整计划生效日期，和 (f) DIP贷款人根据DIP信贷协议提供的情况下，加速支付债务的日期。
上述对DIP信贷协议的描述并不完整，且其内容完全以DIP信贷协议的完整文本为准，该文本已作为本八号当前报告的附件10.1提交，并通过引用纳入本报告中。
项目2.03。注册人的直接金融义务或资产负债表安排的义务的设立。
本表格8-k中关于DIP信贷协议的第1.03项所列信息通过引用并入本文。
7.01号项目监管FD披露。
公司提醒，在第11章破产案件尚未结束期间交易公司证券是高度投机的，并存在实质性风险。公司证券的交易价格可能与在第11章破产案件中公司证券持有人的实际补偿之间关系甚微或没有。
本8-k表格中第7.01项所列信息仅供参考，不应视为《1934年证券交易法》第18条的目的而被视为"已归档"，或者受到该条款责任的约束。本8-k表格中第7.01项的信息不得通过任何《1933年证券法》或《证券交易法》的任何提交文件的引用来引入，无论任何提交文件中是否有引用语言。
关于前瞻性陈述的警示声明
本当前报告（表格8-K）包含某些前瞻性声明，这些声明涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性声明中预测的结果存在重大差异。“预计”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“打算”、“计划”、“项目”等类似表述旨在识别前瞻性声明。这些前瞻性声明基于公司的当前观点和假设，并涉及包括但不限于以下内容的风险和不确定性：与第11章案件相关的风险和不确定性，包括但不限于，公司获取破产法院关于第11章案件中动议的批准的能力，第11章案件对公司及各利益相关方利益的影响，对APA、DIP信贷协议或其他提交的文件的异议，这可能会延长第11章案件，破产法院在第11章案件中的裁决，包括对APA和DIP信贷协议的条款和条件的批准，以及对所构想交易的批准，以及第11章案件的一般结果，公司在第11章案件下运营的时间长度，第三方在第11章案件中的动议所带来的风险，第11章案件对公司流动性或经营成果的潜在负面影响，以及与第11章案件相关的法律和其他专业成本的增加；公司满足交易条件并成功完成APA的能力；由于分心和不确定性导致的员工流失以及公司保留高级管理人员和其他关键人员的能力；公司普通股的交易价格和波动性；以及公司不时在其向证券交易委员会或其他途径的文件中披露的其他因素，包括公司最新年度报告（表格10-K）中讨论的第1A项，风险因素。因此，公司谨此警告读者不要依赖这些前瞻性声明。所有归因于公司或代表公司行事的个人的前瞻性声明都明确受到上述警告声明的完全限制。所有此类声明仅在作出之日有效，除法律要求外，公司不承担公开更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
公司不承担任何义务更新前瞻性声明或其他可能提出的声明，即使这些声明可能会受到在前瞻性声明或其他声明发布后发生的事件或情况的影响。
项目9.01.基本报表和展览。
展览编号 描述 2.1 10.1 104 封面页交互式数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，登记人已正式授权以下签名人代表其签署本报告。
优点互动公司 作者： /s/ 阿尔弗雷德·P·普尔 日期：2024年12月4日
姓名：阿尔弗雷德·P·普尔 职务：首席执行官