EXECUTION VERSION SENIOR SECURED SUPERPRIORITY DEBTOR-IN-POSSESSION LOAN AGREEMENt This SENIOR SECURED SUPERPRIORITY DEBTOR-IN-POSSESSION LOAN AGREEMENt (this “Agreement”) is made as of December 4, 2024, by and among Ideanomics, Inc., a Nevada corporation (“Ideanomics”), Solectrac, Inc., a California corporation (“Solectrac”), Wireless Advanced Vehicle Electrification, LLC, a Delaware limited liability company (“WAVE”), Via Motors International, Inc., a Delaware corporation (“Via International”), Via Motors, Inc., a Delaware corporation (“Via Motors”), Justly Holdings Inc., a Delaware corporation (“Justly Holdings”), Justly Markets LLC, a Delaware limited liability company (“Justly Markets”), and Timios Holdings Corp., a Delaware corporation (“Timios”, and together with Ideanomics, Solectrac, WAVE, Via International, Via Motors, Justly Holdings, and Justly Markets, the “Borrowers”), and Tillou Management and Consulting LLC, a New Jersey limited liability company (the “Lender”). RECITALS WHEREAS, on December 4, 2024 (the “Petition Date”), each of the Borrowers filed a petition under Chapter 11 of Title 11 of the United States Code (the “Bankruptcy Code”) with the United States Bankruptcy Court for the District of Delaware (the “Chapter 11 Cases”). The Borrowers have requested the Lender to provide post-petition financing, as more fully described herein. Subject to the terms and conditions set forth herein, the Lender has agreed to provide such post-petition financing. WHEREAS, each Borrower’s business is a mutual and collective enterprise, and the Borrowers believe that the loans and other financial accommodations to the Borrowers under this Agreement will enhance the aggregate borrowing powers of the Borrowers and facilitate the administration of the Chapter 11 Cases and their loan relationship with the Lender, all to the mutual advantage of the Borrowers; WHEREAS, the Borrowers believe that the loans and other financial accommodations provided to the Borrowers under this Agreement will preserve the value of the Borrowers’ businesses and assets during the Chapter 11 Cases; WHEREAS, the Borrowers have asked the Lender to provide them with a superpriority senior secured debtor-in-possession credit facility comprised of term loans, which consist of (a) $11,619,000 of “new money” loans that will be made available to the Borrowers pursuant to Section 2.1(a) in accordance with the Interim DIP Order or Final DIP Order, as applicable, and (b) the Prepetition Obligations, which will be deemed “rolled up” as Loans on a dollar-for-dollar basis concurrently with the making of “new money” loans during the Interim Period following entry of (and subject to) the Interim DIP Order and all of which will be deemed “rolled up” as Loans following entry of (and subject to) the Final DIP Order, in accordance with Section 2.1(a)(ii); and WHEREAS, to provide for the repayment of the Loan (as hereinafter defined), and the payment of the other Obligations (as hereinafter defined) of the Borrowers hereunder and under the Financing Documents (as hereinafter defined), the Borrowers will provide and grant to the Lender certain rights and protections pursuant to the terms hereof, security interests and liens pursuant to sections 364(c) and 364(d) of the Bankruptcy Code and superpriority administrative expense claims pursuant to section 364(c)(1) of the Bankruptcy Code, in each case having the relative priorities as set forth in the DIP Orders, and other rights and protections as more fully described herein and in the DIP Orders. 2 NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants and agreements herein contained, the parties hereto covenant and agree as follows: ARTICLE I Definitions Certain capitalized terms are defined below: “Actual Variance” has the meaning specified in Section 6.2(o). “Affiliate” means, with respect to a specified Person, another Person that directly, or indirectly through one or more intermediaries, Controls or is Controlled by or is under common Control with the Person specified. “Agreement” has the meaning set forth in the preamble, which term shall include this Agreement as amended and in effect from time to time. “Asset Sale” means the sale by any Borrower or any Subsidiary of any Borrower to any Person of any assets outside of the ordinary course of business. “Bankruptcy Code” has the meaning set forth in the recitals. “Bankruptcy Court” means the United States Bankruptcy Court for the District of Delaware or such other court having jurisdiction over the Chapter 11 Cases. “Base Rate” has the meaning set forth in Section 2.2. “Borrowers” has the meaning set forth in the preamble, which term shall include the Borrowers as debtors and debtors-in-possession as contemplated by this Agreement. “Budget” means the budget projecting operations of the Borrowers (including without limitation projected cash receipts and disbursements) in form, detail and substance acceptable to the Lender in its sole discretion, as such budget is updated and delivered to the Lender on Friday of each week for the thirteen (13) weeks following the date of such budget in substantially the same form as the previous budget, which upon written acceptance by the Lender in its sole discretion shall become the new Budget. “Business Day” means a day other than a Saturday, Sunday, or other day on which commercial banks in New York are authorized or required by law to close. “Carve Out” has the meaning assigned to the term “Carve Out” in paragraph 13 of the Interim DIP Order, or, upon entry, the Final DIP Order. “Carve Out Notice” means a written notice delivered by the Lender to the Borrowers, counsel to the Borrowers, counsel to any Committee, and the United States Trustee. “Casualty Event” means any loss of, damage to or destruction of, or any condemnation or other taking for public use of, any assets of any Borrower or any Subsidiary of any Borrower. “Chapter 11 Cases” has the meaning set forth in the preamble. “Collateral” means all of the assets (tangible, intangible, real, personal or mixed) of each Borrower, whether now existing or hereafter acquired or arising, including, without limitation, accounts, inventory,
3 设备、股权、货币、存款账户、证券账户及其他投资财产、工具、动产凭证、房地产、租赁权益、合同、专利、版权、商标、诉讼原因（包括回避诉讼），以及所有一般无形资产及其产品和收益，包括但不限于（x）每个借款人未被抵押的所有资产，（y）任何根据预先融资协议授予贷方的担保权益的担保，（z）任何其他根据命令授予贷方的担保权益。 “委员会”是指由特拉华州美国受托人根据破产法第1102节在第11章案件中任命的无担保债权人正式委员会（如有）。 “同意”是指针对任何个人，任何许可证、执照或豁免、批准、同意、注册或提交给任何地方、州、联邦或任何其他国家政府或监管机构所需的事项（根据适用法律）。 “控制”是指直接或间接拥有指挥或导致个人的管理或政策方向的权力，无论是通过投票权的行使能力、合同或其他方式。“控制”和“受控”具有相关的含义。在不限制前述内容的普遍性情况下，如果其他个人直接或间接拥有投票五个百分点（5%）或更多普通投票权证券的权力，均应视为受控制。“违约”是指一项事件或行为，经过通知和/或时间的流逝，将变为违约事件。“DIP贷款”具有第2.1(a)(i)节中规定的含义。“DIP命令”指临时DIP命令和最终DIP命令。“环保法律”是指所有与环保事项有关的法律，包括但不限于资源保护和恢复法、1980年综合环境响应赔偿和责任法、1986年超级基金修正案和再授权法、联邦清洁水法、联邦清洁空气法、联邦石油污染法、毒性物质控制法或在非美国辖区的等效法律，在每种情况下均为修订版，并包括所有规则、规定、判决、法令、命令和根据所有这些法律产生的许可证。“ERISA”是指1974年员工退休收入保障法及其修订版，以及由此产生的所有规则、规定、判决、法令和命令。“违约事件”是指第七条中列出的任何事件。“最终DIP命令”是指破产法庭在第11章案件中批准本协议的最终命令，形式和内容都令贷方在其自行决定下满意，且可能不时修订、修改或补充，并经贷方同意。“融资文件”指本协议、命令及担保文件，每种情况均不时修订或补充，以及与之相关的所有工具、协议和文件。“GAAP”指与财务会计准则委员会及其前任采用的一致的公认会计原则，不时有效并持续应用。 4 “优点互动”具有开头部分中规定的含义。“债务”是指针对任何实体，所有义务，无论是或不是，根据GAAP应分类为负债，包括但不限于（a）该个人为借款产生的所有债务，（b）该个人由债券、公司债、票据或其他类似工具证明的所有义务，（c）该个人因购买财产的延期购买价格而发行或承担的所有义务、所有有条件销售义务以及所有任何所有权保留协议下的义务（但不包括在正常业务过程中产生的贸易应付账款及其他应计负债），（d）对(a)-(c)项所称债务的担保和其他义务；以及(e)所有对该定义的(a)-(d)项所指的任何个人所承担的义务，其对该个人的任何财产或资产均有任何权利抵押。“ indemnified party”具有第9.2节中规定的含义。“知识产权”是指国内及国外专利、专利申请、发明披露、商业秘密、专有信息，包括用于预测被称为催化提取处理的技术属性的软件和计算机模型、商号、注册和未注册商标及服务标记及其相关注册申请、版权、特许权、许可证和其他知识产权。“临时DIP命令”是指破产法庭在第11章案件中批准本协议的临时命令，形式为附录A，或其他在贷方的独自决定下满意的形式，可能不时修订、修改或补充，并经过贷方同意。“临时期间”是指在破产法庭发布临时DIP命令之日起开始与最终DIP命令发布之日结束的时间段。“贷方”具有开头部分中规定的含义。“留置权”是指任何留置权、负担、抵押、质押、抵押、收费、限制或其他类型的担保利益，以确保任何人的义务。“贷款”是指集合和单独地，符合第2.1(a)(ii)节的DIP贷款和预期义务“滚动”。“重大不利影响”是指对贷方在担保品中一流、完善的担保权的任何重大不利影响，或对借款人的财务状况或业务运营整体的重大不利影响，或对借款人履行其在本协议或其他融资文件下的义务能力的任何重大损害（不包括(i) 提交第11章案件之前，任何已公开披露的事项，(ii) 在本协议附表中披露的任何事项, (iii) 在任何“第一天”诉状或声明中披露的任何事项，以及 (iv) 提交第11章案件的效果、相关事件和条件及其效果，以及根据贷款文件或命令需采取的任何行动）。“重大债务”是指与任何个体相关的，根据单一协议或工具或一系列相关协议和工具产生或证明的债务，每种情况的本金未偿金额超过$100,000，除其他融资文件之外的债务外。“到期日”是指以下时间中的最早时间: (a) 该日起八（8）个月后的第一个营业日，（b）在该日期，(i) 所有或实质上所有资产的出售。
所有借款人的资产已经完成，(ii) 破产法院已授权根据破产法第363条向贷款人支付销售收益，(c) 在申请日期后的四十五 (45) 天内，如果最终DIP命令未在该日期之前进入，(d) 任何案件的解散日期或任何第11章案件转换为第7章案件的日期，(e) 计划的生效日期，以及(f) 贷款人根据第七条规定加速支付债务的日期。“净现金收益”是指与任何资产销售或意外事件相关的现金（可以自由兑换为美元），由任何借款人或任何借款人的子公司从该资产销售中或作为该意外事件的收益（包括(x) 通过 promissory note 或其他方式收到的任何现金，但仅在收到时计算，(y) 关于该资产销售的任何购买价格调整或收益），在(a) 扣除与该资产销售或意外事件相关的估计联邦、州和地方税款，并由借款人以诚意确定，(b) 支付所有正常和惯常的经纪佣金以及与该资产销售相关的所有其他合理费用和支出（包括与该资产销售相关的合理律师费和交割费用），(c) 在借款人根据公认会计原则（GAAP）保留的对出售资产后保留的任何负债提供的适当金额的扣除（前提是该负债在此处是允许的），这些负债与正在出售的资产或资产相关，包括但不限于后就业福利负债和与环保事务相关的负债或与该资产销售相关的任何赔偿义务或购买价格调整。“违约通知”的含义如第七条所述。“债务”是指借款人对贷款人的所有债务、义务和责任，依据本协议或任何其他融资文件所产生或发生的，存在于本协议签署之日或其后产生的，直接或间接的，共同或单独的，绝对或或有的，已到期或未到期的，已清算或未清算的，包括但不限于本金、利息、赔偿义务、费用和支出。“组织文件”是指关于任何实体的公司证书或组织章程及该实体的章程，合伙协议或该实体的其他组成文件。“许可留置权”的含义见第6.2(c)节。“许可的优先留置权”是指在申请日期存在的留置权，其在本附表1中列出，且在破产法院的命令或借款人的同意中不被避开或降级；前提是(i)担保的本金金额不会在此后增加，(ii) 不会有额外资产成为该留置权的对象，(iii) 直接或或有责任人在此方面不会改变，(iv) 根据本协议，担保或受益的义务的新续或延长是被允许的。“许可的偏差”是指相对于计算周期，借款人的实际现金收入和支出的任何累计偏差（不包括定期贷款的预付款和还款）， (a) 这是正向的，或者（b）这是负向的，且金额不超过(i) 15%和(ii) 250,000美元，以各自与该期间预算中的规定进行比较（不包括定期贷款的预付款和还款），按累计方式进行测量。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、商业信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府或监管机构，或其他实体。“申请日期”的含义在前言中列出。“计划”是指任何借款人向破产法院提交的重组或清算计划，该计划提供在该计划生效日期全面以现金支付债务的条款。“申请前融资协议”是指(a) 优点互动于2024年11月5日向贷款人提供的《修订和重述的承诺票据》，经不时修订、补充或以其他方式修改，(b) 贷款文件，在2024年10月29日于YA II PN, Ltd.、贷款人和优点互动之间签署的《转让和承担协议》中定义，以及(c) 与上述任何文件有关的所有文书、协议和文件，任何情况下均经过不时的修订、补充或其他方式的修改。“申请前债务”是指借款人对贷款人的所有债务、义务和责任，依据申请前融资协议所产生或发生的，自本协议签署之日存在或其后发生的，直接或间接的，共同或单独的，绝对或或有的，已到期或未到期的，已清算或未清算的，包括但不限于本金、利息、赔偿义务、费用和支出。“法律要求”是指关于任何个人的任何法律、条约、规则、法规或仲裁者、法院或其他政府机构的决定，在每种情况下适用于或对该个人有约束力或影响其任何财产。“安防-半导体文件”是指所有安防协议、质押协议、担保转让、抵押、信托契约、转让、融资声明或其他形式和内容满足贷款人要求的文书或文件，这将授予或确认贷款人对所有抵押品的优先安防权益。“Solectrac”的含义在前言中列出。“子公司”是指就任何个人而言，任何商业实体，在任何时候该个人直接或间接拥有或控制超过50%已发行股份或其他有益权益，或拥有超过50%的投票权，无论该投票权是否依赖于某个条件的发生。“超级优先索赔”是指依据破产法第364(c)(1)条款，对任何借款人或其任何 Estate 在任何第11章案件中的索赔，是作为一种管理费用索赔，优先于(a) 根据破产法第503(b)和507(b)条款规定的所有管理费用，以及(b) 任何种类或性质的现有或将来产生的所有索赔和管理费用索赔，包括但不限于根据破产法第105、326、327、328、330、331、361、362、363、364、365、503(a)、503(b)、506(c)、507(a)、507(b)、546(c)、546(d)、552(b)、726、1113、1114和破产法的任何其他条款订立的各类索赔，受限于 carve out。“定期贷款预付款”和“定期贷款预付款”在第2.1(b)节中定义。“统一商法典”是指不时在纽约州生效的统一商法典；前提是如果任何抵押品中的任何安防权益的完美或者完美时效、非完美或者优先权由纽约州以外的其他管辖区生效的统一商法典所管理，"统一商法典"是指该统一商法典。
根据本协议中与该完美、完美效果或优先权相关的条款， 在这些其他管辖区内，适用时，应按照不时生效的商业法典进行。 "Via Motors"在前言中具有特定含义。 "WAVE"在前言中具有特定含义。 文章II 申请后融资 2.1 定期贷款。 (a) 定期贷款；滚动贷款。 (i) 定期贷款。 根据本协议的条款，且进一步受到临时 DIP 命令或最终 DIP 命令中包含的借款或其他信贷扩展的条款和任何限制的约束（以当时生效为准），贷方同意向借款人提供贷款，累积总金额不得超过(i) 从破产法院进入临时DIP命令的日期起至破产法院进入最终DIP命令的日期，美国6,957,000.00美元，以及(ii) 从破产法院进入最终DIP命令的日期起，11,619,000.00美元（统称为“DIP贷款”）。 借款人有义务按贷方要求偿还贷款的未偿还本金总额及其利息，需通过一份支付给贷方的票据予以证明。 (ii) 滚动贷款。 在（并受制于）临时 DIP 命令的进入后，预先债务，（1）以一美元换一美元的方式，应自动（且无需本协议的任何一方、破产法院或其他任何人进一步采取任何行动）合并并转换为最终债务，（2）所有剩余的预先债务应在最终 DIP 命令进入后滚动并转换为债务。 为避免疑虑，对每一美元的预先债务在本协议下作为贷款滚入的情况下，应按一美元的比例减少预先债务。 在最终DIP命令批准的所有预先债务滚入后，预先融资文件将不再生效。 (b) 前提条件满足后，贷方应向借款人提供贷款，通过提供其本金的提前款项（每笔“定期贷款提前款”及合称为“定期贷款提前款”）。 贷方在任何七天内不得被要求提供超过一笔定期贷款提前款。 定期贷款提前款一经偿还，不得再次借款。 (c) 借款人承认并同意，贷款的提前款项是全部偿还债务的担保。 借款人应尽最大努力保持所借款项的提前款项和借款人在美国的所有其他现金存入存款账户或证券账户，遵守破产法第345条的规定。 2.2 利息。 只要没有发生违约事件并持续存在，借款人应按照每年12%（12%）的利率（“基准利率”）支付定期贷款提前款的未偿还本金余额和任何其他根据融资文件应支付的金额的利息。 在发生违约事件并持续存在期间，借款人应按照每年基准利率加上4%（4%）的利率支付定期贷款提前款的未偿还本金余额和任何其他根据融资文件应支付的金额（包括任何过期金额）的利息。 利息将基于360天的年度计算，并将在实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）内支付。 应计利息将在每个日历月的第一个工作日和到期日以现金立即可用的方式支付。 2.3 偿还。 借款人特此共同且连带同意在到期日向贷方支付所有未偿还债务的全部金额及其应计和未支付的利息。 2.4 提前偿还。 (a) 自愿提前偿还。 借款人可以随时在拟提前偿还日之前向贷方以书面或电话通知前告，通知需在12:00中午（纽约时间）的通知，也可即刻书面确认，如果按电话通知，则在任何工作日提前还款，无需支付额外费用或处罚。 通知提前偿还后，通知中指定的贷款本金金额及其所有应计未支付利息应在通知指定的提前偿还日前到期支付。 任何此类自愿提前偿还应计入减少贷款的未偿本金余额，并且不得重复借款。 (b) 强制提前偿还。 在义务全部用现金偿还且贷方停止所有承诺提供贷款之前，义务应以金额等于（i）任何资产出售的净现金收益的100%（一项或一系列相关交易）（其他资产销售在第6.2(f)(ii)节中是允许的），在偿还了受限于可允许优先权的债务后，(ii) 任何意外事件的净现金收益的100%以及(iii) 自中国收到或存入的任何收益在获得政府对该收益的释放批准后立即支付的100%。 所有强制提前偿还贷款应在借款人收到该净现金收益后立即进行。 所有强制提前偿还的贷款应按以下方式分配（i） 首先，应计入融资文件下的所有应计未支付的费用和费用，（ii） 其次，应计入截至该提前偿还之日的所有应计未支付的利息，(iii) 第三，应计入贷款的未偿本金余额。 任何此类强制提前偿还不得重复借款。 2.5 成本和支付。 所有借款人在本协议或其他融资文件下应支付的款项应以美元立即可用的资金支付到贷方不迟于到期日12:00中午（纽约时间）通过贷款人在书面中指定的账户，不得进行抵消或对冲，且不得进行任何扣留或扣减。如果在非工作日，要求在这里支付款项，应在紧接该工作日支付，并相应调整利息和任何适用的费用。 所有利息计算应基于贷款人基于实际经过的天数与360天的年数和实际经过的天数进行计算。 文章III 优先权和留置权 3.1 超优先索赔与担保。 借款人在临时DIP命令或最终DIP命令首次进入时，特此声明、保证并契约， (i) 义务在任何时候应构成超优先索赔，根据破产法第364(c)(1)条，仅受例外条款的约束，(ii) 根据364(c)(2)条和(3)的规定。
根据破产法、DIP命令和安全文件，义务应始终由对抵押品的第一优先完美留置权担保，但仅限于(A)允许的优先留置权和(B)切割部分。只要没有发生违约或违约事件，借款人应被允许在到期时支付借款人正常业务中发生的根据11 U.S.C. § 503(b)规定的行政费用，或在破产法院通知和听证后批准的费用，以及根据11 U.S.C. § 330和11 U.S.C. § 331允许的补偿和报销费用，包括破产法院允许的部分周期性付款；在每种情况下，支付应在预算中列出，且该支付不应违反本协议的任何条款。借款人同意贷方有权质疑这些费用的数额。3.2 抵押品的安全性完善。每个借款人同意采取贷方可能合理要求的所有行动，以完善并保护贷方对抵押品的留置权，并使这些留置权获得本协议所设想的优先权，包括但不限于，根据贷方合理要求的，执行和交付此类融资报表，提供第三方的通知和同意，获得此类政府批准，并提供其他可记录形式的文书和文件。3.3 不解除；索赔的存续。每个借款人同意，除非贷方书面同意其自行决定，(i) 义务不应因确认重组或清算计划的命令而解除（每个借款人根据破产法第1141(d)(4)节，此处放弃任何此类解除），(ii) 根据DIP命令和根据DIP命令与安全文件所授予贷方的优先权索赔不应以任何方式受确认重组或清算计划的命令的影响，(iii) 除非在义务全额现金支付和贷方所有贷款承诺终止的同时提出或进入任何信贷设施，借款人不应提出或进入任何信贷设施，(iv) 借款人不得提出或支持任何不以全额现金支付为条件的重组或清算计划，该条件在(A)此计划的实施日期和(B)该计划确认日期后的三十（30）天内，必须支付所有义务。3.4 共同和几乎义务；借款人的放弃。借款人在融资文件下的所有义务（包括但不限于义务）为共同和几乎的。每个借款人特此(i) 放弃与贷方对任何其他借款人的任何行为或不作为相关的所有担保防御，(ii) 直到所有义务的最终和不可推翻的全额现金支付（无论是或不是），以及贷方所有贷款承诺的终止，(A) 下放该借款人对任何其他借款人的任何贡献权利，并且(B) 同意该借款人不应有权对贷方对任何其他借款人或其财产的任何索赔、权益、权利或救济进行代位求偿。3.5 信贷竞标。根据最终DIP命令的发布，贷方将有权根据信用投标在本协议项下未偿还的义务的全额金额和根据破产法在借款人资产的任何购买和销售中包括任何（如有）未偿还的预抵押融资协议，依据破产法第363节进行的销售或作为任何计划的一部分进行，该计划依据破产法第1129(b)(2)(A)(ii)–(iii)节的确认。与上述相关，贷方有权将其各自的“信贷投标”权益全部或部分转让给新成立的收购工具。第四条 代表和保证 每个借款人在此日期和任何定期贷款提前日期向贷方陈述和保证：(a) 每个借款人根据其成立辖区的法律拥有正式组织、合法存在和良好信誉，并在其所做业务的所有其他辖区均享有良好信誉和适当资格，并且每个借款人在参与融资文件时的执行、交付和履行(i)在其公司或有限责任公司权力范围内，(ii)已通过所有必要的公司或有限责任公司行动正式授权，以及(iii) 不与其组织文件相冲突或相抵触。(b) 在临时DIP命令或最终DIP命令的发布下，分别各方签署和交付融资文件后，每份融资文件应构成借款方的法律、有效和具有约束力的义务，受破产和破产法律及一般公平原则的约束。(c) 每个借款人拥有所有资产的良好和可销售产权，仅受允许的优先留置权的限制，并拥有所有足够进行其当前业务的资产，包括知识产权和同意，且不与任何其他人的权益发生已知冲突。借款人维持来自财务负责的保险公司覆盖此类风险的保险，在其业务中惯例的金额和自负额度上是足够的。(d) 除了开始第11章案件或在4(d)附表中说明，任何法院、法庭或监管或立法当局未对任何借款人或借款人子公司提起任何法律或其他程序或调查，这一项在借款人的知识范围内也未被威胁。除了在4(d)附表中说明，借款人及其子公司已支付所有应交和应付的后期税款（除去因适当的诉讼程序而善意争议且已做出充分准备金的税款），并在正常业务情况下按法定要求按期支付所有员工薪资（包括所有必需的代扣款）。(e) 除了发布临时DIP命令或最终DIP命令，任何一方的融资文件下，每个借款人的履行、交付、义务执行及其权利行使，包括根据本协议借款，（i）均不需要任何同意；并且(ii)不与任何法律要求相冲突，或不违反或由于(A)不遵循可能无法合理预期会对其产生重大不利影响的结构文件、后期工具或协议的任何规定而遭到禁止或阻止。(f) 除非在4(f)附表中明确披露，任何借款人或任何借款人的子公司不违反(A)其组织文件，(B)任何绑定其或影响其财产的后期工具、协议或假定的执行合同，或(C)任何法律要求，包括但不限于所有适用的联邦及州税法。
11 ERISA和环保法律，在每种情况下，除非未能遵守可能合理地预期会产生重大不利影响。 任何借款人或其任何子公司均不是集体谈判协议的当事方。 (g) 在本协议及其他融资文件签署并交付，以及临时DIP命令或最终DIP命令的生效时，以先发生者为准，贷方应在抵押品上拥有优先的完备留置权，仅受（A）允许的优先留置权和（B）分割条款的限制，并且在考虑到临时DIP命令或当时生效的最终DIP命令的条款后，任何地方都没有与此权益冲突的融资声明、抵押或类似的备案。 第五章 前置条件 5.1 前置条件。 第一笔定期贷款提款需满足借款人满足或贷方放弃下列前置条件，除第五章第二节中列出的条件外： (a) 本协议已由相关各方正式签署并交付，所有融资文件均应有效且在形式和内容上应令贷方满意。 (b) 进行有效签署、交付并履行每个借款人作为参与方的融资文件所必需的所有公司或有限责任公司行动及所有第三方或政府的同意和批准均已正式、有效地采取或获得（视情况而定），并且在本日期时仍然有效，并已向贷方提供令其满意的证据。 (c) 在贷方要求的范围内，所有统一商业法典融资声明、释放（除允许的留置权外）以及通知和同意均已正式签署并交付（如适用，形式可备案）给贷方，所有相关保险已修改以包括贷方，作为受让方、额外被保险人或贷方损失赔付人（视情况而定），所有只能通过担保方占有来完备的抵押品，如果贷方要求，已交付给贷方或其指定人，以及为贷方的留置权的完备、保护及达到本协议所设想优先级的所有其他必要行动或在贷方合理看法中可取的行动均已采取，令贷方满意。 (d) 临时DIP命令和所有其他临时和最终命令（如适用）已由破产法院就现金管理、充足保护及其他“第一天”动议和与之相关的文件提出或将要提出，已由破产法院签发，且这些命令及所有相关申请应在形式和内容上令贷方满意并与预算一致，且应有效，没有被撤销或推翻，不应处于暂停状态，除非在贷方自主决定下的可接受修改外。 临时DIP命令应当包括以下内容：（a）已由破产法院在第11章案件中裁定，并且（b）规定在临时DIP命令生效时留置权应自动完备，并还授予贷方根据破产法第362(a)节自动暂停的救济，允许贷方在其自主裁量下进行所有备案和记录及采取其他被贷方认为必要或可取的行动，以完备、保护和确保其留置权的优先权，并在加快听证后行使其权利和救济以执行其在融资文件下的声明和留置权。 (e) 借款人应已向贷方支付在本日期应支付的融资文件下的费用、成本和支出（包括但不限于在第11章案件及融资文件的谈判、准备、签署和交付中产生的贷方律师费用），按照预算进行支付。 (f) 借款人应已向贷方交付自本日期起13周的预算，形式和内容应令贷方自主裁量下满意，摘要附在临时DIP命令中。 5.2 提款条件。 每一笔定期贷款提款应满足借款人或贷方放弃下列进一步前置条件： (a) 每位借款人向贷方在此或在其他融资文件或与此相关的任何文件、证书或其他纸张或通知中的陈述和保证在所有重大方面在该笔定期贷款提款之前和之后均应真实准确，除非(i) 任何此类陈述或保证仅明确涉及早先日期，在这种情况下，此类陈述和保证在该早先日期均应在所有重大方面真实准确，或(ii) 任何此类陈述或保证因提交第11章案件而不再真实准确。 (b) 进行此类定期贷款提款不得违反任何适用法律的要求，且不得被任何政府机关临时、初步或永久性禁止。 (c) 破产法院已发布临时DIP命令或最终DIP命令（如适用），该命令应有效且未被撤销、取消或暂停且不得经贷方事先书面同意而修改、补充或以其他方式修改(i) 授权和批准本协议所涉及的交易，包括但不限于授予本协议第三节所述的超优先索赔地位和留置权，以及付款的所有费用；以及(ii) 修改自动暂停以允许借款人履行其在融资文件下的义务，其权利和救济以执行融资文件下的声明和留置权。 如果临时DIP命令或最终DIP命令在任何方面正被上诉，则该命令、贷款任何部分的拨款或借款人履行融资文件下任何义务均不应处于上诉待定的暂停。 借款人和贷方应有权在善意的基础上依赖DIP命令，尽管受到任何相关方的异议或上诉。 借款人和贷方应被允许并要求尽管存在任何此类异议或上诉，仍须执行其各自义务，除非相关命令已被有管辖权的法院暂停。 (d) 在进行该定期贷款提款时，没有违约或违约事件发生或由此导致。 (e) 借款人应遵守预算，仅受允许的差异限制。
13 (f) 借款人应已收到所有其他借款人合理要求的文件和信息，且其形式和内容必须令借款人合理满意。任何借款人对贷款提前还款的请求应被视为每个借款人对本第V条所述的所有条件已被满足的声明和保证。 第六条 契约 6.1 积极契约。每个借款人同意，直到所有义务全部以现金支付和满足并且借款人对贷款的所有承诺终止时，每个借款人将促使其所有子公司遵守本协议中列出的义务，并且： (a) 借款人应向借款人提供： (i) 在合理可得的情况下，尽快提供所有需要提交给美国受托人办公室的报告或其他文件的副本； (ii) 每周五，提供更新后的预算，涵盖从该预算日期开始的接下来十三（13）周，格式与前一个预算基本相同，形式、细节和内容令借款人自行决定是否满意； (iii) 每周五，提供一份差异报告，反映截至前一个星期五的实际现金收入和支出，并显示该期间实际收入和支出与预算中列明的差异（以美元和百分比表示），在形式、细节和内容上均须令借款人自行决定是否满意； (iv) 每周五，提供一份当前客户和关键供应商名单，以及截至前一个星期五的每周销售活动的报告，形式、细节和内容须令借款人合理满意；以及 (v) 不时提供关于任何借款人、任何借款人子公司、上述任何资产或任何第11章案件的借款人可能合理要求的其他信息。 (b) 每个借款人应保持真实及准确（在所有实质性方面）地记账，符合GAAP规定，保持当前的财政年度，向借款人提供合理的访问权限，以接待借款人的财务顾问、管理团队及账簿和记录和其他信息（包括历史信息），在所有情况下，包括战略规划、现金和流动性管理、以及正常工作时间内进行的运营和重组活动，并在合理通知后，允许借款人或其指定代表在正常工作时间内进行检查，并根据借款人的要求查阅借款人或子公司的业务记录； (c) 每个借款人及其子公司应维护其公司或有限责任公司的存在（如适用）、商业和资产，以正常的商业方式运营，保持其商业和资产由负责任的保险公司充分投保，在正常业务过程中定期保持与以往做法一致，保持当前状态（包括所有代扣事项），支付所有申请后的税款，及时支付（除非在适当的程序中以善意进行争议，且已采取足够的准备金），并遵守所有其他法规要求（包括DIP命令和破产法庭在第11章案件中作出的其他命令），包括环境法，除非不合规的后果不应合理预期会产生重大不利影响； (d) 借款人应立即书面通知借款人(i)任何违约或事件的发生，(ii)任何借款人或任何借款人子公司的任何法规或环境法要求的非合规或义务，(iii)地址变更，(iv) 根据借款人的了解，任何待决或威胁的诉讼或类似程序影响任何借款人或任何借款人子公司或任何此类诉讼或程序中之前报告的任何重大变化，(v) 任何针对借款人构成抵押物的资产或财产的申请后索赔，以及(vi) 由于危害物质释放或政府机关根据任何环境法律进行调查而对任何借款人或任何借款人子公司的任何不动产进行的测试或环境现场评估，并附上所有实验室结果和咨询报告的副本； (e) 借款人应遵守破产法第1113节和第1114节的所有要求； (f) 借款人应根据预算使用贷款的收益，用于借款人的申请后及其他运营费用，并根据预算支付第11章案件管理的其他成本和费用，受允许的差异的限制； (g) 借款人应促使借款人子公司与借款人合作，采取相关行动，签署相关文件（包括安防文件），并提供借款人可能不时合理要求的相关信息，以便进一步实施融资文件所预期的交易和目的，如果借款人因监管原因或发生违约事件而要求，借款人需自费向借款人提交与任何借款人或其子公司的不动产相关的评估、产权保险、测量或环境评估； (h) 破产法院应以令借款人满意的形式和内容颁布DIP命令，批准本协议中的交易，根据破产法第364节； (i) 借款人应在申请日后的10天内提交动议，以建立买盘程序并批准将资产出售给借款人作为潜在竞标者，依据借款人和借款人之间的资产购买协议的条款，免于留置权、索赔和负担，受拍卖程序中更高和更好报价的限制，依据破产法第363节； (j) 在申请日后的45天内，(i)有关建立买盘程序并批准将资产出售给借款人作为潜在竞标者的动议应举行听证，免于所有留置权和其他索赔，受拍卖程序中更高和更好报价的限制，按照破产法第363节进行，前提是不必要求在此日期之前对潜在竞标者或任何其他交易对方的销售进行最终批准的命令，以及(ii) 破产法院应已颁发最终DIP命令（x）依据破产法第364(c)节和破产规则第4001条，授权并批准本协议，以及(y) 认为义务由抵押物上第一优先级的完美留置权担保，仅受允许的优先留置权和分割条款的限制，以令借款人自行满意的形式和内容。
15 自行决定，最终的DIP指令应完全有效，并且在未获得贷款人事先书面同意的情况下，不得以任何方式被撤销、修改或更改； (k) 在申请日期之后不迟于八（8）个月，借款人应确认一项计划，除非贷款人另有约定；并且 (l) 借款人应始终遵守预算，仅限于允许的差异。 6.2 负面契约。 每位借款人同意，直到所有义务的全部支付和履行以及贷款人对贷款的所有承诺终止，借款人将不： (a) 寻求、同意或允许存在 (i) 对DIP指令的任何修改、暂停、撤销或修订；(ii) 针对借款人（现在存在或将来以任何形式出现，包括但不限于《破产法》第503(b)条、第506(c)条或第507(b)条所指定的任何行政费用）存在等于或高于贷款人对义务的优先索赔的任何优先索赔，除除切除部分外；(iii) 根据《破产法》第364条存在等于或高于贷款人对义务的优先索赔的任何优先索赔；(iv) 针对任何担保品、享有优先权等于或高于贷款人在对义务方面的担保权益的任何担保，除允许的优先权外； (b) 创建、承担、假设或允许任何借款人或任何借款子公司的债务，除非 (i) 根据融资文件和预申请融资协议产生的对贷款人的债务，(ii) 针对以善意适当程序争议的税款或其他政府费用产生的债务，并已建立充分的准备金，以及 (iii) 此处列于附录6.2(b)的债务； (c) 创建、承担或允许任何借款人或任何借款子公司的任何资产或担保之权利的担保，除非（统称为“允许的担保”） (i) 担保义务的担保； (ii) 贷款人根据预申请融资协议担保债务的担保； (iii) 允许的优先权； (iv) 尚未到期的税收或其他政府费用的担保； (v) 实用公用事业的存款，合理的专业人士保留，与任何借款人过去的做法一致的工人赔偿、失业保险或其他社会保障义务所作的存款或抵押；以及 (vi) 地役权、通行权、分区限制和类似的小额和不重要的担保； (d) 购买、持有或获得（包括根据与非完全拥有子公司在此合并、合并或重组）任何证券或股份，提供贷款、发行担保或其他金融安排，或做出其他投资，除非是对 (i) 申请日期存在的任何其他借款人或任何子公司的投入，或 (ii) 操作银行账户、银行存款证、银行存款、银行货币市场基金、政府证券、商业票据、抵押和其他现金等价证券的投资，每种情况的到期日不超过三十天，且经贷款人合理认可； (e) 进行任何销售、租赁或其他处置重大资产（除 (i) 定期销售库存； (ii) 根据预算或 (iii) 在破产法院事先批准和贷款人事先书面同意下进行），或购买、租赁或以其他方式获得资产，除非是经常性的； 16 (f) 合并、与任何其他个人合并或重组，或允许任何其他个人合并或与其合并，或出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置（无论是单一交易或系列交易）其所有或任何部分资产，或以任何方式发行、出售、转让或以其他方式处置任何借款人或任何子公司的股权，或购买、租赁或以其他方式获得（在单一交易或一系列交易中）任何其他个人的所有或任何实质性部分资产或任何其他个人的部门、单位或业务，除非 (i) 根据贷款人全权裁定的以适当形式和实质的破产法院支持的资产销售，或另一种符合预算的方式，(ii) 符合过去实践的正常营运资产销售，以及 (iii) 以正常商业实践中的方式处理过时、磨损、使用或过剩的资产； (g) 未经贷款人事先书面同意，不得使用贷款或担保品的任何部分（包括为避免疑义，切除部分或《破产法》第363(a)条所定义的任何“现金担保”）（i）用于《破产法》或DIP指令下禁止的任何目的； (ii) 做出任何支付、预付款、内部预付款或任何其他汇款或转移（包括任何内部贷款和投资），未按照预算进行； (iii) 向任何董事会成员支付任何费用， 作为其身份之一，或向任何借款人或借款人的关联方或子公司的股东支付任何费用； (iv) 在未获得破产法院命令的情况下，就任何需要破产法院批准以解决任何索赔的支付进行结算；或 (v) 以任何方式为此融资： (x) 任何对贷款人的利益及其权利和在融资文件、临时DIP指令和最终DIP指令下的救济的不利行动、诉讼、仲裁、程序、申请、动议、争议事项或其他诉讼挑战（或任何对此进行调查）； (y) 任何其他在通知或时间经过后将导致此处或融资文件下的事件违约的行为； (h) 在第11章案件未决期间，寻求任何其他债务人持有资金的优先权或同等优先权，而不支付所有义务、所有根据预申请融资协议的义务以及每位借款人对贷款人的所有其他申请后的债务； (i) 在预算或贷款人的协议的其他条件下以其他方式使用任何定期贷款预付款或任何贷款收益； (j) 开设任何新的存款或证券账户； 但是，借款人可以在该账户抵押给贷款人且贷款人已收到合理可接受的账户控制协议并由相关方会签的账户的情况下开设存款或证券账户； (k) 产生或分配任何红利或分配（无论是现金、财产、证券或其他），投资、贷款或其他支付，而未获得贷款人事先书面同意，除非在预算下该行为得到明确预期； (l) 在任何重大方面修改或改变其业务性质和类型或进行此类业务的方式，或修改其组织文件，除非为《破产法》或计划所要求，并且其他方面获贷款人接受；
17 (m) 在未获得放款人的事先书面同意的情况下，假设或拒绝任何正在执行的合同或未过期租赁； (n) 从事任何可能导致任何借款人成为1940年《投资公司法》定义的“投资公司”或受其监管的活动； (o) 在任何周五结束的任何一周内，允许或遭受实际现金收入与支出（不包括定期贷款的预付款和还款）相较于预算中所列的现金收入与支出（不包括定期贷款的预付款和还款）的任何偏差，除非该偏差属于允许的偏差（“实际偏差”），该偏差需在自申请日期后的第三个完整日历周的周五起的每个周五计算；并且 (p) 在未获得放款人的事先书面批准之前，将构成担保品的任何现金或现金等价物转移给任何借款人的子公司，除非在预算中明确考虑。 第七条 违约事件：加速 如果发生下列任何事件（“违约事件”）： (a) 借款人在本协议规定的到期日（无论是到期成熟、加速、提前付款通知、强制提前付款还是其他方式）未能在到期后两天内支付任何本金或利息，或在任何融资文件下到期的任何其他义务； (b) 借款人在本协议第6.2节中列出的任何契约、协议、义务或限制的遵守或履行上违约； (c) 借款人在本协议或其他任何融资文件中列出的任何其他契约、协议、义务或限制的遵守或履行上违约，在未经过二十（20）个日历天后该违约未得到补救或纠正； (d) 借款人在任何融资文件或任何与之相关的文件、证书或其他文件或通知中所作的任何陈述或保证在任何时间被认为失实或误导，在任何重要方面； (e) 除与附表7(e)中列出的融资安排相关的债务及所有相关文件外，任何借款人应（i）未能按时支付任何重要债务的本金或利息，而这些债务并未受到破产法第362条自动停息之保护，并已根据与该重要债务相关的协议或文书中适用的宽限期处理，或（ii）发生任何事件或条件导致任何重要债务到期支付或需要提前、赎回、购买或解除，在每种情况下均在其规定的到期日前因任何违约、违约事件或类似情况（无论其描述如何）而发生； (f) 所有融资文件的执行和交付不再全面有效，或者放款人对任何担保品的留置权在任何时候未能在重大方面得到完善，或者未能在此后任何时间符合本协议的优先权； 18 (g) 破产法院应下达任何命令（i）修改、补充、变更、冻结、撤销、逆转或以其他方式修改任何DIP命令，未经放款人同意， (ii) 任命第11章托管人或任命在任何第11章案件中与业务运营相关的检验员（超出破产法第1106(a)(3)和(4)节中的规定的权限）； (iii) 驳回任何第11章案件或将任何第11章案件转换为第7章案件，或 (iv) 向任何持有或主张对借款人整体重大资产的留置权或回收权的债权人授予自动停息的救济，这种权利的剥夺在放款人的合理意见中会对借款人产生重大不利影响； (h) 破产法院批准借款人或任何其他利害关系方提交的申请，涉及在任何第11章案件中对任何其他超级优先权索赔或留置权的批准，该优先权与放款人对借款人的索赔或留置权在此或在其他融资文件中具有同等地位或优先权（除非与此申请所考虑的交易基本同时，所有义务（无论是附带的还是其他的）都将全额以现金支付），或出现任何超级优先权索赔或留置权； (i) 任何借款人无法按时支付其申请后债务； (j) 除预算中所规定的内容外，借款人支付或解除任何申请前债务，不包括 (i) 与承担非金融便利的正在执行合同相关的必须支付和确实已支付的债务，以及 (ii) 通过非自愿抵销所作的支付； (k) 借款人提出或被破产法院批准的重组计划在任何第11章案件中不符合本协议第3.3节的要求； (l) 破产法院未能在申请日期后七（7）个工作日内以放款人合理满意的形式和实质上进入临时DIP命令； (m) 破产法院未能在申请日期后四十五（45）天内以放款人合理满意的形式和实质上进入最终DIP命令； (n) 破产法院未能在申请日期后四十五（45）天内以放款人合理满意的形式和实质上进入批准出价程序的命令； (o) 任何借款人未能遵守临时DIP命令或最终DIP命令的条款（如有）； (p) 任何借款人应（i）对任何DIP命令的有效性或可执行性提出质疑或争论，或否认自己在其中的进一步责任； (ii) 挑战或争辩义务的性质、范围、金额、可执行性、有效性、优先权或完善，担保品上担保义务的留置权，关于义务的超级优先权索赔，放款人有利的充足保护留置权，充足保护金额，放款人有利的充足保护超级优先权索赔，申请前融资协议，或任何有利于放款人的对申请前融资协议的留置权，(iii) 主张任何声索、抗辩或起诉，以寻求避免、重新界定、下调（无论是公平下调或其他）、归还、取消、搁置、削弱或抵销所有或任何部分的义务、担保义务上的留置权、对义务的超级优先权索赔、对放款人有利的充足保护留置权的部分。
19 贷款人的足够保护金额，足够保护的优先索赔，预先融资协议，或担保贷款人的留置权以支持预先融资协议，或（iv）调查、加入或提交任何动议、申请或支持任何其他已主张上述第（i）–（iii）条款的索赔、挑战或其他请求救济的申请；（q）任何借款人应重大修改或同意对（i）批准买盘程序的任何命令或（ii）与贷款人根据销售条款表制作的任何最终文件进行重大不利修改，在任何情况下均未经贷款人事先书面同意；（r）任何借款人将贷款的收益用于本协议允许的目的之外；（s）在借款人的首席重组官终止或辞职后5个工作日内，借款人未能任命并安装一位贷款人合理可接受的替代首席重组官，或者该替代首席重组官未能接受该任命和安装；或（t）任何借款人被禁令阻止作为债务人继续其业务的任何部分，或该业务发生任何中断，这可能合理预期将产生重大不利影响。 THEN，或者在此后任何时间，贷款人可以发送切割通知，并通过书面通知（“违约通知”）通知借款人（并在破产法院需要的情况下通知破产法院），宣布并要求（i）贷款的未支付本金和所有逾期未付的利息立即到期并应支付，以及（ii）在此下和其他融资文件下所有义务和其他应支付金额立即到期并应支付，在每种情况下，无需进一步的破产法院的命令或申请，呈现、要求、抗议或任何其他形式的通知，所有这些在此被每个借款人明确放弃。在发出违约通知后，贷款人在本协议下延伸信用的所有义务应立即终止。如果发生违约事件，尽管破产法第362节规定的内容，贷款人可以根据DIP订单的规定，行使贷款人根据此处或其他融资文件或法律（包括但不限于破产法和统一商业法典）或衡平法或其他方式可能拥有的权利和救济。本协议下赋予贷款人的任何救济并不意图排除任何其他救济，并且每项救济应是累积的，作为在此处或今后法律、衡平法或其他方式下存在的其他救济的补充。 第八条 贷款人作为相关方 借款人在此声明并同意，贷款人在第11章案件中是并将继续是相关方，并有权参与、反对并在与此相关的任何动议或程序中发表意见并对其提起上诉。无论是未能参与、反对或被听取，还是本协议或任何其他融资文件中的任何内容都不得被视为对贷款人依据此类权利或根据适用法律的救济的放弃。在不限制前述内容的情况下，贷款人有权提出任何动议或提出其认为符合其利益的任何反对意见（特别包括但不限于对贷款收益的使用、专业费用及其金额的支付、业务以外的销售或其他交易或对任何执行合同或租赁的假设或拒绝），无论借款人所采取的行动或不作为是否违反或明确允许本协议或任何其他融资文件中的任何契约或条款。 第九条 其他 9.1 成本及费用。在适用法律允许的范围内（包括但不限于DIP订单），借款人同意应贷款人的要求，支付所有合理的、经过证明的贷款人直接费用和费用（包括律师、财务顾问和顾问的所有合理费用、费用和支出），这些费用和支出与第11章案件相关，包括但不限于本协议和其他融资文件的准备、执行和交付以及贷款的资金，任何条款的修订或放弃，以及/或与贷款人根据本协议或任何其他融资文件的权利和救济的执行或保护相关的费用。 9.2 赔偿。借款人应赔偿并使贷款人及其各个附属公司以及每个（各自）官员、董事、成员、合作伙伴、员工、代理人、顾问、律师和代表（每个，"赔偿方"）免受任何和所有索赔、损害、损失、责任和合理费用的损失，包括但不限于合理的律师费用和支出（包括对贷款人的内部律师、财务顾问及顾问的合理分摊费用、支出和支出），共同或单独，可能由任何赔偿方产生或对其主张或裁定（包括但不限于与任何调查、诉讼或程序或准备任何辩护相关），在每种情况下源于或与贷款、本协议、任何其他融资文件或本协议所涉及的任何交易相关，或任何实际或拟议的贷款收益的使用，除非由有管辖权的法院认定该索赔、损害、损失、责任或费用仅因该赔偿方的重大过失或故意不当行为所导致，根据有管辖权的法院的最终不可上诉判决。在适用赔偿的调查、诉讼或其他程序中，该赔偿在调查、诉讼或程序是由任何借款人、其任何董事、安全持有者或债权人、赔偿方或任何其他人提起，或赔偿方是该程序的参与方，或者无论本协议的交易是否完成，该赔偿仍然有效。借款人进一步同意，没有任何赔偿方应对借款人或其任何附属公司、子公司、安全持有者或债权人对本协议所涉及的交易承担任何责任（无论是直接还是间接，合同、侵权或其他），除非由有管辖权的法院根据最终不可上诉的判决决定，仅因该赔偿方的重大过失或故意不当行为引起的直接损害（与特殊、间接、相应或惩罚性损害，包括但不限于任何利润损失、业务损失或预期节约损失相对）。前述赔偿在到期日、融资文件终止、贷款人对本协议下做出信用扩展承诺的终止以及所有义务的偿还、满意或解除后继续有效。 9.3 通知。根据本协议进行的任何通信应（i）以书面形式和电子邮件进行，并且（ii）送达接收通知方的地址（和电子邮件地址），该地址在下文中标识（除非该方已通过书面通知指定了另一个地址），并应被视为在发出、送达或邮寄后的五（5）天后送达。 借款人的地址：
21 无线爱文思控股汽车电气化有限公司 4752 W. California Avenue, Building b, Suite 400 盐湖城, Ut 收件人: Ben Wu ([*]) 借款方律师的地址: Foley & Lardner LLP 500 Woodward Ave Ste. 2700 底特律, MI 48226 收件人: John A. Simon 和 Jake W Gordon ([*]; [*];) 贷方地址: Tillou Management and Consulting LLC c/o Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 600 Campus Drive Florham Park, NJ 07932 收件人: Bryan Bloom, Esq. 和 Frank Velocci, Esq. ([*]; [*]) 9.4 继承人和受让人。本协议对每一方及其继承者和受让人具有约束力并对其利益产生效力，但任何借款方不得在未经贷方事先书面同意的情况下买卖、转让或转移其在本协议或任何其他融资文件下的权利或义务的任何部分，包括该借款方在本协议或任何其他文件下的权利、所有权、利益、补救措施、权力和职责。贷方可以转让所有或部分义务或任何参与。 9.5 不放弃; 可分割性; 整体协议; 副本; 适用法律; 陪审团放弃。本协议除非由借款方和贷方签署书面文件，否则不得进行修订或放弃，任何此类修订或放弃仅对所给定的特定目的有效。贷方未行使本协议下的任何权利的失败或延迟不得被视为对此的放弃，任何单一或部分行使任何权利、权力或特权也不应排除任何其他权利、权力或特权。本协议的条款是可分割的，如果任何一条款在任何辖区内被认定为无效或不可执行，则该无效性或不可执行性仅会影响该辖区内的相关条款。本协议连同所有附录表达了双方关于此处所涉及交易的完整理解。本协议及其任何修订可以以多个副本签署，每个副本应为原件，所有副本应构成一项协议。在证明本协议时，不需要出示超过一个由被指控方签署的副本。通过电子邮件或其他电子方式（例如“pdf”或“tif”）交付任何签名页面的执行副本视为手动执行副本的有效交付。本协议及其他融资文件（除非在任何其他融资文件中明确规定）应受纽约州内部法律的管辖并按照其进行解释。作为贷方进入本协议的诱因，每个借款方在此放弃其关于任何与本协议或任何其他融资文件有关的行为的陪审团审判权。[页面其余部分故意留空]
23 下列签署人已使本协议于上述首日签署并交付。 借款人 优点互动公司 签名：/s/ 阿尔弗雷德·普尔 名字：阿尔弗雷德·普尔 职位：首席执行官 Solectrac公司 签名：/s/ 阿尔弗雷德·普尔 名字：阿尔弗雷德·普尔 职位：首席执行官 无线爱文思控股车辆 电气化有限责任公司 签名：/s/ 阿尔弗雷德·普尔 名字：阿尔弗雷德·普尔 职位：首席执行官 VIA Motors International公司 签名：/s/ 阿尔弗雷德·普尔 名字：阿尔弗雷德·普尔 职位：首席执行官 TIMIOS控股corp 签名：/s/ 阿尔弗雷德·普尔 名字：阿尔弗雷德·普尔 职位：首席执行官 VIA Motors公司 签名：/s/ 阿尔弗雷德·普尔 名字：阿尔弗雷德·普尔 24 职位：首席执行官 JUSTLY市场有限责任公司 签名：/s/ 阿尔弗雷德·普尔 名字：阿尔弗雷德·普尔 职位：首席执行官 JUSTLY控股公司 签名：/s/ 阿尔弗雷德·普尔 名字：阿尔弗雷德·普尔 职位：首席执行官 放款人 TILLOU管理与咨询 有限责任公司 签名：/s/ 斯蒂芬·斯科勒 名字：斯蒂芬·斯科勒 职位：经理
