附件 10.1
修正案 第 2 号
至
普通 股票购买协议
之间
Estrella 免疫药物公司
并且
白狮资本有限责任公司
本 修正案第2号 关于普通股购买协议（以下简称“修改），自2024年12月4日起生效（以下简称“修订生效日期），由Estrella Immunopharma, Inc.，一家特拉华州的公司，及 以前名为TradeUP Acquisition Corp.（以下简称“公司），与White Lion Capital, LLC，一家内华达州的有限责任公司（以下简称“投资者），并修订了公司与投资者之间的普通股购买协议，该协议日期为2023年4月20日，已于2023年4月26日的修正案第1号进行了修订（根据修订后的内容，协议”），允许公司根据快速购买通知（如下定义）向投资者进行销售。所有首字母大写的术语在此使用却未定义的，应具有协议中规定的各自含义。
现在， 因此，考虑到前提条件、本协议所包含的相互契约以及其他良好且有价值的对价，特此确认其收到和足够性，双方同意如下：
| 1. | 对第8.1节的修订 |
协议的第8.1节特此修订， 通过删除“2024年12月30日”并替换为“2025年12月30日”。
| 2. | 对第二条的修订. |
协议的第二条特此修订， 通过修订和重述 第2.1节 其内容如下：
第3.1节 购买公司应有权但无义务在开始日期后不时通过向投资者发送购买通知，指示投资者购买相关的购买通知股份，金额不超过适用的购买通知限制，按适用的购买价格进行，但对于快速购买股份，公司应发送快速购买通知以购买相应的快速购买通知股份，金额不超过适用的快速购买通知限制，均应根据本协议进行（每种购买称为“购买数量”）。相关购买通知的汇款应在适用估值期结束后的一个（1）交易日内进行（“购买结算日期”）。投资者有义务接受公司按照本协议的条款准备并交付的每个购买通知，并需满足本协议中所包含条件的要求。如果公司在购买通知日期前一个交易日的普通股收盘价格低于底价，公司不能发送购买通知。如果公司发送任何购买通知，指示投资者购买超过适用购买通知限制的购买通知股份，则该购买通知无效 从一开始仅在购买通知中所列股份超过适用的购买通知限制的金额范围内，投资者不对超出该购买通知的股份承担购买义务；但投资者仍然有义务按照此购买的适用购买通知限制进行购买，并受此处提供的调整的限制。尽管如此，公司在PEA期间不得向投资者发送任何购买通知。尽管本协议中包含任何内容，快速购买股份的购买和结算应按照第3.5节的规定进行。
本协议的第二条特此修订，添加第3.5(a)-(b)节，内容如下：
第3.5节 快速购买
（a）急速 采购通知.在承诺期内的任何时间，除了在场外交易黑暗期内和本协议另有规定外，公司可以向投资者发出快速购买通知，前提是满足本协议中规定的条件。第7.3节 and otherwise provided herein. The Company shall provide the Transfer Agent with a copy of such Rapid Purchase Notice concurrently with its delivery to the Investor. The Company shall deliver the Rapid Purchase Notice Shares as DWAC Shares to the Investor’s designated brokerage account alongside the delivery of the Rapid Purchase Notice. A Rapid Purchase Notice shall be deemed delivered on the Business Day (i) a Rapid Purchase Notice Form is received by 11:00 a.m. New York time by email by the Investor and (ii) the DWAC of the applicable Rapid Purchase Notice Shares has been initiated and completed as confirmed by the Investor’s designated brokerage account by 11:00 a.m. New York time (the “）。如果适用的快速购买通知表格在纽约时间上午9:00后收到，或者投资者指定的券商账户尚未在纽约时间上午9:00之前确认完成适用购买通知股份的DWAC，则下一个业务日将成为快速购买 通知日期，除非投资者以书面方式豁免。各方应尽商业合理努力履行其在本协议下应履行的所有条件和义务，以使本协议所构想的交易能够在尽快情况下完成。每一方亦同意应尽商业合理努力采取、或促成采取一切行动，以在适用法律和法规下实现及生效”). If the applicable Rapid Purchase Notice Form is received after 11:00 a.m. New York time or the DWAC of the applicable Rapid Purchase Notice Shares has not been completed as confirmed by the Investor’s designated brokerage account by 11:00 a.m. New York time, then the next Business Day shall be the Rapid Purchase Notice Date, unless waived by Investor in writing. Each party shall use its best efforts to perform or fulfill all conditions and obligations to be performed or fulfilled by it under this Agreement so that the transactions contemplated hereby shall be consummated as soon as practicable. Each party also agrees that it shall use its best efforts to take, or cause to be taken, all actions and to do, or cause to be done, all things necessary, proper or advisable under applicable laws and regulations to consummate and make effective 第3.5(a)条款 of this Agreement and the transactions contemplated herein.
(b) 快速 购买结算. The closing of a Rapid Purchase Notice shall occur one (1) Business Day following the Rapid Purchase Notice Date (the “快速结案日期”）；投资者将于快速结案日期纽约时间下午5时向公司通过电汇进行立即可用资金的转帐，转移至公司指定的账户。
以下术语应在附件I中定义，如下所示：
| a. | “场外交易黑屋“应指任何日历天，普通股未在根据《交易法》第6条向证券交易委员会注册的国家证券交易所（如纳斯达克）上市，且主要市场为场外市场。 |
| b. | “快速购买成交日期”应具有 中规定的含义。第3.5(b)条. |
| c. | “快速购买投资金额“是指与适用的购买通知相关联的 在快速购买通知中提到的股份乘以适用的快速购买价格。 |
| d. | “快速购买通知“指与公司之间的书面通知相关，实质上是附录D（“快速购买通知表格与快速购买通知股份的购买相关，如第3.5节所述。 |
| e. | “）。如果适用的快速购买通知表格在纽约时间上午9:00后收到，或者投资者指定的券商账户尚未在纽约时间上午9:00之前确认完成适用购买通知股份的DWAC，则下一个业务日将成为快速购买 通知日期，除非投资者以书面方式豁免。各方应尽商业合理努力履行其在本协议下应履行的所有条件和义务，以使本协议所构想的交易能够在尽快情况下完成。每一方亦同意应尽商业合理努力采取、或促成采取一切行动，以在适用法律和法规下实现及生效“在第3.5节中指定的含义。 |
| f. | “快速购买通知限额“快速购买通知”是指投资者在每个购买通知下的承诺义务不得超过购买通知固定限额，且公司要求投资者每个快速购买通知下购买的最高购买通知股票数量应以以下两者的较小者为准：(i) 平均每日成交量的20%或(ii) 根据最新五个营业日的普通股最高收盘价计算的投资限额。不管上述规定，投资者可以随时放弃快速购买通知限额，以允许投资者在快速购买通知下购买更多股票。 |
2
| g. | “快速购买价格“快速购买价格”是指在快速购买通知日期普通股的最低交易价格。 |
| h. | “快速购买通知股票“快速购买通知股票”是指根据第3.5节规定通过快速购买通知购买的股票。 |
附录I中定义的以下术语应根据下述内容进行修订和重新表述：
| a) | “购买金额“”应具有在此术语中指定的含义第3.2节，或者就快速购买通知股份的购买而言，快速购买投资金额。 |
| b) | ““购股日期” 意指每个购股期间的最后交易日（或者，在管理员在适用的报价文件中未指定购股期间的情况下，每个报价期间的最后一天）或由管理员确定并在报价文件中注明的其他日期。“”是指根据此项购买所作的定义第 3.1节，投资者在其券商账户中根据每个有效的购买通知于交易日收到购买通知股份时，如果在纽约市时间上午9:00之前收到，除非投资者放弃，或者就快速购买通知股份的购买而言，快速购买交割日期。如果购买通知股份在纽约市时间上午9:00之后收到，则下一个交易日将是购买日期。 |
| c) | “采购通知意味着，关于根据购买进行的。本协议旨在使当事人及其相应的继承人和被允许的受让人受益，不得使其他人受益，除非另有规定 在不可撤回的书面通知，基本上符合附录C项下，由公司向投资者发送的通知，指示投资者购买购买通知股份（该指定的购买通知股份受限于在此所述的调整。本协议旨在使当事人及其相应的继承人和被允许的受让人受益，不得使其他人受益，除非另有规定 在以便给购买通知限制生效），在适用的购买价格下，于适用的购买结算日期进行购买，按照本协议的约定，或者，关于快速购买通知股份的购买，一个快速购买通知。 |
| d) | “购买通知日期“是指根据。本协议旨在使当事人及其相应的继承人和被允许的受让人受益，不得使其他人受益，除非另有规定 在在交易日，购买通知将被视为交付的日子，(i) 如果投资者在纽约时间下午4:00之前通过电子邮件收到该通知，则视为在收到的交易日；或(ii) 如果在交易日的下午4:00之后或在非交易日的任何时间通过电子邮件收到，则视为在下一个营业日交付，或对于快速购买通知股份的购买，则是快速购买通知日期。 |
| e) | “购买通知限额“是指对于快速购买通知股份的购买，快速购买通知限额，以及根据第3.1节普通股的股份数量等于(i)与投资者及其关联方在交叉持有的所有普通股相加后（根据交易法第13(d)节和第13d-3规则计算而得），将导致投资者的实益拥有权超过实益拥有权限制的普通股股份数量；(ii) 一种普通股的股份数量等于A) 平均每日成交量与B) 百分比限制的乘积；以及(iii) 普通股股份数量等于通过将A) 购买限额除以B) 在购买通知日期前一天的普通股收盘价得到的商。 |
3
| f) | “购买通知股份”是指根据。本协议旨在使当事人及其相应的继承人和被允许的受让人受益，不得使其他人受益，除非另有规定 在投资者在该购买中购买的股份数量，由公司在适用的购买通知中指定，该股份数量不得超过适用的购买通知限制，受此处规定的调整限制，并且关于快速购买通知股份的购买，投资者在该购买中购买的快速购买通知股份数量由公司在适用的快速购买通知中指定，该股份数量不得超过适用的快速购买通知限制，受此处规定的调整限制。 |
| g) | “购买价格”应等于（a）在适用评估期间，最低每日VWAP的97%（97%），直到根据本协议购买了总承诺的2500万美元的股份，随后（b）在适用评估期间，最低每日VWAP的98%（98%），前提是关于快速购买通知股份，它应为快速购买价格。 |
附件D 附在此处的内容将作为协议的D附录。
3. 陈述和保证每位投资者和公司都表示并保证其有权和法律权利执行、交付并履行本修订的条款，且这些行为均已通过所有必要的实体行动得到适当授权，并且代表其执行本修订的官员也同样受到授权和授权，且本修订不违反其章程、内部章程、成立证明、有限责任公司协议或其他成立文件的任何条款，也不违反其作为一方或其任何财产受到约束的任何合同或协议。
| 4. | 杂项费用. |
(a) 除本修订的修改外，该协议始终完全有效，并且按照其条款持续生效。
(b) 本修订应受纽约州法律的管辖并根据协议第10.11条的规定进行解释，以及协议中规定的争议解决条款。
(c) 本修订可以以任何数量的副本和电子传输形式执行（这将约束各方），每份副本在执行后应视为原件，且所有这些副本一起应构成同一协议。
** 签名页随之附上 **
4
鉴于此，各方已促使其各自授权官员于本修订生效日期正式签署本修订。
| Estrella Immunopharma, Inc. | ||
| 由： | /s/ 彼得·徐 | |
| 姓名： | 彼得·徐 | |
| 职称： | 财务长 | |
| 白狮资本有限公司 | ||
| 由： | /s/ Dmitriy Slobodskiy Jr | |
| 姓名： | Dmitriy Slobodskiy Jr | |
| 职称： | 执行合伙人 | |
5
展览D
快速购买通知表格
日期: ______________
致：白狮资本有限责任公司
我们提到的普通股购买 协议，日期为2023年4月20日，（经修订后，"协议t）由Estrella Immunopharma, Inc.与White Lion Capital LLC之间签订。协议中定义的专有名词，除非在此另有定义， 在此使用时应具有相同含义。
我们特此：
1) 通知您我们要求您购买 __________ 快速购买通知股份，以快速购买价格；以及
2) 证明截至本日期，所述条件 已设定在第7.3节协议的条款已满足。
| Estrella Immunopharma, Inc. | ||
| 作者: | ||
| 姓名： | ||
| 职称： | ||
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