美国
证券和交易委员会
华盛顿特区20549

8-K表格

目前的报告

根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条的规定

Arcadia生命科学股份有限公司。

（注册者的确切名称，如它的章程所规定的）

(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

在法案第12(b)条的规定下注册的证券：

请勾选以下选项，表明您是依据《证券法》第1933号法案规定的 新兴成长型企业（本章第§230.405条）或依据《证券交易法》第1934号法案规定的规则120亿.2（本章第§2401.2亿.2条）。

新兴成长公司 ☐

如果是新兴成长型企业，请勾选复选标记，表明注册者已选择不使用延长过渡期来符合根据证券交易法第13(a)条规定提供的任何新财务会计准则。 ☐

项目1.01.签订重大合同。

2024年12月4日，位于特拉华州的Arcadia Biosciences, Inc.（“Arcadia”或“公司”）、位于德克萨斯州的Roosevelt Resources, LP（“Roosevelt”或“合伙企业”）及其他相关方签订了一项证券交换协议（“交换协议”），提供两家公司通过全股票交易进行合并。在交换协议条款下，Arcadia将在交易结束时向Roosevelt的合伙人发行Arcadia普通股（“普通股”），以交换Roosevelt的所有股权（“交换”）。在交易结束及交换生效时（“生效时间”），交易结束前Roosevelt的现有股东和Arcadia的股东预计将立即拥有公司流通在外的普通股的约90%和10%，具体情况将受交换协议中某些可能的调整影响，而合伙企业将继续作为公司的全资子公司。交换协议及相关交易已获得Arcadia董事会的批准。

Roosevelt是一家私人控股的位于德克萨斯州达拉斯的勘探与生产公司。合伙企业的管理团队由经验丰富的油气专家组成，他们在重大石油和天然气项目的开发方面拥有丰富背景。合伙企业的主要资产是一个碳捕集利用和储存（“CCUS”）的油气项目，跨越德克萨斯州二叠纪盆地西北缘的16,208（13,892净）连续英亩，Roosevelt计划在未来进行开发。

在交易完成和生效时间后，公司管理层预计将包括罗斯福的现任高管，包括作为首席执行官的艾略特·“托尼”·罗斯福二世、作为总裁的吉米·C·霍金斯、作为首席财务官的杰雷尔·布兰森，以及作为首席法律官的保罗·巴克纳，公司的董事会预计将包括罗斯福的三位现任董事，以及两位将独立的额外董事，其中一位可能是现任的阿卡迪亚董事。

交换协议包含阿卡迪亚和合伙企业关于各自业务和财务报表的惯例陈述和保证。此外，交换协议规定了阿卡迪亚和合伙企业的惯例交易前契约，包括与在正常业务中进行各自业务和未经过另一方同意而避免某些行动相关的契约。交换协议还包含公司关于不招揽与替代交易相关的提议或在某些例外情况下进入替代交易相关讨论及提供信息的契约，并在某些例外情况下，契约要求其股东批准根据交换协议及相关提案发行普通股（“公司股东批准”）。根据交换协议，阿卡迪亚同意修改其修订和重述的公司章程，以便在交换的生效时间更改其公司名称为罗斯福资源公司。

交换的完成需满足某些惯例的相互条件，包括(i) 获得阿卡迪亚的股东和罗斯福的有限合伙人所需的批准，(ii) 没有任何使交换的完成非法或其他禁止的政府法律或命令，(iii) 阿卡迪亚根据1933年《证券法》的规定向美国证券交易委员会（“SEC”）提交S-4登记声明，并且该登记声明已被SEC宣告生效，(iv) 阿卡迪亚召开公司的股东特别会议，股东批准与交换协议及其相关交易有关的几项提案，以及(v) 根据交换发行的阿卡迪亚普通股已获纳斯达克资本市场的上市授权，并且普通股继续获纳斯达克资本市场的上市批准。每一方完成交换的义务也以另一方的陈述和保证真实且正确（根据某些重要性的例外）以及另一方在交换协议下在所有重要方面履行其契约和义务为条件。假设所有成交条件得到满足，该交易预计将在2025年第一季度或之后完成。然而，阿卡迪亚和合伙企业均无法预测交换的具体完成时间。

在公司股东批准之前，但不是之后，Arcadia的董事会（“Arcadia董事会”）可以撤回、修改、变更或实质性限定其向Arcadia股东推荐的批准根据《交易协议》及相关提案发行Arcadia股票的建议，因优先提案（在《交易协议》中定义）而作出此决定，如果董事会认为不做这样的推荐变化将与董事会对Arcadia股东在适用法律下所承担的受托责任不一致，并需遵守某些通知及其他具体条件，包括在匹配权期间给予合伙企业提出对《交易协议》修改的机会。

在某些情况下，任何一方均可终止《交易协议》，包括但不限于： (i) 如果在2025年5月15日（“最后日期”）之前未完成交易，且在某些情况下可以延长该日期； (ii) 如果法院或其他政府实体已发出禁止关闭的最终且不可上诉的命令； (iii) 如果公司的股东或合伙企业的合伙人未批准交易，或者公司的股东未批准所需提案以完成交易； (iv) 由于另一方的重大未弥补违约导致关闭条件未能满足；或 (v) 根据《交易协议》所描述的其他某些事件的发生。

完成交易；

如果公司在合伙企业或有限合伙人故意欺诈其陈述和保证导致未能完成交易的情况下终止《交易协议》，或在合伙企业故意违反（在《交易协议》中定义）的情况下终止《交易协议》（包括在所有适用的合伙条件已满足或放弃的情况下未能关闭），则合伙企业需支付或报销公司与《交易协议》及相关交易相关的已记录的实际支出，最高不超过750,000美元。如果合伙企业在某些情况下终止《交易协议》，则公司需报销合伙企业与《交易协议》及相关交易相关的已记录的实际支出，最高不超过750,000美元，若因公司故意欺诈其陈述和保证或公司故意违反《交易协议》（包括在所有适用的公司条件已满足或放弃时未能关闭），导致未能关闭，或因公司签订替代收购协议（在《交易协议》中定义）时为500,000美元。

根据《交换协议》的设想，Arcadia计划召开股东特别会议，并寻求股东的批准，以便就某些提案进行投票，这些提案的批准对于进行交易是必要的，包括(a) 批准根据《交换协议》发行股份，遵循纳斯达克股票市场有限责任公司("Nasdaq")的规定，(b) 批准公司的新长期激励计划，(c) 批准一项提案，授权公司的董事会在《交换协议》生效前或与生效时间相关的情况下，批准并实施普通股的反向拆分，比例由董事会设定，如果董事会认为该反向拆分合适，包括与公司向纳斯达克申请批准根据《交换协议》发行Arcadia普通股及在纳斯达克资本市场继续上市普通股有关，和(d) 批准与交易相关的其他某些提案。

Lake Street Capital Markets作为Arcadia的独家财务顾问，Roth Capital Partners作为Roosevelt的独家财务顾问。

本《8-k表格当前报告》中对《交换协议》及其所涉及交易的上述描述仅为总结，并不完整，并且需参照《交换协议》的完整文本，该文本作为本报告的附件2.1提交，并在此处纳入参考。

《交换协议》被包括在内，以便为投资者和证券持有者提供有关其条款的信息，或修改或补充关于公司在其向SEC提交的公开报告中的任何事实披露。其并不旨在提供Arcadia、Roosevelt或其各自子公司和附属公司的任何其他财务信息。《交换协议》中的陈述、保证和契约仅为《交换协议》的目的而作，并在特定日期进行，仅为相关方在协商《交换协议》的条款时的利益，可能受到各方同意的限制，包括在签署《交换协议》时的保密披露所作的限制，这些限制旨在分配合同风险，而不是将这些事项确立为事实，且可能受到适用于合同方的重大性标准，这些标准可能与适用于投资者或证券持有者的标准不同。关于陈述、保证和契约主题的信息在《交换协议》日期后可能会有所变化，其后信息可能不会被Arcadia的公开披露完全反映。因此，《交换协议》中的陈述和保证不应被任何人依赖为对公司或Roosevelt在作出时的事实和情况的表述，应与关于公司在SEC公开报告中的全部事实披露一并考虑。《交换协议》不应单独阅读，而应与关于公司的其他信息一起阅读。

股权减持的变更。

在适用的范围内，本当前报告8-k表格第1.01项提供的信息在此通过引用纳入。

项目5.02董事或高级管理人员离职；选择董事；任命某些高级管理人员；某些高级管理人员薪酬安排。

在本项要求的范围内，本当前报告8-k表格第1.01项包含的信息在此通过引用纳入。

7.01号项目监管FD披露。

2024年12月5日，Arcadia发布新闻稿宣布签署交换协议。宣布签署交换协议的新闻稿副本附在此处，作为附件99.1，并在此通过引用纳入。除了新闻稿中引用的网站上包含的信息外，未在此通过引用纳入。 公司计划于2024年12月11日下午1:30（东部时间）举行一次网络直播演示，以讨论该提议的交易。可以通过使用作为附件99.1提供的新闻稿中描述的选项访问电话会议和网络直播。仅音频的电话会议将可以使用，链接将发布在Arcadia网站的投资者部分。相关幻灯片演示将在公司网站的投资者部分提供。 网络直播 www.arcadiabio.com在完成电话会议后，会议录音将在公司的投资者网站上发布。此条目7.01中的信息，包括附在此处的附件99.1，不应视为根据1934年证券交易法第18条的规定而提交，或以其他方式受到该条款的责任约束，也不应视为在证券法或证券交易法下的任何申报中被引用。，除非在该文件中明确说明。

关于前瞻性信息的警示声明

此 关于形式8-K的当前报告（“报告”） 包含根据1933年证券法第27A条、1934年证券交易法第21E条以及1995年私人证券诉讼改革法所提供的安全港内的前瞻性声明，涉及Arcadia和Roosevelt。前瞻性声明是指所有不属于历史事实的声明。“预期”、“相信”、“确保”、“期望”、“如果”、“打算”、“估计”、“可能”、“项目”、“预测”、“展望”、“目标”、“将”、“能”、“应该”、“会”、“潜在”、“可以”、“可能”、“预期”、“可能性”、“计划”、“定位”、“战略”等类似表达或其负面形式意在识别前瞻性声明。前瞻性声明包括关于预计完成提议交易的时间表、提议交易的结果、影响和效益、合并公司的未来机会、未来财务表现和状态、指导。关于Arcadia或Roosevelt未来的预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或表现的其他声明，均非历史事实，属于基于当前被认为有效的假设的前瞻性声明。前瞻性声明涉及各种风险和不确定性，可能导致实际结果大幅不同，报告结果不应被视为未来表现的指示。这些与Arcadia相关的风险和不确定性包括但不限于，Arcadia定期向SEC提交的文件中列出的风险，包括在截至2023年12月31日的年度报告形式10-K以及Arcadia自该日期以来向SEC提交的其他文件。具体的前瞻性声明还包括关于Roosevelt技术、Roosevelt预期发展和生产计划的声明，以及Roosevelt增加生产能力的能力。与Roosevelt相关的风险和不确定性包括但不限于，关于Roosevelt战略和前景的声明；关于资源潜力、预期未来支出、生产、财务状况、商业战略、收入、成本、资本支出和债务水平的声明。前瞻性声明基于Roosevelt及其管理层当前的预期、假设以及分析，考虑到他们对历史趋势、当前条件和预期未来发展的经验和看法，以及在适当情况下的其他因素。然而，实际结果和发展是否符合预期则面临一系列重大风险和不确定性，包括但不限于：石油、天然气液体或天然气价格的下降；开发和生产活动的成功水平；可能对开发或生产活动产生负面影响的不利天气条件；开发支出的时机；储量估计或其基础假设的准确性；由于商品价格变化导致的储量估计的修订；与负债水平及Roosevelt信贷设施下借款基础和利率的定期重新确定相关的风险；Roosevelt能否从经营中产生足够的现金流，以满足其资本支出预算中内部资助的部分；未来监管或立法行动的影响；由于过剩、政府监管或其他因素导致的运输和储存能力的成本和可用性；以及可能出现的税收和环境法规的变化。合并公司还将面临以下列出的其他风险和不确定性。

In addition, these forward-looking statements involve significant risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from those anticipated, including, but not limited to, the possibility that stockholders of Arcadia may not approve the issuance of new shares of Arcadia common stock in the transaction or other proposals that are a condition to the transaction or that the stockholders of Arcadia and the partners of Roosevelt may not approve matters relating to the exchange agreement; the risk that any condition to closing of the proposed transaction may not be satisfied, that either party may terminate the exchange agreement or that the closing of the proposed transaction might be delayed or not occur at all; potential adverse reactions or changes to business or employee relationships, including those resulting from the announcement or completion of the transaction; the diversion of management time on transaction-related issues; the ultimate timing, outcome and results of integrating the operations of Arcadia and Roosevelt; the effects of the business combination of Arcadia and Roosevelt, including the combined company’s future financial condition, results of operations, strategy and plans; changes in capital markets and the ability of the combined company to finance operations in the manner expected; the risks of oil and gas activities; and the fact that operating costs and business disruption may be greater than expected following the public announcement or consummation of the proposed transaction. Expectations regarding

business outlook, including changes in revenue, pricing, capital expenditures, cash flow generation, strategies for our operations, oil and natural gas market conditions, legal, economic and regulatory conditions, and environmental matters are only forecasts regarding these matters.

All forward-looking statements speak only as of the date they are made and are based on information available at that time. Neither Arcadia nor Roosevelt assumes any obligation to update forward-looking statements to reflect circumstances or events that occur after the date the forward-looking statements were made or to reflect the occurrence of unanticipated events except as required by federal securities laws. As forward-looking statements involve significant risks and uncertainties, caution should be exercised against placing undue reliance on such statements.

本报告包含链接到未被视为纳入本报告的附加信息。

无要约或征集

本报告，包括其中包含的信息和随附的展览，并不旨在也不构成(i) 对任何证券或拟议交易的委托、同意或批准的请求，或(ii) 对任何证券的销售提议或对拟议交易或其他方式的邀请购买或认购任何证券，也不应在任何地方以违反适用法律的方式进行任何证券的销售、发行或转让。除了通过符合1933年证券法（经修订）要求的招股说明书或豁免进行证券的提议外，不得进行任何证券的提议。

在某些经相关监管机构批准的例外情况或某些需查明的事实的情况下，公开要约不会直接或间接地在任何法域内进行或进入，如此做将构成对该法域法律的违反，或通过邮件或任何手段或工具（包括但不限于传真、电话和互联网）进行州际或国际商业，或任何国家证券交易所的设施。

美国证券交易委员会和州证券委员会均未批准或未批准证券，也未确定本新闻发布是否真实或完整。

股东的额外信息

在拟议交易的背景下，阿卡迪亚计划向SEC提交材料，包括一份S-4表格的注册声明（“注册声明”），该声明将包括一份委托声明/招股说明书。注册声明在SEC宣告生效后，阿卡迪亚计划向其股东邮寄一份最终的委托声明/招股说明书。本报告并不能替代委托声明/招股说明书或注册声明或阿卡迪亚可能向SEC提交并发送给股东的其他文件，相关于拟议交易。阿卡迪亚的投资者和证券持有人被敦促仔细和全面地阅读注册声明和委托声明/招股说明书，因为它们可能会不时被修订或补充，以及阿卡迪亚向SEC提交的其他相关文件，因为它们将包含关于阿卡迪亚、罗斯福、拟议交易、相关风险以及相关事项的重要信息。

投资者将能够获得注册声明和代理声明/招股说明书的免费副本，这些文件可能会不时修订，以及Arcadia向SEC提交的其他相关文件（当它们可用时），通过SEC维护的网站www.sec.gov。通过Arcadia的网站www.arcadiabiosciences.com的“投资者”标签，投资者可以免费获得Arcadia向SEC提交的文件副本。此外，投资者和股东应注意Arcadia通过其网站与投资者和公众进行沟通（www.arcadiobiosciences.com），在这里任何人都可以获得Arcadia向SEC提交的代理声明/招股说明书和其他文件的免费副本。股东在做出与拟议交易相关的投票或投资决策之前，强烈建议阅读代理声明/招股说明书及其他相关材料，当它们可用时。

代理招标参与者

根据SEC规则，Arcadia、Roosevelt及其各自的董事、合伙人及某些高级职员和其他管理层成员和员工可能被视为参与对Arcadia股东进行代理人征集的参与者，这与拟议交易相关。关于Arcadia的高级职员和董事的信息包含在Arcadia于2024年4月29日向SEC提交的最新年度报告Form 10-K/A中，包括任何通过引用包含在其中的信息，以及其于2024年5月16日向SEC提交的2024年年度会议的最终代理声明的文件。关于这些人员的更多信息，以及关于Roosevelt的董事、经理和高级职员及其他可能被视为拟议交易参与者的人员的信息，将在与拟议交易相关的注册声明和代理

声明/招股说明书及其他材料在向SEC提交时提供。这些文件的免费副本可以按照上述段落中所述获得。

项目9.01 基本报表和展示文件。

(d) 附件。

* 根据S-k规则第601(a)(5)项，附件和/或清单已被省略。注册人特此承诺应SEC要求提供任何省略附件和清单的补充副本；但注册人可以根据修订后的证券法第240亿.2条款，要求对所提供的任何附件或清单进行保密处理。

签名

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。

附件 2.1

证券交易协议

由以下签署

阿卡迪亚生物科学公司，

罗斯福资源有限合伙公司，

AND

埃利奥特·罗斯福 Jr. 和大卫·A·罗斯福，
以有限合伙人的代表身份

截至2024年12月4日

目录

页面

第10.11节 其他救济；特定履行 74

附表

附表2.1 有限合伙人合伙权益

附表2.3 公司高管和董事 - 收购后

附表2.4(a) 公司章程 - 收购后

附表2.4(b) 公司细则 - 收购后

附表3.2(b)(i)(A) 责任支付金额

附表3.2(b)(i)(I) 员工

披露附表

公司披露时间表

第1.1(a)节 – 具有知识的个人

第4.1(c)节 – 公司的子公司

第4.2(a)节 – 资本化

第4.2(b)节 – 拥有的表决股票

第4.3(b)节 – 非违规

第4.3(c)节 – 同意

第4.3(f)节 – 公司的董事和官员及其各子公司的董事和官员

第4.5(a)节 – 重大合同

第4.7节 – 法律诉讼

第4.8(b)节 – 许可证

第4.8(c)节 - 向政府机关提交的文件

第4.9节 - 保险覆盖

第4.10(a)节 - 税收

第4.10(i)节 - 税务责任

第4.10(m)节 - 常设机构

第4.10(n)节 - 会员权益

第4.11节 - 福利计划

第4.11(g)节 - 非合格递延薪酬

第4.11(h)节 – 协议和计划

第4.11(i)节 – 跳跃支付

第4.11(j)节 – 独立承包商

第4.11(l)节 – 裁员补偿

第4.11(n)节 – 签证；工作许可证

第4.11(o)节 – 员工信息

第4.12(a)节 – 知识产权

第4.12(b)节 – 知识产权侵权或不当得利

第4.13(c)节 – 个人数据的违规行为

第4.14(b)节 – 房地产租赁和转租

第4.14(c)节 – 所有的房地产

第4.15节 – 某些变更

第6.1节 – 公司的业务

合伙企业披露明细表

第1.1(b)节 – 具有知识的个人

第5.3节 – 合作伙伴权益

第5.4(a)节 – 财务报表

第5.5节 – 重大不利影响；无变更

第5.6节 – 批准

第5.8节 – 经纪人或找到人费用

第5.11节 – 重大合同

第5.12节 – 保险覆盖范围

第5.13(a)节 – 税务

第5.13(i)节 – 税务责任

第5.13(l)节 – 未认领财产

第5.14(a)节 – 福利计划

第5.14(g)节 – 非合格递延补偿

第5.14(h)节 – 协议和计划

第5.14(i)节 – 跳跃付款

第5.14(j)节 – 独立承包商

第5.14(l)节 – 离职赔偿

第5.14(n)节 – 签证；工作许可证

第5.14(o)节 – 员工信息

第5.14(a)节 – 知识产权

第5.15(b)节 – 知识产权侵权或挪用

第5.16(c)节 – 个人数据违规

第5.17(c)节 – 修复活动

第5.18节 – 暂停资金

第5.20节 – 租赁和费用矿产

证券交易协议

本证券交易协议，日期为2024年12月4日（本“协议”），由（i）阿卡迪亚生物科学公司，特拉华州公司（“公司”），(ii) 罗斯福资源有限公司， 一家德克萨斯州的有限合伙企业（“合作伙伴关系）、以及（iii）艾略特·罗斯福（Elliott Roosevelt, Jr.）和大卫·A·罗斯福（David A. Roosevelt），各自仅作为合伙企业有限合伙人的代表（统称为“有限合伙人代表”及每个“有限合伙人代表）。本公司、合伙企业和有限合伙人代表在此时不时统称为“各方”，单独称为“一方”。

前言

鉴于各方希望签署本协议，依据此协议各方提议本公司发行面值为0.001美元的普通股（“普通股），考虑到（i）合伙的所有未售出有限合伙权益（“有限合伙权益）由其有限合伙人持有（“有限合伙人）以及（ii）所有未售出的有限责任公司会员权益的贡献（“普通合伙有限责任公司利益，以及与有限合伙权益一起，合作伙伴关注在作为合伙企业普通合伙人的有限责任公司中（“普通合伙人由普通合伙人的唯一成员持有（“普通合伙成员与有限合伙人一起，可能简单地称为“有限合伙人此处所指的出资和普通股发行被称为“货币兑换和

鉴于有限合伙人已任命有限合伙人代表在其名义、地点和代表下处理与本协议相关的所有事项；并且

公司董事会一致决定本协议及预期交易（包括要约收购和并购）对公司和股东是明智和合理的，并通过本协议，批准及落实较述交易，并推荐股东根据要约收购条款提交其持有的股票。公司董事会”) 已(i) 确定本协议、交换及此处所预想的其他交易，综合来看，条款是合理的，并且符合公司及其股东的最佳利益（“公司股东”) 以及(ii) 一致通过决议批准本协议、交换及此处所预想的其他交易，声明其合理性并建议公司股东批准根据本协议及交换发行公司普通股的提议，以及此处所预想的其他交易；并且

鉴于，有限合伙人代表已批准签署本协议；并且

鉴于，合伙企业已批准本协议；并且

鉴于，作为合伙企业及有限合伙人代表愿意签署本协议的重要诱因，在交易完成之前或完成时，合伙企业的某些员工可能会与公司签署并交付新的雇佣协议（该协议须经公司批准，总称为“新的雇佣协议”）；并

鉴于，就美国联邦所得税而言，意图是使交换符合1986年修订的《国内税收法》第351(a)条款的免税捐赠和交换；（法规”）；并

因此，在交易结束后，普通合伙人将成为公司的全资子公司，公司将持有合作伙伴的所有有限合伙权益；

因此，各方希望在交易中作出某些陈述、保证、契约和协议，并规定交易的各种条件。

现在，因此，考虑到上述内容以及本协议中列出的陈述、保证、契约和协议，以及其他合理和有价值的对价，各方同意如下：

第一条
定义

第1.1节 定义在本协议的所有目的中，以下术语应具有此处所列的相应含义 为了本计划的目的，以下术语应具有以下含义：.

“409A计划”在此定义为 第4.11(g)节.

“ACA”在此定义为 第4.11(e)节.

“收购提案“指的是(i)有关合并、合资、合作、整合、解散、清算、要约收购、资本重组、重新组织、股票交换、股票购买、商业组合或涉及公司或任何其子公司的类似交易的任何提议或要约，和(ii)任何人通过任何方式进行的收购，导致或提议或要约，在每种情况下，如果完成，则将导致任何人直接或间接地在一系列相关交易中成为公司任何类别股权证券（或涉及公司的合并中的生存实体，视情况而定）投票权的二十五个百分点（25%）或更多，或公司二十五个百分点（25%）或更多的总资产，以上情况以外的交易不包括在本协议考虑之内。

“附属公司“指的是，关于任何人，与通过一个或多个中介直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。在此定义中，术语“控制”（包括“控股”、“被控制”和“与之共同控制”等术语）意味着有关人员直接或间接拥有指挥或导致控制其他人的管理或政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、合同还是其他方式。

“协议“的含义在引言中有所说明。

“替代收购协议”在此定义为 第6.2(b)(i)(B)节.

“适用日期” 或 “适用期间"是指本协议上述所写日期前三年的日期或期间。

“适用法律"是指适用于公司、其子公司、合伙企业或其各自的关联方、股权持有人、财产、资产、业务、运营、管理人员、董事、员工或代理商的任何国内或国际、联邦、州或地方的法规、法律（无论是法定还是普通法）、条约、条例、规则、行政解释、法规、命令、状令、禁令、指令或判决（包括任何自我监管组织的判决）。

“适用的按比例分享"是指一个分数，以百分比表示（a）分子的总交换对价是该有限合伙人根据本协议有权获得的，由于可发行给该有限合伙人的交换股份而产生的；（b）分母是所有有限合伙人根据本协议有权获得的总交换对价。

“资产负债表日”在此定义为 第5.4(a)条款.

“簿记股份”在此定义为 第3.3(a)节.

“繁琐的控件”在此定义为 第6.6节(b).

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。指任何不在星期六、星期天、法定假日或德克萨斯州达拉斯的商业银行根据适用法律被授权或要求关闭的正常银行业务日。

“现金金额指公司在不受约束的现金及现金等价物中，如果交割日期在2024年12月，则为2,950,000美元；如果交割日期在2025年1月，则为2,150,000美元；如果交割日期在2025年2月，则为1,650,000美元；如果交割日期在2025年3月，则为1,250,000美元；如果交割日期在2025年3月31日之后，则为950,000美元；在每种情况下，(i) 减去未支付交易费用的金额（但要考虑并生效于交割日期之前已支付的公司交易费用和在交割时将支付的公司交易费用），并且 (ii) 加上公司交易费用定义中的"(i)"条款中列入的项目超过1,000,000美元的金额，所有这些金额均根据一般公认会计原则（GAAP）确定，并与公司的过往会计政策保持一致。

“证书”在此定义为 第3.3(a)节.

“推荐变更”在此定义为 第6.2(b)(i)(A)节.

“收盘”在此定义为 第3.2（a）节.

“交割日期”在此定义为 第3.2（a）节.

“法规“在序文中指出的含义”。

“合并公司“这意味着，在结束后，公司与合伙企业，以及任何子公司一起，被视为一个整体实体。

“普通股“在序文中指出的含义”。

“公司” 在引言中定义的含义。

“公司董事会“在序文中指出的含义”。

“公司章程” 指的是公司截至目前修订和重述的公司章程。

“公司披露时间表” 指的是与本协议相关的披露时间表，自本协议签署之日起，由公司在签署和交付本协议之前立即交付给合伙企业。

“公司雇员“指公司或其任何子公司的所有员工，包括任何处于缺勤状态的个人。”

“公司保险政策“指任何保险合同、保单、证书、保险凭证、票据、承保或其他保险协议，包括与之相关的所有补充条款、附加条款和背书，以及与公司、其业务、资产或运营，或其关联方、官员、董事或员工相关的扩展。”

“公司期权“指任何已发行且未偿还的期权（包括授予期权的承诺），用于购买或以其他方式获取公司资本股票的股份（无论是否归属）。”

“公司计划”在此定义为 第4.11(a)节.

“公司优先股指的是公司的优先股，每股面值0.001美元。

“公司建议”在此定义为 6.3(b).

“公司反向股票拆分修正案”在此定义为 第2.5节.

“公司SEC文件”在此定义为 松鼠披露信函的4.4（b）规定.

“股东批准公司。"意味着根据交易所的要求，持有所需数量股票的股东在公司股东大会上正式召开并举行的情况下，采用并批准股票发行、反向股票拆分提案、新的长期激励计划和其他交易。"

“公司股东“在序文中指出的含义”。

“公司股东大会”在此定义为 第6.3(a)节.

“公司股票”在此定义为 第4.2(a)节.

“公司交易费用“意味着，在不重复的情况下，所有(i) 公司或其任何子公司在交割日期前已支付或未支付的与公司谈判、文件、实施和/或完成本协议及其他交易文件所涉及的交换及其他交易相关的费用、成本、开支或其他金额，包括本协议中前述任何方应支付的金额，包括支付给Lake Street Capital Markets, LLC、Northland Securities, Inc.或任何其他金融顾问、经纪人或寻找者的费用，以及法律、工程、咨询、会计或其他专业费用和支出，(ii) D&O尾端政策相关的保费及其他成本，以及(iii) 根据现有雇佣协议或因交易而直接应支付给公司员工（不包括TJ Schaefer和Mark Kawakami，除非其雇佣在交割之前或交割时终止）或公司或其子公司的其他服务提供者的任何遣散费、奖金、保留费、控制变更、交易或和解支付，以及任何应付给公司员工或其他服务提供者的关于此类支付的税收（包括但不限于在《税收法典》第409A、280G或4999条下征收的税收）的总额或补偿金额，以及与支付本科中描述的任何金额相关的公司或其子公司承担的雇主部分的任何雇佣税。 条款（iii）.

“保密协议”指的是2024年8月9日合伙人和公司之间的某份保密协议。

“合同”指的是任何合同、协议、契约、票据、债券、贷款、文书、租赁、有条件销售合同、采购或销售订单、抵押、许可证或其他可执行的义务安排或协议，无论是书面的还是口头的。

“D&O被赔偿方”在此定义为 Section 6.11(a).

“D&O余缺政策”在此定义为 第6.11(b)节.

“授权股票指的是截至本协议签署之日生效的特拉华州普通公司法，以及该法可能不时修订的内容。

“赤字金额指截至成交日期前第二个交易日营业结束时，公司现金及现金等价物低于现金金额的金额。

“生效时间”在此定义为 第二章.

“负担“”指与任何财产或资产相关的任何质押、留置权、抵押、收费、负担、抵押、选择权、优先购买权、优先权、担保权益或任何种类或性质的其他限制。

“环境法律“”指所有适用法律所规范的环境问题。

“环境事务“”指与健康和安全、污染或环境保护相关的任何事项，包括但不限于与任何被定义为“危险物质”或“危险废物”的材料的使用、产生、运输、处理、储存或处置相关的上述任何事项，这些定义都基于任何适用法律。

“环境许可证”在许可证下具有以下描述的含义。

“《员工退休收入保障法》“”指的是《雇员退休收入安全法案》（Employee Retirement Income Security Act）1974年修订版及其规章制度。

“ERISA会员公司”指任何贸易或业务（无论是否注册），与公司或其子公司一起将被视为根据《税法》第414条或《员工退休收入保障法》第4001条的单一雇主。

“货币兑换“在序文中指出的含义”。

“交易法”在此定义为 松鼠披露信函的4.4（b）规定.

“交换对价“”表示交换股份的总金额。

“交换股份”在此定义为 第3.1(a)条款中规定的含义.

“现有的 雇佣协议" "指的是公司或其任何子公司与任何现任或前任公司员工之间的合同、报价信或协议，公司或其任何子公司对提供赔偿和/或福利有任何实际或或有的责任或义务，以换取过去、现在或未来的服务，包括任何遣散费、终止、控制变更或类似的付款。

“基本报表”在此定义为 第5.4(a)条款.

“GAAP“US GAAP”是指一般公认的会计准则，必须一贯地应用。

“普通合伙人“在序文中指出的含义”。

“GP LLC利益“在序文中指出的含义”。

“GP成员“在序文中指出的含义”。

“政府机构“指任何美国或外国政府，任何州或其他政治分区，任何行使与政府相关的行政、立法、司法、监管或管理职能的实体，包括证券交易委员会（SEC）或任何其他美国、美国州或其任何政治分区或任何外国法域的权威、机构、部门、委员会、委员会或工具，任何有管辖权的法院、法庭或仲裁者及任何自律机构。”

“历史财务报表”在此定义为 第5.4(a)条款.

“债务对于任何个人而言，不重复地意味着以下任何责任，无论是担保的（有或没有有限追索权）还是无担保的、或有或无条件的：(i) 所有借款的责任，(ii) 依据购买融资产生的所有义务以及所有通过票据、债券、债务工具或其他类似工具证明的责任，(iii) 根据资本租赁产生的所有义务，前提是根据公认会计原则（GAAP）要求资本化，并且完全抵消了一个“使用权”资产账户（该账户不包括任何租金支付或任何其他支付义务），(iv) 所有对其他个人担保的责任，涉及上述类型的责任， 条款（i）, (ii) 和 (iii)（v）在信用证下的所有报销义务，前提是这些信用证已被提取，(vi) 截至成交日期，公司的未付税款及其子公司的所有税务期间（或其中部分）产生的所有未付税款；以及 (vii) 所有已计提但未支付的利息费用和未支付的罚款、费用、费用及提前付款溢价，这些费用在每种情况下与上述任何义务类型相关。 条款（i） 通过 (vi) 但是，尽管有前述规定，债务不包括在正常业务过程中产生的任何应付账款及任何公司交易费用。

“知识产权指在任何司法管辖区内的所有知识产权、知识产权权利及类似权利，包括以下所有内容：所有商标、商业名称、服务标志、服务名称、标志注册、徽标、假名、域名、社交媒体账户、账户名称和处理、商业秘密和专有技术（包括工艺、公式、设计、方法、技术、程序和技术）、注册和未注册的版权以及与著作权作品、软件、专利或其相关的申请、注册、续期、扩展和再发行以及所有与上述内容相关的商誉，及由上述内容所象征的所有商誉。

“蓄意违约指就本协议中某方的任何协议或承诺而言，该方在本协议签署日期之后采取或未采取的任何行动或遗漏，该行为在重大违反该协议或承诺情况下，由违约方意图采取（或未能采取），并且该方知道此类行动或遗漏可能会或合理预计会导致对该协议或承诺的重大违反。本协议中，任何一方在与该方相关的所有交割条件得到满足或放弃后未能完成本协议所涉及的交易，均构成对本协议的故意违反。

“中期财务报表”在此定义为 第5.4(a)条款.

“内部IT系统“是指公司或其子公司、或合伙企业（视适用情况而定）所拥有或租赁的硬件、软件、网络和电信设备以及与互联网相关的信息技术基础设施，并用于公司或其任何子公司或合伙企业（视适用情况而定）的业务。

“美国国家税务局（“IRS”）“”代表美国国内税务局。

“知识” 或 “关于任何公司，指截至本日期，任何现任官员和董事经过合理调查公司及其子公司的人员、账簿和记录后所拥有的实际了解；及关于母公司，指艾力克斯·茨维尔（Alex Zwyer）首席执行官，埃琳娜·蒂恩（Elena Thyen）首席财务官，或埃里克·科诺法尔（Eric Konofal）首席科学官，每种情况经过合理调查后拥有的实际了解；“意味着，对于公司，经过合理查询后，列出的个人的实际知识， 第1.1(a)节 在公司披露日程中；而对于合伙企业，经过合理查询后，列出的个人的实际知识， 1.1(b)部分 在合伙企业披露日程中。

“租赁”在此定义为 第4.14(b)条.

“委托信函“指的是由转移代理人代表公司发出的转交信，内容包括但不限于通知有限合伙人如何获得其应适用的交换对价的按比例份额，形式和实质上为合伙企业和公司所合理满意。

“有限合伙人“在序文中指出的含义”。

“有限合伙人代表“具有引言中所述的含义，并在中讨论。 第IX条 的相关条款。

“有限合伙人代表书面同意”具有在此处规定的含义。 Section 6.3.

“长期激励计划指的是公司的2006年股票计划（经修订）、公司的2015年综合股权激励计划，以及公司2015年员工股票购买计划，这些计划均有效。

“LP权益“在序文中指出的含义”。

“重大不利影响” 指的是(a) 任何事件、情况、变更、环境、发展、结果、发生的事情、事实或影响，这些事件单独或合计具有或合理可能对公司及其子公司或合伙企业（视情况而定）的资产、业务、经营结果或财务状况产生重大的不利影响，除非任何此类事件、情况、变更、环境、发展、结果、发生的事情、事实或影响与以下内容相关、产生或导致：(i) 美国、地区、国际或全球经济、行业、政策或市场条件的变化（包括一般信用可用性和流动性、利率、货币汇率或证券或商品价格的一般变化或交易市场的流动性），(ii) 美国或任何地区或全球的政治状况变化（包括但不限于战争、罢工、骚乱、犯罪或恐怖行为的爆发以及突发的法律变化，以及被称为“天灾”的事件），(iii) 自然灾害事件，包括但不限于疫情、流行病或病毒，(iv) 适用法律的变化或拟议变化及其解释，(v) 适用会计原则的改变，包括公认会计原则（GAAP），(vi) 本协议所考虑的交易的执行和交付、公告或待定（包括如果进行了反向股票分拆），包括但不限于其对公司及其子公司（或合伙企业，视情况而定）与员工、供应商、客户、政府机构或其他第三人的关系（无论是合同的还是其他的）或普通股市场价格的影响，(vii) 公司或合伙企业（视情况而定）采取或未采取的任何行动，这些行动是为了遵守本协议的条款，或(viii) 影响公司及其子公司或合伙企业（视情况而定）一般运营市场的事项，除非这些事件、情况、变更、环境、发展、结果、发生的事情、事实或影响对公司或其子公司，或合伙企业（视情况而定）的资产、业务、经营结果或状况产生不利和不成比例的负面影响，相较于在同一业务中运营的其他类似结构参与者；和(b) 重大减值。

关于公司或合伙公司（如适用）履行本协议项下义务的能力，包括完成交易。

“重要合同”在此定义为 第4.5(a)节.

“新的雇佣协议“在序文中指出的含义”。

“新的长期激励计划指公司2024年长期激励计划，将在成交时生效。

“推荐变更通知”在此定义为 第6.2（e）（ii）节.

“组织文件指的是，关于任何非个人的实体，其章程或成立证明、章程、有限合伙协议、合伙协议、有限责任公司协议、股东协议、信托协议或该实体的其他组织文件。

“已拥有的房地产”在此定义为 第4.14(c)节.

“合作伙伴关系“在引言中所述的含义。

“合伙企业披露时间表“是指与本协议有关的披露时间表，日期为本协议签署之日，并由合伙企业在本协议的签署和交付之前立即交付给公司。

“合作伙伴关注“在序文中指出的含义”。

“合伙企业计划”在此定义为 第5.14(a)节.

“偿还信函”在此定义为 第3.2(b)(i)(A)节.

“许可证“是指与任何政府机关获得或签发的所有许可、执照、注册、豁免和授权，特别包括任何环境许可证（“环境许可证”).

“允许的负担” means (a) liens for Taxes or assessments that are not yet due and payable or that are being contested in good faith by appropriate proceedings for which appropriate reserves have been established; (b) Encumbrances to secure payments of workmen’s compensation and other payments, unemployment and other insurance, old-age pensions or other social security obligations; (c) workmen’s, repairmen’s, warehousemen’s, vendors’, mechanics’ or carriers’ liens or other similar liens imposed by Applicable Law, arising in the ordinary course of business and securing sums that are not yet due, and for which appropriate reserves have been established (but if and only if GAAP requires the establishment of a reserve for such lien); (d) statutory liens to secure obligations to landlords, lessors or renters under leases or rental agreements; and (e) defects of title, easements, rights of way, covenants, restrictions and other similar Encumbrances with respect to real property, or other minor liens that have arisen in the ordinary course of the Company’s business, not materially interfering with the use or value of such real property.

“人员” means any individual, corporation, company, partnership (limited or general), limited liability company, joint venture, association, trust, estate or other entity.

“个人数据” means a natural person’s name, street address, telephone number, e-mail address, photograph, social security number, driver’s license number, passport number, or customer or account number, or any other piece of information that allows the identification of a natural person.

“计划” means each employee benefit plan (as defined in Section 3(3) of ERISA) and each other anniversary, compensation, bonus (including annual and long-term bonus plans), incentive, deferred compensation, stock purchase, restricted stock, performance unit, phantom stock, profit participation, capital appreciation, pension, profit sharing, retirement (whether qualified or nonqualified), option, equity or equity-based, employment, consulting, unemployment, change of control, retention, severance, reduction-in-force, termination pay or similar plan, program, policy, practice, arrangement or agreement, and each health, life, medical, dental, disability, workers’ compensation, sick leave, vacation, cafeteria plan, educational assistance, or employee loan plan, or other welfare or employee benefit insurance, paid time off, or fringe benefit plan, program, policy, practice, arrangement or agreement, whether or not subject to ERISA or any Applicable Laws within or outside of the United States, and whether or not legally enforceable.

“程序“指的是由任何政府机关或仲裁人提起、在其面前或代表其进行的法律、行政、仲裁或其他性质的诉讼、索赔、案件、行动或调查、审计或查询。”

“代理声明/招股说明书”在此定义为 第6.3(a)节.

“合格计划” 或 “合格计划”在此定义为 第4.11(c)部分.

“合格 推荐变更”在此定义为 第6.2(b)(ii)(A)节.

“代表”在此定义为 第6.2(a)(i)节.

“代表的损失”在此定义为 第9.2节.

“注册声明“指的是公司将按规定提交的S-4表格的注册声明，用于注册交换股份。 第6.3(a)节.

“股票拆分”在此定义为 第2.5节.

“反向拆股建议”在此定义为 第2.5节.

“反向股票拆分比率”在此定义为 第2.5节.

“美国证券交易委员会（"SEC"）“”代表美国证券交易委员会。

“证券法”在此定义为 松鼠披露信函的4.4（b）规定.

“Shareholder-Related Claim” means any claim or threatened claim by any Company Shareholder or former shareholder of the Company, any holder or former holder of Company Options or Warrants or (except with respect to subsection (v) below) any other Person, seeking to assert, or based upon (i) ownership or rights to ownership of any equity securities of the Company, (ii) any rights of a Company Shareholder, including any option, preemptive rights, or rights to notice or to vote and any claim that any formulas, definitions or provisions related to the Exchange Consideration are incorrect, (iii) any rights under the Company Charter, or (iv) any claim that his, her or its equity securities were wrongfully repurchased by the Company or (v) any alleged action or failure to act on such Person’s behalf by the Partnership Representatives.

“股份” 指的是在生效时间之前已发行并流通的普通股（不包括任何库藏股或由公司、合伙企业或其任何关联方持有的股份）。

“子公司” 指的是一个人的任何其他个人，拥有百分之五十（50%）或更多的表决股票（或在非公司实体的情况下，拥有任何其他形式的投票或控制性权益，其权益由该人直接或间接通过一个或多个其他人拥有）。

““优先提议”” 指任何未经请求的 真实的原因 书面收购提议（该术语中的百分比从百分之二十五（25%）变更为百分之五十一（51%）），导致除了合伙企业或其任何子公司或控股关联方之外的个人或团体，直接或间接成为公司（或在涉及公司的合并中，适用的存续实体）的股权证券的表决权总数的百分之五十一（51%）或公司的总资产的百分之五十一（51%），公司董事会诚意决定，在咨询外部法律顾问和其财务顾问后，（a）如果完成，将导致对公司股东在财务上更有利的交易，和（b）在提议的条款下合理可能完成。尽管本协议中有任何相反的规定，如果收购提议直接或间接因重大违约而产生，将不被视为本协议下的优越提议。 第6.2节.

“盈余金额“是指在成交日前第二个交易日结束时，公司现金及现金等价物超过现金金额的部分。

“尾部期限”在此定义为 第6.11(b)节.

“税收” or “税收”, as applicable, means any federal, state, county, municipal, local or foreign tax (including any Transfer Tax), charge, fee, levy, impost, duty or other assessment, including income, gross receipts, premium, escheat, abandoned and unclaimed property, real property, personal property, sales, use, license, excise, franchise, employment, payroll, withholding, recording, severance, documentary, stamp, occupation, windfall profits, alternative or add-on minimum, ad valorem, estimated, value added, transfer or excise tax, or any other tax, custom, duty, governmental fee or other like assessment or charge, including, in all cases, any

estimated payments or pre-payments relating thereto and any interest, penalties and additions imposed thereon or with respect thereto, whether disputed or not.

“税务机关” means any Governmental Authority having jurisdiction over the assessment, determination, collection or other imposition of any Tax.

“纳税申报” means all returns, declarations, reports, statements, estimates, information returns or statements and other forms and documents (including all schedules, exhibits, and other attachments thereto) filed or required to be filed with any Tax Authority in connection with the calculation, determination, assessment or collection of any Taxes.

“终止日期”在此定义为 第8.1(a)(v)节.

“交易价格“应指在本协议首次公开宣布前第五个交易日开始的五个连续交易日内，普通股在纳斯达克资本市场的平均收盘价，截止于本协议首次公开宣布前的第一个交易日，需根据股票分拆、反向股票分拆和类似的资本重组进行调整。”

“交易文件“指（i）本协议和（ii）转让信函（在每种情况下，包括该文件的所有附录、附表和附件，并且不重复任何其他与之同时签署或交付的文件），每种情况均可随时修订、重述、补充或以其他方式修改。”

“交易记录“指根据本协议的条款和条件，交换及其他拟议交易，以及其他交易文件。”

“过户代理”表示美国股票转移与信托公司，有限责任公司。

“计划应由委员会管理，该委员会应由董事会根据情况确定的一个或多个董事组成。”表示根据相关法典条款颁布的法规。

“未支付的交易费用”指在或在交割日期之前尚未支付的所有公司交易费用。

第二章
交易所

第2.1节交换协议在生效时，根据本协议的条款和条件以及DGCL的适用规定，公司应发行其普通股，具体如中所述。 Section 3.1 以交换合作伙伴关系中列出的所有合伙权益。 日程安排 2.1. “生效时间在交易完成后，其时间应为交易完成时。 第3.2节.

第2.2节 交换的效果在生效时间，交换的效果应如本协议及《特拉华州公司法》的相关条款所规定。

业务板块2.3董事和高管在生效时间，公司的董事和高级职员将如所列。 《日程表2.3》）. 尽管前述，买方有权以转移该存储设备的义务抵消其遭受的任何损失。.

第2.4节 公司章程；公司内部规章在生效时，（a）公司章程将按照所述进行修订和重述， 附表2.4(a) （b）公司的内部规章将按照所述内容进行。 日程安排2.4（b）.

第2.5节股票拆分. 如果公司与合伙公司协商后，确定为了进一步满足第7.2(c)节中规定的交割条件，有必要或可取在委托书声明/招股说明书中加入一项提议，以便公司股东批准一个反向拆股提案，授权公司董事会自行决定在交割之前或与交割相关的情况下进行反向拆股（定义如下）（“反向拆股建议”），那么在收到公司股东会议上所需的公司股东批准后，如果公司决定进行反向拆股，在生效时间之前或之时，公司应向特拉华州州务卿提交一份关于其修订和重述公司章程的修正证书，其形式大致应由公司董事会批准（“公司反向拆股修正案，根据该协议， 无须公司或任何公司股东的进一步行动：

(i) 根据公司反向拆股修正案中规定的反向拆股比率，将有一定数量的普通股，（“反向拆股比率在公司反向股票拆分修正案提交之前发行和流通的股份将自动，无需持有者的任何行动，重新分类并合并为一股有效发行、全额支付且不需评估的普通股，具体取决于公司反向股票拆分修正案中规定的对零头股份利益的处理（股票拆分”）；并

(ii) 基于反向股票拆分比例，作为财库股或由公司在反向股票拆分修正案提交之前持有或拥有的普通股股份，将重新分类并合并为一股公司普通股。

(iii) 在本协议中，提到的“普通股”在反向股票拆分的生效时间后将指公司反向股票拆分后的普通股，并且根据本协议将发放给合伙企业的有限合伙人的普通股数量将根据反向股票拆分比例进行相应调整。

第三部分
交换对价

第3.1节交换对价.

(a) 在交割时，公司应向转移代理人提供不可撤销的指示，即转让12,284,475股普通股，减去(i)用盈余金额（如有）除以交易价格得到的股份数，或加上(ii)用赤字金额（如有）除以交易价格得到的股份数（“交换股份）将按照公司的书面指示，转让、传送和交付给合伙企业的有限合伙人，且免于所有留置权和负担，前提是他们提交适当的交付信函。尽管本协议中有任何其他条款，在任何情况下，交换股份的数量不得少于所需数量，以便(i)交割后颁发给前有限合伙人的股份数量至少占总股份的百分之八十(80%)，(ii)公司普通股的已发行股份总数。

(b) 与此同时，有限合伙人代表应代表有限合伙人向公司交付让公司及其法律顾问满意的文件，证明出售、转让和传递代表合伙企业100%法律和权益的合伙权益，这些合伙权益应免于所有留置权和负担。

第3.2节结案.

(a) 根据本协议的条款和条件，交换的交割（“收盘”) shall take place no later than five (5) Business Days after the last of the conditions set forth in 第七条 is satisfied or waived (other than conditions that relate to actions to be taken, or documents to be delivered, at the Closing), unless another date is agreed to in writing by the parties. The day on which the Closing occurs is referred to as the “交割日期.” The Closing shall take place at the offices of the Partnership, 5956 Sherry Lane, Suite 1650, Dallas, Texas 75225 unless another place is agreed to in writing by the parties, including without limitation a remote closing.

(b) 在收盘时:

(i) The Company shall deliver to the Partnership:

(A) 针对列明的每一项的付款函 附表3.2(b)(i)(A)如有，以合伙企业合理可接受的形式偿还信函”);

(B) 所设想的证书 Section 7.2(a) 和 (b);

(C) 所有发票或其他支持文件，证明未支付的交易费用

(D) 除TJ Schaefer和Mark Kawakami外，公司的每一位董事和高管（以及每个子公司）在交易完成之前至少五个（5）工作日以书面形式由合伙企业指定的辞职，且在有效时间生效；以及

(E) 由公司批准并由公司及合伙企业中列出的每位员工正式签署的新雇佣协议 附录 3.2(b)(i)(E）在交易完成之前签署并交付新雇佣协议。

(ii) 有限合伙人代表应代表有限合伙人：

(A) 向公司交付由有限合伙人代表正式签署的有限合伙权益的所有权证书或其他所有权、转让及转让凭证；

(B) 所预期的证书 第7.3(a)款 和 (b); 和

(C) 造成或授权向与之交付的发票中所列方进行支付 第3.2(b)(i)(C)节在交割时支付给该方的未支付交易费用部分相等的金额。

第3.3节以股份交换.

(a) 在接收任何考虑之前，每个合伙权益持有人应向过户代理人交付(A)一份填写完整并正式签署的转让函，如果适用的话(B)一份或多份在有效时间之前代表该记录持有者持有的合伙权益的证书或证书（“证书）。该交付函也将约束持有者遵守 第IX条在将证书（如适用）交给转让代理人，并随附已妥善签署的交付函后，该合伙权益的持有者将有权获得与根据 第3.2(b)(ii)(A)条如果交换对价的任何部分需要支付给不同于名称下注册合伙权益证书（如适用）的个人，或者不同于注册合伙权益持有人姓名的个人，则交换的条件是该证书必须正当背书或以其他适当形式转让，或者转让代理人应提供合理的合伙权益转移证据，并且请求交换的个人应支付因交换而对其他非注册持有人所需的转让税或其他税费。在按照本 第3.3(a)节条款所述进行交付之前，合伙权益及每个证书（如适用）的所有权应视为仅代表在收到交付函已妥善签署并按照本条款交付该证书后所拥有的权利 Section 3.3，合计金额

根据 第3.2(b)(ii)(a)节.

(b) 在生效时间后一年内未被有限合伙人索取的任何交换对价部分应归还给公司，有限合伙人今后应仅向公司索取该支付，不附加任何利息。此外，合伙企业或公司对任何有限合伙人不对任何根据适用的被遗弃财产、归属或类似适用法律正确交付给公共官员的交换对价或其利息承担责任。

(c) 转移代理人、合伙企业或公司（视情况而定）有权依据本协议对基于交换对价所需的任何税务信息报告向任何有限合伙人进行，并从根据本协议应支付给任何有限合伙人的对价中扣除及预扣需扣除和预扣的金额，以符合《美国税法》或任何州、地方或非美国税法的要求。在被扣除的金额的范围内，（i）此类被扣除的金额在本协议的所有目的下视为已支付给该有限合伙人，并且（ii）转移代理人、合伙企业或公司（视情况而定）应向该有限合伙人提供以书面形式通知被扣除或预扣的金额。

第四条
陈述和保证
公司

除公司披露时间表中所列外，公司在此向合伙企业代表并保证，截至本协议签署之日及截至交割日期（或者，在任何特定日期或时间的陈述或保证的情况下，截止该特定日期或时间）如下：

第4.1节组织及相关事项.

(a) 公司是一家根据德拉瓦州法律正式组织、有效存在并保持良好信誉的公司。

(b) 公司拥有所有财产和资产的所有或租赁权力和权限，并能够按照目前的经营方式开展业务，并在其经营性质或所拥有或租赁的财产和资产的特征或位置要求的每个管辖区内，妥善获得或合格从事业务并保持良好信誉，除非未能获得资格的情况不会合理预期对公司产生重大的不利影响。

(c) (i) 公司每个子公司在其组织管辖区的法律下都是正式组织并有效存在的公司、合伙企业或有限责任公司或其他法律实体，(ii) 公司每个子公司在需要获得该资格的每个管辖区内均已妥善获得营业资格并保持良好信誉，除非未能获得资格的情况不会合理预期对公司产生重大的不利影响，且(iii) 每个

公司的子公司拥有所有必要的公司权力和权限，以拥有或租赁其财产和资产，并按照当前的方式开展业务。 第4.1(c)条 公司披露时间表列出了公司每个子公司的完整和正确的名单，以及其成立的司法管辖区和该子公司的授权、已发行和流通的股权证券。

第4.2节资本构成.

(a) 截至本协议签署之日，以及在交割时就公司的授权资本股票而言，公司的授权资本股票（“公司股票”）包括（i）150,000,000股普通股，其中1,364,940股在本协议签署之日已发行并流通，已获得适当授权并有效发行，全部实缴，不可评估，且没有优先认购权，以及（ii）20,000,000股公司优先股，尚未发行和流通。截至本协议签署之日以及在交割时，除了上述规定和披露的内容外， 第4.2(a)节 根据公司的披露清单，没有发行、预留发行、受选项或认股权证购买限制或未发行的股份。 第4.2(a)节 公司的披露清单显示截至2024年9月30日的公司资本结构，包括：(i) 已发行的普通股股份，以及 (ii) 预付认股权证、服务和绩效认股权证、安置代理认股权证、优先投资期权、安置代理期权、根据2006年股票计划和2015年综合股权激励计划及2015年员工股票购买计划的员工期权，所有这些情况均显示普通股的总股份数、每股行使价格、到期日或期限，以及是否允许无现金行使。最后，截至本协议签署日期及交割日期，除非披露在 第4.2(a)节 公司的披露清单或根据第6.1节的规定允许的情况下，没有预购权或其他未发行的认购权、选项、认股权证、卖出权、买入权、权利、可交换或可转换证券、代理权、股票增值权、虚拟股票计划或与公司已发行或未发行的资本股票或其他证券或所有权或权益相关的其他任何性质的承诺或协议，或以其他方式迫使公司发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式获取任何此类股票、证券或权益。

(b) 除公司子公司外，且如在 第4.2（b）条 根据公司的披露清单，公司不直接或间接通过一个或多个其他人持有任何其他人的表决股票。每份已发行的资本股票或其他证券，或公司每个子公司的所有权利益，均已合法授权并有效发行，并由公司或公司的直接或间接全资子公司拥有，且不受任何负担，除非是允许的负担。没有预购权或其他未发行的认购权、选项、认股权证、卖出权、买入权、权利、可交换或可转换证券、代理权、股票增值权、虚拟股票计划或其他与公司子公司的已发行或未发行的资本股票或其他证券或所有权或权益相关的任何性质的承诺或协议，或以其他方式迫使公司的子公司发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式获取任何此类股票、证券或权益。

(c) 公司、任何公司股东或公司的任何子公司未参与与投票的公司股票或任何子公司的资本股票或其他证券相关的投票信托或其他投票或类似协议或理解。公司或其任何子公司没有有权投票（或可转换为、可交换为具有投票权的证券）关于公司股票或任何子公司的资本股票或其他证券可能投票的任何事项的债券、债券票据、票据或其他债务。

第4.3节权力，无违反；同意与批准.

(a) 公司及其每个子公司拥有执行和交付本协议及其所参与的每个交易文件所需的全部权力和权限，并在下述(b)段落中列出的其他项目的前提下，完成或促使完成其已参与或将要参与的交易，并履行其在本协议及相关文件下的义务。除了公司股东的批准外，本协议的执行和交付以及公司参与的交易文件的执行和交付，以及每个子公司参与的交易的完成，均已通过公司和每个子公司必要的行动进行正式且有效的批准。本协议已被正式有效地执行和交付，且每个交易文件在由公司或任何子公司（如适用）执行和交付时，将被正式有效地执行和交付，因此根据本协议及其条款（假设其他相关方已适当地授权、执行和交付），本协议及每个交易文件构成或将构成公司及其参与方的有效且有约束力的义务，可根据其条款强制执行该方，除非此类执行受限于（i）破产、无力偿债、重组、接管、监护、安排、延期或其他一般影响或涉及债权人权利的法律的影响，或（ii）关于特定履行、禁令救济或其他衡平法救济的可用性以及一般的衡平法原则的规则，无论是在衡平法或法律程序中如何考虑。

(b) Except (i) as disclosed in Section 4.3(b) of the Company Disclosure Schedule, and (ii) for receipt of the Company Shareholder Approval, the filing of amendments to the Company’s Charter Documents and amendments to the Organizational Documents contemplated by the Transaction Documents, such filings as may be required under applicable securities laws, the effectiveness of the Registration Statement and the continued listing of the Company Common Stock (including the Exchange Shares) on Nasdaq, the execution and delivery of the Transaction Documents by the Company and any Subsidiary that is a party thereto, and the consummation of the transactions contemplated thereby by the Company or such Subsidiary do not and will not (i) violate or conflict with any of the provisions of the Organizational Documents of any of the Company and its Subsidiaries, (ii) materially violate, conflict with, result in a material breach of any provision of or the loss of any benefit under, constitute a material default (or an event which, with or without notice or lapse of time or both would constitute a default) under, result in the termination of or a right of termination or cancellation under, accelerate the performance required by or rights or obligations under, or result in any charge, penalty, fee or the creation of any Encumbrance (other than a Permitted Encumbrance) on any property or asset of

the Company or its Subsidiaries under, any Contract or (iii) contravene any Applicable Law in any material respect.

(c) Except for (i) the Company Shareholder Approval, the effectiveness of the Registration Statement and approvals from Nasdaq for the continued listing of the Company Common Stock (including the Exchange Shares) on Nasdaq, the filing of amendments to the Company’s Charter Documents and amendments to the Organizational Documents contemplated by the Transaction Documents, such filings as may be required under applicable securities laws, and such consents, waivers, approvals, orders, authorizations, registrations, declarations and filings which, if not obtained or made, would not have a Material Adverse Effect on the Combined Company, and (ii) such consents, approvals and notices as are set forth in 第4.3(c)条 根据公司披露时间表，公司及其任何子公司无需获得任何政府机关的同意或批准，也无需就(i)公司或其子公司执行和交付本协议或任何其他交易文件，或(ii)公司或其子公司完成交易事项进行任何备案、声明或注册。

(d) 公司董事会通过了正式通过且未被随后撤销或修改的决议，(A) 批准本协议，包括其执行、交付和履行，以及按照本协议中规定的条款和条件完成交易，(B) 指示将公司股东批准事项提交公司股东，在根据德拉瓦公司法举行的公司股东大会上进行投票，以及(C) 决议建议公司股东在根据德拉瓦公司法举行的股东大会上投票支持提案的通过。

(e) 公司已向合伙企业提供了公司及其每个子公司的组织文件的完整和正确的副本，各文件均已修订至本协议的日期，且所交付的文件均有效。

(f) 第4.3(f)节 公司披露时间表中列出了截至本协议日期的公司及其每个子公司的每位董事和高管的真实和正确名单。

第4.4节证券交易委员会报告；财务报表；无负债情况.

(a) 除非未能及时提交或提供不会对公司造成重大不利影响，否则公司自适用日期以来已及时提交或提供所有要求向美国证券交易委员会（SEC）提交或提供的报告、声明、计划、认证及其他文件（所有此类表格、报告、声明、计划、认证、附件及包含在其中的其他信息及其他文件，统称为“公司SEC文件”）。截至各自的日期，或如有修订，则截至最后一次修订提交的日期，每份公司SEC文件在所有重大方面符合1933年证券法（经修订，称为“证券法“）和1934年证券交易法及其修正（"交易法”）和/或2002年萨班斯-奥克斯利法案（如适用），在提交之日各自有效。截止各自提交的日期，除非任何公司SEC文件中的信息已被公司SEC文件修订

或取代，否则公司SEC文件中没有包含任何虚假的重大事实，也没有遗漏需要说明的重大事实，或在所作声明中根据所作声明时的情况使其不具误导性。

(b) 公司及其合并子公司的合并财务报表（包括与之相关的任何附注）包含在公司证券交易委员会（SEC）文件中，(i) 在所有重要方面遵循适用的SEC发布规则和法规，(ii) 按照在涉及的各个期间中持续适用的公认会计原则（GAAP）编制，(iii) 在所有重要方面公正地显示公司及其合并子公司在各自日期的合并财务状况，以及所示期间的合并运营结果、现金流变动和股东权益，需注意的是，未经审计的财务报表需接受正常的年度调整。

(c) 公司维持一套财务报告内部控制系统（根据《交易法》第13a-15(f)和15d-15(f)条款的定义）作为《交易法》第13a-15条的要求，足以提供合理的保证，确保公司及其子公司的财务报告的可靠性。公司维持披露控制和程序（根据《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)条款的定义），以提供合理的保证，确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并在适当情况下被汇总并传达给公司的管理层，以便及时作出必要的披露决定。公司已向其审计师和董事会审计委员会披露，基于对公司财务报告内部控制有效性的最新评估，(i) 任何显著缺陷或重大弱点，以及(ii) 任何管理层或在公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工涉及的欺诈，无论其是否重要。根据公司的知识，截至2023年12月31日，在该内部控制中没有重大弱点。截止目前为止，没有任何事情引起公司的注意，使公司相信在该财务报告内部控制中存在任何重大弱点。

(d) 截至目前，来自SEC工作人员的评论信中没有任何未解决的或未完成的评论，并且公司未收到SEC的书面或其他通知，表示任何公司SEC文件正受到持续的正式、非正式或自愿的SEC审查或调查。自适用日期以来，除了在SEC网站上公开可用的信息外，公司及其子公司没有收到来自SEC工作人员有关任何会计或财务事项的口头或书面通信，也没有收到关于公司合并财务报表的任何通信。

(e) 除2023年12月31日的公司合并资产负债表（或相关注释）中反映或保留的或在任何后续的公司SEC文件中包含的资产负债表（或相关注释）之外，或自2024年9月30日起在日常业务中根据以往惯例产生的负债（a）或（b），无论是

公司或其子公司均没有任何性质的负债或义务，根据公认会计原则（GAAP）要求在公司合并资产负债表（或相关注释）中反映。公司或其任何子公司没有维持任何未披露的“资产负债表外安排”，其含义符合证券法第303项的规定。

第4.5节重要合同.

(a) 除非另有规定 第4.5(a)节 截止目前，根据公司披露时间表，公司或其任何子公司没有签署或受制于任何在本协议生效日期内仍然有效且尚未完全履行的以下类型的合同（每个合同称为“重要合同”):

(i) 与公司或其子公司的任何关联方的任何合同;

(ii) 与任何债务相关的任何合同;

(iii) 公司或其任何子公司有义务直接或间接向任何人提供任何金额的资本贡献或其他投资的任何合同;

(iv) 禁止或在任何实质方面限制公司或其任何子公司在任何地理区域内开展业务、招揽客户或与任何人竞争的任何合同;

(v) 公司或其任何子公司需要支付的收益分成或其他类似有条件义务的任何合同;

(vi) 公司或任何子公司购买材料、供应品、产品或服务的任何合同，涉及每年超过25,000美元的付款;

(vii) 涉及公司或其任何子公司利润或费用共享或基于收入或利润支付的任何合资企业、战略联盟、伙伴关系或类似合同;

(viii) 与任何政府机关的任何合同；

(ix) 任何合同根据该合同（A）公司或其任何子公司被他人授予与公司业务相关的重要知识产权的权利（不包括（x）年成本低于25,000美元的现成商业软件，或（y）与公司或其任何子公司的员工或承包商在正常业务过程中签订的协议），或（B）公司或其任何子公司已向他人授予知识产权的权利（不包括在正常业务过程中签订的客户协议）；

(x) 公司或任何子公司与第三方之间的任何合同，包括针对第三方的共同和单独的承担和/或担保，根据该合同，公司或任何子公司已保证或可能以其他方式在任何义务或责任方面对第三方负责；

(xi) 公司或任何子公司与任何公司股东或任何公司股东的关联方（不包括公司或其任何子公司）或公司或任何子公司的任何官员或董事之间的任何合同；

(xii) indemnification agreements, undertakings and obligations of the type described at Section 6.11(a);

(xiii) (i) 与任何第三方管理者的任何合同，以及根据该合同公司或其任何子公司为第三方提供服务的任何合同，和(ii) 与任何其他服务提供者的任何合同，其年度服务费用超过25,000美元；

(xiv) 自适用日期以来，未完全履行的任何合同（或相关合同系列），提供公司或其任何子公司的任何重要业务线、商业企业或重要资产的收购或处置；

(xv) 与公司或其任何子公司作为一方的任何诉讼或和解协议相关的合同，除了在正常商业过程中达成的与索赔相关的限额和解；

(xvi) 与任何公司员工或当前为公司提供服务的独立承包商签订的任何管理、咨询、独立承包商、雇佣、解雇、奖金或类似协议；

(xvii) 涉及超过$25,000的年度支付的任何合同，该合同在未提前90天或更短的通知的情况下不可终止，且不受罚金或额外费用；

(xviii) 任何房地产租赁、转租或类似合同；

(xix) 任何包含“控制权变更”或类似术语或条款的合同，该条款可能因为公司签订本协议并完成交易而被触发、违反或违约；以及

(xx) 在适用期间，所有在本日期之前签署的合同，需按照《证券法》S-k条规第601(b)(10)项被公司与其公司SEC文件一并提交，作为“重大合同”，以公司未提交为准。

(b) 每份重大合同均有效、具约束力并全面有效，并可对公司或其子公司（视情况而定）强制执行，并且，根据公司的知识，与其条款一致的其他各方同样如此，除非此类执行可能受到( i )破产、无力偿债、重组、接管、保护人、安排、暂停或其他影响或有关债权人权利的一般法律的影响，或( ii )有关特定履行、禁令救济或其他衡平救济和一般公平原则的规则，无论是否在衡平法或法律程序中考虑。公司及其子公司在所有重大合同下，已充分履行其所有重大义务，前提是此类义务已经产生。公司及其子公司或任何其他当事方在任何重大合同下并不存在现有的重大违约（或情况、事件或行为，经过通知或时间的流逝或两者的结合后，可能合理预期将成为重大违约）。公司在本日期之前已向合伙企业提供所有重大合同的完整副本。

第4.6节无经纪人。除了罗斯资本合伙公司外，公司及其子公司没有雇佣任何经纪人或寻找者，也没有因任何经纪费、佣金或寻找费，或投资银行或财务顾问费用而产生任何责任与交易相关。

第4.7节法律诉讼除非另有规定 第4.7节 根据公司的披露清单，截至本协议签署日：

(a) 目前没有任何重大诉讼正在进行，或者根据公司所知，针对公司或其任何子公司的书面威胁，且这些诉讼在适用的保险政策限额范围之外。

(b) 目前没有任何重大诉讼正在进行，或者根据公司所知，针对公司或其任何子公司的威胁，并且公司及其任何子公司没有受到任何未决命令的约束，每种情况在本协议签署之日，(i)挑战或寻求禁止、改变或实质性延迟交易的完成；或者 (ii) 预计会单独或合计产生重大不利影响;

(c) 目前没有任何重大诉讼正在进行，或者根据公司所知，针对公司任何董事、管理人员或员工的威胁，公司有或将有义务对董事、管理人员或员工进行赔偿。

第4.8节遵守适用法律；许可证.

(a) (i) 自适用日期以来，公司及其子公司在所有重大方面均遵守所有适用法律，除非这种不合规单独或合计合理预期不会产生重大不利影响，且如果本第四条中关于公司及其子公司遵守任何特定适用法律领域的任何陈述或保证由公司的知识所限定，则第4.8(a)节中所述的陈述和保证将被视为在该特定领域的知识范围内予以限定；

(ii) 自适用日期以来，公司及其子公司没有收到任何来自任何人的通知、投诉或其他书面或根据公司所知的其他通信，或未受到任何命令，涉及任何实际或被指控的重大违反适用法律；和 (iii) 没有针对公司及其子公司提起的重大诉讼，或者根据公司所知，针对其涉及重大违反任何适用法律的威胁。

(b) 公司及其子公司持有、拥有或占有所有法律上必需的重大许可证，以合法拥有、运营和使用其重大资产及进行公司及其子公司目前实际进行的业务，并且公司及其子公司遵守这些许可证下各自的重大义务，在每种情况下，除非没有这些许可证的情况不 reasonably 预计会导致重大不利影响。 第4.8（b）节 公司的披露时间表列出了公司及其每个子公司持有的所有重大许可证的真实和完整清单，包括(i)许可证持有的司法管辖区以及(ii)如果从许可证中不合理明显，许可证的目的。这些许可证没有被撤销、暂停、限制、取消、修改、削弱或未续签，并且在适用期限内，任何公司或其子公司都没有收到关于违反或未能遵守的任何声明或通知，或意图撤销、暂停、限制、取消、修改、削弱或未能续签任何许可证的书面通知； provided, 然而本条款不适用于保险合同所涵盖的索赔，仅在允许保险人根据这些保险合同处理，处理，辩护，和/或支付这些保险合同覆盖的索赔的条件和条款的前提下适用。 第4.8（b）节 将不适用于与税务相关的任何事项，这将受... 第4.10节.

(c) 除非另有规定 第4.8（c） 根据公司披露时间表，自适用日期以来，公司及其子公司在所有重要方面都遵守了向任何政府机构提交所有所需文件的义务，除非单独或总的来看，合理预期不会产生重大不利影响。所有此类文件在提交或修改或补充时在所有重要方面均符合适用法律，并且没有任何政府机构就这些文件提出实质性不足的书面或口头质疑，而公司也了解到这些质疑未得到该政府机构的满意解决。

(d) 公司及其任何子公司，或根据公司的知识，代表他们的其他任何人，均未 (i) 使用任何公司或其他资金进行非法捐款、付款、礼品或娱乐，或就政治活动向政府官员、候选人或政党或组织的成员做出任何非法支出，或设立或维持任何违反1977年《美国海外反腐败法》第104条的非法或未记录资金，或者任何其他类似法律；(ii) 支付、接受或接收任何非法的捐款、付款、支出或礼品，或 (iii) 违反或不符合任何出口限制、反抵制规定、禁运规定或其他类似的适用法律。

第4.9节 保险范围. 第4.9节 公司披露时间表中列出了截至本日期，公司或其子公司或任何资产、财产或员工当前生效的每份保险政策的清单，以及保险范围和前一年度的年保费的描述。每份保险政策

均有效，所有应支付的保费均已支付，公司及其子公司未收到任何保险公司或代理的书面通知，表示有意取消任何此类保险政策。公司及其子公司在所有重要方面均已遵守影响公司或其子公司的此类保险政策的条款和规定。公司或其子公司并未就任何此类政策在公司或其任何子公司方面导致的索赔超过10,000美元，该索赔已被承保人拒绝或争议。

第4.10节 税收.

(a) 除了在 第4.10(a)节 在公司披露时间表中，所有按适用法律要求提交的公司及其子公司的税务申报表均已及时且适当地提交（考虑到适用的延期），所有此类税务申报表在所有重要方面都是准确、正确和完整的。公司已支付（或导致被支付）所有需支付的税款（无论是否在此类税务申报表上显示为到期）。截至关单日，公司及其子公司因未支付税款而产生的所有税务期的负债总额不超过（i）反映在最近的合并财务报表上的税款提取和/或准备金（不包括递延税款的准备金）之和，以及（ii）在关单日截止前，针对未支付税款进行的调整后的提取和准备金。

(b) 公司或其任何子公司未提交的特定类型税务申报表的司法管辖区没有主张其需要在该管辖区内提交此类税务申报表。

(c) 除非另有规定 第4.10(c)条款 根据公司披露计划，没有任何税务机关对公司或其任何子公司提出、待决或根据公司的知识威胁的关于该实体税务责任的索赔、评估或诉讼。目前没有任何关于税务的结案协议、私人函件裁定、技术建议备忘录或其他类似的协议或裁定被政府机构请求、签署或发布。

(d) 公司或其任何子公司没有未解决的协议或豁免，延长适用于任何税务评估或缺失的法定时效期限，并且公司及其子公司未请求延长提交任何尚未提交的税务申报表的时间。

(e) 公司或其子公司要求扣留、收集或存入的所有税款均已及时扣留、收集或存入，并且在需要的情况下，已支付给相关的税务机关，公司及其子公司在所有重要方面遵循了所有税务信息报告要求。

(f) 公司或其子公司的资产没有因税务而受到任何留置权的限制，除了允许的担保以外。

(g) 公司或其任何子公司从未因任何税务目的成为一个附属、合并、组合或整体集团的成员，除了公司是其共同母公司的附属集团。

(h) 根据税法第897条款的定义，公司并不是“美国房地产持有公司”。

(i) 除非另有规定 第4.10(i)节 根据公司披露计划，公司及其任何子公司对任何其他人的税务没有任何责任，无论是通过合同，还是根据公司所知，依据法律或其他方式。公司及其任何子公司均未参与任何当前有效的税收分摊、赔偿或分配协议（除非是没有明确规定税务的普通赔偿协议义务）。

(j) 在过去三年中，公司及其任何子公司均未在旨在根据《法典》第355节获得免税待遇的分配中作为“分配公司”或“控制公司”。

(k) 公司及其任何子公司没有参与《法典》第6707A节第(c)(1)项和财政部规章第1.6011-4(b)(2)项定义的任何“列示交易”。

(l) 公司及其任何子公司在结束日期之后的任何应税期间（或其部分）中，不会因为以下任何原因被要求将任何收入项目计入应税收入，或将任何扣除项目排除在外：(i) 会计方法的变更（或对结束于或之前应税期间的不正确会计方法的使用），(ii) 根据《法典》第7121节描述的“结案协议”（或任何相应的州、地方或非美国税法条款）在结束日期之前执行，(iii) 在结束日期之前进行的分期销售或开放交易处置，或(iv) 在结束日期之前收到的预付或存款金额，或已计提的递延收入。

(m) 除非另有规定 第4.10(m)节 根据公司披露时间表，公司的任何一方或其任何子公司在其成立的国家以外的任何国家均没有永久性机构（根据适用的税收条约的定义）或其他办事处或固定营业场所。

(n) 除非另有规定 第4.10(n)节 根据公司披露时间表，在适用期间，公司没有 (i) 拥有任何有限责任公司的成员权益或 (ii) 作为任何合伙企业或合资企业的成员。

(o) 公司在其联邦所得税申报表中披露了所有可能导致根据《税法》第6662节的定义产生重大联邦所得税低报的立场。

(p) 根据公司的知识，关于公司或其任何子公司持有或拥有的财产或其他资产，没有未索取的财产或放弃的义务。

第4.11节 员工；员工福利计划；《员工退休收入安全法》.

(a) 利益计划. 第4.11(a)节 公司披露计划包含每个计划（包括现有雇佣协议）的完整准确名单，该计划由公司、其子公司或任何其ERISA关联方提供或维护，或者根据该计划，公司、其子公司或任何其ERISA关联方，对任何现有或前任员工、管理人员、顾问、临时员工、独立承包人或非员工董事或其任何受养人、幸存者或受益人有任何责任或义务，无论是直接或间接，无论是或有或其他的，统称为“公司计划公司已向合伙企业提供或交付（或将在合伙企业请求时提供或交付）(i) 每个公司计划的真实、准确和完整的副本，包括但不限于正式和非正式的修订（如果公司计划是非书面的，则提供准确的描述）；(ii) 关于任何公司计划的相关信托协议、保险政策、服务协议或其他资金工具；(iii) 关于此类公司计划的最新员工手册或类似文件的真实和完整复制；(iv) 从或向IRS、养老金福利保障公司或美国劳动部收到或发送的所有非例行沟通，涉及任何公司计划；(v) 自适用日期以来每个公司计划最近提交的Form 5500的真实和完整副本（包括所有附加附表），在此类公司计划需要提交Form 5500的情况下；(vi) 关于公司计划的当前摘要计划描述和重大修改摘要的真实和完整复制（在适用法律要求此类摘要计划描述或重大修改摘要的情况下）；(vii) 对于IRS提出此类确定、顾问或意见信件的每个公司计划，最近的IRS确定、顾问或意见信件；(viii) 在过去三（3）年内，由第三方管理员、精算师、投资经理、顾问或其他独立承包人提交的关于公司计划的所有主要报告；以及(ix) 描述每个公司计划的管理方式或描述对公司计划管理的更正的所有备忘录、会议记录、决议和类似文件。

(b) 某些计划的缺失公司及其子公司，或其现有或以前的ERISA附属机构均未维护、赞助、参与、贡献于，或在过去未维护、赞助、参与或贡献于，或以其他方式对以下项目承担任何责任：(i) 任何受ERISA第四章或《法典》第412节约束的计划，(ii) 依ERISA第三章第(37)节定义的“多雇主计划”，(iii) 依《法典》第413(c)节定义的“多个雇主计划”，(iv) 依ERISA第三章第(40)节定义的“多个雇主福利安排”，或(v) 依《法典》第501(c)(9)节定义的“自愿雇员受益协会”。

(c) 合格计划对于每个打算成为《法典》第401(a)节意义上“合格计划”的公司计划（一个“合格计划” 或 “合格计划），国税局已发出未被撤销的有利确定、咨询或意见函（一份副本已交付给合伙企业），并且没有发生任何事件或情况，合理预期将导致任何该合格计划的不合格。所有必要的修订和措施均已采取，以使每个公司计划符合要求。

符合适用的ERISA、税法及其他适用法律的规定，已作出或采取了措施。

(d) 公司计划的管理. 每个公司计划在所有重要方面均符合其自身条款并遵守所有适用法律。根据每个公司计划应支付的所有贡献、保费或付款均已支付，或者，如果尚未到期，则已在公司的财务报表中妥善反映或计提。就任何公司计划而言，没有发生任何不受豁免的“禁止交易”（根据税法第4975条或ERISA第406条的定义）或违反ERISA第404条所述的任何信托责任的情况，这可能导致公司、其子公司或其任何现任或前任ERISA关联方或公司、其子公司或任何现任或前任ERISA关联方的任何股东、官员、董事或员工产生任何重大责任，无论直接或间接。

(e) 没有未决索赔. 没有任何政府机关或现任或前任公司员工对公司计划或公司及其任何子公司提起的重大诉讼（除在正常过程中提出的福利索赔外），自适用日期以来也没有任何此类诉讼。公司及其任何子公司均未与任何政府机关就雇佣做法达成和解协议、同意令或其他协议或命令。没有任何公司计划是或曾经是任何政府机关赞助的豁免、自愿合规、自我纠正或类似项目的申请或参与者。每个作为“团体健康计划”的公司计划（根据税法第5000(b)(1)条款定义）在各个方面均已根据ERISA第601条及以下条款、税法第49800亿条、税法第4980D条，以及2010年患者保护与平价医疗法案（经修订）适用要求进行管理和运营（ACA公司及其ERISA关联方已为所有 "全职雇员 "（根据《税法》第4980H(c)(4)(A)节的定义）及其抚养人提供了注册最低基本医疗保险的机会，该保险是负担得起的，并提供最低的价值。公司及其任何ERISA关联方均未收到过IRS发出的226-J信件，通知他们可能需要根据《税法》第4980H节支付雇主共享责任费用。

(f) 没有退休人员医疗保险公司及其任何子公司或现任或前任ERISA关联方对任何现任或前任员工、顾问或独立承包商，或任何计划均不承担责任，除非根据公司计划。除非在 第4.11(f)节 公司披露时间表中，没有任何公司计划为任何个人提供任何终止后或退休福利，除非根据《税法》第49800亿节、第I标题的第6部分的ERISA或其他类似适用法律的要求。关于每个作为员工福利计划的公司计划（根据ERISA第3(1)节的定义），其所发生的所有索赔都是(i) 完全投保，或(ii) 在与健康维护组织的合同涵盖之内。

(g) 非合格的递延补偿除非在4.03(E)和5.02(D)中规定的情况下，否则不得运用。 第4.11(g)节 根据公司披露计划，任何构成或包含根据《税法》第409(A)节含义的非合格延期补偿计划的公司计划（各称为“409A计划“）在形式和运作上符合《税法》第409A节的要求，或者根据《税法》第409A节的规定免于适用，以避免根据《税法》第409A(a)(1)节的征税。

公司及其子公司对此类409A计划未能满足上述要求不承担任何义务。

(h) 协议与计划除非在4.03(E)和5.02(D)中规定的情况下，否则不得运用。 第4.11(h)节 在截至交割日的公司披露计划中，公司或其任何子公司及其当前或前任ERISA关联方均不应承担长期激励计划、现有雇佣协议或任何其他健康和福利及界定供款计划的责任或义务，这些计划是根据合作伙伴的要求被终止的。 第6.10(b)条.

(i) 降落伞支付除非在4.03(E)和5.02(D)中规定的情况下，否则不得运用。 第4.11(i)条 根据公司披露计划，既然本协议的执行或交付，亦或本协议所涉及交易的完成，或与之相关的任何终止雇佣或服务或随后的任何其他事件，将单独或与其他事件结合 (i) 导致任何当前或前任员工、董事、独立承包商或顾问获得到期或应支付的任何付款或福利，或被要求提供，(ii) 增加原本应支付或要求提供的任何当前或前任员工、董事、独立承包商或顾问的薪酬或福利的金额或价值，(iii) 导致任何当前或前任员工、董事、独立承包商或顾问的任何此类福利或薪酬的付款、完全获得或资金的时间提前，或 (iv) 导致公司向任何员工或前员工、董事、独立承包商或顾问所做的任何贷款被免除。与本协议所涉及的交易相关的任何支付或应支付的金额，无论是单独还是与其他事件结合，都不会 (i) 成为根据《税法》第280G条或第4999条的意义上的“过度解雇支付”，也不会因《税法》第280G条的原因而不被公司或其子公司扣除，或 (ii) 需要向任何“失资格个人”（该术语根据财政部法规第1.280G-1条定义）进行“补偿”支付。

(j) 独立承包商. 第4.11(j)节 公司的披露计划中包含了自2022年1月1日起，为公司或其任何子公司作为独立承包商提供个人服务的每个人的姓名、服务日期、薪酬标准以及服务简要描述的真实、完整和正确的名单，如果该承包商由公司或其子公司支付的费用在任何12个月期间超过$25,000。公司或其任何子公司在此期间将所有被认定和视为独立承包商或顾问的个人，均被适当地视为独立承包商，符合所有适用法律。 除非有资格根据公司计划获得股票期权或其他股权奖励，或者如 第4.11(j)节 的公司披露计划中，任何独立承包商都不参与任何公司计划。根据公司所知，没有任何公司员工与任何其他人缔结或受到任何协议或安排的约束，这些协议或安排在每种情况下（x）限制了公司员工履行其对公司的职责的能力，或（y）在实质上对公司或其任何子公司在正常业务中开展业务的能力产生不利影响。.

(k) 没有集体谈判协议公司及其任何子公司均未与公司员工签订任何集体谈判或其他工会合同，公司或其子公司没有正在协商的集体谈判协议，并且没有任何工会组织就公司员工发起或尝试进行的任何认可以及相关活动。目前没有对公司（i）提出重大劳动争议；（ii）对公司提出的不公平劳动行为（在国家劳动关系法中定义）指控或投诉，涉及国家劳动关系委员会、任何州劳动关系委员会或任何其他政府机构的当前或前员工；（iii）针对公司提出的任何公司员工的申诉或其他索赔，涉及任何政府机构；或（iv）政府机构就任何当前或前员工被错误分类为独立承包商的正式指控或调查。没有针对公司或其任何子公司的罢工、劳动争议、减慢工作进程、联合拒绝加班或停工的情况正待发生、威胁或合理预期。

(l) 遣散费. Except as set forth on Section 4.11(l) of the Company Disclosure Schedule, or as expressly contemplated by this Agreement, (i) none of the Company nor any of its Subsidiaries has any obligation, commitment or liability to pay or provide any severance pay or severance benefits to any current or former Company Employee, (ii) no Company Employee is or will be entitled to any severance payment in connection with the execution of this Agreement and the consummation of the Transactions, and (iii) the services provided by each Company Employee in the U.S. is terminable at the will of the Company or its Subsidiary and any such termination would result in no liability to the Company or any of its Subsidiaries.

(m) 雇佣. To the Knowledge of the Company, (i) the Company Employees are properly classified under the Fair Labor Standards Act of 1938, as amended, and under any similar state Applicable Law, (ii) the Company is in material compliance and has complied, in all material respects, with all Applicable Laws relating to employment and employment practices, and (iii) neither the Company nor any of its Subsidiaries has failed to pay any of its current or former employees for any wages, salaries, commissions, bonuses or other direct compensation for any services performed by them or amounts required to be reimbursed to such individuals.

(n) Visa; Work Permits. 第4.11(n)节 公司披露安排的第4.11(n)节包含了所有根据签证或工作许可证在美国工作的公司员工的名单。公司及其员工在所有重要方面均遵守所有适用的签证和工作许可证要求，并且在本协议日期后六（6）个月内，任何公司员工所持有的签证或工作许可证将不会到期。

(o) 员工信息. 第4.11(o)节 公司披露安排的第4.11(o)节列出了一个表格，提供了在适用法律允许的范围内，(i) 姓名，(ii) 提供服务的具体实体，(iii) 雇佣日期，(iv) 年薪，(v) 佣金和奖金机会，(vi) 累计但未使用或未支付的假期/带薪休假余额，以及 (vii) 截至本日期每位公司员工的免税和非免税状态。

第4.12节 知识产权.

(a) 第4.12(a)节 of the Company Disclosure Schedule sets forth (i) a complete list of all material Intellectual Property owned by the Company or any of its Subsidiaries that is registered with a Governmental Authority, including reasonable identifying information for such Intellectual Property, and (ii) a list of all other material Intellectual Property owned by the Company or any of its Subsidiaries. 第4.12(a)节 of the Company Disclosure Schedule also identifies each material agreement to which the Company is a party pursuant to which any Person has been granted any license under, or otherwise has received or acquired any interest in, any material Intellectual Property owned by the Company or any of its Subsidiaries (other than commercial off-the-shelf software). Other than as described in Section 4.12(a) of the Company Disclosure Schedule, no Person other than the Company or its Subsidiaries has any ownership interest, including any rights, title or interest, in such Intellectual Property. The Company and its Subsidiaries own or have a valid and legally enforceable right to use all Intellectual Property necessary to operate the business of the Company and its Subsidiaries in all material respects as it is currently conducted. The right, title or interest of the Company and any of its Subsidiaries in all Intellectual Property owned by the Company and its Subsidiaries that is material to the business of the Company and its Subsidiaries is free and clear of any Encumbrances and free of any restrictions on the Company or its Subsidiaries’ right or ability to use or enforce any such Intellectual Property, in each case, except for Permitted Encumbrances. The Company and its Affiliates have taken commercially reasonable steps to maintain and protect the Intellectual Property owned by the Company and its Subsidiaries that it material to its current business and maintain the confidentiality of all proprietary information and/or trade secrets.

(b) 除非另有规定 第4.12（b）条 of the Company Disclosure Schedule, during the Applicable Period, none of the Company or its Subsidiaries has received written notice from any third party alleging any infringement or misappropriation of any Intellectual Property rights of any third party by the Company or any of its Subsidiaries and, to the Knowledge of the Company, neither the Company nor any of its Subsidiaries has infringed upon or misappropriated in any material respect any Intellectual Property rights of any third party. To the Knowledge of the Company, no third party has infringed upon or misappropriated in any material respect any Intellectual Property owned by the Company and its Subsidiaries.

(c) 根据公司的了解，所有内部IT系统（i）处于良好的维修和操作状态，适合其使用或持有的目的；（ii）在所有实质性方面都与相关文档相符；（iii）不包含任何可能干扰公司及其子公司经营能力的病毒。公司及其子公司维护并遵循商业上合理的灾难恢复、数据恢复和业务连续性计划和程序，并定期进行上述内容的测试。

(d) 公司及其子公司拥有或声称拥有的源代码均未被公司或其子公司发布、披露或置于托管状态。公司及其子公司不以任何可能赋予或声称赋予任何人对任何知识产权的权利或豁免的方式使用任何开源软件或其任何修改或衍生品；也不在任何要求公司或其子公司披露或分发源代码的许可证下使用这些软件。

专有软件，许可或提供专有软件的源代码以制作衍生作品，或者以零或最低费用向任何人提供配发专有软件源代码。公司及其子公司在所有实质性方面遵循与公司或其子公司获得使用任何开源软件的权利相关的任何协议下的义务，除非这种不合规不会产生重大不利影响。

第4.13节隐私.

(a) 公司及其子公司已采取商业上合理的步骤，以保护所有内部IT系统的机密性、完整性和安全性，以及存储或包含在其中或通过其传输的所有信息、数据和交易，包括个人数据和其他敏感信息，这些数据和信息是公司或其子公司收到、收集、创建、使用、访问、存储、披露、传输或以其他方式处理的，以防止任何未经授权或不当使用、披露、访问、传输、中断、修改或破坏。根据公司的了解，公司及其子公司在所有实质性方面遵循适用法律，涉及隐私、数据保护以及收集和使用收集的个人数据，没有重大法律诉讼待决，亦没有公司所知的对公司或任何子公司的威胁，其中已声称任何人的隐私或个人数据或数据权利的任何违反。

(b) 公司及其子公司已采取商业上合理的措施，旨在建立或确保适当的信息安全，并消除任何内部IT系统中的病毒、间谍软件、机器人、键盘记录器、木马及任何其他恶意代码。商业上合理的措施包括：防火墙、安全监控、入侵检测系统、反病毒保护、补丁、登录时必须的密码认证、保存所有笔记本电脑的可验证记录，包括序列号和员工姓名，以及定期安全审计。

(c) 章节4.13(c) 公司的披露清单中列出了自适用日期以来，关于所有内部IT系统中发生的所有个人数据重大违规行为的完整列表，依据公司的了解。

(d) 公司及其子公司根据管理层的决定进行计算机安全漏洞评估，并迅速解决已知的缺陷。

第4.14节财产.

(a) 公司及其每个子公司均拥有良好且有效的所有权，或根据有效和可执行的租赁、许可或类似合同安排拥有使用权，拥有其所有重大资产（包括不动产和动产，有形和无形），并且这些资产都是公司及其子公司当前运营业务所需的所有资产。

(b) 第4.14(b)条 公司的披露日程表列出了公司或其任何子公司使用或占用的所有房地产租赁和转租（“租赁”）。每一份租赁合同均有效、具约束力且完全有效，

并可根据其条款对公司或其子公司及其他所有相关方有效，除非该强制执行可能受到以下因素的限制：（i）破产、无力偿还债务、重组、接管、保管、安排、暂停或其他影响或涉及债权人一般权利的法律的影响，或（ii）有关特定履行、禁令救济或其他公平救济的规则以及一般的公平原则， 无论是在公法程序还是公正程序中考虑。不存在任何重大违约或条件，或任何事实状态或事件，随着时间的推移或通知的发出将构成重大违约，公司或其子公司或关联公司在任何租赁合同下履行各自义务均不存在，也就公司所知，任何其他租赁方亦没有。公司及其关联公司没有收到任何出租人或租赁方基于任何租赁合同的书面或根据公司所知的口头通知，声称公司或其任何子公司或关联公司违反了各自租赁合同下的义务。

(c) 第4.14(c)节 公司的披露日程表列出了每一块不动产，包括其所有者，公司的子公司拥有的（“已拥有的房地产”）。公司及其子公司，各自 applicable，均拥有有效的完全产权。每一块自有不动产均无任何负担（除允许的负担外）。公司及其任何子公司均未签订任何租赁、安排、许可或其他协议，按照该协议公司或其子公司已与第三方达成出售或租赁全部或任何部分自有不动产的合同。根据公司了解，既不存在任何实际存在的，也不存在任何以书面方式威胁的，影响自有不动产或任何其部分的征收或优先权程序，并且公司及其子公司未收到任何政府机关关于此类征收或优先权程序的通知。

第4.15节没有某些变化除非另有规定 第4.15节 根据公司披露时间表，自2024年9月30日起，(a) 公司及其子公司在所有重大方面仅以正常业务方式进行其业务，符合过去的惯例，除本协议所规定的情况外，以及(b) 没有发生任何事实、变更、情况或影响，单独或在总体上合理预计会对合并公司产生重大不利影响。

第4.16节环境事务自适用日期起，公司及其子公司在所有重大方面均遵守所有适用的环境法律。自适用日期以来，公司及其任何子公司未收到任何程序的书面通知，且目前没有任何程序正在进行中，或根据公司的知识，针对公司、其子公司或其各自的资产或财产，威胁声称违反任何环境法律或在任何环境法律下承担重大责任。公司及其子公司各自持有并遵守适用环境法律下公司及其子公司当前运营所需的所有许可证。

第4.17节公司NASDAQ上市普通股自2015年5月15日起已在NASDAQ的全球市场或资本市场层上市；截至本日期，普通股在NASDAQ以“RKDA”符号上市和交易；公司与NASDAQ保持良好信誉，

并且不是任何正式、非正式、口头或其他形式的合规性不足或未符合NASDAQ上市标准的通知的对象。

第4.18节关联方交易公司及其子公司之间不存在任何直接或间接（包括任何交易或一系列相关交易，总体而言）关系，以及公司任何高级职员、董事或其他关联方（不包括公司或其任何子公司）之间的关系，除非在公司SEC文件中根据证券法的S-K条款第404项要求进行描述，而该关系未在其中描述。

第4.19节接管法规公司董事会在交割之前已采取或将会采取所有措施，以确保适用于公司的任何“公平价格”、“暂禁”、“控制股收购”或其他类似反收购法规或规章，或公司组织文件中的任何反收购条款，不适用于本次收购或其他交易。

第4.20节有关公允意见。公司董事会已收到北方证券公司针对公司董事会的意见，根据其中所列的假设、限制、资格和条件，截至该意见书的日期，认为交换在财务上对普通股股东是公平的。公司应在收到该最终签署的公平意见后的两个（2）工作日内，或自本协议签署之日起两个（2）工作日内，向合伙企业提供该最终意见的签署副本，仅供参考。

第4.21节陈述与保证的限制除非特别列出的陈述和保证 第四条 根据本协议、任何其他交易文件或根据本协议交付的任何证书，公司及其任何附属公司、官员、董事、员工、代理人或代表，以及任何其他人，都不会向合伙企业作出，或被视为向合伙企业作出任何明示或暗示的声明或保证，无论是法律上的还是权益上的，关于交易的事项，且公司特此否认任何此类声明或保证，无论是由公司、任何附属公司或其官员、董事、员工、代理人或代表，还是其他任何人作出。

第五条
合伙企业的陈述和保证

除合伙企业披露清单中所述外，合伙企业特此向公司表示并保证，截至本协议签署之日及合并日期（或在任何依据特定日期或时间作出声明或保证的情况下，截止于该特定日期或时间），情况如下：

第5.1节组织及相关事项合伙企业是在德克萨斯州依法正式组织、有效存在并良好信誉的有限合伙企业，并且（ii）合伙企业有权和能力拥有或租赁其所有财产和资产，并继续经营其目前正在开展的业务；（iii）合伙企业在其开展业务的每个司法管辖区内已获得适当的执照或资格，并且信誉良好，符合其所拥有或租赁的财产和资产的性质或位置。

除非未能获得资格合理预期不会对其产生重大不利影响，否则不需要此类许可或资格。

第5.2节 授权；无违反.

(a) 合伙企业拥有执行和交付本协议及其作为一方的每份交易文件的所有必要权力和权威，以完成其作为一方的交易和履行其在本协议及其项下的义务，前提是需交付有限合伙人代表的同意。本协议的执行和交付以及其作为一方的交易的完成均已由合伙企业及其普通合伙人适当和有效地批准（前提是交付有限合伙人代表的同意）。合伙企业无需其他程序即可批准本协议并完成交易（前提是交付有限合伙人代表的同意）。本协议及每份交易文件在合伙企业签署并交付时，均将由合伙企业适当和有效地签署和交付，假定其他当事方得到适当的授权、签署和交付，则本协议及每份交易文件构成或将构成合伙企业的有效和有约束力的义务，可根据其条款对合伙企业执行，除非（i）破产、无能力、重组、接管、保管、安排、暂停或其他影响或涉及债权人权利的一般法律的影响，或（ii）有关特定履行、禁令救济或其他衡平法救济的规则和一般公平原则的可用性限制该等执行。

(b) 合伙企业签署和交付本协议或任何其他交易文件，或合伙企业或收购子公司完成交易，或合伙企业遵守其条款或规定的任何内容，将不会（i）违反合伙企业的组织文件的任何规定，或（ii）假设涉及的同意和批准已经获得。 第5.6节 如已适当获得，违反任何适用法律。

第5.3节合作伙伴关注.

(a) 截至本协议签署之日及交割之日，合伙企业已发行的合伙权益如上所示， 第5.3节 合伙企业披露清单。合伙权益代表合伙企业所有股权利益的全部记录和实益所有权，合伙企业没有任何优先购买或者类似权利、选择权或其他承诺或协议，迫使合伙企业发行、出售、转让、购买、赎回或以其他方式获取或出售任何合伙权益或合伙企业的其他形式的股权利益。截止本协议签署之日及交割之日，除上述所述外，以及除非在 第5.3节 在合伙人披露日程表中，没有合伙权益或其他形式的合伙股权被发行、预留发行、受购股权或认股权证的限制，或未发行。

(b) 截至本协议签署之日及交割日期，除非在以下描述中提到， 第5.3节 在合伙人披露日程表中，没有有限合伙人是，

直接或间接地，作为任何其他有限合伙人持有的LP权益的实益拥有者，并且截至交割日期，不会直接或间接地以任何方式实益拥有可向任何其他有限合伙人发行的交换股份，实益拥有权根据《证券交易法》第13d-3条的规定进行确定。

第5.4节财务报表；账簿和记录.

(a) 合伙企业已提供其财务报表的副本，如下所述 第5.4(a)条款 关于合作伙伴披露计划（以下简称“历史财务报表），包括（i）截至2023年12月31日的合作伙伴经审计资产负债表，以及与之相关的损益表、合伙人权益表和截至2023年12月31日的财务年度的现金流量表，以及相关附注，和（ii）截至2024年9月30日的合作伙伴未经审计资产负债表（以下简称“资产负债表日），以及与之相关的简明损益表、简明权益变动表和截至2024年和2023年9月30日的可比九（9）个月期间的简明现金流量表，以及相关附注（以下简称“中期财务报表”以及历史财务报表，简称为“基本报表”).

(b) 除非在附注中另有披露，并且在临时财务报表的情况下不包括正常和经常性的年终调整，财务报表在所有重大方面公正地反映了合伙企业在各自日期的财务状况、合伙企业的现金流和合伙企业在所覆盖期间的经营结果，在每种情况下均符合GAAP的所有重大方面，始终如一地适用，并且在所呈现的期间内未对编制所用会计原则进行修改（除非附注中另有说明）。

(c) 财务报表来源于合伙企业的账簿和记录，这些账簿和记录在所有重大方面准确且完整。

(d) 除非（a）在财务报表中反映或保留的负债，或（b）自2024年9月30日以来按过去的惯例在正常业务过程中产生的负债，合伙企业没有任何性质的负债或义务，根据GAAP需要在合伙企业的资产负债表（或附注中）反映。合伙企业没有保持任何未披露的“表外安排”，其含义根据证券法第S-k条第303项的规定。

(e) 合伙企业维持一个关于财务报告的内部控制系统，旨在提供合理的保证： (i) 交易按照管理层的一般或特定授权执行， (ii) 交易被记录为必要，允许合伙企业的财务报表符合GAAP，并维护合伙企业资产的可追溯性， (iii) 访问合伙企业的资产仅按照管理层的一般或特定授权获得， (iv) 合伙企业资产的记录责任与现有资产定期比较，并针对任何差异采取适当措施。合伙企业维持关于财务报告的内部控制，提供合理的保证。

根据公认会计原则（GAAP），财务报告的可靠性和为外部目的准备的财务报表。

第5.5节 没有重大不利影响；没有变化.

(a) 自资产负债表日以来，合伙企业没有发生重大不利影响。

(b) 除了在 第5.5节 在合伙企业披露日程中，自资产负债表日以来，合伙企业在保持过去惯例一致的情况下，已按照正常业务进行经营，并且除了在正常业务之外，合伙企业没有：

(i) 对任何会计方法或会计政策作出任何重大变更；

(ii) 实质性修改、终止或采用任何合伙员工福利计划；

(iii) 修改任何重大合同（与普通业务中对运营协议的修订或任何重大合同的续签或延续除外）；

(iv) 提起或解决任何重大索赔或诉讼；

(v) 出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置，或同意出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置合伙的任何资产，除(A)闲置资产，(B)在普通业务中根据以往做法处置的磨损或过时的设备，和(C)在普通业务中出售的碳氢化合物；

(vi) 与合伙的任何附属机构或任何持有或拥有合伙权益5%或以上的个人（或任何此类个人的附属机构）直接或间接签订任何交易（除非根据本协议生效时的协议），或者签订任何重大协议、安排或谅解（除非根据本协议生效时的协议），并且除在经审计的财务报表附注中披露的程度外；

(vii) 签订任何合同或类似协议以做上述任何事情。

第5.6节同意和批准. Except for such consents, approvals and notices of or to other Governmental Authorities as are set forth in 第5.6节 of the Partnership Disclosure Schedule, the Partnership is not required to obtain any consents or approvals of or make any filings, declarations or registrations with any Governmental Authority in connection with (i) the execution and delivery by the Partnership of this Agreement or any other Transaction Document, or (ii) the consummation by the Partnership of the Transactions. Except as disclosed in 第5.6节基金

Partnership Disclosure Schedule, the execution and delivery of the Transaction Documents by the Partnership, and the consummation of the transactions contemplated thereby by the Partnership do not and will not (i) violate or conflict with any of the provisions of the Organizational Documents of the Partnership, (ii) materially violate, conflict with, result in a material breach of any provision of or the loss of any benefit under, constitute a material default (or an event which, with or without notice or lapse of time or both would constitute a default) under, result in the termination of or a right of termination or cancellation under, accelerate the performance required by or rights or obligations under, or result in any charge, penalty, fee or the creation of any Encumbrance (other than a Permitted Encumbrance) on any property or asset of the Partnership under, any Contract or (iii) contravene any Applicable Law in any material respect. The General Partner of the Partnership, by resolutions duly adopted and not subsequently rescinded or modified, has (A) approved this Agreement, including the execution, delivery and performance thereof, and the consummation of the Transactions upon the terms and subject to the conditions set forth herein, and (B) directed that this Agreement and the transactions contemplated hereby be submitted to the Limited Partners of the Partnership for approval in accordance with Applicable Law. The Partnership has made available to the Company complete and correct copies of the Partnership’s Organizational Documents, each as amended to the date of this Agreement, and each as so delivered is in full force and effect.

第5.7节法律诉讼除非另有规定 第5.7节 公司披露日程表的第3.12.0节：

(a) 根据合伙企业的知识，目前没有任何重大的诉讼程序正在进行中，或者以书面形式威胁针对合伙企业或与合伙企业相关的，且这些诉讼程序在适用的保险政策限额范围之外；

(b) 根据合伙企业的知识，目前没有任何重大的诉讼程序正在进行中，或者以书面形式威胁针对合伙企业或与合伙企业相关的，并且合伙企业不受任何未解决的命令的约束，该命令(i) 在本协议签署之日挑战或试图阻止、改变或实质性延迟交易的完成，或(ii) 单独或总体上可能预计会产生重大不利影响；

(c) 根据合伙企业的知识，目前没有任何重大的诉讼程序正在进行中，或者以书面形式威胁针对合伙企业的任何高级职员、经理或普通合伙人，合伙企业对该人士有或将会有赔偿责任。

第5.8节 无经纪人。除非另有规定 第5.8节 根据合伙人披露备忘录，第5.8节，合伙企业或其任何附属机构均未雇佣任何经纪人或寻找者，也未因与交易相关而承担任何经纪费用、佣金或寻找者费用或投资银行或财务顾问费用。

第5.9节 遵守适用法律.

(a) 合伙企业及其所有附属机构自适用日期以来，均在所有重要方面遵守所有适用法律，除非这种不合规个别或合并起来都不合理地预期会产生重大不利影响，且如果本条款中包含的任何陈述或保证

如果与合伙企业遵守任何特定适用法律的相关性有关的V是有知识限制的，则本节5.9(a)中规定的陈述和保证应被视为在与该特定适用法律相关的知识限制上的有条件陈述，程度与其他陈述和保证一致。自适用日期以来，合伙企业及其附属公司未收到任何来自任何个人的通知、投诉或其他书面或合伙企业知晓的其他通讯，也未受到关于任何实际或涉嫌重大违反任何适用法律的命令；并且未针对合伙企业或其附属公司因重大违反任何适用法律而提出或在合伙企业知晓的情况下受到威胁的重大诉讼。合伙企业持有、拥有或具备所有重大许可证（环境许可证除外）以合法所有、运营和使用合伙企业及其附属公司的重大财产和资产，并进行目前正在进行的业务，除非缺少此类许可证合理预期不会导致重大不利影响。合伙企业及其附属公司遵守其各自的重大许可证下的材料义务（环境许可证除外）。自适用日期以来，除环境许可证外，无任何此类许可证遭到挑战、撤销、暂停、限制、取消、修改、损害或未续签，也没有任何关于违反、未遵守或意图挑战、撤销、暂停、限制、取消、修改、损害或未续签任何此类许可证（环境许可证除外）的声明。 第5.17节所需的材料 第5.17节所需的材料 第5.17节所需的材料 第5.17节) 已以书面形式收到合伙企业或其任何关联方。

(b) 除非另有规定 第5.9(b)节 在合伙企业披露时间表中，自适用日期以来，合伙企业在所有重大方面都已遵守提交所有要求向任何政府机构提交的文件的义务，除了一些不合规的行为，这些行为单独或合计不太可能对合伙企业产生重大不利影响。所有此类文件在提交或经过修订或补充时都在所有重大方面符合适用法律，并且没有关于此类文件的重大缺陷在书面上或根据合伙企业的知识以口头方式被任何政府机构提出，这些缺陷尚未得到满足该政府机构的满意解決。

(c) 合伙企业及根据合伙企业的知识，代表合伙企业行事的任何其他人均未（i）使用任何合伙企业或其他资金进行非法捐款、支付、礼物或娱乐，或对政府官员、候选人或政治党派或组织的政治活动进行任何非法支出，或违反1977年修订的《美国反海外腐败法》第104条的规定，建立或维持任何非法或未记录的资金，或任何其他类似法律；（ii）支付、接受或收到任何非法捐款、支付、支出或礼物；或（iii）违反或不合规于任何出口限制、反抵制法规、禁运法规或其他类似适用法律。

5.10节 与政府机构的协议合伙企业不受任何政府机构发出的停止和禁止令或其他强制措施的限制，或不是任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的当事方，或不是任何承诺函或类似承诺的当事方，或者受任何命令或指令的限制。

第5.11节重要合同.

(a) 除非另有规定 第5.11节 根据合作伙伴披露时间表，截至本协议签署之日，合作伙伴未签署或受以下类型的重大合同的约束，这些合同在本协议签署之日仍然有效且尚未完全履行：

(i) 与任何合作伙伴的附属公司签订的任何合同；

(ii) 任何与债务相关的合同；

(iii) 根据该合同，合作伙伴有义务直接或间接地向任何人以任何金额进行任何资本出资或其他投资；

(iv) 任何禁止或限制合伙企业在任何地区开展业务、招揽客户或与任何人竞争的合同；

(v) 任何规定合伙企业需支付收益或其他类似或有义务的合同；

(vi) 任何涉及合伙企业采购材料、供应、产品或服务的合同，年度支付超过25,000美元的；

(vii) 任何涉及利润或费用分享或基于合伙企业收益或利润进行支付的合作、战略联盟、合伙或类似合同；

(viii) 与任何政府机关的合同；

(ix) 根据以下条款的合同：(A) 合伙企业获得他人赋予的与合伙企业业务相关的任何知识产权的权利（不包括(x) 商业现成软件或(y) 与合伙企业员工或承包商在正常业务过程中签订的协议）或(B) 合伙企业已向他人授予知识产权的权利（不包括在正常业务流程中签订的客户协议）；

(x) 合伙企业或任何子公司与第三方之间的合同，包括为第三方利益而进行的共同和连带承诺和/或担保，合伙企业或任何子公司在其中保证或可能以其他方式主要或次要承担对第三方所欠的任何义务或责任；

(xi) 合伙企业一方，与任何有限合伙人或任何有限合伙人的关联方或合伙企业的任何高管之间的合同；

(xii) (i) 与任何第三方管理员的合同以及公司或其任何子公司向第三方提供服务的合同；(ii) 与任何其他服务提供商的合同，涉及超过25,000美元的年度服务费用；

(xiii) 自适用日期以来，任何未完全履行的合同（或相关合同系列），涉及公司的任何重大业务、商业企业或重大资产的收购或处置，或涉及其任何子公司；

(xiv) 与公司或其任何子公司相关的任何诉讼或和解协议，除了在正常业务过程中达成的与索赔相关的和解，且在保单限额内；

(xv) 赔偿协议、承诺及义务，类型如下 Section 6.11(a);

(xvi) 与任何合作伙伴员工或当前独立承包商提供服务给合作伙伴的管理、咨询、独立承包商、雇用、遣散、奖金或类似协议；

(xvii) 任何涉及年度支付超过25,000美元的合同，且在没有罚款或额外费用的情况下，不可在九十（90）个日历天或更少的通知下终止；

(xviii) 任何房地产租赁、转租或类似合同；以及

(xix) 任何包含“控制权变更”或类似条款或规定的合同，可能因合伙企业签署本协议并完成交易而触发、违反或违约。

(b) 每份重要合同均有效、具约束力且完全有效，并可对合伙企业及其知悉的每个其他方按其条款强制执行，但这种强制执行可能受限于（i）破产、无力偿债、重组、接管、保全、安排、延期或其他影响或涉及债权人权利的一般法律的影响，或（ii）可用的具体履行、禁令救济或其他衡平法救济及一般公平原则的规则，无论是在衡平法院还是在法律上考虑。合伙企业已适当地履行了每份此类重要合同下的所有重大义务，且这些义务目前已到期。合伙企业或任何其他当事方在任何重要合同下均不存在现有的重大违约（或事件或行为，若给予通知或经过一段时间或两者结合，合理预期会成为重大违约）。在本协议日期之前，合伙企业已向公司提供了所有重要合同的完整副本。

第5.12节保险范围. 第5.12节 合伙企业披露日程中列出了截至当前日期涵盖合伙企业或其任何资产、财产或员工的每份保险政策（不包括再保险合同）的清单，并附有描述。

涵盖范围和前一年年度保费的相关信息。每份保险政策均完全有效，所有应支付的保费均已支付，合伙企业未收到任何保险公司或代理的书面通知，表示有意取消任何此类保险政策。合伙企业在所有重大方面遵守了这些保险政策的条款和规定。合伙企业在任何此类政策下对合伙企业的索赔超过10,000美元的要求尚未得到承保，且承保方对此类索赔已拒绝或争议。

第5.13节税收.

(a) 除了在 第5.13(a)条款 在合伙披露时间表中，合伙企业根据适用法律要求提交的所有税务申报表均已按时和及时提交（考虑到适用的延期），且所有税务申报表在所有重要方面均真实、正确和完整。合伙企业已支付所有应支付的税款。

(b) 在合伙企业未提交特定类型税务申报表的任何司法管辖区，均未主张要求在该司法管辖区提交此类税务申报表。

(c) 目前没有任何税务机关对合伙企业提出或待决的索赔或评估，涉及该实体的税务责任。

(d) 目前没有延长适用于合伙企业的任何税款评估或缺失的法定限制期间的协议或弃权，合伙企业也没有请求任何税务申报表的提交时间延长，而该税务申报表尚未提交。

(e) 所有要求由或与合伙企业相关的税款，已经及时扣留、征收或存入，并在必要时已支付给相关税务机关，且合伙企业在所有重大方面已经遵守了所有税务信息报告要求。

(f) 合伙企业的资产没有因税务而被附加任何除允许的负担以外的留置权。

(g) 合伙企业从未作为任何税务目的的关联、合并、组合或单一集团的成员。

(h) 合伙企业不是《国内税收法典》第897节所指的“美国房地产持有公司”。

(i) 除非另有规定 第5.13节(i) 根据合伙企业披露清单，合伙企业没有任何对其他任何人的税务责任，按合同或根据合伙企业的知识，依据法律或其他方式。合伙企业不参与任何当前有效的税务共享、赔偿或分配协议（除明确不适用于税务的一般赔偿协议义务之外）。

(j) 合伙企业不是，也从未是根据《国内税收法典》第6707A(c)(1)节和财政部规章第1.6011-4(b)(2)节定义的任何“列名交易”的当事方。

(k) 根据适用的税收条约，合伙企业没有永久性机构或在任何其他国家有办公室或固定营业地点，除了其成立的国家。

(l) 除非另有规定 第5.13条(l) 根据合伙企业的知识，合伙企业没有关于其持有或拥有的财产或其他资产的无主财产或归属义务。

第5.14节员工；员工福利计划；《员工退休收入保障法案》(ERISA).

(a) 利益计划. 第5.14(a)节 of the Partnership Disclosure Schedule contains a complete and accurate list of each Plan (including each of the Existing Employment Agreements) that the Partnership or any of its ERISA Affiliates sponsors or maintains, or under which the Partnership, its Subsidiaries, or any of their ERISA Affiliates, has any liability or obligation, whether direct or indirect, and whether contingent or otherwise, for the benefit of, or relating to, any present or former employee, officer, consultant, leased employee, independent contractor, or non-employee director or any of their dependents, survivors, or beneficiaries (collectively, the “Partnership Plans”). The Partnership has made available or delivered to the Company (i) a true, correct and complete copy of each Partnership Plan, including, but not limited to, and formal and informal amendments thereto (and, to the extent the Partnership Plan is unwritten, an accurate description); (ii) any related trust agreement, insurance policy, services agreement, or other funding instrument with respect to any Partnership Plans; (iii) true and complete copies of the most recent employee handbooks or similar documents describing such Partnership Plans; (iv) all non-routine communications received from or sent to the IRS, the Pension Benefit Guaranty Corporation or the U.S. Department of Labor with respect to any Partnership Plans; (v) a true and complete copy of each most recently filed Form 5500 (including all attached schedules) for each Partnership Plan since the Applicable Date; (vi) true and complete copies of the current summary plan descriptions and summaries of material modifications with respect to Partnership Plans (where Applicable Law requires such descriptions or summaries); (vii) the most recent IRS determination, advisory or opinion letter for each Partnership Plan (where the IRS provides such determinations or advisory or opinion letters); (viii) all reports submitted within the preceding three (3) years by third-party administrators, actuaries, investment managers, consultants or other independent contractors with respect to Partnership Plans; and (ix) all memoranda, minutes, resolutions and similar documents describing the manner in which each Partnership Plan is or has been administered or describing corrections to the administration of a Partnership Plan.

(b) 某些计划的缺失合伙企业及其任何当前或前任ERISA附属机构均未维持、赞助、参与、贡献或过去维持、赞助、参与或贡献，或以其他方式对(i) 任何受ERISA第四章或《税法》第412条约束的计划负有任何责任，(ii) 根据ERISA第3(37)条定义的“多雇主计划”，(iii) 根据《税法》第413(c)条定义的“多个雇主计划”，(iv) 根据ERISA第3(40)条定义的“多个雇主福利安排”，

或(v) 根据《税法》第501(c)(9)条定义的“自愿员工福利协会”。

(c) 合格计划关于每个意图为合格计划的合伙企业计划，IRS已发出未被撤销的有利确定、咨询或意见函（副本已交付给合伙企业），并且没有发生任何可能合理预期导致任何此类合格计划失格的事件或情况。已进行或采取所有必要的修订和行动，以使每个合伙企业计划符合适用的ERISA条款、《税法》和其他适用法律的规定。

(d) 合伙企业计划的管理每个合伙企业计划在所有重大方面均符合其自身条款，并遵循所有适用法律。每个合伙企业计划下应支付的所有贡献、保费或款项均已支付，或者如果尚未到期，已在合伙企业的财务报表中适当地反映或计提。没有发生任何非豁免的“禁止交易”（根据《税法》第4975条或ERISA第406条的定义）或违反ERISA第404条所述的任何信托责任，这可能导致合伙企业或其任何当前或前任ERISA附属机构或合伙企业的任何有限合伙人、官员或员工的直接或间接责任。

(e) 没有未决索赔. There are no pending material Proceedings (other than claims for benefits in the ordinary course) by any Governmental Authority or current or former Partnership Employees against the Partnership Plans or against the Partnership relating to a Partnership Plan, nor have there been any such Proceedings since the Applicable Date. The Partnership is not party to a conciliation agreement, consent decree or other agreement or order with any Governmental Authority with respect to employment practices. No Partnership Plan is, or has been, the subject of an application or filing under, or a participant in, an amnesty, voluntary compliance, self-correction or similar program sponsored by any Governmental Authority. Each Partnership Plan that is a “group health plan” (as such term is defined in Section 5000(b)(1) of the Code) has been administered and operated in all respects in compliance with the applicable requirements of Section 601, et seq. of ERISA, Section 49800亿 of the Code, Section 4980D of the Code and the ACA. The Partnership and its ERISA Affiliates have offered all “full-time employees,” as defined in Code Section 4980H(c)(4)(A) of the Code (and their dependents) the opportunity to enroll in minimum essential coverage which is affordable and provides minimum value. Neither the Partnership nor any of its ERISA Affiliates has received any Letters 226-J from the IRS notifying them that they may be liable for an employer shared responsibility payment under Section 4980H of the Code.

(f) No Retiree Health Care. Neither the Partnership nor its current or former ERISA Affiliates has any liability with respect to any current or former employees, consultants, or independent contractors, or any Plan, except pursuant to the Partnership Plans. No Partnership Plan provides for any post-termination or retiree welfare benefits to any individual for any reason, other than as required under Section 49800亿 of the Code, Part 6 of Title I of ERISA or other similar Applicable Law. With respect to each Partnership Plan that is an employee welfare benefit plan

(根据ERISA第三条第(1)款的定义) 所有发生的索赔，都是(i) 完全投保的，或(ii) 在与健康维护组织的合同下获得保障。

(g) 非合格的递延补偿除非在4.03(E)和5.02(D)中规定的情况下，否则不得运用。 第五条第14(g)项 合伙披露计划的第五条第14节，任何构成或包含409A计划的合伙计划在形式和运行上均符合《法典》第409A节的要求，或者免于适用《法典》第409A节，以避免根据《法典》第409A(a)(1)节征收税款。合伙企业对任何409A计划未能满足上述要求没有义务。

(h) 协议和计划除非在4.03(E)和5.02(D)中规定的情况下，否则不得运用。 第五条第14(h)项 根据合作披露清单，截至交割日期，合作伙伴及其当前或以前的ERISA关联方将不承担任何合作计划的责任或义务。

(i) 降落伞支付除非在4.03(E)和5.02(D)中规定的情况下，否则不得运用。 第5.14(i)条 根据合作披露清单，签署或交付本协议以及完成本协议所设想的交易，或与此相关的任何就业或服务终止或随后的任何其他事件，单独或与其他事件一起发生，将不会导致(i) 任何当前或前员工、董事、独立承包商或顾问应支付或应提供的任何付款或利益的到期，(ii) 增加任何当前或前员工、董事、独立承包商或顾问应支付或应提供的任何补偿或利益的金额或价值，(iii) 导致任何当前或前员工、董事、独立承包商或顾问的任何此类利益或补偿的支付、权利归属或资金时间的加速，或(iv) 导致合作伙伴对任何员工或前员工、董事、独立承包商或顾问发放的任何贷款的免除。与本协议所设想的交易相关的任何付款，无论是单独还是与其他事件结合，都不会(i) 被视为符合《法典》第280G条或第4999条意义上的“过高的降落伞支付”，或因《法典》第280G条而被合作伙伴不予扣除，或(ii) 需要向任何“不合格个人”（该术语在财政部规章第1.280G-1条中定义）支付“补偿”款项。

(j) 独立承包商. 第5.14(j)条 根据合作披露清单，包含了自2022年1月1日起为合作伙伴作为独立承包商提供个人服务的每个人的姓名、服务日期、薪酬标准和服务简要描述的真实、完整和正确的名单。自2022年1月1日起，合作伙伴向该承包商支付的款项超过25,000美元的任何12个月期间内，所有被合作伙伴界定和视为独立承包商或顾问的个人，在所有适用法律下，均被适当视为独立承包商。 除非在 第5.14(j)条 根据合伙披露时间表，未经披露，任何独立承包商均未参与任何合伙计划。根据合伙的知识，没有合伙员工成为任何其他人之间的协议或安排的当事方，或以其他方式受到其约束，在每种情况下，(x) 限制合伙员工或独立承包商执行其对合伙的职责，或 (y) 对合伙在日常业务中开展业务的能力产生重大不利影响。.

(k) 没有集体谈判协议合伙并未与合伙员工签订任何集体谈判或其他工会合同，合伙或其子公司未在进行任何此类集体谈判协议的谈判，且未有任何工会组织就合伙员工进行任何认定的运动或其他尝试。

(l) 遣散费. Except as set forth on 第5.14(l)条 合伙协议披露时间表, 或根据本协议的明确规定，(i) 合伙企业没有义务、承诺或责任向任何当前或前任合伙企业员工支付或提供任何遣散费或遣散福利；(ii) 没有合伙企业员工有权在本协议的签署和交易的完成中获得任何遣散支付；以及 (iii) 合伙企业可随意终止每位合伙企业员工在美国提供的服务，任何此类终止都不会给合伙企业带来责任。

(m) 雇佣. 合伙企业员工根据1938年公平劳动标准法及任何类似的州适用法律被正确分类。合伙企业在物质上遵守并已在所有重要方面遵守与雇佣和雇佣实践相关的所有适用法律。合伙企业没有未支付其任何当前或前任员工应得的工资、薪金、佣金、奖金或其他直接补偿，或未按照要求向这些个人偿还应支付的金额。

(n) 签证；工作许可证. 第5.14(n)条 合伙协议披露时间表中包含在美国依据签证或工作许可证工作的所有合伙企业员工的名单。合伙企业和合伙企业知情的每位合伙企业员工都遵守所有适用的签证和工作许可证要求，且合伙企业员工持有的任何签证或工作许可证在本协议签署后的六（6）个月内都不会到期。

第5.15节知识产权.

(a) 第5.15(a)节 合伙披露时间表中的内容列出了(i) 合伙拥有并已在政府机关注册的所有重要知识产权的完整清单，包括该知识产权的合理识别信息，以及 (ii) 合伙拥有的所有其他重要知识产权的清单。 第5.15(a)节 合伙披露时间表还确定了任何人被授予的与合伙拥有的任何重要知识产权的许可证相关的所有重要协议，或以其他方式获得或获取的任何权益。除合伙之外，任何人均不拥有该知识产权的所有权，包括任何权利、所有权或权益。合伙拥有或拥有合法有效的权利使用所有在其当前运营中业务重大程度上所需的知识产权。合伙在所有合伙拥有的重要知识产权中的所有权、所有权或权益不受任何担保的限制，并且对合伙使用或执行任何此类知识产权的权利或能力没有任何限制，每种情况均受制于允许的担保。合伙及其关联公司已采取商业上合理的措施来维护和保护合伙所拥有的知识产权，并维护所有专有信息和/或商业秘密的机密性。

合伙拥有的知识产权，并保持所有专有信息和/或商业秘密的机密性。

(b) 除非另有规定 第5.15(b)节 根据合作伙伴披露安排，合作伙伴没有收到任何第三方的书面通知，声称合作伙伴侵犯或不当使用了任何第三方的知识产权，并且根据合作伙伴的了解，合作伙伴没有侵犯或不当使用任何第三方的知识产权。根据合作伙伴的了解，没有第三方侵犯或不当使用合作伙伴拥有的任何知识产权。

(c) 根据合作伙伴的了解，所有内部IT系统(i) 处于良好的修理和操作状态，并且适合其使用或持有的用途，(ii) 在所有重要方面符合相关文档，(iii) 不包含任何可能干扰合作伙伴业务活动的病毒。合作伙伴维护并遵循商业上合理的灾难恢复、数据恢复和业务连续性计划及程序，并定期进行上述内容的周期性测试。

(d) 合作伙伴拥有或声称拥有的源代码没有被合作伙伴发布、披露或托管。合作伙伴不以(i) 可能授予或声称授予任何人对任何知识产权的权利或免疫的方式使用任何开源软件或任何修改或衍生版本，或(ii) 根据任何要求合作伙伴披露或分发任何专有软件源代码的许可证来使用任何专有软件，允许或提供源代码给任何专有软件以制作衍生作品，或以没有或很小费用将源代码提供给任何人的方式进行再分发。合作伙伴在所有重要方面遵守根据其获得使用任何开源软件的权利所签署的任何协议下的义务，除非这种不合规的情况不会产生重大不利影响。

第5.16节 隐私.

(a) 该合伙企业已采取商业上合理的措施，旨在保护其所有内部IT系统的机密性、完整性和安全性，以及所有存储或包含的信息、数据和交易，或通过这些系统传输的信息，包括个人数据和其他敏感信息，这些信息在合伙企业中被接收、收集、创建、使用、访问、存储、披露、传输或以其他方式处理，以防止任何未经授权或不当使用、披露、访问、传输、中断、修改或损坏。根据合伙企业的了解，合伙企业在与隐私、数据保护以及收集和使用个人数据相关的适用法律方面在所有重大方面均符合要求，并且没有正在进行的诉讼，或者据合伙企业所知，没有对合伙企业提出任何侵犯任何个人隐私或个人数据或数据权利的指控的威胁。

(b) 该合伙企业已采取商业上合理的步骤，旨在建立或确保适当的信息安全并消除内部IT系统中的病毒、间谍软件、机器人、击键记录器、特洛伊木马以及任何其他旨在进行恶意操作的代码。

商业上合理的步骤包括：防火墙、安全监控、入侵检测系统、杀毒保护、补丁、登录时要求密码认证、保持所有笔记本电脑的可验证记录，包括序列号和员工姓名，以及定期安全审计。

(c) 第5.16(c)部分 合伙企业披露时间表列出了自适用日期以来，针对所有内部IT系统发生的所有重大个人数据泄露的完整清单。

(d) 合伙企业及其子公司根据管理层的判断，执行计算机安全漏洞评估，并及时解决已知缺陷。

第5.17节 环境事务.

(a) (i) 合伙企业不受任何环境法律下的任何诉讼影响；(ii) 合伙企业未（A）收到任何人关于其石油和天然气资产的任何环境法律的重大违反或重大有害物质释放的书面通知，或（B）与任何政府机关根据环境法律发布的命令、法令、认罪协议、分流协议、同意或判决签署任何协议，且该协议在某种程度上对其石油和天然气资产未来运营造成重大干扰、要求重大不利变更或对其石油和天然气资产要求环境修复，且（A）和（B）的主题未解决；(iii) 自适用日期起，合伙企业在所有环境法律上均已实质遵守，且这种遵守包括持有和遵守运营其业务所需的任何环境许可证；(iv) 合伙企业未释放任何有害物质，以便（A）对合伙企业与任何环境法律或根据其发布的任何环境许可证条款的合规性造成重大干扰或阻碍，（B）根据任何环境法律对合伙企业产生任何重大责任，或（C）否则对任何人的合伙企业产生或导致任何重大环境责任。

(b) 合伙企业持有所有对其石油和天然气财产的所有权、运营或使用或根据其当前的重大合同履行所需的环境许可证。完成此交易后，任何环境许可证不会被终止或撤销。其石油和天然气资产的所有权、运营和使用以及重大合同的履行在过去三年中均已实质遵守这些环境许可证的条款，并且没有任何诉讼寻求撤销、取消、暂停、修改或限制任何环境许可证。

(c) 第5.17(c)节 合伙人披露日程中的(i)列出了合伙人运营的所有石油和天然气资产以及合伙人所知的任何非运营石油和天然气资产的所有修复活动，这些修复活动目前正在进行；(ii) 列出了合伙人运营的所有石油和天然气资产以及合伙人所知的任何非运营石油和天然气资产的所有修复活动的真实、正确和完整的清单。

在每种情况下，这些活动(A)使合伙人的成本超过$100,000（合伙人的权益净额）并且(B)是在本日期前三年内进行的。

第5.18节待处理资金. 第5.18节 合伙人披露日程列出了截至上面列出的日期的所有待处理资金。除在正常业务过程中扣留的款项外，来自其石油和天然气资产的碳氢化合物销售所得的所有收入均按时由合伙人收取，并且没有被暂时扣留。

5.19节特许权和工作权益支付除悬置资金和在正常业务过程中发生的任何特许权结算外，合伙企业已妥善及时支付或促使支付所有特许权、超额特许权、生产支付、净利润权益及其他类似负担，这些负担是以生产及其他利益所有者销售自其油气资产中产生的碳氢化合物的收入或收益为依据，并遵循适用的租赁和适用法律，具体情况限于合伙企业在此日期之前拥有此类油气资产的期间。

第5.20节租赁和费用矿物.

(a) 在本日期之前的十二个月期间，合伙企业未收到来自任何其他油气租约的一方的书面通知，指控合伙企业在该租约方面持续或未治愈的重大违约，或寻求终止该租约，并且未发生任何事件（无论是有通知还是经过时间，或两者）构成任何租约下的违约，或给予合伙企业或合伙企业所知的任何其他租约方终止或修改任何租约的权利。合伙企业并未违反租约的条款、规定或条件，合伙企业所知的没有其他租约方违反此类条款。没有任何租约或通行权的一方或该方的继承人已提交或，合伙企业所知，也未以书面形式威胁提交任何行动以终止、取消、撤销或获取任何此类租约或通行权的司法改型。没有任何租约下存在明确未履行的钻探义务（不包括为延长租约超过其主要期限而需要的钻探义务）。

(b) 合伙企业经营的没有任何租约或收费矿物受到未履行的钻探承诺或在其主要期限内未满足的钻探条件的约束（除了为使租约在其主要期限内延长所需的正常钻探义务）。

(c) 第5.20节 合作伙伴披露计划中的内容列出了通过支付停产权利金或其他代替运营或生产的付款来维持的租约。

第5.21节石油和燃料币事项除非未产生且不合理地预期产生重大不利影响，并且除非在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产，合作伙伴对其所有的石油和天然气财产享有良好且可辩护的所有权，并且在每种情况下，属于合作伙伴拥有的权益，免于

任何负担，除外的允许负担。为了上述句子的目的，“良好且可辩护的所有权”意味着合作伙伴对其持有或拥有的每个石油和天然气财产（或声称持有或拥有的财产）（1）有权在满足所有适用的生产负担后，获得不少于其财产记录中显示的所有从这些石油和天然气财产中生产的碳氢化合物的净收入份额，(2) 限制合作伙伴承担维护和开发这些石油和天然气财产及相关运营的成本和费用的百分比，不大于该石油和天然气财产所显示的作业权益，并且(3) 自所有负担（允许负担除外）中解放出来。

第5.22节关于陈述和保证的限制除本协议第五条中明确规定的陈述和保证外，合伙企业及其任何关联公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人或代表，以及任何其他人，不对公司就交易的任何陈述或保证作出或应被视为作出任何明示或暗示的法律或公正上的陈述或保证，合伙企业特此否认通过合伙企业或其任何关联公司或其或他们的高级管理人员、董事、员工、代理人或代表或任何其他人作出的任何此类陈述或保证。

第5.23节关联方交易. 第5.23节 合伙企业披露时间表描述了合伙企业与以下任一方之间的任何重大交易或关系，即(i) 合伙企业的高级管理人员或董事（或类似职位）或该高级管理人员或董事的直系家庭成员，(ii) 持有超过5%流通价值的合伙企业权益的所有者，或(iii) 根据合伙企业的知识，任何与任一上述高级管理人员、董事或所有者的“相关人员”（在证券法第S-k项项404的意义下）在(i)，(ii)或(iii)条款的情况下，若合伙企业受到此类披露要求，将被要求披露。

第5.24节提供的信息合伙企业或其关联公司提供或将提供的任何信息，以便在公司与交易相关的注册声明中包含或引用到向SEC提交时，在注册声明向SEC提交的时刻，以及在其任何修改或补充期间，或在其根据证券法生效时，不会包含任何对重要事实的不实陈述或遗漏任何要求声明的重要事实，或在必要时使其中的陈述不具误导性。

第5.25节没有某些变化除非另有规定 第5.25节其他陈述 关于合伙披露清单，自2024年9月30日起，(a) 合伙企业在所有重要方面仅以其正常业务方式运作，与过去的做法一致，除非本协议另有规定，以及 (b) 没有发生任何事实、变化、情况或影响，这些影响单独或总体上会被合理预期对合并公司产生重大不利影响。

第五条-A

有限合伙人的陈述和保证

每个列出的有限合伙人 日程安排 2.1 各自而非共同地通过其有限合伙人代表表示并保证如下：

第5A.1节 授权该有限合伙人已不可撤销地委任有限合伙人代表或其任一代表，执行与谈判、批准、签署、交付本协议及任何相关交易文件有关的所有必要或要求的行为，包括使该有限合伙人依据本第V-A条的陈述和保证承担法律约束力。

第5A.2节 . 卖方是销售证券的唯一合法所有人，并拥有其良好和有效的所有权，不受任何负担和限制的限制。按照本协议的规定将销售证券转让和交付给购买方后，该转让和交付将使购买方对销售证券具有良好和有效的所有权，并且不受任何负担的限制，除非根据购买方的行为或通过购买方产生或可能产生的任何负担。除本协议外，销售证券不受任何期权、权证、购买权或其他要求卖方出售、转让或处置任何销售证券的合同或承诺的约束。沃尔玛公司或其控制的其他人均不是公司的股权的受益人或持有人，除销售证券外。沃尔玛公司或其控制的其他任何人不持有公司发行的任何股份的股权证书，证明其对公司的任何股份的所有权，除了在2020年6月9日发行给Azure Holdings S.à.r.l.的股权证书。该有限合伙人是其根据本协议所交换的合伙权益的记录和实益所有人，并对这些合伙权益拥有良好的可转让的所有权，有权和权力将这些合伙权益出售并交付给公司。公司在合伙权益的新所有人登记后，将在公司记录中获得这些合伙权益的良好所有权，不受任何权利负担的限制。

第5A.3节 权力和权威根据有限合伙人代表同意的执行和交付，有限合伙人所需采取的所有行为已通过有限合伙人代表的授权行为得到妥善执行。本协议下该有限合伙人的义务构成合法、有效且有约束力的义务，可以根据本协议的条款，基于该有限合伙人授权的有限合伙人代表的行为对其进行强制执行。

第5A.4节 无冲突该有限合伙人签署和交付本协议，并由该有限合伙人代表或该有限合伙人按照本协议条款履行其义务： (i) 不需要任何政府机关根据任何适用法律的同意； (ii) 不会违反与该有限合伙人有关的任何适用法律； (iii) 不会违反或违反该有限合伙人所参与的任何合同义务。

第5A.5节 无中介佣金. 该有限合伙人未就本协议下预期的交易产生任何中介、投资银行或经纪人的费用的责任，而这些费用将由公司负责。

第六条
条款

第6.1节公司的业务行为. 从本协议签署之日起，直到成交日，除非本协议明确要求或在公司披露时间表中明确列出， 第6.1节 或经合伙企业事先书面同意（此同意不得无理保留、附加或延迟），公司应并应使其每个子公司使用一切商业上合理的

reasonable efforts to (a) carry on their business in the ordinary course in all material respects consistent with past practice; (b) keep available the present services of its key Company Employees; and (c) preserve intact their material businesses, operations, and relations with clients, producers, reinsurers, service providers and others with whom they conduct business. Without limiting the generality of the foregoing, except as expressly contemplated by this Agreement or as expressly set forth in 第6.1节 of the Company Disclosure Schedule or consented to in writing by Partnership (which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed), the Company shall not, nor shall it permit any of its Subsidiaries to, directly or indirectly:

(a) (i) amend or agree to amend its respective Organizational Documents, (ii) merge with or into or consolidate with, or agree to merge with or into or consolidate with, any other Person except as permitted by 第6.2节 和 8.1, (iii) adjust, split, combine or reclassify any capital stock or other ownership interest, except in connection with the Reverse Stock Split if effected before the Effective Time, (iv) grant any stock appreciation rights or grant to any individual, corporation or other entity (other than employees or contractors pursuant to the Company’s equity plans) any right to acquire any shares of its capital stock or other ownership interest, (v) except for the issuance shares upon the exercise or settlement of Company Options or outstanding warrants to purchase shares of Company Common Stock, issue, grant, deliver or sell or authorize or propose the issuance, grant, delivery or sale of, or purchase or redeem or propose the purchase or redemption of, any additional shares of capital stock of the Company or any of its Subsidiaries or any securities convertible into, exercisable or exchangeable for, capital stock of the Company or any of its Subsidiaries or other securities convertible into capital stock of the Company or any of its Subsidiaries, or subscriptions, rights, warrants or options to acquire capital stock of the Company or any of its Subsidiaries or other securities convertible into capital stock of the Company or any of its Subsidiaries, or other agreements or commitments of any character obligating any of them to issue or purchase or redeem any such shares or other convertible securities, or create new ownership interests, (vi) enter into any agreement, understanding or arrangement with respect to the sale or voting of its capital stock or other ownership interest or (vii) declare, pay or set aside any dividend or distribution in respect of any class of shares of capital stock;

(b) 承担任何超过二万五千美元（$25,000）的债务；

(c) 除正常商业活动外，进行或承担任何超过二万五千美元（$25,000）的资本支出；

(d) 出售、转让、租赁、提供出售、放弃或以其他方式处置其任何资产，除非是在正常经营活动中，或在其任何财产或资产上授予或允许存在，或同意授予或允许存在任何负担；

(e) 除与本协议所涉及的交易相关外，续签、修订、终止、加速、放弃或取消任何重要合同或其任何条款或条件，除非（i）根据任何重要合同的条款到期，（ii）根据任何重要合同的条款自动续签，以及（iii）在正常业务活动中签订、续签、修订、终止、加速、放弃或取消的合同；

(f) (i) 进入、采用、修订、终止、续签或加速根据任何公司计划或如今日生效的任何安排的权利或利益；(ii) 授予任何公司员工薪资或工资增加，或增加离职或终止赔偿，或授予任何资本股票（或可转换、可行使或可交换为资本股票的证券）或其他激励补偿的奖励，或根据长期激励计划授予任何奖励或签订任何奖励协议，或终止（除因故以外）公司或任何子公司的任何执行官的雇佣；或者 (iv) 进入任何适用于任何公司员工的集体谈判协议，或以其他方式承认任何工会作为任何此类公司员工的谈判代表；

(g) 除与股东相关的索赔外，(i) 开始或解决任何诉讼，除非是仅涉及在正常商业活动中产生的索赔的诉讼，且不超过公司保险政策下的保单限额（如果此类索赔是在公司保险政策下解决的），或 (ii) 放弃或释放任何重要权利或索赔，而非在正常商业活动中；

(h) 进入、修订或延长或更新任何重要的不动产或重要有形个人财产的租赁或分租（公司作为本协议签署日期的当事方）；

(i) 采纳完整或部分清算、解散、重组、资本重组、重新登记或其他重组的计划；

(j) (i) 设立任何子公司，(ii) 通过合并或整合、购买资产或股权，或以其他方式在单笔交易或一系列相关交易中收购任何业务或个人，或 (iii) 以普通商业活动以外的方式收购其他资产、财产、权益或证券；

(k) 对公司或其任何子公司的定价、会计、投资、估值、准备、合规、市场营销、管理、税务或其他重大政策、惯例或原则作出任何重大改变，除非根据GAAP或任何其他适用法律的要求；

(l) 退出任何业务线或进入任何新业务线或推出任何新重要产品或服务；

(m) 准备或提交公司或其任何子公司需要提交的任何税务申报表，方式与过去的做法不一致；解决或妥协任何所得税责任，签订任何与税务相关的结案协议或类似协议；同意对任何税务索赔或评估适用的时效延长或豁免；改变任何应税期间或任何税务会计方法；未在到期时提交任何税务申报表或放弃任何索取税务退款、抵消或其他减轻税务责任的权利；

(n) 终止、取消、允许失效（如在公司控制之内）或重大修订任何保险覆盖（及与此覆盖相关的任何保证债券、信用证、现金担保或其他存款）而未被类似保险覆盖所替代，或未能与财务可靠的保险公司维持公司及其子公司的资产和财产的保险，涉及的金额和风险与过去的做法保持一致；

(o) 自愿放弃任何实质性许可证，除非为了遵守适用法律的要求，或自愿终止、未能续签或允许任何许可证失效，或与任何政府机关签订任何合同或承诺；或

(p) 授权、决议、承诺或同意（通过合同或其他方式）进行上述任何行为。

(q) Arcadia应本着善意努力定期通知、咨询并讨论合伙企业拟采取的重大行动或拟签订的重大合同，但未能进行通知和讨论不应视为第6.1条款的重大违约，适用于本条第七款。

第6.2节并购提案.

(a) 不得进行招揽或谈判.

(i) 公司同意，除非本协议允许的情况。 第6.2节因此，其及其任何子公司，连同其或其子公司的任何官员和董事，均不得，并且应指示并尽商业上合理的最大努力促使其及其子公司的官员、董事、员工、投资银行家、律师、会计师及其他顾问或代表（统称为“代表）直接或间接地： (A) 引发、招揽或故意鼓励任何查询，或提出任何构成、或可能合理预期导致任何收购提议的提案或报价； (B) 参与、继续或以其他方式参与任何有关收购提议的讨论或谈判，或向任何人提供与任何收购提议相关的任何非公开信息或数据；或 (C) 有意协助任何努力或尝试发起收购提议。

(ii) 尽管前述内容有任何相反的规定，但在获取公司股东批准之前，公司可以(A) 针对已经提出的主动收购提议，由请求方提供的书面信息，在获得来自请求该信息的人的一项保密协议的情况下提供非公开和其他信息，该保密协议的条款整体上不应对另一方有实质上较少的限制（仅除外此保密协议不需要包含任何停留、非招揽或不雇佣条款），并及时披露（以及在适用的情况下，提供复制件）任何此类信息给合伙企业，前提是先前未提供给合伙企业；或(B) 参与或以其他方式参与有关这样的主动收购提议的任何讨论或谈判，前提是且仅在采取任何上述行动之前。 真实的原因 的情况下，如果且只有在采取任何上述描述的行动之前， 真实的原因 在采取任何上述行动之前， 条款(A) 或 (B) 此 6.2(a)(ii)章节公司董事会在善意的情况下，根据当时可获得的信息确定（x）在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，该收购提案构成或可能导致优越提案，并且（y）在与其外部法律顾问、税务顾问和其他其认为相关的外部顾问协商后，未采取该行动在收购的背景下将被合理预期为不符合董事根据适用法律的信托职责。

提案和本协议的条款将合理预期为与董事在适用法律下的信托职责不一致。

(b) 没有变更推荐或替代收购协议.

(i) 除非被允许 第6.2(b)(ii)节 和 第6.2(c)条公司董事会及其各委员会不得：

(A) (1) 拒绝、撤回、限制或不利修改（或公开提议或决定拒绝、撤回、限制或修改）公司推荐，(2) 在该要约开始后的十（10）个工作日内未能推荐反对接受与公司证券有关的任何收购要约，或 (3) 批准、支持或推荐，或公开提议批准、支持或推荐，任何收购提案（上述任何行动） 条款（1）, (2)，或 (3), a “推荐变更”）; 或

(B) 除非在允许公司根据此协议终止的情况下， 第8.1(a)(vi)条，导致或允许公司订立任何收购协议、合并协议或其他类似的最终收购协议（除了第 第6.2(a)节 节中提到的保密协议）与任何收购提案相关（“替代收购协议”).

(ii) 尽管如此，在公司股东批准获得之前，但不包括获得之后，公司董事会可以：

(A) 仅在以下情况下，才能进行推荐变更：(1) 公司收到一项未经请求的书面收购提案并且未被撤回， 真实的原因 (2) 公司董事会真诚地认为，根据当时可获得的信息（x）在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，该收购提案构成优越提案，并且（y）在咨询其外部法律顾问及其认为相关的其他外部顾问后，未能就该收购提案进行推荐变更，合理预计将与董事根据适用法律的受信责任不一致， (3) 公司董事会打算根据 第8.1(a)(vi)条终止本协议，以便就该收购提案签署替代收购协议，以及(4)公司和董事会已遵守适用的要求 第6.2(e)(ii)条（所述行动在此） clause (A), a “合格 推荐变更”）; 或

(B) 使公司或公司的任何子公司与优越提案达成替代收购协议（公司可以让其子公司进入或促使其子公司进入这样的替代收购协议），或者同意，

授权或承诺这样做，前提是公司和公司董事会已遵守相关要求在 第8.1(a)(vi)节.

(iii) 对任何收购提案的任何重大修订将被视为新收购提案。 第6.2(b)节包括对以下要求的遵守， 第6.2(e)节 和 第8.1(a)(vi)节.

(c) 特定允许的披露。本协议中任何内容都不得限制任何法定、公正或其他权利或救济，被许可人有权基于APR的疏忽或故意不当行为而未能供应产品根据本协议的情况下 第6.2节 不得禁止公司或公司董事会根据美国联邦或州法律履行其关于收购提案的披露义务； provided, 然而如果此类披露的影响是撤回或不利修改公司建议，则该披露应视为建议变更；进一步规定，公开声明仅限于描述公司收到的收购提案及本协议在此方面的操作，以及公司董事会根据交易法第14d-9(f)条款发布的“停止、查看和倾听”沟通，均不应视为建议变更。

(d) 现有讨论和其他行动公司应当并应促使其子公司及其所有相关代表立即 (i) 终止所有关于任何在本协议日期之前的询问、提案或待定的提议的征求、鼓励、讨论和谈判，这些提议构成，或合理预期会导致收购提案；并且 (ii) 终止对任何与可能的收购提案相关的公司控制的实体或电子数据室的访问。

(e) 通知；匹配权.

(i) 公司同意在合理可行的情况下尽快 (无论如何，在收到之日起的两个工作日内) 通知合伙企业，如果其或其子公司或任何代表收到任何有关收购提案的询问、提案或报价，并在此通知中标明提出询问、提案或报价的人的姓名，以及询问、提案或报价的副本（如果是书面的），或材料条款和条件的摘要（如果是口头的），并随后保持合伙企业合理及时地了解任何此类提案或报价的状态和主要条款。

(ii) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在一般变更建议的情况下不得做出任何变更，直到第四次（4）楼) 在合伙企业收到公司关于公司董事会打算进行合格推荐变更的书面通知后的营业日（“推荐变更通知”），并合理详细地说明合格推荐变更的原因，附上双方之间当前版本的协议。在合伙企业的选择下，各方应在合伙企业收到变更推荐通知后的三个（3）个营业日内本着诚意进行协商，以达成对本协议修订的共同协议，以便满足 第6.2(b)(ii)(A)(2)节 的条件将不被满足。

(f) 代表公司任何代表所采取的任何行动，如果由公司直接采取，将构成对本协议的违反。 第6.2节应被视为违反此项协议的行为 第6.2节 自即日起至收到公司股东批准或根据条款终止本协议为止，在合理的情况下，公司代表不得违反本条款。

第6.3节代理声明/招股说明书的准备；股东会议.

(a) 在本协议签署后的尽可能快的时间内，但不得迟于2024年12月31日（前提是除公司和合伙企业外的所有人员及时提供所有必要的信息和同意以便包含在登记声明中），公司和合伙企业应准备代理声明/招股说明书，公司应向SEC准备并提交注册声明，其中将包括代理声明/招股说明书。公司和合伙企业应尽合理努力促使其会计师和律师尽合理努力，以使注册声明在提交后尽快根据《证券法》被宣告有效，并保持注册声明的有效性，以便完成本协议所考虑的交易，包括促使其会计师提供必要或要求的文件，如意见书、同意书和证书，每份应为惯常形式，涵盖通常由此类文件所涉及的事项。公司和合伙企业应尽其合理努力促使代理声明/招股说明书在注册声明根据SEC的要求被宣告有效后尽可能快地送达公司股东。公司还应采取任何行动（除了在其现在不具备资格的任何辖区内申请经营资格或提交一般的服务程序同意书）以满足与发行交换股份有关的任何适用州证券法所要求采取的行动。公司不得进行注册声明的任何提交、修改或补充，合伙企业或公司也不得进行代理声明/招股说明书的任何提交、修改或补充，且均在没有提供另一方合理的审查和评论机会的情况下进行。如果在注册声明根据《证券法》被SEC宣告有效之前的任何时候，合伙企业或公司发现与合伙企业或公司，或其各自的关联公司、董事或高级职员有关的任何信息，应在注册声明或代理声明/招股说明书的修改或补充中表述该信息，从而使任何一份文件不包含对任何重要事实的不实陈述或遗漏任何重要事实，以便使其中的陈述在所作陈述的情况下不具误导性，发现此类信息的一方应及时通知其他各方，适当的描述此类信息的修改或补充应及时提交SEC。各方应及时互相通知收到SEC或SEC工作人员的任何评论，以及SEC或SEC工作人员对代理声明/招股说明书或注册声明的修改或补充请求或额外信息的请求，并向对方提供(i)其或任何代表与SEC或SEC工作人员之间就代理声明/招股说明书、注册声明或本协议所考虑的交易的所有通信的副本，以及(ii)与注册声明有关的SEC的所有命令。如果SEC或与注册声明内容有关的适用规则要求，就与交换的预期重要美国联邦所得税后果有关的律师意见书需要被准备并提交以便与注册声明相关联。

Statement and Proxy Statement/Prospectus, each the Company and the Partnership shall, if requested, deliver to such counsel a Tax certificate, signed by an officer of the Company or the Partnership, as applicable, containing customary representations and covenants reasonably acceptable to the Company or the Partnership, as applicable, in each case, as reasonably necessary and appropriate to enable such advisors to render such opinion.

(b) 根据 第6.2(a)节, the Company shall, (i) as soon as reasonably practicable (and in no event later than five (5) Business Days after the date on which the staff of the SEC confirms that it has no further comments on the Registration Statement or that it does not intend to review the Registration Statement), request acceleration of the effectiveness of the Registration Statement and as soon as reasonably practicable thereafter duly call and give notice of the Company Shareholders Meeting to be convened and held no later than forty-five (45) days (or such other date as the Company and the Partnership may agree) following the date on which the definitive version of the Proxy Statement is first mailed to Company Shareholders, (ii) through the Company Board, recommend that the holders of Common Stock adopt this Agreement and the Transactions (the “公司建议”), (iii) use its commercially reasonable efforts to solicit from Company Shareholders proxies in favor of the adoption of this Agreement and the Transactions and (iv) use its commercially reasonable efforts to take all other action necessary or advisable to secure the Company Shareholder Approval. The Company shall have the right, after good faith consultation with the Partnership, to, and shall at the request of the Partnership, postpone or adjourn the Company Shareholders Meeting for no longer than twenty (20) Business Days in the aggregate, or such longer time as the Company and the Partnership may agree in writing, (A) for the absence of a quorum, or (B) to allow reasonable additional time to solicit additional proxies to the extent that at such time, taking into account the amount of time until the Company Shareholders Meeting, the Company has not received a number of proxies that would reasonably be believed to be sufficient to obtain the Company Shareholder Approval at the Company Shareholders Meeting. The Company shall keep the Partnership updated with respect to proxy solicitation results as reasonably requested by the Partnership.

(c) 在本协议签署之日起至交割日，公司应及时向证券交易委员会（SEC）提交或提供所有需要提交或提供的公司SEC文件。

(d) 不迟于证券交易委员会（SEC）工作人员宣布注册声明生效后的十五（15）个工作日内（该时间段称为“LPR同意交付期限”），有限合伙人代表可以依据以下第9.1节提到的授权书，提交一份以公司合理满意的形式和内容签署的书面同意（“有限合伙人代表同意”），依据该同意，每位有限合伙人通过有限合伙人代表同意、批准并接受本协议作为参与方，交换及本协议所预期的其他交易。如果在LPR同意交付期限结束时，未能交付有限合伙人代表同意，则公司可以按本协议所规定的方式终止本协议。 Section 8.1.

第6.4节业务审核根据保密协议，在本协议日期与交割之间，合伙企业和公司应向对方及对方的员工和代理提供合理请求的信息和

与公司及其子公司或合伙企业（如适用）相关的数据，须遵守适用法律。该审查仅在正常营业时间内进行，需提前合理通知对方，并应遵循对方关于商务访客的要求，以不影响对方的业务运营的方式进行。尽管有前述规定，公司及其附属机构、合伙企业及其附属机构均不需要提供访问权限或披露受律师-客户特权或律师工作产品学说或类似特权保护的信息，或在披露会违反任何适用法律或信托责任情况下理解，公司及其附属机构、合伙企业及其附属机构应(i) 配合任何请求，并利用其合理的商业努力获取任何豁免或其他允许，以及(ii) 尽其商业合理努力做出其他安排（包括信息编辑或签订共同辩护协议），以便合伙企业或公司（视情况而定）获取此类信息。

第6.5节保密性和公告.

(a) 公司和合伙企业同意受保密协议中所述条款的约束并遵守该协议，保密协议的条款在此通过引用并入本协议，并进一步同意保密协议应在交割时终止。

(b) 公司和合伙企业应相互协商任何新闻稿、SEC文件或其他主要与本协议或交易相关的公开披露的形式、内容和时机，并且任何一方或其各自的附属机构或代表不得在未征得另一方同意的情况下发布或提交此类新闻稿、SEC文件或其他公开披露，该同意不得无理地被拒绝、附加条件或延迟； provided, 然而任何一方均可进行此类披露，范围包括(i) 协议中所考虑的， 第6.6节 或 (ii) 根据适用法律的要求，在咨询法律顾问后，在披露之前，进行合理努力与另一方协商，并给予其审查和评论的机会，并善意考虑来自另一方的任何评论。合伙企业和公司同意，与本协议所涉及的交易相关的初步新闻稿应采用合伙企业和公司之前已达成一致的形式。

第6.6节 监管事项；第三方同意.

(a) 根据本协议的条款和条件，每一方应尽其商业合理的努力，迅速采取或促使采取所有必要行动，并做出或促使做出根据本协议和适用法律完成交易所需的所有必要、适当或可取的事情，尽快准备所有必要的申请、通知、请愿、文件、裁决请求及其他文件，并尽快获得所有必要或可取的第三方同意、豁免、许可证、命令、注册、批准、许可、授权和清关，包括来自任何适用的证券交易所或政府机构的同意，以完成交易。公司和合伙企业应各自尽其商业合理的努力。

各方应尽快采取必要、适当或建议的措施，按照适用法律和证券交易所规则进行申报，以满足交易的要求。每一方应以商业合理的努力，尽快向任何相关证券交易所或政府机关提供与他们审查交易相关的任何额外信息或文件，若这些信息或文件被这些证券交易所或政府机关要求。除非另有规定， 第6.18条 关于纳斯达克申请及上市通知相关的费用和开支，所有与上述事项相关的申报费用应由各自承担相关费用的申报方承担。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，合伙企业和公司均不负有采取或不采取、同意采取其附属机构采取或不采取任何行动的义务，或允许或忍受任何限制、条件、限制或要求的存在，这些均由政府机关施加或要求，这些条件单独或与任何其他政府机关施加或要求的行动、限制、条件、限制或要求汇总起来，合理地可能导致负担条件的出现。繁琐的控件在此使用的“负担条件”是指任何条件，这将要求合伙企业、公司或其各自的附属机构采取或同意采取任何其他行动，或同意或认可对合伙企业或公司或其各自的附属机构的任何业务、运作或资产的限制或变更，这些限制或变更单独或合计会对合并公司产生重大的不利影响。

第六节6.7特定事项的通知.

(a) Each party to this Agreement shall give prompt notice to the other parties of (i) any event or existence of any condition of which such party becomes aware that has caused or would reasonably be expected to cause any of its representations or warranties contained in this Agreement to be untrue or inaccurate in any material respect at any time after the date of this Agreement, (ii) the occurrence of any matter or event that would reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, (iii) any failure on its part to comply with or satisfy, in any material respect, any covenant, condition or agreement to be complied with or satisfied by it under this Agreement that would cause the closing conditions set forth in 第7.2(a)节 或 (b) 或 第7.3(a)条款 或 (b) (as applicable) not to be satisfied, (iv) any notice or other communication from any Person alleging that the consent of such Person is or may be required in connection with the consummation of the Transactions, and (v) any Proceeding initiated after the date of this Agreement and pending or, to the applicable party’s Knowledge, threatened against the party or the parties relating to the Transactions; provided, 然而, 这样的通知不应影响双方的陈述、保证、契约或协议（或与之相关的补救措施）以及本协议下各方义务的条件； provided 进一步的 违反此条款 第6.7(a)节 不应被视为确定所列交易条件是否满足的依据 第七条 或导致根据此条款的终止权 第八条 如果未通知的基础违约或违约情况不会导致在此条款中规定的成交条件的失败 第七条 或者不会导致该非违约方终止本协议的能力，视情况而定。

(b) 自本协议签署之日起至成交日，公司应在文件提交或准备后，及时向合伙企业提供所有按常规准备的季度或年度财务报表，所有报表应在本协议签署后且成交日前准备。

第六节6.8费用除非本协议另有约定，公司（及其子公司）与合伙人各方应各自承担与本协议的谈判、准备及交易的完成相关的费用和开支，包括但不限于该方聘请的律师、会计师、投资银行家、经纪人或其他人的费用和开支。

Section 6.9 进一步保证本协议的各方应尽商业合理的努力：(a) 向彼此签署并交付进一步的文件或文书，以及 (b) 根据需要采取其他合理必要的行动，以更有效地确认或执行本协议及交易文件的条款，并完成交易。

第6.10节员工和员工福利.

(a) 合伙人的现任执行官在交易结束后将维持其在公司的现有角色，包括但不限于，埃利奥特 “托尼” 罗斯福（首席执行官）、吉米·C·霍金斯（总裁）、杰雷尔·布兰森（首席财务官）和保罗·巴克纳（首席法务官）。合伙人计划在交易结束后保持其现有人员在相同职位。合伙人同意促使这些人在交易结束后向公司提供根据适用的证券交易委员会（SEC）规则和法规所要求的信息，这些信息源于他们作为潜在公司高管或作为公司高管的身份。

公司的现任董事会将决定与其当前管理团队和人员相关的雇佣事务，这在实质上与以下条款的一致性。 第6.1节公司应单独负责在任何时间（在交割日前或交割日）与其人员变更相关的任何遣散费或其他类似现金支付或股权发行；但前提是，公司应向每位在 附表3.2(b)(i)(F) 提供继续雇佣，以公司员工或作为公司的独立承包商的身份，根据现有协议或经合伙企业及适用员工或顾问满意的协议修改，并在交割日前经其同意，并且在交割日后与他们的雇佣终止相关的任何遣散费将由交割后合并公司负责。

(b) 在交割日后，公司应继续作为参与雇主，且每位公司员工可以继续参与公司的健康福利和确定供款计划，直到合并公司确定终止这些计划的日期（"过渡日期”).

(c) 本文件中不包含任何内容。 第6.10节 本协议中明示或暗示的任何条款，均不得赋予任何现任或前任公司员工、公司或其关联公司的董事、官员或顾问任何继续雇佣的权利或

在交割之后的服务（或恢复的雇佣或服务），除非新雇佣协议中明示规定，或依据本协议的任何第三方受益人权利（除非另有明确规定） 第6.11节).

第6.11节董事及高级职员赔偿.

(a) 合伙企业明白，在本协议签署之日，现任或前任董事、官员或员工的免责、赔偿和费用提前支付的所有权利，依据适用法律、各自的组织文件或公司与其董事或官员之间之前签署的任何书面赔偿协议中规定的条款，将在交割后继续有效并保持全力生效。D&O被赔偿方公司及其子公司的组织文件、适用法律或公司与其董事或官员之间之前签署的任何书面赔偿协议中规定的，所有的权利将持续在交割后生效。

(b) 经过与罗斯福的事先讨论、咨询和意见，特别是在成本和覆盖范围方面，公司在生效时间之前或在生效时间之时，应当购买并全额支付针对公司现有董事和高级职员责任保险的延长报告期附加条款的所有保费和其他费用（“D&O余缺政策）以公司和合伙企业可接受的形式为公司的董事和高级职员提供覆盖，该覆盖在生效时间之后提供六（6）年（“尾部期限）涵盖不少于生效时间时的现有覆盖，并且其他条款对被保险人不应低于公司在生效时间时维持的董事和高级职员责任保险覆盖。合伙企业应当，并应使公司，保持该政策的完整有效，并继续履行其中的义务，直到尾期的持续时间。

(c) 每个D&O赔偿方在此处的权利应当是附加于任何此类个人根据适用法律可能享有的其他权利，而非对其的限制。 第6.11节 该条款在成交后将继续有效，明确旨在使每个D&O赔偿方受益，并可由每个D&O赔偿方执行，每个D&O赔偿方都是本条款的拟定第三方受益人。 第6.11节.

第6.12节债务转换合伙企业应促使所有对任何关联方、合伙人或其他相关方的未偿债务在交割前转换为合伙权益。

第6.13节税务事项.

(a) 公司应向合伙企业交付一份日期为交割日的证书，证明交换股份不是根据《税法》第897(c)条定义的美国不动产权益（该证书应按照财政部法规第1.897-2(h)条和第1.1445-2(c)条的要求，并经合伙企业合理批准的形式出具）。

(b) 与本协议及交易相关的所有股票转让、房地产转让、文书、印花、登记和其他类似税费（包括利息、罚款和任何此类税款的增加）应在到期时支付，并由公司与合伙企业平分承担。 在生效时间之前，公司与合伙企业应在准备、执行和提交所有税务申报表方面进行合作，

关于这些税的问卷或其他文件，各方应尽商业合理的努力，根据适用法律利用任何可用的税收豁免。

(c) 公司应向合伙企业提供证明，证明公司及其子公司及时支付了各自2024年季度预计的联邦、州和地方所得税款，适用的话。

(d) 各方的意图是该交换符合并被视为《税法》第351条所描述的交换。各方应尽其合理最佳努力使该交换符合条件，并且不会采取或同意采取任何会阻止该交换符合条件的行动。除非根据《税法》第1313(a)条的含义另有要求的“裁定”，否则各方应就美国联邦所得税目的报告该交换为符合《税法》第351(a)条意义的交换。

第6.14节反收购法规如果任何“控制股份收购”、“公平价格”、“暂停”或其他反收购适用法律适用于合伙企业、公司、交换或任何其他交易，则公司及公司董事会应给予必要的批准并采取必要的行动，以便按照本协议所设想的条款尽快完成所述交易，并采取其他措施使上述反收购适用法律不适用于前述事项。

Section 6.15 第16条事项. The Company and the Company Board (or duly formed committees thereof consisting of non-employee directors (as such term is defined for the purposes of Rule 160亿.3 promulgated under the Exchange Act)), shall, prior to the Effective Time, take all such actions as may be necessary or advisable to cause the transactions contemplated by this Agreement and any other dispositions of equity securities of the Company (including derivative securities) in connection with the transactions contemplated by this Agreement by any individual who is subject to the reporting requirements of Section 16(a) of the Exchange Act with respect to the Company, to be exempt under Rule 160亿.3 promulgated under the Exchange Act, to the extent permitted by Applicable Law. Notwithstanding the foregoing, none of the Company (after the Effective Time), the Partnership and the Affiliates of the Partnership shall have any liability to any such individual in the event that any such transaction by such individual is not exempt from Section 16(b) of the Exchange Act for any reason. Prior to the Closing Date, the Partnership will furnish information to the Company as may be reasonably required in connection with compliance with Section 16(a) of the Exchange Act.

Section 6.16 Company Shareholder Proceedings. After the execution of this Agreement and prior to Closing, the Company shall promptly advise the Partnership in writing after becoming aware of any Proceeding commenced, or to the Knowledge of the Company threatened in writing, against the Company or any of its directors by any Company Shareholder (on their own behalf or on behalf of the Company) relating to this Agreement, the Exchange or the other Transactions and shall keep the Partnership reasonably informed regarding any such Proceeding. The Company shall: (a) give the Partnership the opportunity to participate in the defense and settlement of any such Proceeding; (b) keep the Partnership reasonably apprised on a prompt basis of proposed

关于任何此类诉讼的战略和其他重大决定，并给予合伙企业与公司就任何此类诉讼的辩护进行咨询的机会，公司应真诚地考虑该建议；(c) 不得在未事先获得合伙企业书面同意的情况下解决任何此类诉讼，而该同意不得被不合理地拒绝、延迟或附加条件。本节6.16中的内容不要求合伙企业同意可能会创建或导致负担条件的和解。

第6.17节纳斯达克事宜公司和合伙企业应合作准备任何通知表格或申请，以便在纳斯达克资本市场上上市或继续上市普通股（“纳斯达克包括根据本协议可发行的普通股），这可能与本协议所涉及的交易相关，目标是在发行时能在纳斯达克上市，并根据合伙企业请求的符号或公司请求的任何新符号进行交易。合伙企业应支付或补偿公司与该申请或通知相关的任何申请和上市费用。公司和合伙企业同意尽一切合理努力，使该上市申请获得有条件批准，并使该股份在关闭之前获得上市批准（以发行通知为准）。各方将合理请求合作，并将及时提供给对方与本节所涉及的任何行动相关的所需或合理要求的该方及其股东的信息。

第6.18节合伙企业的商业行为在本协议签订之日及至交割日期期间，除本协议明确要求的内容或在《合伙关系披露附表》中明确规定的内容外， 第6.19节 合伙企业将尽所有商业合理努力(a) 在所有重大方面按照过去的惯例正常开展业务；(b) 保留员工的现有服务；(c) 维护其重要业务、运营及与客户、服务提供商和其他进行商业往来的关系的完整性。除上述内容的普遍性不受限制外，除本协议明确要求的内容或在《合伙关系披露附表》中明确规定的内容外： 第6.19节

(a) (i) 修订或同意修订其组织文件；(ii) 与任何其他人合并、兼并或整合，或同意与任何其他人合并、兼并或整合；(iii) 调整、拆分、合并或重新分类任何权益；(iv) 授予任何个人、公司或其他实体获取合伙资本或其他所有权权益的权利；(v) 发行、授予、交付或出售，或授权或提议发行、授予、交付或出售，或购买或赎回或提议购买或赎回任何合伙权益或任何可转换、可行使或可交换为合伙权益的证券，或合伙权益或其他可转换为合伙权益的证券的认购、权利、认股权证或期权，或其他协议或承诺，使合伙企业有义务发行、购买或赎回任何此类权益或其他可转换证券，或创造新的所有权权益；(vi) 进入与其合伙权益或其他所有权权益的出售或投票相关的任何协议、理解或安排；或(vii) 宣布、支付或留存任何关于合伙权益的股息或分配;

(b) 除在正常经营过程中外，不得出售、转让、租赁、提供出售、放弃或以其他方式处置其任何资产;

(c) 采取完整或部分清算、解散、重组、再资本化、重新归属或其他重组的计划;

(d) (i) 设立任何子公司，(ii) 通过合并、购并资产或股权，或以其他方式，以单笔交易或一系列相关交易收购任何业务或个人，或 (iii) 除在正常经营过程中外，收购其他资产、财产、权益或证券;

(e) 终止、取消、允许失效或重大修改任何保险覆盖（以及与此相关的任何担保债券、信用证、现金担保或其他需要维持的存款），如果没有被可比保险覆盖取代，或未能与财务稳健的保险公司保持对合伙企业资产和财产的保险，其金额和风险及损失应与以往做法一致;

(f) 参与任何交易或采取其他行动，这可能合理预期会导致或构成对本协议中列明的合伙企业任何陈述或保证的 breach;

(g) 授权、决议、承诺或同意（通过合同或其他方式）做上述任何事情。

第七条
交易完成的条件

第7.1节 双方条件本协议各方完成交易的义务须满足以下各项条件：

(a) (i) 没有任何有管辖权的政府机构发布的初步或永久性禁令或法令妨碍交易的完成，且 (ii) 任何适用法律均未由任何政府机构制定、进入或公布，以禁止或使交易的完成违法；

(b) 股东批准公司。公司股东的批准应已获得并应保持有效；

(c) NASDAQ的批准。 普通股，包括在发行时的交换股份，已或将获得在NASDAQ证券市场上市的批准，代码为RKDA或公司请求下NASDAQ分配的任何新代码。

第7.2节合伙的义务条件合伙完成交易的义务应受下列每一条件的满足，合伙可书面放弃其中任何一项：

(a) 陈述与担保（i）公司所陈述的每项陈述和保证在以下中列出 第4.1条, 第4.2节, 4.3(a) 和 第4.6节 在本协议签署之日及交割日时，均应在所有方面真实无误（除非是特定日期作出的陈述和保证，该等陈述和保证仅在该特定日期时生效），并且（ii）公司在其中包含的其他陈述和保证 第四条 在本协议签署之日及交割日时应在所有重要方面真实准确（并且，除去在中列出的陈述和保证， 不管是否提及“重要”或“重要不利影响”或任何其他重要性修饰词），好像是在交割日作出的（除非是特定日期作出的陈述和保证，该等陈述和保证仅在该特定日期时生效），除非在上述(i)或(ii)中，在各个情况下，未能真实和准确不应合理预期会对合并公司产生单独或整体上的重大不利影响。 第4.15(b)条款合伙企业应已收到一份证书，日期为交割日，并由公司首席执行官或首席财务官签署，内容如前所述，并且公司的资本结构实质上如中所述 第4.2节 特此，在成交日期的情况下。

(b) 公司履行义务的表现公司应在成交日期或之前，在所有重大方面履行本协议要求其履行的义务和契约。合伙企业应收到一份证明，日期为成交日期，并由公司的首席执行官或首席财务官签署，万亿。以上效果。

(c) [保留]

(d) 其他交付物合伙企业应收到根据 第3.2(b)(i)节要求交付的所有项目.

(e) 无实质不利影响从本协议签署之日到交割日，期间不得发生任何事件、变化、情况、影响、发生、条件、事实状态或发展，这些情况合理预期单独或合计对合并公司产生重大不利影响。

(f) 交换的税务处理该交换应根据《美国法典》第351(a)条的规定符合免税交换的条件。

第7.3节公司的义务条件公司的义务在于完成交易，须满足以下每个条件，这些条件可以由公司书面放弃：

(a) 陈述与担保(i) 合伙企业和有限合伙人所提供的每项陈述和保证如上所述 第5.1(a)节 和 第5A.1节, 5A.2, 5A.3 和 5A.4 在本协议签署之日及交割日的所有方面均真实且正确，并且（ii）合伙企业和有限合伙人其他的陈述和保证在 第五条 和 第V-A条 在本协议签署之日以及在交割日，均应在所有重要方面真实且准确（不考虑对“重要”或“重大不利影响”或任何其他重要性限定词的引用）

就像在交割日做出的一样（除了在特定日期做出的陈述和保证，仅在该日期有效），除非在上述(i)或(ii)条款的每一个案例中，未能真实且准确不会合理预期对合并公司产生个人或总体上的重大不利影响。公司应收到一份日期为交割日的证明，由合伙企业的适当官员代表合伙企业签署，确认前述内容，并由有限合伙人代表代表有限合伙人签署。

(b) 合伙企业和有限合伙人的义务履行合伙企业和有限合伙人或其附属公司应在交割日前或交割日当日，在所有重要方面履行本协议中各自需履行的义务和契约。公司应收到由合伙企业和有限合伙人之间的适当官员代表合伙企业签署的证明，以确认前述内容。

(c) 其他交付物合伙企业应已采取如中描述的行动， 如果本协议已由任何一方终止，而非按照第3.2(b)(ii)节所规定的方式，那么善意存款将从善意存款监管账户释放给购买方。 并且合伙企业应已向公司提供截至2022年12月31日的审计资产负债表，以及截至2022年12月31日财政年度的相关运营报表、合伙人权益报表和现金流量表，以及相关附注，所有内容在所有重要方面符合GAAP。

(d) 关联方债务的转换除非另有规定 7.3(d)章节 在合伙企业披露计划中，合伙企业对任何关联方、合伙人或其他关系方的所有债务应在交割前转换为合伙权益。

(e) 合伙企业或有限合伙人代表应在有限合伙人代表同意交付期限内交付有限合伙人代表同意书。.

第八条
终止

第8.1节终止.

(a) 本协议可在结束之前按以下方式终止：

(i) 由公司与合伙人的书面同意；

(ii) 由公司或合伙人终止，如果任何政府机关已发出命令、法令或裁决，或采取其他任何永久性限制、禁止或以其他方式阻止交易的行为，并且该命令、法令、裁决或其他行为已成为最终且不可上诉的；

(iii) 由公司（前提是公司当时没有实质性违反本协议中包含的任何声明、担保、契约或其他协议）终止，如果合伙人或有限合伙人违反本协议中包含的任何声明或担保或任何契约或协议，这将导致未满足本协议中规定的条件； ，各方在本协议项下的全部后续责任均终止、作废并无任何效力，各方或其各自代表或关联方均无责任，交易将在各方不再采取任何行动的情况下被放弃， 或 第7.3节 和哪一个

在向合伙企业发出书面通知后，关于该违约的情况，三十 (30) 个日历日内未能修复或无法修复（在必要的范围内以避免出现此类条件的失败）（但不得晚于终止日期）。(前提是，合伙企业可以通过书面通知公司选择延长终止日期，以便合伙企业在收到公司关于该违约的书面通知后有完整的三十 (30) 天时间来修复该违约);

(iv) 由合伙企业进行（前提是合伙企业和有限合伙人当时均未对本协议中的任何陈述、保证、契约或其他协议存在重大违约），如果公司违反了本协议中的任何陈述、保证或任何契约或协议，导致设定的条件未能满足。 ，各方在本协议项下的全部后续责任均终止、作废并无任何效力，各方或其各自代表或关联方均无责任，交易将在各方不再采取任何行动的情况下被放弃， 或 第7.2条 和哪一个违约无法修复或未能修复（在必要的范围内以避免出现此类条件的失败）三十 (30) 个日历日内（但不晚于终止日期），在向公司发出关于该违约的书面通知后（前提是，公司可通过书面通知给合伙企业选择延长终止日期，以便公司在收到合伙企业的书面通知后有完整的三十 (30) 天时间来修复该违约）;

(v) 若在2025年5月15日营业结束前未能完成交易（根据本节8.1(a)(v)所述，可能延长的，"终止日期”); provided, 然而不论前述内容，任何一方均不得根据本协议终止本协议； 条款(v) 如果该方的行为或不作为是交易未能在终止日期之前发生的主要原因，并且该行为或不作为构成对本协议的违反；进一步提供，尽管如此，如果在终止日期前35个工作日之内，证券交易委员会未根据证券法宣布登记声明有效，则任一方有权将终止日期延长30天；

(vi) 在获得公司股东批准之前的任何时间，由公司提出，如果(A) 公司董事会授权公司在遵守本协议条款的情况下，针对优先提案与合伙企业签署替代收购协议，并且公司以书面形式通知合伙企业其打算签署该协议，同时将该协议的最新版本附在通知中，(B) 在交付该通知后的三个工作日内，(1) 公司未签署上述条款(A)中提到的具有约束力的协议并且(2) 公司与合伙企业就优先提案的任何修订进行善意的谈判，此优先提案为合伙企业在响应中提出，以使合伙企业的报价在公司董事会的判断中，在财务上至少与优先提案同样有利于公司股东，(C) 合伙企业在此三（3）个工作日内未提出公司董事会经过与其财务顾问和法律顾问协商后善意判断，至少与优先提案在财务上同样有利于公司股东的报价；

(vii) 如果在公司股东会议上未获得公司股东批准，公司或合伙企业可以采取措施（除非该公司股东会议已被推迟或休会，在这种情况下，应根据最终的推迟或休会进行处理）；

(viii) 如果公司董事会已作出符合条件的推荐变更，合伙企业可以采取措施；或者

(ix) 如果有限合伙人代表的同意未在LPR同意交付期限结束前交付，公司可以采取措施。

(b) 本协议的终止应通过终止本协议的一方向每另一方送达书面终止通知来实施。如果本协议因此终止，则应变为无效，并且不再具有任何效力，除非在 第8.2节.

第8.2节 终止的效力。如果本协议根据 Section 8.1 如果未能完成本协议及交易，则本协议将失效，不再具有任何效力，且任何一方不承担任何责任； provided 尽管发生该终止，此处的规定仍将继续有效。 此协议第6.5节的条款；(e)在借款人遵守其, 第6.8节协议终止后，该约定应持续有效依据 第8.2节, 免责和赔偿条款， 第9.2节, 第X条 （以及任何相关定义， 第一条）以及保密协议应根据其条款继续有效，并进一步规定：（a）合伙企业应在该终止后五（5）个工作日内，向公司报销与本协议以及由此预期的交易相关的公司已记录的垫付费用，最高不超过七十五万美元（$750,000），在合伙企业故意欺诈所作的陈述和保证中， 第五条，或有限合伙人在第V-A条中故意欺诈所作的陈述和保证，或合伙企业的有限合伙人代表的故意违约，每种情况均导致交易未能完成；（b）公司应在该终止后五（5）个工作日内，向合伙企业报销与本协议以及由此预期的交易相关的合伙企业已记录的垫付费用，最高不超过（i）七十五万美元（$750,000），在公司故意欺诈所作的陈述和保证中。 第四条 或者故意违反，每种情况都导致无法交割，或（ii）公司签署替代收购协议时支付五十万美元（$500,000）；尽管如此，本协议中的任何内容都不应免除任何方在该终止日期之前对任何故意违反或该方的故意欺诈的责任。 第8.2节 本协议的任何一方均不得因在该终止日期之前的任何故意违反或该方的故意欺诈而免除责任。

第IX条
有限合伙人代表

第9.1节任命；权限通过批准本协议及交易和/或执行及交付转让函，包括其副本，以及完成交换或参与交换并享受由此带来的好处，包括接受与交换相关的报酬的权利，每个合伙企业的有限合伙人应被视为已通过单独的委托书拥有并已经授予每个有限合伙人代表作为其代理人、代理、实际授权代理和代表，以便为与本协议、交易文件及其附属协议相关的所有目的采取其认为合适的行动，代表该有限合伙人行使所有权利、权力和权限，这些权利、权力和权限已被授权、委托和授予有限合伙人代表（包括，给予和接收通知与通讯，代表并向任何有限合伙人接收根据本协议应支付给该有限合伙人的任何金额，交付争议通知并根据本协议采取其他行动，修改本协议根据 第10.2节 并采取有限合伙人代表认为必要或适当的所有行动，以实现上述目的）。公司应完全依赖有限合伙人代表与每个有限合伙人在本协议下的权利和义务相关的任何通知和其他行为，视为每个有限合伙人的法律约束行为，公司应将根据本协议要求或允许的任何通知发送给有限合伙人代表。

Section 9.2 免责条款；赔偿有限合伙人代表在与其根据本协议及任何附属协议提供的服务相关的任何行为或疏忽中，不承担任何形式的责任，除非由于有限合伙人代表（或其中任何一位）严重失职或故意不当行为而直接导致的责任。有限合伙人代表不对根据顾问的建议而进行的任何行为或疏忽承担责任。有限合伙人应单独且不是共同地赔偿、辩护并保护每位有限合伙人代表免受任何和所有损失、责任、损害、索赔、处罚、罚款、没收、诉讼、费用、成本和开支（包括顾问和专家及其工作人员的费用和开支以及所有文件定位、复制和运输的费用）（统称为“代表损失）因有限合伙人代表执行和履行本协议、交易文件及任何与之相关的协议而产生或与之相关的每种情况下发生的代表损失； provided如果最终裁定任何这样的代表损失是由于有限合伙人代表的重大过失或故意不当行为直接造成的，有限合伙人代表将向有限合伙人偿还该等补偿的代表损失，赔偿金额以该重大过失或故意不当行为所产生的部分为限。在任何情况下，有限合伙人代表不需要为有限合伙人预支其自有资金或以其他方式。前述的补偿将继续有效，直至交易完成、有限合伙人代表辞职或被移除，或本协议终止。

第X条
其他条款(无需翻译)

Section 10.1 陈述、保证和协议的生效. 本协议中的陈述和保证或根据本协议交付的任何文书在生效时间时终止，只有根据其条款预期在生效时间后履行的各方的契约或协议，和此 第X条在生效时间之后将继续有效。这 第10.1节 不会限制 第8.2节.

第10.2节修正；放弃权利本协议不得进行任何修改、变更或修订，除非由公司（在公司董事会批准后）和合伙人签署的书面文件进行修改；但在公司股东批准本协议后，未经该股东的进一步批准，不得进行任何法律要求股东进一步批准的修订。本协议任何一方的豁免仅在以豁免方（或者在豁免方不是自然人的情况下，由豁免方的正式授权官员）签署的书面文件中有效，该文件明确提及所豁免的条款或条款。任何豁免都不会构成对本协议条款的后续或其他不准确、违反或不严格遵守的豁免或禁止反言。

第10.3节全部协议本协议及此处提及的任何附表、其他交易文件、保密协议以及此处提及的任何其他附表、证书、名单和文件构成双方就此处或其中所述主题的完整协议，并取代与所述主题相关的先前所有协议和谅解、讨论、谈判和书面或口头沟通。

Section 10.4 解释本协议中的目录、条款、标题和章节标题仅为方便参考而插入，并不旨在成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。此处提及的附表应与本协议一起并作为本协议的组成部分解读，与在此逐字列出时同样适用。每当在本协议中使用“包括”、“包括”和“包含”等字词时，应视为后面跟随“无任何限制”之词。除非上下文另有要求，本协议中使用的“本协议”、“此处”和“根据本协议”等类似词语应指代本协议整体，而非本协议的任何特定条款。本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义。本协议中的定义适用于该术语的单数及复数形式，以及该术语的阳性和阴性性别。此处定义或提及的任何协议或文书或任何此处提到的协议或文书（在本协议的附表中（包括公司披露附表和合伙人披露附表）的引用除外）指的是该协议或文书在不时修订、变更或补充后的版本，包括通过豁免或同意，并引用所有附件及其中纳入的文书。任何此处提到的法规或规定意指不时修订、变更、补充或替换的法规或规定（在任何法规的情况下，包括根据该法规颁布的任何规则和规定），并引用任何法规的任何章节或...

规章包括该节的任何继任者。此处提到的任何协议应包括对所有附表及其他附加文件或协议的参考。

Section 10.5 可分割性本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区内无效或无法执行的，应在该司法管辖区内在无效或不可执行的范围内无效，而不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性，亦不影响本协议在任何其他司法管辖区内的任何条款或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款广泛到无法执行，则该条款应被解释为仅在可执行的范围内广泛。

第10.6节通知除非此处另有规定，否则本协议下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并在以下情况下视为已发送：(a) 如果是亲自递送，交付时；(b) 如果通过电子邮件发送（附有书面或电子交付确认），则在交付地点的交付日期视为已发送，若在太平洋时间下午5:00之后发送，则视为在下一个工作日发送；或 (c) 如果通过知名的隔夜快递公司寄出，这些费用已预付，则在发送后一个工作日送达各方的地址（或根据类似通知指定的其他地址）。

如发给公司本人，请发至：

Arcadia生命科学股份有限公司。

5950 Sherry Lane, Suite 215

德克萨斯州达拉斯75225

注意：TJ Schaefer

电话：(530) 756-7077

电子邮件：tj.schaefer@arcadiabio.com

抄送（这不构成通知）至：

温特劳布·托宾

西卡皮托尔大街400号，1100套房

萨克拉门托，加州 95814

注意：C. Kevin Kelso

电话： (916) 558-6000

电子邮件： kkelso@weintraub.com

如果是向有限合伙人代表，发往：

西瑞里巷5956号，1650套房

德克萨斯州达拉斯，邮政编码75225

注意：保罗·巴克纳，首席法律官

电话： (214) 871-2666

电子邮件：paul@rooseveltresources.com

抄送（这不构成通知）至：

5956 Sherry Lane, Suite 1650

德克萨斯州达拉斯，邮政编码75225

注意：大卫·A·罗斯福

电话： (241) 571-2666

电子邮件：david@eroosevelt.com

如果是关于合伙关系，请联系：

罗斯福资源公司，LP

5956 Sherry Lane, Suite 1650

德克萨斯州达拉斯，邮政编码75225

收件人：保罗·巴克纳，首席法律官

电话：（214）871-2666

电子邮件：paul@rooseveltresources.com

抄送（这不构成通知）至：

琼斯与凯勒，P.C.

西百老汇1675号，26层楼 层

科罗拉多州丹佛市80202号

收件人：瑞德·A·高博特

电话： (303) 573-1600

电子邮件: rgodbolt@joneskeller.com

第10.7节 约束效力; 受益人; 不得转让. 本协议对各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，前提是，任何一方在未获得另一方事先书面同意的情况下，均不得转让或委托本协议或任何一方根据本协议享有的权利或义务，任何未经另一方事先书面同意而进行的转让或委托均为无效，且无效力。除本协议明确规定的内容外，本协议的任何条款均不意图或应被解释为赋予除各方及其各自的继承人和允许的受让人之外的任何其他人以基于本协议或其任何部分的权利、救济或索赔。

第10.8节 相关方. 本协议可以分为两份或多份副本签署，每份副本均应视为原件，但所有副本合在一起应构成同一协议，前提是所有各方不必签署同一副本，并可以通过传真、电子邮件中的.pdf附件、普遍认可的电子签名技术或其他旨在保留文档原始图文外观的电子方式进行交付。

第10.9节 放弃陪审团审判权每一方在适用法律允许的最大范围内，放弃其就与本协议、交易文件、交易或因此产生或涉及的其他交易相关的任何程序享有的陪审团审判权，无论是通过索赔、反索赔、第三方索赔或其他方式提出。每一方承认，其与其他方之所以进入本协议，部分原因是基于本协议中的相互放弃。 第10.9节.

第10.10节 适用法律；其他 本协议应按照特拉华州适用于在该州签订并完全履行的合同的内部法律（包括诉讼时效）进行管辖和解释，而不考虑任何适用的法律冲突原则。每一方不可撤回地同意，因本协议或其主题及根据本协议产生的权利和义务，或因任何其他方或其继承人或受让人提出的与本协议的和解或判决的认可与执行而产生或与之相关的任何及所有程序，将仅在特拉华州的州法院和特拉华地区的美国地区法院（统称为“特拉华州法院”）进行提起和裁定。每一方同意按照规定的方式向与任何此类程序相关的送达过程或其他文件进行邮寄。 第10.6节 或者以德拉瓦法院允许的其他方式进行。每一方特此不可撤销地就任何此类诉讼，就其自身及其财产，普遍且无条件地提交给德拉瓦法院的个人管辖权，并同意不在德拉瓦法院以外的任何法院或审判庭提起与本协议或本协议所涉及的任何交易相关的诉讼。每一方特此不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩、反诉或其他方式在与本协议及其所产生的权利和义务相关的任何诉讼中主张，或寻求认可和执行任何与本协议及其所产生的权利和义务相关的判决：(a) 以任何理由主张其不受德拉瓦法院管辖的任何主张，除了未按照本协议送达处理外；(b) 以任何理由主张其或其财产免于该法院的管辖或任何在该法院开始的法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押、执行判决的帮助扣押、执行判决或其他方式）；以及(c) 在适用法律允许的最大范围内，主张(i) 在该法院进行的诉讼在不方便的论坛进行，(ii) 该诉讼的审判地不当，或(iii) 本协议或其主题事项可能不会在该法院执行。 s该法院或任何在该法院开始的法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押、执行判决的帮助扣押、执行判决或其他方式）以及(c) 在适用法律允许的最大范围内，主张(i) 在该法院进行的诉讼在不方便的论坛进行，(ii) 该诉讼的审判地不当，或(iii) 本协议或其主题事项可能不会在该法院执行。

第10.11节 其他救济；具体履行 除非本协议另有规定，否则本协议明确赋予一方的所有救济均被视为与法律或公平赋予该方的任何其他救济是累计的，而不是独占的，并且一方对任何一种救济的行使并不排除对任何其他救济的行使。各方同意，若本协议的任何条款未根据其具体条款执行（包括未采取本协议下要求的行动以完成本协议）或以其他方式违反，将会造成不可弥补的损害，即使能够获得的货币损害也将不足以作为适当的救济。

各方同意有权在特拉华州衡平法院或在该法院没有管辖权的情况下在特拉华州高等法院或特拉华地区美国地方法院申请禁令，以防止违反本协议的行为并具体执行本协议的条款和规定，此外各方还享有任何法律或衡平法上的其他救济，并且各方均放弃任何可能要求其他方提供的担保、保证金或其他证券。各方进一步同意，不会以任何其他方在法律上有足够救济为理由反对授予禁令、特定履行或其他衡平救济，也不会以任何原因认为特定履行的裁决不适合作为法律或衡平法上的救济。

[以下是签名页面]

为此，各方已使本协议在上述日期签署。

公司：

雅卡迪亚生物科学公司

作者： /s/ Thomas J. Schaefer
姓名：Thomas J. Schaefer
标题：总裁兼首席执行官

有限合伙人代表：

埃利奥特·罗斯福， Jr. 仅以有限合伙人代表的身份

作者： 埃利奥特·罗斯福， Jr.
姓名：埃利奥特·罗斯福， Jr.
职称：

大卫·A·罗斯福，仅以有限合伙人代表的身份

由: 大卫·A·罗斯福
姓名： 大卫·A·罗斯福
职称：

合作关系：

罗斯福资源有限公司

一家德克萨斯州的有限合伙企业

由：罗斯福资源管理有限责任公司，

它的一般合伙人

由: 埃利奥特·罗斯福 Jr.

姓名: 埃利奥特·罗斯福 Jr.

标题：经理

附件 99.1

阿卡迪亚生物科学（RKDA）与罗斯福资源达成全股票交易的商业合并协议

-- 公司将在2024年12月11日下午4:30（ET）召开联合投资者电话会议 --

德克萨斯州达拉斯（2024年12月5日） – 阿卡迪亚生物科学公司.® (纳斯达克: RKDA) 和罗斯福资源有限合伙公司今天宣布，他们已签署一项最终的证券交换协议，完成后将以全股票交易的方式合并两家公司。根据协议条款，阿尔卡迪亚将在交易结束时向罗斯福的合伙人发行阿尔卡迪亚普通股，以换取罗斯福的所有股权利益。交易结束后，罗斯福的现有股东和交易结束时的阿尔卡迪亚股东预计将分别持有大约90%和10%的阿尔卡迪亚流通股份，具体可能的调整将根据最终协议进行。

阿尔卡迪亚的总裁兼首席执行官t.J. Schaefer表示：“自2023年7月以来，阿尔卡迪亚一直在与外部顾问进行战略审查，以评估最大化股东价值的最佳选择。在此期间，我们已经精简了运营，将重点放在Zola上。® 椰子水，减少了运营开支，并通过出售我们的GoodWheat品牌和小麦知识产权产生了非稀释性资金。是有资格参加FORTITUDE-OLE 经过全面而长时间的审查，我们得出结论，与罗斯福资源的业务合并是为阿尔卡迪亚及其股东创造价值的最佳选择。”

罗斯福是一家私有的探索和生产公司，总部位于德克萨斯州达拉斯，由行业老将艾略特“托尼”罗斯福 Jr.和他的经验丰富的油气专业团队领导，拥有开发大型石油和天然气项目的广泛背景。罗斯福的主要资产是一个碳捕集、利用和存储（CCUS）石油和天然气项目，跨越16,208英亩（13,892净）连片土地，位于德克萨斯州二叠纪盆地的西北海岸，罗斯福计划在未来40多年内将其开发为增强采油（EOR）项目，预计在2051年达到55,000桶油当量每日产量（boepd）的峰值产能。1

罗斯福的资产和运营

关于拟议交易、管理和组织

在交易关闭时及其后，预计将发生以下情况：

罗斯福家族的董事长兼首席执行官艾略特“托尼”罗斯福 Jr.表示：“这个资产在罗斯福家族已经存在了超过100年。自2007年起，我们开始对RR-Googins油田进行研究和评估，以便为油田的全面开发做好准备。通过技术应用、钻井和石油生产，以及规划和采购油田开发所需的组件，我们相信现在有能力执行这个有前景的项目。与阿卡迪亚的这次商业结合将使我们能够继续在油田开发中的下一步。”

投资者电话

阿凯迪亚和罗斯福的高级管理人员将于2024年12月11日下午4:30（美国东部时间）召开投资者电话会议，讨论此次交易的关键细节和好处。有兴趣的参与者可以使用以下选项加入电话会议：

相关的幻灯片演示将在Arcadia网站的投资者专区提供， www.arcadiabio.com 以及在罗斯福的网站上， www.rooseveltresources.com.

时间和批准

该交易预计将在2025年第一季度或之后完成，且需遵循惯例的成交控件和监管批准，其中包括阿凯迪亚向证券交易委员会提交的注册声明的提交及生效，阿凯迪亚股东在股东特别会议上对与拟议交易相关的提案的批准，纳斯达克对交易中将发行的股票及普通股在纳斯达克资本市场的持续上市的批准，以及其他成交控件。

交易顾问

湖街资本市场作为阿凯迪亚的独家财务顾问，韦恩特劳布·托宾为阿凯迪亚提供法律顾问服务。

罗斯资本合伙人为罗斯福提供独家财务顾问服务，琼斯&凯勒为罗斯福提供法律顾问服务。

关于阿凯迪亚生物科学公司

自2002年以来，Arcadia Biosciences（纳斯达克股票代码：RKDA）一直在创新高价值、健康的成分，以满足消费者对更健康选择的需求。Arcadia扎根于农业创新，培育下一代的健康产品。欲了解更多信息，请访问 www.arcadiabio.com.

关于罗斯福资源，LP

自2007年以来，罗斯福已经组建了一个提议的碳捕集利用与储存 (CCUS) 项目，涵盖位于佩米安盆地的16,208英亩（净面积13,892英亩）的连续土地，计划作为二氧化碳增强油气回收 (EOR) 项目进行生产。有关更多信息，请访问 www.rooseveltresources.com.

关于前瞻性信息的警示声明

本新闻稿包含根据1933年《证券法》第27A条、1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款有关Arcadia和Roosevelt的前瞻性陈述。前瞻性陈述是指所有与历史事实无关的陈述。词语“预期”、“相信”、“确保”、“期待”、“如果”、“打算”、“估计”、“可能”、“项目”、“预测”、“展望”、“目标”、“将”、“可以”、“应该”、“会”、“潜在”、“可能”、“也许”、“预期”、“可能”；“计划”、“定位”、“战略”等类似表达或其他类似含义的词语，以及它们的否定形式，旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关预期完成提议交易的时间表、本交易的结果、影响和利益，合并公司的未来机会，未来的财务表现和状况，指导意见的任何其他陈述。任何其他关于Arcadia或Roosevelt的未来期望、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或表现的陈述，均为基于目前认为有效的假设的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及各种可能导致实际结果存在重大差异的风险和不确定性，报告的结果不应视为未来表现的指标。这些与Arcadia相关的风险和不确定性包括但不限于，Arcadia不时向SEC提交的文件中列出，特别是在截止2023年12月31日的年度报告（10-k表格）中的风险，以及其之后向SEC提交的其他文件。特定的前瞻性陈述还包括有关Roosevelt技术、Roosevelt的预期开发和生产计划，以及Roosevelt增加生产能力的能力的陈述。与Roosevelt相关的风险和不确定性包括但不限于，关于Roosevelt战略和前景的陈述；有关资源潜力、预期未来支出、生产、财务状况、商业战略、收入、成本、资本支出和债务水平的陈述。前瞻性陈述基于Roosevelt及其管理层根据其经验、对历史趋势的看法、当前状况和预期未来发展的分析和当前的期望与假设。但是，实际结果和发展是否符合期望面临许多重大风险和不确定性，包括但不限于：石油、天然气液体或天然气价格的下降；开发和生产活动的成功程度；可能对开发或生产活动产生负面影响的不利天气条件；开发支出的时间；储量估计或其基础假设的准确性；由于商品价格变化导致的储量估计的修正；与债务水平和周期性重新确定借款基础和Roosevelt信贷额度下的利率相关的风险；Roosevelt从业务产生的现金流能否足以满足其资本支出预算中的内部资金部分；未来监管或立法行动的影响；由于过剩、政府监管或其他因素导致的运输和储存能力的成本和可用性；以及税收和环境法规可能发生的变化。合并公司还将面临以下列出的其他风险和不确定性。

此外，这些前瞻性声明涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与预期结果存在重大差异，包括但不限于，Arcadia的股东可能不会批准在交易中发行新的Arcadia普通股或其他作为交易条件的提案，或者Arcadia的股东和Roosevelt的合作伙伴可能不会批准与交换协议相关的事项；提议交易的任何关闭条件可能不会得到满足的风险，任何一方可能会终止交换协议，或者提议交易的关闭可能会被延迟或根本不会发生；对业务或员工关系的潜在不利反应或变更，包括因交易的公告或完成而产生的反应；管理层在与交易相关的问题上分散的时间；Arcadia与Roosevelt整合运营的最终时机、结果及效益；Arcadia与Roosevelt的业务合并的影响，包括合并公司的未来财务状况、运营结果、战略和计划；资本市场的变化及合并公司以预期方式融资运营的能力；石油和天然气活动的风险；以及在公开宣布或完成提议交易后，运营成本和商业干扰可能大于预期的事实。关于业务前景的预期，包括收入、定价、资本支出、现金流生成、我们运营的战略、石油和天然气市场条件、法律、经济和监管条件以及环境问题的变化，仅仅是对这些事项的预测。

All forward-looking statements speak only as of the date they are made and are based on information available at that time. Neither Arcadia nor Roosevelt assumes any obligation to update forward-looking statements to reflect circumstances or events that occur after the date the forward-looking statements were made or to reflect the occurrence of unanticipated events except as required by federal securities laws. As forward-looking statements involve significant risks and uncertainties, caution should be exercised against placing undue reliance on such statements.

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无要约或征集

本新闻稿及其中所含信息并不意图，也不构成(i)关于任何证券的代理、同意或批准的征集，或关于拟议交易的征集，或(ii)出售证券的要约，或就拟议交易或其他事项的任何证券的认购或购买的要约的征集，或对任何证券的购买或认购的邀请，且在任何法域内不得违反适用法律而进行任何证券的销售、发行或转让。任何证券的要约只能通过符合1933年证券法（经修订）的要求的招股说明书或从中豁免的方式进行。

在某些需要相关监管机构批准的例外情况或某些需要确认的事实下，公众发售不会直接或间接地在任何管辖区进行，在该管辖区内，进行此类操作将构成其法律的违反，或通过邮件进行。

或通过任何州际或外贸手段或工具（包括但不限于传真、电话和互联网）或任何这样的管辖区的国家证券交易所设施。

美国证券交易委员会和州证券委员会均未批准或未批准证券，也未确定本新闻发布是否真实或完整。

股东的额外信息

与拟议交易相关，Arcadia打算向SEC提交材料，包括一份注册声明（Form S-4）（“注册声明”），其中将包含代理声明/招股说明书。在注册声明被SEC宣布有效后，Arcadia打算向Arcadia的股东邮寄一份最终的代理声明/招股说明书。此新闻稿不能替代代理声明/招股说明书或注册声明，或替代Arcadia可能向SEC提交并发送给Arcadia股东的任何其他文件，涉及拟议交易。投资者和Arcadia的证券持有者被敦促仔细和彻底地阅读注册声明和代理声明/招股说明书，因为这两者可能会不时修改或补充，以及Arcadia向SEC提交的其他相关文件，当它们可用时，因为这些文件将包含关于Arcadia、罗斯福、拟议交易、相关风险及相关事项的重要信息。

投资者将能够免费获取《注册声明》和代理声明/招股说明书的副本，具体可能会不时修订，以及Arcadia向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他相关文件（在它们可用时），可以通过SEC维护的网站www.sec.gov获取。Arcadia向SEC提交的文件副本可以在Arcadia的网站www.arcadiabiosciences.com的“投资者”标签下免费获取。

代理招标参与者

根据SEC规则，Arcadia、Roosevelt及其各自的董事、合作伙伴和某些管理层及员工可能被视为参与从Arcadia股东 soliciting proxy 的参与者，涉及拟议交易。关于Arcadia的高级职员和董事的信息包括在Arcadia于2024年4月29日向SEC提交的最新年度报告10-K/A中，包括其中通过引用合并的任何信息，以及其于2024年5月16日向SEC提交的2024年年度股东大会的最终代理声明。关于这些人的更多信息，以及Roosevelt的董事、经理和高级职员及其他被视为拟议交易参与者的信息，将在与拟议交易相关的注册声明和代理声明/招股说明书及其他材料中列出，这些材料将在提交SEC时提供。这些文件的免费副本可以如上段所述获取。

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