美國
證券和交易委員會
華盛頓特區20549

8-K表格

目前的報告

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條的規定

Arcadia生命科學股份有限公司。

（註冊者的確切名稱，如它的章程所規定的）

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

請勾選以下選項，表明您是依據《證券法》第1933號法案規定的 新興成長型企業（本章第§230.405條）或依據《證券交易法》第1934號法案規定的規則120億.2（本章第§2401.2億.2條）。

新興成長公司 ☐

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐

項目1.01.簽訂重大合同。

2024年12月4日，位於特拉華州的Arcadia Biosciences, Inc.（「Arcadia」或「公司」）、位於德克薩斯州的Roosevelt Resources, LP（「Roosevelt」或「合夥企業」）及其他相關方簽訂了一項證券交換協議（「交換協議」），提供兩家公司通過全股票交易進行合併。在交換協議條款下，Arcadia將在交易結束時向Roosevelt的合夥人發行Arcadia普通股（「普通股」），以交換Roosevelt的所有股權（「交換」）。在交易結束及交換生效時（「生效時間」），交易結束前Roosevelt的現有股東和Arcadia的股東預計將立即擁有公司流通在外的普通股的約90%和10%，具體情況將受交換協議中某些可能的調整影響，而合夥企業將繼續作爲公司的全資子公司。交換協議及相關交易已獲得Arcadia董事會的批准。

Roosevelt是一傢俬人控股的位於德克薩斯州達拉斯的勘探與生產公司。合夥企業的管理團隊由經驗豐富的油氣專家組成，他們在重大石油和天然氣項目的開發方面擁有豐富背景。合夥企業的主要資產是一個碳捕集利用和儲存（「CCUS」）的油氣項目，跨越德克薩斯州二疊紀盆地西北緣的16,208（13,892淨）連續英畝，Roosevelt計劃在未來進行開發。

在交易完成和生效時間後，公司管理層預計將包括羅斯福的現任高管，包括作爲首席執行官的艾略特·「託尼」·羅斯福二世、作爲總裁的吉米·C·霍金斯、作爲首席財務官的傑雷爾·布蘭森，以及作爲首席法律官的保羅·巴克納，公司的董事會預計將包括羅斯福的三位現任董事，以及兩位將獨立的額外董事，其中一位可能是現任的阿卡迪亞董事。

交換協議包含阿卡迪亞和合夥企業關於各自業務和財務報表的慣例陳述和保證。此外，交換協議規定了阿卡迪亞和合夥企業的慣例交易前契約，包括與在正常業務中進行各自業務和未經過另一方同意而避免某些行動相關的契約。交換協議還包含公司關於不招攬與替代交易相關的提議或在某些例外情況下進入替代交易相關討論及提供信息的契約，並在某些例外情況下，契約要求其股東批准根據交換協議及相關提案發行普通股（「公司股東批准」）。根據交換協議，阿卡迪亞同意修改其修訂和重述的公司章程，以便在交換的生效時間更改其公司名稱爲羅斯福資源公司。

交換的完成需滿足某些慣例的相互條件，包括(i) 獲得阿卡迪亞的股東和羅斯福的有限合夥人所需的批准，(ii) 沒有任何使交換的完成非法或其他禁止的政府法律或命令，(iii) 阿卡迪亞根據1933年《證券法》的規定向美國證券交易委員會（「SEC」）提交S-4登記聲明，並且該登記聲明已被SEC宣告生效，(iv) 阿卡迪亞召開公司的股東特別會議，股東批准與交換協議及其相關交易有關的幾項提案，以及(v) 根據交換髮行的阿卡迪亞普通股已獲納斯達克資本市場的上市授權，並且普通股繼續獲納斯達克資本市場的上市批准。每一方完成交換的義務也以另一方的陳述和保證真實且正確（根據某些重要性的例外）以及另一方在交換協議下在所有重要方面履行其契約和義務爲條件。假設所有成交條件得到滿足，該交易預計將在2025年第一季度或之後完成。然而，阿卡迪亞和合夥企業均無法預測交換的具體完成時間。

在公司股東批准之前，但不是之後，Arcadia的董事會（「Arcadia董事會」）可以撤回、修改、變更或實質性限定其向Arcadia股東推薦的批准根據《交易協議》及相關提案發行Arcadia股票的建議，因優先提案（在《交易協議》中定義）而作出此決定，如果董事會認爲不做這樣的推薦變化將與董事會對Arcadia股東在適用法律下所承擔的受託責任不一致，並需遵守某些通知及其他具體條件，包括在匹配權期間給予合夥企業提出對《交易協議》修改的機會。

在某些情況下，任何一方均可終止《交易協議》，包括但不限於： (i) 如果在2025年5月15日（「最後日期」）之前未完成交易，且在某些情況下可以延長該日期； (ii) 如果法院或其他政府實體已發出禁止關閉的最終且不可上訴的命令； (iii) 如果公司的股東或合夥企業的合夥人未批准交易，或者公司的股東未批准所需提案以完成交易； (iv) 由於另一方的重大未彌補違約導致關閉條件未能滿足；或 (v) 根據《交易協議》所描述的其他某些事件的發生。

完成交易；

如果公司在合夥企業或有限合夥人故意欺詐其陳述和保證導致未能完成交易的情況下終止《交易協議》，或在合夥企業故意違反（在《交易協議》中定義）的情況下終止《交易協議》（包括在所有適用的合夥條件已滿足或放棄的情況下未能關閉），則合夥企業需支付或報銷公司與《交易協議》及相關交易相關的已記錄的實際支出，最高不超過750,000美元。如果合夥企業在某些情況下終止《交易協議》，則公司需報銷合夥企業與《交易協議》及相關交易相關的已記錄的實際支出，最高不超過750,000美元，若因公司故意欺詐其陳述和保證或公司故意違反《交易協議》（包括在所有適用的公司條件已滿足或放棄時未能關閉），導致未能關閉，或因公司簽訂替代收購協議（在《交易協議》中定義）時爲500,000美元。

根據《交換協議》的設想，Arcadia計劃召開股東特別會議，並尋求股東的批准，以便就某些提案進行投票，這些提案的批准對於進行交易是必要的，包括(a) 批准根據《交換協議》發行股份，遵循納斯達克股票市場有限責任公司("Nasdaq")的規定，(b) 批准公司的新長期激勵計劃，(c) 批准一項提案，授權公司的董事會在《交換協議》生效前或與生效時間相關的情況下，批准並實施普通股的反向拆分，比例由董事會設定，如果董事會認爲該反向拆分合適，包括與公司向納斯達克申請批准根據《交換協議》發行Arcadia普通股及在納斯達克資本市場繼續上市普通股有關，和(d) 批准與交易相關的其他某些提案。

Lake Street Capital Markets作爲Arcadia的獨家財務顧問，Roth Capital Partners作爲Roosevelt的獨家財務顧問。

本《8-k表格當前報告》中對《交換協議》及其所涉及交易的上述描述僅爲總結，並不完整，並且需參照《交換協議》的完整文本，該文本作爲本報告的附件2.1提交，並在此處納入參考。

《交換協議》被包括在內，以便爲投資者和證券持有者提供有關其條款的信息，或修改或補充關於公司在其向SEC提交的公開報告中的任何事實披露。其並不旨在提供Arcadia、Roosevelt或其各自子公司和附屬公司的任何其他財務信息。《交換協議》中的陳述、保證和契約僅爲《交換協議》的目的而作，並在特定日期進行，僅爲相關方在協商《交換協議》的條款時的利益，可能受到各方同意的限制，包括在簽署《交換協議》時的保密披露所作的限制，這些限制旨在分配合同風險，而不是將這些事項確立爲事實，且可能受到適用於合同方的重大性標準，這些標準可能與適用於投資者或證券持有者的標準不同。關於陳述、保證和契約主題的信息在《交換協議》日期後可能會有所變化，其後信息可能不會被Arcadia的公開披露完全反映。因此，《交換協議》中的陳述和保證不應被任何人依賴爲對公司或Roosevelt在作出時的事實和情況的表述，應與關於公司在SEC公開報告中的全部事實披露一併考慮。《交換協議》不應單獨閱讀，而應與關於公司的其他信息一起閱讀。

股權減持的變更。

在適用的範圍內，本當前報告8-k表格第1.01項提供的信息在此通過引用納入。

項目5.02董事或高級管理人員離職；選擇董事；任命某些高級管理人員；某些高級管理人員薪酬安排。

在本項要求的範圍內，本當前報告8-k表格第1.01項包含的信息在此通過引用納入。

7.01號項目監管FD披露。

2024年12月5日，Arcadia發佈新聞稿宣佈簽署交換協議。宣佈簽署交換協議的新聞稿副本附在此處，作爲附件99.1，並在此通過引用納入。除了新聞稿中引用的網站上包含的信息外，未在此通過引用納入。 公司計劃於2024年12月11日下午1:30（東部時間）舉行一次網絡直播演示，以討論該提議的交易。可以通過使用作爲附件99.1提供的新聞稿中描述的選項訪問電話會議和網絡直播。僅音頻的電話會議將可以使用，鏈接將發佈在Arcadia網站的投資者部分。相關幻燈片演示將在公司網站的投資者部分提供。 網絡直播 www.arcadiabio.com在完成電話會議後，會議錄音將在公司的投資者網站上發佈。此條目7.01中的信息，包括附在此處的附件99.1，不應視爲根據1934年證券交易法第18條的規定而提交，或以其他方式受到該條款的責任約束，也不應視爲在證券法或證券交易法下的任何申報中被引用。，除非在該文件中明確說明。

關於前瞻性信息的警示聲明

此 關於形式8-K的當前報告（「報告」） 包含根據1933年證券法第27A條、1934年證券交易法第21E條以及1995年私人證券訴訟改革法所提供的安全港內的前瞻性聲明，涉及Arcadia和Roosevelt。前瞻性聲明是指所有不屬於歷史事實的聲明。「預期」、「相信」、「確保」、「期望」、「如果」、「打算」、「估計」、「可能」、「項目」、「預測」、「展望」、「目標」、「將」、「能」、「應該」、「會」、「潛在」、「可以」、「可能」、「預期」、「可能性」、「計劃」、「定位」、「戰略」等類似表達或其負面形式意在識別前瞻性聲明。前瞻性聲明包括關於預計完成提議交易的時間表、提議交易的結果、影響和效益、合併公司的未來機會、未來財務表現和狀態、指導。關於Arcadia或Roosevelt未來的預期、信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或表現的其他聲明，均非歷史事實，屬於基於當前被認爲有效的假設的前瞻性聲明。前瞻性聲明涉及各種風險和不確定性，可能導致實際結果大幅不同，報告結果不應被視爲未來表現的指示。這些與Arcadia相關的風險和不確定性包括但不限於，Arcadia定期向SEC提交的文件中列出的風險，包括在截至2023年12月31日的年度報告形式10-K以及Arcadia自該日期以來向SEC提交的其他文件。具體的前瞻性聲明還包括關於Roosevelt技術、Roosevelt預期發展和生產計劃的聲明，以及Roosevelt增加生產能力的能力。與Roosevelt相關的風險和不確定性包括但不限於，關於Roosevelt戰略和前景的聲明；關於資源潛力、預期未來支出、生產、財務狀況、商業戰略、收入、成本、資本支出和債務水平的聲明。前瞻性聲明基於Roosevelt及其管理層當前的預期、假設以及分析，考慮到他們對歷史趨勢、當前條件和預期未來發展的經驗和看法，以及在適當情況下的其他因素。然而，實際結果和發展是否符合預期則面臨一系列重大風險和不確定性，包括但不限於：石油、天然氣液體或天然氣價格的下降；開發和生產活動的成功水平；可能對開發或生產活動產生負面影響的不利天氣條件；開發支出的時機；儲量估計或其基礎假設的準確性；由於商品價格變化導致的儲量估計的修訂；與負債水平及Roosevelt信貸設施下借款基礎和利率的定期重新確定相關的風險；Roosevelt能否從經營中產生足夠的現金流，以滿足其資本支出預算中內部資助的部分；未來監管或立法行動的影響；由於過剩、政府監管或其他因素導致的運輸和儲存能力的成本和可用性；以及可能出現的稅收和環境法規的變化。合併公司還將面臨以下列出的其他風險和不確定性。

In addition, these forward-looking statements involve significant risks and uncertainties that could cause actual results to differ materially from those anticipated, including, but not limited to, the possibility that stockholders of Arcadia may not approve the issuance of new shares of Arcadia common stock in the transaction or other proposals that are a condition to the transaction or that the stockholders of Arcadia and the partners of Roosevelt may not approve matters relating to the exchange agreement; the risk that any condition to closing of the proposed transaction may not be satisfied, that either party may terminate the exchange agreement or that the closing of the proposed transaction might be delayed or not occur at all; potential adverse reactions or changes to business or employee relationships, including those resulting from the announcement or completion of the transaction; the diversion of management time on transaction-related issues; the ultimate timing, outcome and results of integrating the operations of Arcadia and Roosevelt; the effects of the business combination of Arcadia and Roosevelt, including the combined company’s future financial condition, results of operations, strategy and plans; changes in capital markets and the ability of the combined company to finance operations in the manner expected; the risks of oil and gas activities; and the fact that operating costs and business disruption may be greater than expected following the public announcement or consummation of the proposed transaction. Expectations regarding

business outlook, including changes in revenue, pricing, capital expenditures, cash flow generation, strategies for our operations, oil and natural gas market conditions, legal, economic and regulatory conditions, and environmental matters are only forecasts regarding these matters.

All forward-looking statements speak only as of the date they are made and are based on information available at that time. Neither Arcadia nor Roosevelt assumes any obligation to update forward-looking statements to reflect circumstances or events that occur after the date the forward-looking statements were made or to reflect the occurrence of unanticipated events except as required by federal securities laws. As forward-looking statements involve significant risks and uncertainties, caution should be exercised against placing undue reliance on such statements.

本報告包含鏈接到未被視爲納入本報告的附加信息。

無要約或徵集

本報告，包括其中包含的信息和隨附的展覽，並不旨在也不構成(i) 對任何證券或擬議交易的委託、同意或批准的請求，或(ii) 對任何證券的銷售提議或對擬議交易或其他方式的邀請購買或認購任何證券，也不應在任何地方以違反適用法律的方式進行任何證券的銷售、發行或轉讓。除了通過符合1933年證券法（經修訂）要求的招股說明書或豁免進行證券的提議外，不得進行任何證券的提議。

在某些經相關監管機構批准的例外情況或某些需查明的事實的情況下，公開要約不會直接或間接地在任何法域內進行或進入，如此做將構成對該法域法律的違反，或通過郵件或任何手段或工具（包括但不限於傳真、電話和互聯網）進行州際或國際商業，或任何國家證券交易所的設施。

美國證券交易委員會和州證券委員會均未批准或未批准證券，也未確定本新聞發佈是否真實或完整。

股東的額外信息

在擬議交易的背景下，阿卡迪亞計劃向SEC提交材料，包括一份S-4表格的註冊聲明（「註冊聲明」），該聲明將包括一份委託聲明/招股說明書。註冊聲明在SEC宣告生效後，阿卡迪亞計劃向其股東郵寄一份最終的委託聲明/招股說明書。本報告並不能替代委託聲明/招股說明書或註冊聲明或阿卡迪亞可能向SEC提交併發送給股東的其他文件，相關於擬議交易。阿卡迪亞的投資者和證券持有人被敦促仔細和全面地閱讀註冊聲明和委託聲明/招股說明書，因爲它們可能會不時被修訂或補充，以及阿卡迪亞向SEC提交的其他相關文件，因爲它們將包含關於阿卡迪亞、羅斯福、擬議交易、相關風險以及相關事項的重要信息。

投資者將能夠獲得註冊聲明和代理聲明/招股說明書的免費副本，這些文件可能會不時修訂，以及Arcadia向SEC提交的其他相關文件（當它們可用時），通過SEC維護的網站www.sec.gov。通過Arcadia的網站www.arcadiabiosciences.com的「投資者」標籤，投資者可以免費獲得Arcadia向SEC提交的文件副本。此外，投資者和股東應注意Arcadia通過其網站與投資者和公衆進行溝通（www.arcadiobiosciences.com），在這裏任何人都可以獲得Arcadia向SEC提交的代理聲明/招股說明書和其他文件的免費副本。股東在做出與擬議交易相關的投票或投資決策之前，強烈建議閱讀代理聲明/招股說明書及其他相關材料，當它們可用時。

代理招標參與者

根據SEC規則，Arcadia、Roosevelt及其各自的董事、合夥人及某些高級職員和其他管理層成員和員工可能被視爲參與對Arcadia股東進行代理人徵集的參與者，這與擬議交易相關。關於Arcadia的高級職員和董事的信息包含在Arcadia於2024年4月29日向SEC提交的最新年度報告Form 10-K/A中，包括任何通過引用包含在其中的信息，以及其於2024年5月16日向SEC提交的2024年年度會議的最終代理聲明的文件。關於這些人員的更多信息，以及關於Roosevelt的董事、經理和高級職員及其他可能被視爲擬議交易參與者的人員的信息，將在與擬議交易相關的註冊聲明和代理

聲明/招股說明書及其他材料在向SEC提交時提供。這些文件的免費副本可以按照上述段落中所述獲得。

項目9.01 基本報表和展示文件。

(d) 附件。

* 根據S-k規則第601(a)(5)項，附件和/或清單已被省略。註冊人特此承諾應SEC要求提供任何省略附件和清單的補充副本；但註冊人可以根據修訂後的證券法第240億.2條款，要求對所提供的任何附件或清單進行保密處理。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。

附件 2.1

證券交易協議

由以下籤署

阿卡迪亞生物科學公司，

羅斯福資源有限合夥公司，

AND

埃利奧特·羅斯福 Jr. 和大衛·A·羅斯福，
以有限合夥人的代表身份

截至2024年12月4日

目錄

頁面

第10.11節 其他救濟；特定履行 74

附表

附表2.1 有限合夥人合夥權益

附表2.3 公司高管和董事 - 收購後

附表2.4(a) 公司章程 - 收購後

附表2.4(b) 公司細則 - 收購後

附表3.2(b)(i)(A) 責任支付金額

附表3.2(b)(i)(I) 員工

披露附表

公司披露時間表

第1.1(a)節 – 具有知識的個人

第4.1(c)節 – 公司的子公司

第4.2(a)節 – 資本化

第4.2(b)節 – 擁有的表決股票

第4.3(b)節 – 非違規

第4.3(c)節 – 同意

第4.3(f)節 – 公司的董事和官員及其各子公司的董事和官員

第4.5(a)節 – 重大合同

第4.7節 – 法律訴訟

第4.8(b)節 – 許可證

第4.8(c)節 - 向政府機關提交的文件

第4.9節 - 保險覆蓋

第4.10(a)節 - 稅收

第4.10(i)節 - 稅務責任

第4.10(m)節 - 常設機構

第4.10(n)節 - 會員權益

第4.11節 - 福利計劃

第4.11(g)節 - 非合格遞延薪酬

第4.11(h)節 – 協議和計劃

第4.11(i)節 – 跳躍支付

第4.11(j)節 – 獨立承包商

第4.11(l)節 – 裁員補償

第4.11(n)節 – 簽證；工作許可證

第4.11(o)節 – 員工信息

第4.12(a)節 – 知識產權

第4.12(b)節 – 知識產權侵權或不當得利

第4.13(c)節 – 個人數據的違規行爲

第4.14(b)節 – 房地產租賃和轉租

第4.14(c)節 – 所有的房地產

第4.15節 – 某些變更

第6.1節 – 公司的業務

合夥企業披露明細表

第1.1(b)節 – 具有知識的個人

第5.3節 – 合作伙伴權益

第5.4(a)節 – 財務報表

第5.5節 – 重大不利影響；無變更

第5.6節 – 批准

第5.8節 – 經紀人或找到人費用

第5.11節 – 重大合同

第5.12節 – 保險覆蓋範圍

第5.13(a)節 – 稅務

第5.13(i)節 – 稅務責任

第5.13(l)節 – 未認領財產

第5.14(a)節 – 福利計劃

第5.14(g)節 – 非合格遞延補償

第5.14(h)節 – 協議和計劃

第5.14(i)節 – 跳躍付款

第5.14(j)節 – 獨立承包商

第5.14(l)節 – 離職賠償

第5.14(n)節 – 簽證；工作許可證

第5.14(o)節 – 員工信息

第5.14(a)節 – 知識產權

第5.15(b)節 – 知識產權侵權或挪用

第5.16(c)節 – 個人數據違規

第5.17(c)節 – 修復活動

第5.18節 – 暫停資金

第5.20節 – 租賃和費用礦產

證券交易協議

本證券交易協議，日期爲2024年12月4日（本“協議”），由（i）阿卡迪亞生物科學公司，特拉華州公司（“公司”），(ii) 羅斯福資源有限公司， 一家德克薩斯州的有限合夥企業（“合作伙伴關係）、以及（iii）艾略特·羅斯福（Elliott Roosevelt, Jr.）和大衛·A·羅斯福（David A. Roosevelt），各自僅作爲合夥企業有限合夥人的代表（統稱爲“有限合夥人代表”及每個“有限合夥人代表）。本公司、合夥企業和有限合夥人代表在此時不時統稱爲「各方」，單獨稱爲「一方」。

前言

鑑於各方希望簽署本協議，依據此協議各方提議本公司發行面值爲0.001美元的普通股（“普通股），考慮到（i）合夥的所有未售出有限合夥權益（“有限合夥權益）由其有限合夥人持有（“有限合夥人）以及（ii）所有未售出的有限責任公司會員權益的貢獻（“普通合夥有限責任公司利益，以及與有限合夥權益一起，合作伙伴關注在作爲合夥企業普通合夥人的有限責任公司中（“普通合夥人由普通合夥人的唯一成員持有（“普通合夥成員與有限合夥人一起，可能簡單地稱爲“有限合夥人此處所指的出資和普通股發行被稱爲“貨幣兌換和

鑑於有限合夥人已任命有限合夥人代表在其名義、地點和代表下處理與本協議相關的所有事項；並且

公司董事會一致決定本協議及預期交易（包括要約收購和併購）對公司和股東是明智和合理的，並通過本協議，批准及落實較述交易，並推薦股東根據要約收購條款提交其持有的股票。公司董事會”) 已(i) 確定本協議、交換及此處所預想的其他交易，綜合來看，條款是合理的，並且符合公司及其股東的最佳利益（“公司股東”) 以及(ii) 一致通過決議批准本協議、交換及此處所預想的其他交易，聲明其合理性並建議公司股東批准根據本協議及交換髮行公司普通股的提議，以及此處所預想的其他交易；並且

鑑於，有限合夥人代表已批准簽署本協議；並且

鑑於，合夥企業已批准本協議；並且

鑑於，作爲合夥企業及有限合夥人代表願意簽署本協議的重要誘因，在交易完成之前或完成時，合夥企業的某些員工可能會與公司簽署並交付新的僱傭協議（該協議須經公司批准，總稱爲“新的僱傭協議”）；並

鑑於，就美國聯邦所得稅而言，意圖是使交換符合1986年修訂的《國內稅收法》第351(a)條款的免稅捐贈和交換；（法規”）；並

因此，在交易結束後，普通合夥人將成爲公司的全資子公司，公司將持有合作伙伴的所有有限合夥權益；

因此，各方希望在交易中作出某些陳述、保證、契約和協議，並規定交易的各種條件。

現在，因此，考慮到上述內容以及本協議中列出的陳述、保證、契約和協議，以及其他合理和有價值的對價，各方同意如下：

第一條
定義

第1.1節 定義在本協議的所有目的中，以下術語應具有此處所列的相應含義 爲了本計劃的目的，以下術語應具有以下含義：.

“409A計劃”在此定義爲 第4.11(g)節.

“ACA”在此定義爲 第4.11(e)節.

“收購提案“指的是(i)有關合並、合資、合作、整合、解散、清算、要約收購、資本重組、重新組織、股票交換、股票購買、商業組合或涉及公司或任何其子公司的類似交易的任何提議或要約，和(ii)任何人通過任何方式進行的收購，導致或提議或要約，在每種情況下，如果完成，則將導致任何人直接或間接地在一系列相關交易中成爲公司任何類別股權證券（或涉及公司的合併中的生存實體，視情況而定）投票權的二十五個百分點（25%）或更多，或公司二十五個百分點（25%）或更多的總資產，以上情況以外的交易不包括在本協議考慮之內。

“附屬公司“指的是，關於任何人，與通過一個或多箇中介直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的任何其他人。在此定義中，術語「控制」（包括「控股」、「被控制」和「與之共同控制」等術語）意味着有關人員直接或間接擁有指揮或導致控制其他人的管理或政策的權力，無論是通過投票證券的所有權、合同還是其他方式。

“協議“的含義在引言中有所說明。

“替代收購協議”在此定義爲 第6.2(b)(i)(B)節.

“適用日期” 或 “適用期間"是指本協議上述所寫日期前三年的日期或期間。

“適用法律"是指適用於公司、其子公司、合夥企業或其各自的關聯方、股權持有人、財產、資產、業務、運營、管理人員、董事、員工或代理商的任何國內或國際、聯邦、州或地方的法規、法律（無論是法定還是普通法）、條約、條例、規則、行政解釋、法規、命令、狀令、禁令、指令或判決（包括任何自我監管組織的判決）。

“適用的按比例分享"是指一個分數，以百分比表示（a）分子的總交換對價是該有限合夥人根據本協議有權獲得的，由於可發行給該有限合夥人的交換股份而產生的；（b）分母是所有有限合夥人根據本協議有權獲得的總交換對價。

“資產負債表日”在此定義爲 第5.4(a)條款.

“簿記股份”在此定義爲 第3.3(a)節.

“繁瑣的控件”在此定義爲 第6.6節(b).

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。指任何不在星期六、星期天、法定假日或德克薩斯州達拉斯的商業銀行根據適用法律被授權或要求關閉的正常銀行業務日。

“現金金額指公司在不受約束的現金及現金等價物中，如果交割日期在2024年12月，則爲2,950,000美元；如果交割日期在2025年1月，則爲2,150,000美元；如果交割日期在2025年2月，則爲1,650,000美元；如果交割日期在2025年3月，則爲1,250,000美元；如果交割日期在2025年3月31日之後，則爲950,000美元；在每種情況下，(i) 減去未支付交易費用的金額（但要考慮並生效於交割日期之前已支付的公司交易費用和在交割時將支付的公司交易費用），並且 (ii) 加上公司交易費用定義中的"(i)"條款中列入的項目超過1,000,000美元的金額，所有這些金額均根據一般公認會計原則（GAAP）確定，並與公司的過往會計政策保持一致。

“證書”在此定義爲 第3.3(a)節.

“推薦變更”在此定義爲 第6.2(b)(i)(A)節.

“收盤”在此定義爲 第3.2（a）節.

“交割日期”在此定義爲 第3.2（a）節.

“法規「在序文中指出的含義」。

“合併公司“這意味着，在結束後，公司與合夥企業，以及任何子公司一起，被視爲一個整體實體。

“普通股「在序文中指出的含義」。

“公司” 在引言中定義的含義。

“公司董事會「在序文中指出的含義」。

“公司章程” 指的是公司截至目前修訂和重述的公司章程。

“公司披露時間表” 指的是與本協議相關的披露時間表，自本協議簽署之日起，由公司在簽署和交付本協議之前立即交付給合夥企業。

“公司僱員「指公司或其任何子公司的所有員工，包括任何處於缺勤狀態的個人。」

“公司保險政策「指任何保險合同、保單、證書、保險憑證、票據、承保或其他保險協議，包括與之相關的所有補充條款、附加條款和背書，以及與公司、其業務、資產或運營，或其關聯方、官員、董事或員工相關的擴展。」

“公司期權「指任何已發行且未償還的期權（包括授予期權的承諾），用於購買或以其他方式獲取公司資本股票的股份（無論是否歸屬）。」

“公司計劃”在此定義爲 第4.11(a)節.

“公司優先股指的是公司的優先股，每股面值0.001美元。

“公司建議”在此定義爲 6.3(b).

“公司反向股票拆分修正案”在此定義爲 第2.5節.

“公司SEC文件”在此定義爲 松鼠披露信函的4.4（b）規定.

“股東批准公司。"意味着根據交易所的要求，持有所需數量股票的股東在公司股東大會上正式召開並舉行的情況下，採用並批准股票發行、反向股票拆分提案、新的長期激勵計劃和其他交易。"

“公司股東「在序文中指出的含義」。

“公司股東大會”在此定義爲 第6.3(a)節.

“公司股票”在此定義爲 第4.2(a)節.

“公司交易費用“意味着，在不重複的情況下，所有(i) 公司或其任何子公司在交割日期前已支付或未支付的與公司談判、文件、實施和/或完成本協議及其他交易文件所涉及的交換及其他交易相關的費用、成本、開支或其他金額，包括本協議中前述任何方應支付的金額，包括支付給Lake Street Capital Markets, LLC、Northland Securities, Inc.或任何其他金融顧問、經紀人或尋找者的費用，以及法律、工程、諮詢、會計或其他專業費用和支出，(ii) D&O尾端政策相關的保費及其他成本，以及(iii) 根據現有僱傭協議或因交易而直接應支付給公司員工（不包括TJ Schaefer和Mark Kawakami，除非其僱傭在交割之前或交割時終止）或公司或其子公司的其他服務提供者的任何遣散費、獎金、保留費、控制變更、交易或和解支付，以及任何應付給公司員工或其他服務提供者的關於此類支付的稅收（包括但不限於在《稅收法典》第409A、280G或4999條下徵收的稅收）的總額或補償金額，以及與支付本科中描述的任何金額相關的公司或其子公司承擔的僱主部分的任何僱傭稅。 條款（iii）.

“保密協議”指的是2024年8月9日合夥人和公司之間的某份保密協議。

“合同”指的是任何合同、協議、契約、票據、債券、貸款、文書、租賃、有條件銷售合同、採購或銷售訂單、抵押、許可證或其他可執行的義務安排或協議，無論是書面的還是口頭的。

“D&O被賠償方”在此定義爲 Section 6.11(a).

“D&O餘缺政策”在此定義爲 第6.11(b)節.

“授權股票指的是截至本協議簽署之日生效的特拉華州普通公司法，以及該法可能不時修訂的內容。

“赤字金額指截至成交日期前第二個交易日營業結束時，公司現金及現金等價物低於現金金額的金額。

“生效時間”在此定義爲 第二章.

“負擔「」指與任何財產或資產相關的任何質押、留置權、抵押、收費、負擔、抵押、選擇權、優先購買權、優先權、擔保權益或任何種類或性質的其他限制。

“環境法律「」指所有適用法律所規範的環境問題。

“環境事務「」指與健康和安全、污染或環境保護相關的任何事項，包括但不限於與任何被定義爲「危險物質」或「危險廢物」的材料的使用、產生、運輸、處理、儲存或處置相關的上述任何事項，這些定義都基於任何適用法律。

“環境許可證”在許可證下具有以下描述的含義。

“《員工退休收入保障法》「」指的是《僱員退休收入安全法案》（Employee Retirement Income Security Act）1974年修訂版及其規章制度。

“ERISA會員公司”指任何貿易或業務（無論是否註冊），與公司或其子公司一起將被視爲根據《稅法》第414條或《員工退休收入保障法》第4001條的單一僱主。

“貨幣兌換「在序文中指出的含義」。

“交易法”在此定義爲 松鼠披露信函的4.4（b）規定.

“交換對價「」表示交換股份的總金額。

“交換股份”在此定義爲 第3.1(a)條款中規定的含義.

“現有的 僱傭協議" "指的是公司或其任何子公司與任何現任或前任公司員工之間的合同、報價信或協議，公司或其任何子公司對提供賠償和/或福利有任何實際或或有的責任或義務，以換取過去、現在或未來的服務，包括任何遣散費、終止、控制變更或類似的付款。

“基本報表”在此定義爲 第5.4(a)條款.

“GAAP「US GAAP」是指一般公認的會計準則，必須一貫地應用。

“普通合夥人「在序文中指出的含義」。

“GP LLC利益「在序文中指出的含義」。

“GP成員「在序文中指出的含義」。

“政府機構「指任何美國或外國政府，任何州或其他政治分區，任何行使與政府相關的行政、立法、司法、監管或管理職能的實體，包括證券交易委員會（SEC）或任何其他美國、美國州或其任何政治分區或任何外國法域的權威、機構、部門、委員會、委員會或工具，任何有管轄權的法院、法庭或仲裁者及任何自律機構。」

“歷史財務報表”在此定義爲 第5.4(a)條款.

“債務對於任何個人而言，不重複地意味着以下任何責任，無論是擔保的（有或沒有有限追索權）還是無擔保的、或有或無條件的：(i) 所有借款的責任，(ii) 依據購買融資產生的所有義務以及所有通過票據、債券、債務工具或其他類似工具證明的責任，(iii) 根據資本租賃產生的所有義務，前提是根據公認會計原則（GAAP）要求資本化，並且完全抵消了一個「使用權」資產帳戶（該帳戶不包括任何租金支付或任何其他支付義務），(iv) 所有對其他個人擔保的責任，涉及上述類型的責任， 條款（i）, (ii) 和 (iii)（v）在信用證下的所有報銷義務，前提是這些信用證已被提取，(vi) 截至成交日期，公司的未付稅款及其子公司的所有稅務期間（或其中部分）產生的所有未付稅款；以及 (vii) 所有已計提但未支付的利息費用和未支付的罰款、費用、費用及提前付款溢價，這些費用在每種情況下與上述任何義務類型相關。 條款（i） 通過 (vi) 但是，儘管有前述規定，債務不包括在正常業務過程中產生的任何應付賬款及任何公司交易費用。

“知識產權指在任何司法管轄區內的所有知識產權、知識產權權利及類似權利，包括以下所有內容：所有商標、商業名稱、服務標誌、服務名稱、標誌註冊、徽標、假名、域名、社交媒體帳戶、帳戶名稱和處理、商業祕密和專有技術（包括工藝、公式、設計、方法、技術、程序和技術）、註冊和未註冊的版權以及與著作權作品、軟件、專利或其相關的申請、註冊、續期、擴展和再發行以及所有與上述內容相關的商譽，及由上述內容所象徵的所有商譽。

“蓄意違約指就本協議中某方的任何協議或承諾而言，該方在本協議簽署日期之後採取或未採取的任何行動或遺漏，該行爲在重大違反該協議或承諾情況下，由違約方意圖採取（或未能採取），並且該方知道此類行動或遺漏可能會或合理預計會導致對該協議或承諾的重大違反。本協議中，任何一方在與該方相關的所有交割條件得到滿足或放棄後未能完成本協議所涉及的交易，均構成對本協議的故意違反。

“中期財務報表”在此定義爲 第5.4(a)條款.

“內部IT系統“是指公司或其子公司、或合夥企業（視適用情況而定）所擁有或租賃的硬件、軟件、網絡和電信設備以及與互聯網相關的信息技術基礎設施，並用於公司或其任何子公司或合夥企業（視適用情況而定）的業務。

“美國國家稅務局（「IRS」）「」代表美國國內稅務局。

“知識” 或 “關於任何公司，指截至本日期，任何現任官員和董事經過合理調查公司及其子公司的人員、賬簿和記錄後所擁有的實際了解；及關於母公司，指艾力克斯·茨維爾（Alex Zwyer）首席執行官，埃琳娜·蒂恩（Elena Thyen）首席財務官，或埃裏克·科諾法爾（Eric Konofal）首席科學官，每種情況經過合理調查後擁有的實際了解；“意味着，對於公司，經過合理查詢後，列出的個人的實際知識， 第1.1(a)節 在公司披露日程中；而對於合夥企業，經過合理查詢後，列出的個人的實際知識， 1.1(b)部分 在合夥企業披露日程中。

“租賃”在此定義爲 第4.14(b)條.

“委託信函“指的是由轉移代理人代表公司發出的轉交信，內容包括但不限於通知有限合夥人如何獲得其應適用的交換對價的按比例份額，形式和實質上爲合夥企業和公司所合理滿意。

“有限合夥人「在序文中指出的含義」。

“有限合夥人代表“具有引言中所述的含義，並在中討論。 第IX條 的相關條款。

「有限合夥人代表書面同意」具有在此處規定的含義。 Section 6.3.

“長期激勵計劃指的是公司的2006年股票計劃（經修訂）、公司的2015年綜合股權激勵計劃，以及公司2015年員工股票購買計劃，這些計劃均有效。

“LP權益「在序文中指出的含義」。

“重大不利影響” 指的是(a) 任何事件、情況、變更、環境、發展、結果、發生的事情、事實或影響，這些事件單獨或合計具有或合理可能對公司及其子公司或合夥企業（視情況而定）的資產、業務、經營結果或財務狀況產生重大的不利影響，除非任何此類事件、情況、變更、環境、發展、結果、發生的事情、事實或影響與以下內容相關、產生或導致：(i) 美國、地區、國際或全球經濟、行業、政策或市場條件的變化（包括一般信用可用性和流動性、利率、貨幣匯率或證券或商品價格的一般變化或交易市場的流動性），(ii) 美國或任何地區或全球的政治狀況變化（包括但不限於戰爭、罷工、騷亂、犯罪或恐怖行爲的爆發以及突發的法律變化，以及被稱爲「天災」的事件），(iii) 自然災害事件，包括但不限於疫情、流行病或病毒，(iv) 適用法律的變化或擬議變化及其解釋，(v) 適用會計原則的改變，包括公認會計原則（GAAP），(vi) 本協議所考慮的交易的執行和交付、公告或待定（包括如果進行了反向股票分拆），包括但不限於其對公司及其子公司（或合夥企業，視情況而定）與員工、供應商、客戶、政府機構或其他第三人的關係（無論是合同的還是其他的）或普通股市場價格的影響，(vii) 公司或合夥企業（視情況而定）採取或未採取的任何行動，這些行動是爲了遵守本協議的條款，或(viii) 影響公司及其子公司或合夥企業（視情況而定）一般運營市場的事項，除非這些事件、情況、變更、環境、發展、結果、發生的事情、事實或影響對公司或其子公司，或合夥企業（視情況而定）的資產、業務、經營結果或狀況產生不利和不成比例的負面影響，相較於在同一業務中運營的其他類似結構參與者；和(b) 重大減值。

關於公司或合夥公司（如適用）履行本協議項下義務的能力，包括完成交易。

“重要合同”在此定義爲 第4.5(a)節.

“新的僱傭協議「在序文中指出的含義」。

“新的長期激勵計劃指公司2024年長期激勵計劃，將在成交時生效。

“推薦變更通知”在此定義爲 第6.2（e）（ii）節.

“組織文件指的是，關於任何非個人的實體，其章程或成立證明、章程、有限合夥協議、合夥協議、有限責任公司協議、股東協議、信託協議或該實體的其他組織文件。

“已擁有的房地產”在此定義爲 第4.14(c)節.

“合作伙伴關係“在引言中所述的含義。

“合夥企業披露時間表“是指與本協議有關的披露時間表，日期爲本協議簽署之日，並由合夥企業在本協議的簽署和交付之前立即交付給公司。

“合作伙伴關注「在序文中指出的含義」。

“合夥企業計劃”在此定義爲 第5.14(a)節.

“償還信函”在此定義爲 第3.2(b)(i)(A)節.

“許可證“是指與任何政府機關獲得或簽發的所有許可、執照、註冊、豁免和授權，特別包括任何環境許可證（“環境許可證”).

“允許的負擔” means (a) liens for Taxes or assessments that are not yet due and payable or that are being contested in good faith by appropriate proceedings for which appropriate reserves have been established; (b) Encumbrances to secure payments of workmen’s compensation and other payments, unemployment and other insurance, old-age pensions or other social security obligations; (c) workmen’s, repairmen’s, warehousemen’s, vendors’, mechanics’ or carriers’ liens or other similar liens imposed by Applicable Law, arising in the ordinary course of business and securing sums that are not yet due, and for which appropriate reserves have been established (but if and only if GAAP requires the establishment of a reserve for such lien); (d) statutory liens to secure obligations to landlords, lessors or renters under leases or rental agreements; and (e) defects of title, easements, rights of way, covenants, restrictions and other similar Encumbrances with respect to real property, or other minor liens that have arisen in the ordinary course of the Company’s business, not materially interfering with the use or value of such real property.

“人員” means any individual, corporation, company, partnership (limited or general), limited liability company, joint venture, association, trust, estate or other entity.

“個人數據” means a natural person’s name, street address, telephone number, e-mail address, photograph, social security number, driver’s license number, passport number, or customer or account number, or any other piece of information that allows the identification of a natural person.

“計劃” means each employee benefit plan (as defined in Section 3(3) of ERISA) and each other anniversary, compensation, bonus (including annual and long-term bonus plans), incentive, deferred compensation, stock purchase, restricted stock, performance unit, phantom stock, profit participation, capital appreciation, pension, profit sharing, retirement (whether qualified or nonqualified), option, equity or equity-based, employment, consulting, unemployment, change of control, retention, severance, reduction-in-force, termination pay or similar plan, program, policy, practice, arrangement or agreement, and each health, life, medical, dental, disability, workers’ compensation, sick leave, vacation, cafeteria plan, educational assistance, or employee loan plan, or other welfare or employee benefit insurance, paid time off, or fringe benefit plan, program, policy, practice, arrangement or agreement, whether or not subject to ERISA or any Applicable Laws within or outside of the United States, and whether or not legally enforceable.

“程序「指的是由任何政府機關或仲裁人提起、在其面前或代表其進行的法律、行政、仲裁或其他性質的訴訟、索賠、案件、行動或調查、審計或查詢。」

“代理聲明/招股說明書”在此定義爲 第6.3(a)節.

“合格計劃” 或 “合格計劃”在此定義爲 第4.11(c)部分.

“合格 推薦變更”在此定義爲 第6.2(b)(ii)(A)節.

“代表”在此定義爲 第6.2(a)(i)節.

“代表的損失”在此定義爲 第9.2節.

“註冊聲明“指的是公司將按規定提交的S-4表格的註冊聲明，用於註冊交換股份。 第6.3(a)節.

“股票拆分”在此定義爲 第2.5節.

“反向拆股建議”在此定義爲 第2.5節.

“反向股票拆分比率”在此定義爲 第2.5節.

“美國證券交易委員會（"SEC"）「」代表美國證券交易委員會。

“證券法”在此定義爲 松鼠披露信函的4.4（b）規定.

“Shareholder-Related Claim” means any claim or threatened claim by any Company Shareholder or former shareholder of the Company, any holder or former holder of Company Options or Warrants or (except with respect to subsection (v) below) any other Person, seeking to assert, or based upon (i) ownership or rights to ownership of any equity securities of the Company, (ii) any rights of a Company Shareholder, including any option, preemptive rights, or rights to notice or to vote and any claim that any formulas, definitions or provisions related to the Exchange Consideration are incorrect, (iii) any rights under the Company Charter, or (iv) any claim that his, her or its equity securities were wrongfully repurchased by the Company or (v) any alleged action or failure to act on such Person’s behalf by the Partnership Representatives.

“股份” 指的是在生效時間之前已發行並流通的普通股（不包括任何庫藏股或由公司、合夥企業或其任何關聯方持有的股份）。

“子公司” 指的是一個人的任何其他個人，擁有百分之五十（50%）或更多的表決股票（或在非公司實體的情況下，擁有任何其他形式的投票或控制性權益，其權益由該人直接或間接通過一個或多個其他人擁有）。

“「優先提議」” 指任何未經請求的 真實的原因 書面收購提議（該術語中的百分比從百分之二十五（25%）變更爲百分之五十一（51%）），導致除了合夥企業或其任何子公司或控股關聯方之外的個人或團體，直接或間接成爲公司（或在涉及公司的合併中，適用的存續實體）的股權證券的表決權總數的百分之五十一（51%）或公司的總資產的百分之五十一（51%），公司董事會誠意決定，在諮詢外部法律顧問和其財務顧問後，（a）如果完成，將導致對公司股東在財務上更有利的交易，和（b）在提議的條款下合理可能完成。儘管本協議中有任何相反的規定，如果收購提議直接或間接因重大違約而產生，將不被視爲本協議下的優越提議。 第6.2節.

“盈餘金額“是指在成交日前第二個交易日結束時，公司現金及現金等價物超過現金金額的部分。

“尾部期限”在此定義爲 第6.11(b)節.

“稅收” or “稅收”, as applicable, means any federal, state, county, municipal, local or foreign tax (including any Transfer Tax), charge, fee, levy, impost, duty or other assessment, including income, gross receipts, premium, escheat, abandoned and unclaimed property, real property, personal property, sales, use, license, excise, franchise, employment, payroll, withholding, recording, severance, documentary, stamp, occupation, windfall profits, alternative or add-on minimum, ad valorem, estimated, value added, transfer or excise tax, or any other tax, custom, duty, governmental fee or other like assessment or charge, including, in all cases, any

estimated payments or pre-payments relating thereto and any interest, penalties and additions imposed thereon or with respect thereto, whether disputed or not.

“稅務機關” means any Governmental Authority having jurisdiction over the assessment, determination, collection or other imposition of any Tax.

“納稅申報” means all returns, declarations, reports, statements, estimates, information returns or statements and other forms and documents (including all schedules, exhibits, and other attachments thereto) filed or required to be filed with any Tax Authority in connection with the calculation, determination, assessment or collection of any Taxes.

“終止日期”在此定義爲 第8.1(a)(v)節.

“交易價格「應指在本協議首次公開宣佈前第五個交易日開始的五個連續交易日內，普通股在納斯達克資本市場的平均收盤價，截止於本協議首次公開宣佈前的第一個交易日，需根據股票分拆、反向股票分拆和類似的資本重組進行調整。」

“交易文件「指（i）本協議和（ii）轉讓信函（在每種情況下，包括該文件的所有附錄、附表和附件，並且不重複任何其他與之同時簽署或交付的文件），每種情況均可隨時修訂、重述、補充或以其他方式修改。」

“交易記錄「指根據本協議的條款和條件，交換及其他擬議交易，以及其他交易文件。」

“過戶代理”表示美國股票轉移與信託公司，有限責任公司。

“計劃應由委員會管理，該委員會應由董事會根據情況確定的一個或多個董事組成。”表示根據相關法典條款頒佈的法規。

“未支付的交易費用”指在或在交割日期之前尚未支付的所有公司交易費用。

第二章
交易所

第2.1節交換協議在生效時，根據本協議的條款和條件以及DGCL的適用規定，公司應發行其普通股，具體如中所述。 Section 3.1 以交換合作伙伴關係中列出的所有合夥權益。 日程安排 2.1. “生效時間在交易完成後，其時間應爲交易完成時。 第3.2節.

第2.2節 交換的效果在生效時間，交換的效果應如本協議及《特拉華州公司法》的相關條款所規定。

業務板塊2.3董事和高管在生效時間，公司的董事和高級職員將如所列。 《日程表2.3》）. 儘管前述，買方有權以轉移該存儲設備的義務抵消其遭受的任何損失。.

第2.4節 公司章程；公司內部規章在生效時，（a）公司章程將按照所述進行修訂和重述， 附表2.4(a) （b）公司的內部規章將按照所述內容進行。 日程安排2.4（b）.

第2.5節股票拆分. 如果公司與合夥公司協商後，確定爲了進一步滿足第7.2(c)節中規定的交割條件，有必要或可取在委託書聲明/招股說明書中加入一項提議，以便公司股東批准一個反向拆股提案，授權公司董事會自行決定在交割之前或與交割相關的情況下進行反向拆股（定義如下）（“反向拆股建議”），那麼在收到公司股東會議上所需的公司股東批准後，如果公司決定進行反向拆股，在生效時間之前或之時，公司應向特拉華州州務卿提交一份關於其修訂和重述公司章程的修正證書，其形式大致應由公司董事會批准（“公司反向拆股修正案，根據該協議， 無須公司或任何公司股東的進一步行動：

(i) 根據公司反向拆股修正案中規定的反向拆股比率，將有一定數量的普通股，（“反向拆股比率在公司反向股票拆分修正案提交之前發行和流通的股份將自動，無需持有者的任何行動，重新分類併合併爲一股有效發行、全額支付且不需評估的普通股，具體取決於公司反向股票拆分修正案中規定的對零頭股份利益的處理（股票拆分”）；並

(ii) 基於反向股票拆分比例，作爲財庫股或由公司在反向股票拆分修正案提交之前持有或擁有的普通股股份，將重新分類併合併爲一股公司普通股。

(iii) 在本協議中，提到的「普通股」在反向股票拆分的生效時間後將指公司反向股票拆分後的普通股，並且根據本協議將發放給合夥企業的有限合夥人的普通股數量將根據反向股票拆分比例進行相應調整。

第三部分
交換對價

第3.1節交換對價.

(a) 在交割時，公司應向轉移代理人提供不可撤銷的指示，即轉讓12,284,475股普通股，減去(i)用盈餘金額（如有）除以交易價格得到的股份數，或加上(ii)用赤字金額（如有）除以交易價格得到的股份數（“交換股份）將按照公司的書面指示，轉讓、傳送和交付給合夥企業的有限合夥人，且免於所有留置權和負擔，前提是他們提交適當的交付信函。儘管本協議中有任何其他條款，在任何情況下，交換股份的數量不得少於所需數量，以便(i)交割後頒發給前有限合夥人的股份數量至少佔總股份的百分之八十(80%)，(ii)公司普通股的已發行股份總數。

(b) 與此同時，有限合夥人代表應代表有限合夥人向公司交付讓公司及其法律顧問滿意的文件，證明出售、轉讓和傳遞代表合夥企業100%法律和權益的合夥權益，這些合夥權益應免於所有留置權和負擔。

第3.2節結案.

(a) 根據本協議的條款和條件，交換的交割（“收盤”) shall take place no later than five (5) Business Days after the last of the conditions set forth in 第七條 is satisfied or waived (other than conditions that relate to actions to be taken, or documents to be delivered, at the Closing), unless another date is agreed to in writing by the parties. The day on which the Closing occurs is referred to as the “交割日期.” The Closing shall take place at the offices of the Partnership, 5956 Sherry Lane, Suite 1650, Dallas, Texas 75225 unless another place is agreed to in writing by the parties, including without limitation a remote closing.

(b) 在收盤時:

(i) The Company shall deliver to the Partnership:

(A) 針對列明的每一項的付款函 附表3.2(b)(i)(A)如有，以合夥企業合理可接受的形式償還信函”);

(B) 所設想的證書 Section 7.2(a) 和 (b);

(C) 所有發票或其他支持文件，證明未支付的交易費用

(D) 除TJ Schaefer和Mark Kawakami外，公司的每一位董事和高管（以及每個子公司）在交易完成之前至少五個（5）工作日以書面形式由合夥企業指定的辭職，且在有效時間生效；以及

(E) 由公司批准並由公司及合夥企業中列出的每位員工正式簽署的新僱傭協議 附錄 3.2(b)(i)(E）在交易完成之前簽署並交付新僱傭協議。

(ii) 有限合夥人代表應代表有限合夥人：

(A) 向公司交付由有限合夥人代表正式簽署的有限合夥權益的所有權證書或其他所有權、轉讓及轉讓憑證；

(B) 所預期的證書 第7.3(a)款 和 (b); 和

(C) 造成或授權向與之交付的發票中所列方進行支付 第3.2(b)(i)(C)節在交割時支付給該方的未支付交易費用部分相等的金額。

第3.3節以股份交換.

(a) 在接收任何考慮之前，每個合夥權益持有人應向過戶代理人交付(A)一份填寫完整並正式簽署的轉讓函，如果適用的話(B)一份或多份在有效時間之前代表該記錄持有者持有的合夥權益的證書或證書（“證書）。該交付函也將約束持有者遵守 第IX條在將證書（如適用）交給轉讓代理人，並隨附已妥善簽署的交付函後，該合夥權益的持有者將有權獲得與根據 第3.2(b)(ii)(A)條如果交換對價的任何部分需要支付給不同於名稱下注冊合夥權益證書（如適用）的個人，或者不同於註冊合夥權益持有人姓名的個人，則交換的條件是該證書必須正當背書或以其他適當形式轉讓，或者轉讓代理人應提供合理的合夥權益轉移證據，並且請求交換的個人應支付因交換而對其他非註冊持有人所需的轉讓稅或其他稅費。在按照本 第3.3(a)節條款所述進行交付之前，合夥權益及每個證書（如適用）的所有權應視爲僅代表在收到交付函已妥善簽署並按照本條款交付該證書後所擁有的權利 Section 3.3，合計金額

根據 第3.2(b)(ii)(a)節.

(b) 在生效時間後一年內未被有限合夥人索取的任何交換對價部分應歸還給公司，有限合夥人今後應僅向公司索取該支付，不附加任何利息。此外，合夥企業或公司對任何有限合夥人不對任何根據適用的被遺棄財產、歸屬或類似適用法律正確交付給公共官員的交換對價或其利息承擔責任。

(c) 轉移代理人、合夥企業或公司（視情況而定）有權依據本協議對基於交換對價所需的任何稅務信息報告向任何有限合夥人進行，並從根據本協議應支付給任何有限合夥人的對價中扣除及預扣需扣除和預扣的金額，以符合《美國稅法》或任何州、地方或非美國稅法的要求。在被扣除的金額的範圍內，（i）此類被扣除的金額在本協議的所有目的下視爲已支付給該有限合夥人，並且（ii）轉移代理人、合夥企業或公司（視情況而定）應向該有限合夥人提供以書面形式通知被扣除或預扣的金額。

第四條
陳述和保證
公司

除公司披露時間表中所列外，公司在此向合夥企業代表並保證，截至本協議簽署之日及截至交割日期（或者，在任何特定日期或時間的陳述或保證的情況下，截止該特定日期或時間）如下：

第4.1節組織及相關事項.

(a) 公司是一家根據德拉瓦州法律正式組織、有效存在並保持良好信譽的公司。

(b) 公司擁有所有財產和資產的所有或租賃權力和權限，並能夠按照目前的經營方式開展業務，並在其經營性質或所擁有或租賃的財產和資產的特徵或位置要求的每個管轄區內，妥善獲得或合格從事業務並保持良好信譽，除非未能獲得資格的情況不會合理預期對公司產生重大的不利影響。

(c) (i) 公司每個子公司在其組織管轄區的法律下都是正式組織並有效存在的公司、合夥企業或有限責任公司或其他法律實體，(ii) 公司每個子公司在需要獲得該資格的每個管轄區內均已妥善獲得營業資格並保持良好信譽，除非未能獲得資格的情況不會合理預期對公司產生重大的不利影響，且(iii) 每個

公司的子公司擁有所有必要的公司權力和權限，以擁有或租賃其財產和資產，並按照當前的方式開展業務。 第4.1(c)條 公司披露時間表列出了公司每個子公司的完整和正確的名單，以及其成立的司法管轄區和該子公司的授權、已發行和流通的股權證券。

第4.2節資本構成.

(a) 截至本協議簽署之日，以及在交割時就公司的授權資本股票而言，公司的授權資本股票（“公司股票”）包括（i）150,000,000股普通股，其中1,364,940股在本協議簽署之日已發行並流通，已獲得適當授權並有效發行，全部實繳，不可評估，且沒有優先認購權，以及（ii）20,000,000股公司優先股，尚未發行和流通。截至本協議簽署之日以及在交割時，除了上述規定和披露的內容外， 第4.2(a)節 根據公司的披露清單，沒有發行、預留髮行、受選項或認股權證購買限制或未發行的股份。 第4.2(a)節 公司的披露清單顯示截至2024年9月30日的公司資本結構，包括：(i) 已發行的普通股股份，以及 (ii) 預付認股權證、服務和績效認股權證、安置代理認股權證、優先投資期權、安置代理期權、根據2006年股票計劃和2015年綜合股權激勵計劃及2015年員工股票購買計劃的員工期權，所有這些情況均顯示普通股的總股份數、每股行使價格、到期日或期限，以及是否允許無現金行使。最後，截至本協議簽署日期及交割日期，除非披露在 第4.2(a)節 公司的披露清單或根據第6.1節的規定允許的情況下，沒有預購權或其他未發行的認購權、選項、認股權證、賣出權、買入權、權利、可交換或可轉換證券、代理權、股票增值權、虛擬股票計劃或與公司已發行或未發行的資本股票或其他證券或所有權或權益相關的其他任何性質的承諾或協議，或以其他方式迫使公司發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式獲取任何此類股票、證券或權益。

(b) 除公司子公司外，且如在 第4.2（b）條 根據公司的披露清單，公司不直接或間接通過一個或多個其他人持有任何其他人的表決股票。每份已發行的資本股票或其他證券，或公司每個子公司的所有權利益，均已合法授權並有效發行，並由公司或公司的直接或間接全資子公司擁有，且不受任何負擔，除非是允許的負擔。沒有預購權或其他未發行的認購權、選項、認股權證、賣出權、買入權、權利、可交換或可轉換證券、代理權、股票增值權、虛擬股票計劃或其他與公司子公司的已發行或未發行的資本股票或其他證券或所有權或權益相關的任何性質的承諾或協議，或以其他方式迫使公司的子公司發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式獲取任何此類股票、證券或權益。

(c) 公司、任何公司股東或公司的任何子公司未參與與投票的公司股票或任何子公司的資本股票或其他證券相關的投票信託或其他投票或類似協議或理解。公司或其任何子公司沒有有權投票（或可轉換爲、可交換爲具有投票權的證券）關於公司股票或任何子公司的資本股票或其他證券可能投票的任何事項的債券、債券票據、票據或其他債務。

第4.3節權力，無違反；同意與批准.

(a) 公司及其每個子公司擁有執行和交付本協議及其所參與的每個交易文件所需的全部權力和權限，並在下述(b)段落中列出的其他項目的前提下，完成或促使完成其已參與或將要參與的交易，並履行其在本協議及相關文件下的義務。除了公司股東的批准外，本協議的執行和交付以及公司參與的交易文件的執行和交付，以及每個子公司參與的交易的完成，均已通過公司和每個子公司必要的行動進行正式且有效的批准。本協議已被正式有效地執行和交付，且每個交易文件在由公司或任何子公司（如適用）執行和交付時，將被正式有效地執行和交付，因此根據本協議及其條款（假設其他相關方已適當地授權、執行和交付），本協議及每個交易文件構成或將構成公司及其參與方的有效且有約束力的義務，可根據其條款強制執行該方，除非此類執行受限於（i）破產、無力償債、重組、接管、監護、安排、延期或其他一般影響或涉及債權人權利的法律的影響，或（ii）關於特定履行、禁令救濟或其他衡平法救濟的可用性以及一般的衡平法原則的規則，無論是在衡平法或法律程序中如何考慮。

(b) Except (i) as disclosed in Section 4.3(b) of the Company Disclosure Schedule, and (ii) for receipt of the Company Shareholder Approval, the filing of amendments to the Company’s Charter Documents and amendments to the Organizational Documents contemplated by the Transaction Documents, such filings as may be required under applicable securities laws, the effectiveness of the Registration Statement and the continued listing of the Company Common Stock (including the Exchange Shares) on Nasdaq, the execution and delivery of the Transaction Documents by the Company and any Subsidiary that is a party thereto, and the consummation of the transactions contemplated thereby by the Company or such Subsidiary do not and will not (i) violate or conflict with any of the provisions of the Organizational Documents of any of the Company and its Subsidiaries, (ii) materially violate, conflict with, result in a material breach of any provision of or the loss of any benefit under, constitute a material default (or an event which, with or without notice or lapse of time or both would constitute a default) under, result in the termination of or a right of termination or cancellation under, accelerate the performance required by or rights or obligations under, or result in any charge, penalty, fee or the creation of any Encumbrance (other than a Permitted Encumbrance) on any property or asset of

the Company or its Subsidiaries under, any Contract or (iii) contravene any Applicable Law in any material respect.

(c) Except for (i) the Company Shareholder Approval, the effectiveness of the Registration Statement and approvals from Nasdaq for the continued listing of the Company Common Stock (including the Exchange Shares) on Nasdaq, the filing of amendments to the Company’s Charter Documents and amendments to the Organizational Documents contemplated by the Transaction Documents, such filings as may be required under applicable securities laws, and such consents, waivers, approvals, orders, authorizations, registrations, declarations and filings which, if not obtained or made, would not have a Material Adverse Effect on the Combined Company, and (ii) such consents, approvals and notices as are set forth in 第4.3(c)條 根據公司披露時間表，公司及其任何子公司無需獲得任何政府機關的同意或批准，也無需就(i)公司或其子公司執行和交付本協議或任何其他交易文件，或(ii)公司或其子公司完成交易事項進行任何備案、聲明或註冊。

(d) 公司董事會通過了正式通過且未被隨後撤銷或修改的決議，(A) 批准本協議，包括其執行、交付和履行，以及按照本協議中規定的條款和條件完成交易，(B) 指示將公司股東批准事項提交公司股東，在根據德拉瓦公司法舉行的公司股東大會上進行投票，以及(C) 決議建議公司股東在根據德拉瓦公司法舉行的股東大會上投票支持提案的通過。

(e) 公司已向合夥企業提供了公司及其每個子公司的組織文件的完整和正確的副本，各文件均已修訂至本協議的日期，且所交付的文件均有效。

(f) 第4.3(f)節 公司披露時間表中列出了截至本協議日期的公司及其每個子公司的每位董事和高管的真實和正確名單。

第4.4節證券交易委員會報告；財務報表；無負債情況.

(a) 除非未能及時提交或提供不會對公司造成重大不利影響，否則公司自適用日期以來已及時提交或提供所有要求向美國證券交易委員會（SEC）提交或提供的報告、聲明、計劃、認證及其他文件（所有此類表格、報告、聲明、計劃、認證、附件及包含在其中的其他信息及其他文件，統稱爲“公司SEC文件”）。截至各自的日期，或如有修訂，則截至最後一次修訂提交的日期，每份公司SEC文件在所有重大方面符合1933年證券法（經修訂，稱爲“證券法“）和1934年證券交易法及其修正（"交易法”）和/或2002年薩班斯-奧克斯利法案（如適用），在提交之日各自有效。截止各自提交的日期，除非任何公司SEC文件中的信息已被公司SEC文件修訂

或取代，否則公司SEC文件中沒有包含任何虛假的重大事實，也沒有遺漏需要說明的重大事實，或在所作聲明中根據所作聲明時的情況使其不具誤導性。

(b) 公司及其合併子公司的合併財務報表（包括與之相關的任何附註）包含在公司證券交易委員會（SEC）文件中，(i) 在所有重要方面遵循適用的SEC發佈規則和法規，(ii) 按照在涉及的各個期間中持續適用的公認會計原則（GAAP）編制，(iii) 在所有重要方面公正地顯示公司及其合併子公司在各自日期的合併財務狀況，以及所示期間的合併運營結果、現金流變動和股東權益，需注意的是，未經審計的財務報表需接受正常的年度調整。

(c) 公司維持一套財務報告內部控制系統（根據《交易法》第13a-15(f)和15d-15(f)條款的定義）作爲《交易法》第13a-15條的要求，足以提供合理的保證，確保公司及其子公司的財務報告的可靠性。公司維持披露控制和程序（根據《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條款的定義），以提供合理的保證，確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下被彙總並傳達給公司的管理層，以便及時作出必要的披露決定。公司已向其核數師和董事會審計委員會披露，基於對公司財務報告內部控制有效性的最新評估，(i) 任何顯著缺陷或重大弱點，以及(ii) 任何管理層或在公司財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工涉及的欺詐，無論其是否重要。根據公司的知識，截至2023年12月31日，在該內部控制中沒有重大弱點。截止目前爲止，沒有任何事情引起公司的注意，使公司相信在該財務報告內部控制中存在任何重大弱點。

(d) 截至目前，來自SEC工作人員的評論信中沒有任何未解決的或未完成的評論，並且公司未收到SEC的書面或其他通知，表示任何公司SEC文件正受到持續的正式、非正式或自願的SEC審查或調查。自適用日期以來，除了在SEC網站上公開可用的信息外，公司及其子公司沒有收到來自SEC工作人員有關任何會計或財務事項的口頭或書面通信，也沒有收到關於公司合併財務報表的任何通信。

(e) 除2023年12月31日的公司合併資產負債表（或相關注釋）中反映或保留的或在任何後續的公司SEC文件中包含的資產負債表（或相關注釋）之外，或自2024年9月30日起在日常業務中根據以往慣例產生的負債（a）或（b），無論是

公司或其子公司均沒有任何性質的負債或義務，根據公認會計原則（GAAP）要求在公司合併資產負債表（或相關注釋）中反映。公司或其任何子公司沒有維持任何未披露的「資產負債表外安排」，其含義符合證券法第303項的規定。

第4.5節重要合同.

(a) 除非另有規定 第4.5(a)節 截止目前，根據公司披露時間表，公司或其任何子公司沒有簽署或受制於任何在本協議生效日期內仍然有效且尚未完全履行的以下類型的合同（每個合同稱爲“重要合同”):

(i) 與公司或其子公司的任何關聯方的任何合同;

(ii) 與任何債務相關的任何合同;

(iii) 公司或其任何子公司有義務直接或間接向任何人提供任何金額的資本貢獻或其他投資的任何合同;

(iv) 禁止或在任何實質方面限制公司或其任何子公司在任何地理區域內開展業務、招攬客戶或與任何人競爭的任何合同;

(v) 公司或其任何子公司需要支付的收益分成或其他類似有條件義務的任何合同;

(vi) 公司或任何子公司購買材料、供應品、產品或服務的任何合同，涉及每年超過25,000美元的付款;

(vii) 涉及公司或其任何子公司利潤或費用共享或基於收入或利潤支付的任何合資企業、戰略聯盟、夥伴關係或類似合同;

(viii) 與任何政府機關的任何合同；

(ix) 任何合同根據該合同（A）公司或其任何子公司被他人授予與公司業務相關的重要知識產權的權利（不包括（x）年成本低於25,000美元的現成商業軟件，或（y）與公司或其任何子公司的員工或承包商在正常業務過程中籤訂的協議），或（B）公司或其任何子公司已向他人授予知識產權的權利（不包括在正常業務過程中籤訂的客戶協議）；

(x) 公司或任何子公司與第三方之間的任何合同，包括針對第三方的共同和單獨的承擔和/或擔保，根據該合同，公司或任何子公司已保證或可能以其他方式在任何義務或責任方面對第三方負責；

(xi) 公司或任何子公司與任何公司股東或任何公司股東的關聯方（不包括公司或其任何子公司）或公司或任何子公司的任何官員或董事之間的任何合同；

(xii) indemnification agreements, undertakings and obligations of the type described at Section 6.11(a);

(xiii) (i) 與任何第三方管理者的任何合同，以及根據該合同公司或其任何子公司爲第三方提供服務的任何合同，和(ii) 與任何其他服務提供者的任何合同，其年度服務費用超過25,000美元；

(xiv) 自適用日期以來，未完全履行的任何合同（或相關合同系列），提供公司或其任何子公司的任何重要業務線、商業企業或重要資產的收購或處置；

(xv) 與公司或其任何子公司作爲一方的任何訴訟或和解協議相關的合同，除了在正常商業過程中達成的與索賠相關的限額和解；

(xvi) 與任何公司員工或當前爲公司提供服務的獨立承包商簽訂的任何管理、諮詢、獨立承包商、僱傭、解僱、獎金或類似協議；

(xvii) 涉及超過$25,000的年度支付的任何合同，該合同在未提前90天或更短的通知的情況下不可終止，且不受罰金或額外費用；

(xviii) 任何房地產租賃、轉租或類似合同；

(xix) 任何包含「控制權變更」或類似術語或條款的合同，該條款可能因爲公司簽訂本協議並完成交易而被觸發、違反或違約；以及

(xx) 在適用期間，所有在本日期之前簽署的合同，需按照《證券法》S-k條規第601(b)(10)項被公司與其公司SEC文件一併提交，作爲「重大合同」，以公司未提交爲準。

(b) 每份重大合同均有效、具約束力並全面有效，並可對公司或其子公司（視情況而定）強制執行，並且，根據公司的知識，與其條款一致的其他各方同樣如此，除非此類執行可能受到( i )破產、無力償債、重組、接管、保護人、安排、暫停或其他影響或有關債權人權利的一般法律的影響，或( ii )有關特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟和一般公平原則的規則，無論是否在衡平法或法律程序中考慮。公司及其子公司在所有重大合同下，已充分履行其所有重大義務，前提是此類義務已經產生。公司及其子公司或任何其他當事方在任何重大合同下並不存在現有的重大違約（或情況、事件或行爲，經過通知或時間的流逝或兩者的結合後，可能合理預期將成爲重大違約）。公司在本日期之前已向合夥企業提供所有重大合同的完整副本。

第4.6節無經紀人。除了羅斯資本合夥公司外，公司及其子公司沒有僱傭任何經紀人或尋找者，也沒有因任何經紀費、佣金或尋找費，或投資銀行或財務顧問費用而產生任何責任與交易相關。

第4.7節法律訴訟除非另有規定 第4.7節 根據公司的披露清單，截至本協議簽署日：

(a) 目前沒有任何重大訴訟正在進行，或者根據公司所知，針對公司或其任何子公司的書面威脅，且這些訴訟在適用的保險政策限額範圍之外。

(b) 目前沒有任何重大訴訟正在進行，或者根據公司所知，針對公司或其任何子公司的威脅，並且公司及其任何子公司沒有受到任何未決命令的約束，每種情況在本協議簽署之日，(i)挑戰或尋求禁止、改變或實質性延遲交易的完成；或者 (ii) 預計會單獨或合計產生重大不利影響;

(c) 目前沒有任何重大訴訟正在進行，或者根據公司所知，針對公司任何董事、管理人員或員工的威脅，公司有或將有義務對董事、管理人員或員工進行賠償。

第4.8節遵守適用法律；許可證.

(a) (i) 自適用日期以來，公司及其子公司在所有重大方面均遵守所有適用法律，除非這種不合規單獨或合計合理預期不會產生重大不利影響，且如果本第四條中關於公司及其子公司遵守任何特定適用法律領域的任何陳述或保證由公司的知識所限定，則第4.8(a)節中所述的陳述和保證將被視爲在該特定領域的知識範圍內予以限定；

(ii) 自適用日期以來，公司及其子公司沒有收到任何來自任何人的通知、投訴或其他書面或根據公司所知的其他通信，或未受到任何命令，涉及任何實際或被指控的重大違反適用法律；和 (iii) 沒有針對公司及其子公司提起的重大訴訟，或者根據公司所知，針對其涉及重大違反任何適用法律的威脅。

(b) 公司及其子公司持有、擁有或佔有所有法律上必需的重大許可證，以合法擁有、運營和使用其重大資產及進行公司及其子公司目前實際進行的業務，並且公司及其子公司遵守這些許可證下各自的重大義務，在每種情況下，除非沒有這些許可證的情況不 reasonably 預計會導致重大不利影響。 第4.8（b）節 公司的披露時間表列出了公司及其每個子公司持有的所有重大許可證的真實和完整清單，包括(i)許可證持有的司法管轄區以及(ii)如果從許可證中不合理明顯，許可證的目的。這些許可證沒有被撤銷、暫停、限制、取消、修改、削弱或未續簽，並且在適用期限內，任何公司或其子公司都沒有收到關於違反或未能遵守的任何聲明或通知，或意圖撤銷、暫停、限制、取消、修改、削弱或未能續簽任何許可證的書面通知； provided, 然而本條款不適用於保險合同所涵蓋的索賠，僅在允許保險人根據這些保險合同處理，處理，辯護，和/或支付這些保險合同覆蓋的索賠的條件和條款的前提下適用。 第4.8（b）節 將不適用於與稅務相關的任何事項，這將受... 第4.10節.

(c) 除非另有規定 第4.8（c） 根據公司披露時間表，自適用日期以來，公司及其子公司在所有重要方面都遵守了向任何政府機構提交所有所需文件的義務，除非單獨或總的來看，合理預期不會產生重大不利影響。所有此類文件在提交或修改或補充時在所有重要方面均符合適用法律，並且沒有任何政府機構就這些文件提出實質性不足的書面或口頭質疑，而公司也了解到這些質疑未得到該政府機構的滿意解決。

(d) 公司及其任何子公司，或根據公司的知識，代表他們的其他任何人，均未 (i) 使用任何公司或其他資金進行非法捐款、付款、禮品或娛樂，或就政治活動向政府官員、候選人或政黨或組織的成員做出任何非法支出，或設立或維持任何違反1977年《美國海外反腐敗法》第104條的非法或未記錄資金，或者任何其他類似法律；(ii) 支付、接受或接收任何非法的捐款、付款、支出或禮品，或 (iii) 違反或不符合任何出口限制、反抵制規定、禁運規定或其他類似的適用法律。

第4.9節 保險範圍. 第4.9節 公司披露時間表中列出了截至本日期，公司或其子公司或任何資產、財產或員工當前生效的每份保險政策的清單，以及保險範圍和前一年度的年保費的描述。每份保險政策

均有效，所有應支付的保費均已支付，公司及其子公司未收到任何保險公司或代理的書面通知，表示有意取消任何此類保險政策。公司及其子公司在所有重要方面均已遵守影響公司或其子公司的此類保險政策的條款和規定。公司或其子公司並未就任何此類政策在公司或其任何子公司方面導致的索賠超過10,000美元，該索賠已被承保人拒絕或爭議。

第4.10節 稅收.

(a) 除了在 第4.10(a)節 在公司披露時間表中，所有按適用法律要求提交的公司及其子公司的稅務申報表均已及時且適當地提交（考慮到適用的延期），所有此類稅務申報表在所有重要方面都是準確、正確和完整的。公司已支付（或導致被支付）所有需支付的稅款（無論是否在此類稅務申報表上顯示爲到期）。截至關單日，公司及其子公司因未支付稅款而產生的所有稅務期的負債總額不超過（i）反映在最近的合併財務報表上的稅款提取和/或準備金（不包括遞延稅款的準備金）之和，以及（ii）在關單日截止前，針對未支付稅款進行的調整後的提取和準備金。

(b) 公司或其任何子公司未提交的特定類型稅務申報表的司法管轄區沒有主張其需要在該管轄區內提交此類稅務申報表。

(c) 除非另有規定 第4.10(c)條款 根據公司披露計劃，沒有任何稅務機關對公司或其任何子公司提出、待決或根據公司的知識威脅的關於該實體稅務責任的索賠、評估或訴訟。目前沒有任何關於稅務的結案協議、私人函件裁定、技術建議備忘錄或其他類似的協議或裁定被政府機構請求、簽署或發佈。

(d) 公司或其任何子公司沒有未解決的協議或豁免，延長適用於任何稅務評估或缺失的法定時效期限，並且公司及其子公司未請求延長提交任何尚未提交的稅務申報表的時間。

(e) 公司或其子公司要求扣留、收集或存入的所有稅款均已及時扣留、收集或存入，並且在需要的情況下，已支付給相關的稅務機關，公司及其子公司在所有重要方面遵循了所有稅務信息報告要求。

(f) 公司或其子公司的資產沒有因稅務而受到任何留置權的限制，除了允許的擔保以外。

(g) 公司或其任何子公司從未因任何稅務目的成爲一個附屬、合併、組合或整體集團的成員，除了公司是其共同母公司的附屬集團。

(h) 根據稅法第897條款的定義，公司並不是「美國房地產持有公司」。

(i) 除非另有規定 第4.10(i)節 根據公司披露計劃，公司及其任何子公司對任何其他人的稅務沒有任何責任，無論是通過合同，還是根據公司所知，依據法律或其他方式。公司及其任何子公司均未參與任何當前有效的稅收分攤、賠償或分配協議（除非是沒有明確規定稅務的普通賠償協議義務）。

(j) 在過去三年中，公司及其任何子公司均未在旨在根據《法典》第355節獲得免稅待遇的分配中作爲「分配公司」或「控制公司」。

(k) 公司及其任何子公司沒有參與《法典》第6707A節第(c)(1)項和財政部規章第1.6011-4(b)(2)項定義的任何「列示交易」。

(l) 公司及其任何子公司在結束日期之後的任何應稅期間（或其部分）中，不會因爲以下任何原因被要求將任何收入項目計入應稅收入，或將任何扣除項目排除在外：(i) 會計方法的變更（或對結束於或之前應稅期間的不正確會計方法的使用），(ii) 根據《法典》第7121節描述的「結案協議」（或任何相應的州、地方或非美國稅法條款）在結束日期之前執行，(iii) 在結束日期之前進行的分期銷售或開放交易處置，或(iv) 在結束日期之前收到的預付或存款金額，或已計提的遞延收入。

(m) 除非另有規定 第4.10(m)節 根據公司披露時間表，公司的任何一方或其任何子公司在其成立的國家以外的任何國家均沒有永久性機構（根據適用的稅收條約的定義）或其他辦事處或固定營業場所。

(n) 除非另有規定 第4.10(n)節 根據公司披露時間表，在適用期間，公司沒有 (i) 擁有任何有限責任公司的成員權益或 (ii) 作爲任何合夥企業或合資企業的成員。

(o) 公司在其聯邦所得稅申報表中披露了所有可能導致根據《稅法》第6662節的定義產生重大聯邦所得稅低報的立場。

(p) 根據公司的知識，關於公司或其任何子公司持有或擁有的財產或其他資產，沒有未索取的財產或放棄的義務。

第4.11節 員工；員工福利計劃；《員工退休收入安全法》.

(a) 利益計劃. 第4.11(a)節 公司披露計劃包含每個計劃（包括現有僱傭協議）的完整準確名單，該計劃由公司、其子公司或任何其ERISA關聯方提供或維護，或者根據該計劃，公司、其子公司或任何其ERISA關聯方，對任何現有或前任員工、管理人員、顧問、臨時員工、獨立承包人或非員工董事或其任何受養人、倖存者或受益人有任何責任或義務，無論是直接或間接，無論是或有或其他的，統稱爲“公司計劃公司已向合夥企業提供或交付（或將在合夥企業請求時提供或交付）(i) 每個公司計劃的真實、準確和完整的副本，包括但不限於正式和非正式的修訂（如果公司計劃是非書面的，則提供準確的描述）；(ii) 關於任何公司計劃的相關信託協議、保險政策、服務協議或其他資金工具；(iii) 關於此類公司計劃的最新員工手冊或類似文件的真實和完整複製；(iv) 從或向IRS、養老金福利保障公司或美國勞動部收到或發送的所有非例行溝通，涉及任何公司計劃；(v) 自適用日期以來每個公司計劃最近提交的Form 5500的真實和完整副本（包括所有附加附表），在此類公司計劃需要提交Form 5500的情況下；(vi) 關於公司計劃的當前摘要計劃描述和重大修改摘要的真實和完整複製（在適用法律要求此類摘要計劃描述或重大修改摘要的情況下）；(vii) 對於IRS提出此類確定、顧問或意見信件的每個公司計劃，最近的IRS確定、顧問或意見信件；(viii) 在過去三（3）年內，由第三方管理員、精算師、投資經理、顧問或其他獨立承包人提交的關於公司計劃的所有主要報告；以及(ix) 描述每個公司計劃的管理方式或描述對公司計劃管理的更正的所有備忘錄、會議記錄、決議和類似文件。

(b) 某些計劃的缺失公司及其子公司，或其現有或以前的ERISA附屬機構均未維護、贊助、參與、貢獻於，或在過去未維護、贊助、參與或貢獻於，或以其他方式對以下項目承擔任何責任：(i) 任何受ERISA第四章或《法典》第412節約束的計劃，(ii) 依ERISA第三章第(37)節定義的「多僱主計劃」，(iii) 依《法典》第413(c)節定義的「多個僱主計劃」，(iv) 依ERISA第三章第(40)節定義的「多個僱主福利安排」，或(v) 依《法典》第501(c)(9)節定義的「自願僱員受益協會」。

(c) 合格計劃對於每個打算成爲《法典》第401(a)節意義上「合格計劃」的公司計劃（一個“合格計劃” 或 “合格計劃），國稅局已發出未被撤銷的有利確定、諮詢或意見函（一份副本已交付給合夥企業），並且沒有發生任何事件或情況，合理預期將導致任何該合格計劃的不合格。所有必要的修訂和措施均已採取，以使每個公司計劃符合要求。

符合適用的ERISA、稅法及其他適用法律的規定，已作出或採取了措施。

(d) 公司計劃的管理. 每個公司計劃在所有重要方面均符合其自身條款並遵守所有適用法律。根據每個公司計劃應支付的所有貢獻、保費或付款均已支付，或者，如果尚未到期，則已在公司的財務報表中妥善反映或計提。就任何公司計劃而言，沒有發生任何不受豁免的「禁止交易」（根據稅法第4975條或ERISA第406條的定義）或違反ERISA第404條所述的任何信託責任的情況，這可能導致公司、其子公司或其任何現任或前任ERISA關聯方或公司、其子公司或任何現任或前任ERISA關聯方的任何股東、官員、董事或員工產生任何重大責任，無論直接或間接。

(e) 沒有未決索賠. 沒有任何政府機關或現任或前任公司員工對公司計劃或公司及其任何子公司提起的重大訴訟（除在正常過程中提出的福利索賠外），自適用日期以來也沒有任何此類訴訟。公司及其任何子公司均未與任何政府機關就僱傭做法達成和解協議、同意令或其他協議或命令。沒有任何公司計劃是或曾經是任何政府機關贊助的豁免、自願合規、自我糾正或類似項目的申請或參與者。每個作爲「團體健康計劃」的公司計劃（根據稅法第5000(b)(1)條款定義）在各個方面均已根據ERISA第601條及以下條款、稅法第49800億條、稅法第4980D條，以及2010年患者保護與平價醫療法案（經修訂）適用要求進行管理和運營（ACA公司及其ERISA關聯方已爲所有 "全職僱員 "（根據《稅法》第4980H(c)(4)(A)節的定義）及其撫養人提供了註冊最低基本醫療保險的機會，該保險是負擔得起的，並提供最低的價值。公司及其任何ERISA關聯方均未收到過IRS發出的226-J信件，通知他們可能需要根據《稅法》第4980H節支付僱主共享責任費用。

(f) 沒有退休人員醫療保險公司及其任何子公司或現任或前任ERISA關聯方對任何現任或前任員工、顧問或獨立承包商，或任何計劃均不承擔責任，除非根據公司計劃。除非在 第4.11(f)節 公司披露時間表中，沒有任何公司計劃爲任何個人提供任何終止後或退休福利，除非根據《稅法》第49800億節、第I標題的第6部分的ERISA或其他類似適用法律的要求。關於每個作爲員工福利計劃的公司計劃（根據ERISA第3(1)節的定義），其所發生的所有索賠都是(i) 完全投保，或(ii) 在與健康維護組織的合同涵蓋之內。

(g) 非合格的遞延補償除非在4.03(E)和5.02(D)中規定的情況下，否則不得運用。 第4.11(g)節 根據公司披露計劃，任何構成或包含根據《稅法》第409(A)節含義的非合格延期補償計劃的公司計劃（各稱爲“409A計劃“）在形式和運作上符合《稅法》第409A節的要求，或者根據《稅法》第409A節的規定免於適用，以避免根據《稅法》第409A(a)(1)節的徵稅。

公司及其子公司對此類409A計劃未能滿足上述要求不承擔任何義務。

(h) 協議與計劃除非在4.03(E)和5.02(D)中規定的情況下，否則不得運用。 第4.11(h)節 在截至交割日的公司披露計劃中，公司或其任何子公司及其當前或前任ERISA關聯方均不應承擔長期激勵計劃、現有僱傭協議或任何其他健康和福利及界定供款計劃的責任或義務，這些計劃是根據合作伙伴的要求被終止的。 第6.10(b)條.

(i) 降落傘支付除非在4.03(E)和5.02(D)中規定的情況下，否則不得運用。 第4.11(i)條 根據公司披露計劃，既然本協議的執行或交付，亦或本協議所涉及交易的完成，或與之相關的任何終止僱傭或服務或隨後的任何其他事件，將單獨或與其他事件結合 (i) 導致任何當前或前任員工、董事、獨立承包商或顧問獲得到期或應支付的任何付款或福利，或被要求提供，(ii) 增加原本應支付或要求提供的任何當前或前任員工、董事、獨立承包商或顧問的薪酬或福利的金額或價值，(iii) 導致任何當前或前任員工、董事、獨立承包商或顧問的任何此類福利或薪酬的付款、完全獲得或資金的時間提前，或 (iv) 導致公司向任何員工或前員工、董事、獨立承包商或顧問所做的任何貸款被免除。與本協議所涉及的交易相關的任何支付或應支付的金額，無論是單獨還是與其他事件結合，都不會 (i) 成爲根據《稅法》第280G條或第4999條的意義上的「過度解僱支付」，也不會因《稅法》第280G條的原因而不被公司或其子公司扣除，或 (ii) 需要向任何「失資格個人」（該術語根據財政部法規第1.280G-1條定義）進行「補償」支付。

(j) 獨立承包商. 第4.11(j)節 公司的披露計劃中包含了自2022年1月1日起，爲公司或其任何子公司作爲獨立承包商提供個人服務的每個人的姓名、服務日期、薪酬標準以及服務簡要描述的真實、完整和正確的名單，如果該承包商由公司或其子公司支付的費用在任何12個月期間超過$25,000。公司或其任何子公司在此期間將所有被認定和視爲獨立承包商或顧問的個人，均被適當地視爲獨立承包商，符合所有適用法律。 除非有資格根據公司計劃獲得股票期權或其他股權獎勵，或者如 第4.11(j)節 的公司披露計劃中，任何獨立承包商都不參與任何公司計劃。根據公司所知，沒有任何公司員工與任何其他人締結或受到任何協議或安排的約束，這些協議或安排在每種情況下（x）限制了公司員工履行其對公司的職責的能力，或（y）在實質上對公司或其任何子公司在正常業務中開展業務的能力產生不利影響。.

(k) 沒有集體談判協議公司及其任何子公司均未與公司員工簽訂任何集體談判或其他工會合同，公司或其子公司沒有正在協商的集體談判協議，並且沒有任何工會組織就公司員工發起或嘗試進行的任何認可以及相關活動。目前沒有對公司（i）提出重大勞動爭議；（ii）對公司提出的不公平勞動行爲（在國家勞動關係法中定義）指控或投訴，涉及國家勞動關係委員會、任何州勞動關係委員會或任何其他政府機構的當前或前員工；（iii）針對公司提出的任何公司員工的申訴或其他索賠，涉及任何政府機構；或（iv）政府機構就任何當前或前員工被錯誤分類爲獨立承包商的正式指控或調查。沒有針對公司或其任何子公司的罷工、勞動爭議、減慢工作進程、聯合拒絕加班或停工的情況正待發生、威脅或合理預期。

(l) 遣散費. Except as set forth on Section 4.11(l) of the Company Disclosure Schedule, or as expressly contemplated by this Agreement, (i) none of the Company nor any of its Subsidiaries has any obligation, commitment or liability to pay or provide any severance pay or severance benefits to any current or former Company Employee, (ii) no Company Employee is or will be entitled to any severance payment in connection with the execution of this Agreement and the consummation of the Transactions, and (iii) the services provided by each Company Employee in the U.S. is terminable at the will of the Company or its Subsidiary and any such termination would result in no liability to the Company or any of its Subsidiaries.

(m) 僱傭. To the Knowledge of the Company, (i) the Company Employees are properly classified under the Fair Labor Standards Act of 1938, as amended, and under any similar state Applicable Law, (ii) the Company is in material compliance and has complied, in all material respects, with all Applicable Laws relating to employment and employment practices, and (iii) neither the Company nor any of its Subsidiaries has failed to pay any of its current or former employees for any wages, salaries, commissions, bonuses or other direct compensation for any services performed by them or amounts required to be reimbursed to such individuals.

(n) Visa; Work Permits. 第4.11(n)節 公司披露安排的第4.11(n)節包含了所有根據簽證或工作許可證在美國工作的公司員工的名單。公司及其員工在所有重要方面均遵守所有適用的簽證和工作許可證要求，並且在本協議日期後六（6）個月內，任何公司員工所持有的簽證或工作許可證將不會到期。

(o) 員工信息. 第4.11(o)節 公司披露安排的第4.11(o)節列出了一個表格，提供了在適用法律允許的範圍內，(i) 姓名，(ii) 提供服務的具體實體，(iii) 僱傭日期，(iv) 年薪，(v) 佣金和獎金機會，(vi) 累計但未使用或未支付的假期/帶薪休假餘額，以及 (vii) 截至本日期每位公司員工的免稅和非免稅狀態。

第4.12節 知識產權.

(a) 第4.12(a)節 of the Company Disclosure Schedule sets forth (i) a complete list of all material Intellectual Property owned by the Company or any of its Subsidiaries that is registered with a Governmental Authority, including reasonable identifying information for such Intellectual Property, and (ii) a list of all other material Intellectual Property owned by the Company or any of its Subsidiaries. 第4.12(a)節 of the Company Disclosure Schedule also identifies each material agreement to which the Company is a party pursuant to which any Person has been granted any license under, or otherwise has received or acquired any interest in, any material Intellectual Property owned by the Company or any of its Subsidiaries (other than commercial off-the-shelf software). Other than as described in Section 4.12(a) of the Company Disclosure Schedule, no Person other than the Company or its Subsidiaries has any ownership interest, including any rights, title or interest, in such Intellectual Property. The Company and its Subsidiaries own or have a valid and legally enforceable right to use all Intellectual Property necessary to operate the business of the Company and its Subsidiaries in all material respects as it is currently conducted. The right, title or interest of the Company and any of its Subsidiaries in all Intellectual Property owned by the Company and its Subsidiaries that is material to the business of the Company and its Subsidiaries is free and clear of any Encumbrances and free of any restrictions on the Company or its Subsidiaries’ right or ability to use or enforce any such Intellectual Property, in each case, except for Permitted Encumbrances. The Company and its Affiliates have taken commercially reasonable steps to maintain and protect the Intellectual Property owned by the Company and its Subsidiaries that it material to its current business and maintain the confidentiality of all proprietary information and/or trade secrets.

(b) 除非另有規定 第4.12（b）條 of the Company Disclosure Schedule, during the Applicable Period, none of the Company or its Subsidiaries has received written notice from any third party alleging any infringement or misappropriation of any Intellectual Property rights of any third party by the Company or any of its Subsidiaries and, to the Knowledge of the Company, neither the Company nor any of its Subsidiaries has infringed upon or misappropriated in any material respect any Intellectual Property rights of any third party. To the Knowledge of the Company, no third party has infringed upon or misappropriated in any material respect any Intellectual Property owned by the Company and its Subsidiaries.

(c) 根據公司的了解，所有內部IT系統（i）處於良好的維修和操作狀態，適合其使用或持有的目的；（ii）在所有實質性方面都與相關文檔相符；（iii）不包含任何可能干擾公司及其子公司經營能力的病毒。公司及其子公司維護並遵循商業上合理的災難恢復、數據恢復和業務連續性計劃和程序，並定期進行上述內容的測試。

(d) 公司及其子公司擁有或聲稱擁有的源代碼均未被公司或其子公司發佈、披露或置於託管狀態。公司及其子公司不以任何可能賦予或聲稱賦予任何人對任何知識產權的權利或豁免的方式使用任何開源軟件或其任何修改或衍生品；也不在任何要求公司或其子公司披露或分發源代碼的許可證下使用這些軟件。

專有軟件，許可或提供專有軟件的源代碼以製作衍生作品，或者以零或最低費用向任何人提供配發專有軟件源代碼。公司及其子公司在所有實質性方面遵循與公司或其子公司獲得使用任何開源軟件的權利相關的任何協議下的義務，除非這種不合規不會產生重大不利影響。

第4.13節隱私.

(a) 公司及其子公司已採取商業上合理的步驟，以保護所有內部IT系統的機密性、完整性和安全性，以及存儲或包含在其中或通過其傳輸的所有信息、數據和交易，包括個人數據和其他敏感信息，這些數據和信息是公司或其子公司收到、收集、創建、使用、訪問、存儲、披露、傳輸或以其他方式處理的，以防止任何未經授權或不當使用、披露、訪問、傳輸、中斷、修改或破壞。根據公司的了解，公司及其子公司在所有實質性方面遵循適用法律，涉及隱私、數據保護以及收集和使用收集的個人數據，沒有重大法律訴訟待決，亦沒有公司所知的對公司或任何子公司的威脅，其中已聲稱任何人的隱私或個人數據或數據權利的任何違反。

(b) 公司及其子公司已採取商業上合理的措施，旨在建立或確保適當的信息安全，並消除任何內部IT系統中的病毒、間諜軟件、機器人、鍵盤記錄器、木馬及任何其他惡意代碼。商業上合理的措施包括：防火牆、安全監控、入侵檢測系統、反病毒保護、補丁、登錄時必須的密碼認證、保存所有筆記本電腦的可驗證記錄，包括序列號和員工姓名，以及定期安全審計。

(c) 章節4.13(c) 公司的披露清單中列出了自適用日期以來，關於所有內部IT系統中發生的所有個人數據重大違規行爲的完整列表，依據公司的了解。

(d) 公司及其子公司根據管理層的決定進行計算機安全漏洞評估，並迅速解決已知的缺陷。

第4.14節財產.

(a) 公司及其每個子公司均擁有良好且有效的所有權，或根據有效和可執行的租賃、許可或類似合同安排擁有使用權，擁有其所有重大資產（包括不動產和動產，有形和無形），並且這些資產都是公司及其子公司當前運營業務所需的所有資產。

(b) 第4.14(b)條 公司的披露日程表列出了公司或其任何子公司使用或佔用的所有房地產租賃和轉租（“租賃”）。每一份租賃合同均有效、具約束力且完全有效，

並可根據其條款對公司或其子公司及其他所有相關方有效，除非該強制執行可能受到以下因素的限制：（i）破產、無力償還債務、重組、接管、保管、安排、暫停或其他影響或涉及債權人一般權利的法律的影響，或（ii）有關特定履行、禁令救濟或其他公平救濟的規則以及一般的公平原則， 無論是在公法程序還是公正程序中考慮。不存在任何重大違約或條件，或任何事實狀態或事件，隨着時間的推移或通知的發出將構成重大違約，公司或其子公司或關聯公司在任何租賃合同下履行各自義務均不存在，也就公司所知，任何其他租賃方亦沒有。公司及其關聯公司沒有收到任何出租人或租賃方基於任何租賃合同的書面或根據公司所知的口頭通知，聲稱公司或其任何子公司或關聯公司違反了各自租賃合同下的義務。

(c) 第4.14(c)節 公司的披露日程表列出了每一塊不動產，包括其所有者，公司的子公司擁有的（“已擁有的房地產”）。公司及其子公司，各自 applicable，均擁有有效的完全產權。每一塊自有不動產均無任何負擔（除允許的負擔外）。公司及其任何子公司均未簽訂任何租賃、安排、許可或其他協議，按照該協議公司或其子公司已與第三方達成出售或租賃全部或任何部分自有不動產的合同。根據公司了解，既不存在任何實際存在的，也不存在任何以書面方式威脅的，影響自有不動產或任何其部分的徵收或優先權程序，並且公司及其子公司未收到任何政府機關關於此類徵收或優先權程序的通知。

第4.15節沒有某些變化除非另有規定 第4.15節 根據公司披露時間表，自2024年9月30日起，(a) 公司及其子公司在所有重大方面僅以正常業務方式進行其業務，符合過去的慣例，除本協議所規定的情況外，以及(b) 沒有發生任何事實、變更、情況或影響，單獨或在總體上合理預計會對合並公司產生重大不利影響。

第4.16節環境事務自適用日期起，公司及其子公司在所有重大方面均遵守所有適用的環境法律。自適用日期以來，公司及其任何子公司未收到任何程序的書面通知，且目前沒有任何程序正在進行中，或根據公司的知識，針對公司、其子公司或其各自的資產或財產，威脅聲稱違反任何環境法律或在任何環境法律下承擔重大責任。公司及其子公司各自持有並遵守適用環境法律下公司及其子公司當前運營所需的所有許可證。

第4.17節公司NASDAQ上市普通股自2015年5月15日起已在NASDAQ的全球市場或資本市場層上市；截至本日期，普通股在NASDAQ以「RKDA」符號上市和交易；公司與NASDAQ保持良好信譽，

並且不是任何正式、非正式、口頭或其他形式的合規性不足或未符合NASDAQ上市標準的通知的對象。

第4.18節關聯方交易公司及其子公司之間不存在任何直接或間接（包括任何交易或一系列相關交易，總體而言）關係，以及公司任何高級職員、董事或其他關聯方（不包括公司或其任何子公司）之間的關係，除非在公司SEC文件中根據證券法的S-K條款第404項要求進行描述，而該關係未在其中描述。

第4.19節接管法規公司董事會在交割之前已採取或將會採取所有措施，以確保適用於公司的任何「公平價格」、「暫禁」、「控制股收購」或其他類似反收購法規或規章，或公司組織文件中的任何反收購條款，不適用於本次收購或其他交易。

第4.20節有關公允意見。公司董事會已收到北方證券公司針對公司董事會的意見，根據其中所列的假設、限制、資格和條件，截至該意見書的日期，認爲交換在財務上對普通股股東是公平的。公司應在收到該最終簽署的公平意見後的兩個（2）工作日內，或自本協議簽署之日起兩個（2）工作日內，向合夥企業提供該最終意見的簽署副本，僅供參考。

第4.21節陳述與保證的限制除非特別列出的陳述和保證 第四條 根據本協議、任何其他交易文件或根據本協議交付的任何證書，公司及其任何附屬公司、官員、董事、員工、代理人或代表，以及任何其他人，都不會向合夥企業作出，或被視爲向合夥企業作出任何明示或暗示的聲明或保證，無論是法律上的還是權益上的，關於交易的事項，且公司特此否認任何此類聲明或保證，無論是由公司、任何附屬公司或其官員、董事、員工、代理人或代表，還是其他任何人作出。

第五條
合夥企業的陳述和保證

除合夥企業披露清單中所述外，合夥企業特此向公司表示並保證，截至本協議簽署之日及合併日期（或在任何依據特定日期或時間作出聲明或保證的情況下，截止於該特定日期或時間），情況如下：

第5.1節組織及相關事項合夥企業是在德克薩斯州依法正式組織、有效存在並良好信譽的有限合夥企業，並且（ii）合夥企業有權和能力擁有或租賃其所有財產和資產，並繼續經營其目前正在開展的業務；（iii）合夥企業在其開展業務的每個司法管轄區內已獲得適當的執照或資格，並且信譽良好，符合其所擁有或租賃的財產和資產的性質或位置。

除非未能獲得資格合理預期不會對其產生重大不利影響，否則不需要此類許可或資格。

第5.2節 授權；無違反.

(a) 合夥企業擁有執行和交付本協議及其作爲一方的每份交易文件的所有必要權力和權威，以完成其作爲一方的交易和履行其在本協議及其項下的義務，前提是需交付有限合夥人代表的同意。本協議的執行和交付以及其作爲一方的交易的完成均已由合夥企業及其普通合夥人適當和有效地批准（前提是交付有限合夥人代表的同意）。合夥企業無需其他程序即可批准本協議並完成交易（前提是交付有限合夥人代表的同意）。本協議及每份交易文件在合夥企業簽署並交付時，均將由合夥企業適當和有效地簽署和交付，假定其他當事方得到適當的授權、簽署和交付，則本協議及每份交易文件構成或將構成合夥企業的有效和有約束力的義務，可根據其條款對合夥企業執行，除非（i）破產、無能力、重組、接管、保管、安排、暫停或其他影響或涉及債權人權利的一般法律的影響，或（ii）有關特定履行、禁令救濟或其他衡平法救濟的規則和一般公平原則的可用性限制該等執行。

(b) 合夥企業簽署和交付本協議或任何其他交易文件，或合夥企業或收購子公司完成交易，或合夥企業遵守其條款或規定的任何內容，將不會（i）違反合夥企業的組織文件的任何規定，或（ii）假設涉及的同意和批准已經獲得。 第5.6節 如已適當獲得，違反任何適用法律。

第5.3節合作伙伴關注.

(a) 截至本協議簽署之日及交割之日，合夥企業已發行的合夥權益如上所示， 第5.3節 合夥企業披露清單。合夥權益代表合夥企業所有股權利益的全部記錄和實益所有權，合夥企業沒有任何優先購買或者類似權利、選擇權或其他承諾或協議，迫使合夥企業發行、出售、轉讓、購買、贖回或以其他方式獲取或出售任何合夥權益或合夥企業的其他形式的股權利益。截止本協議簽署之日及交割之日，除上述所述外，以及除非在 第5.3節 在合夥人披露日程表中，沒有合夥權益或其他形式的合夥股權被髮行、預留髮行、受購股權或認股權證的限制，或未發行。

(b) 截至本協議簽署之日及交割日期，除非在以下描述中提到， 第5.3節 在合夥人披露日程表中，沒有有限合夥人是，

直接或間接地，作爲任何其他有限合夥人持有的LP權益的實益擁有者，並且截至交割日期，不會直接或間接地以任何方式實益擁有可向任何其他有限合夥人發行的交換股份，實益擁有權根據《證券交易法》第13d-3條的規定進行確定。

第5.4節財務報表；賬簿和記錄.

(a) 合夥企業已提供其財務報表的副本，如下所述 第5.4(a)條款 關於合作伙伴披露計劃（以下簡稱“歷史財務報表），包括（i）截至2023年12月31日的合作伙伴經審計資產負債表，以及與之相關的損益表、合夥人權益表和截至2023年12月31日的財務年度的現金流量表，以及相關附註，和（ii）截至2024年9月30日的合作伙伴未經審計資產負債表（以下簡稱“資產負債表日），以及與之相關的簡明損益表、簡明權益變動表和截至2024年和2023年9月30日的可比九（9）個月期間的簡明現金流量表，以及相關附註（以下簡稱“中期財務報表”以及歷史財務報表，簡稱爲“基本報表”).

(b) 除非在附註中另有披露，並且在臨時財務報表的情況下不包括正常和經常性的年終調整，財務報表在所有重大方面公正地反映了合夥企業在各自日期的財務狀況、合夥企業的現金流和合夥企業在所覆蓋期間的經營結果，在每種情況下均符合GAAP的所有重大方面，始終如一地適用，並且在所呈現的期間內未對編制所用會計原則進行修改（除非附註中另有說明）。

(c) 財務報表來源於合夥企業的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄在所有重大方面準確且完整。

(d) 除非（a）在財務報表中反映或保留的負債，或（b）自2024年9月30日以來按過去的慣例在正常業務過程中產生的負債，合夥企業沒有任何性質的負債或義務，根據GAAP需要在合夥企業的資產負債表（或附註中）反映。合夥企業沒有保持任何未披露的「表外安排」，其含義根據證券法第S-k條第303項的規定。

(e) 合夥企業維持一個關於財務報告的內部控制系統，旨在提供合理的保證： (i) 交易按照管理層的一般或特定授權執行， (ii) 交易被記錄爲必要，允許合夥企業的財務報表符合GAAP，並維護合夥企業資產的可追溯性， (iii) 訪問合夥企業的資產僅按照管理層的一般或特定授權獲得， (iv) 合夥企業資產的記錄責任與現有資產定期比較，並針對任何差異采取適當措施。合夥企業維持關於財務報告的內部控制，提供合理的保證。

根據公認會計原則（GAAP），財務報告的可靠性和爲外部目的準備的財務報表。

第5.5節 沒有重大不利影響；沒有變化.

(a) 自資產負債表日以來，合夥企業沒有發生重大不利影響。

(b) 除了在 第5.5節 在合夥企業披露日程中，自資產負債表日以來，合夥企業在保持過去慣例一致的情況下，已按照正常業務進行經營，並且除了在正常業務之外，合夥企業沒有：

(i) 對任何會計方法或會計政策作出任何重大變更；

(ii) 實質性修改、終止或採用任何合夥員工福利計劃；

(iii) 修改任何重大合同（與普通業務中對運營協議的修訂或任何重大合同的續簽或延續除外）；

(iv) 提起或解決任何重大索賠或訴訟；

(v) 出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置，或同意出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置合夥的任何資產，除(A)閒置資產，(B)在普通業務中根據以往做法處置的磨損或過時的設備，和(C)在普通業務中出售的碳氫化合物；

(vi) 與合夥的任何附屬機構或任何持有或擁有合夥權益5%或以上的個人（或任何此類個人的附屬機構）直接或間接簽訂任何交易（除非根據本協議生效時的協議），或者簽訂任何重大協議、安排或諒解（除非根據本協議生效時的協議），並且除在經審計的財務報表附註中披露的程度外；

(vii) 簽訂任何合同或類似協議以做上述任何事情。

第5.6節同意和批准. Except for such consents, approvals and notices of or to other Governmental Authorities as are set forth in 第5.6節 of the Partnership Disclosure Schedule, the Partnership is not required to obtain any consents or approvals of or make any filings, declarations or registrations with any Governmental Authority in connection with (i) the execution and delivery by the Partnership of this Agreement or any other Transaction Document, or (ii) the consummation by the Partnership of the Transactions. Except as disclosed in 第5.6節基金

Partnership Disclosure Schedule, the execution and delivery of the Transaction Documents by the Partnership, and the consummation of the transactions contemplated thereby by the Partnership do not and will not (i) violate or conflict with any of the provisions of the Organizational Documents of the Partnership, (ii) materially violate, conflict with, result in a material breach of any provision of or the loss of any benefit under, constitute a material default (or an event which, with or without notice or lapse of time or both would constitute a default) under, result in the termination of or a right of termination or cancellation under, accelerate the performance required by or rights or obligations under, or result in any charge, penalty, fee or the creation of any Encumbrance (other than a Permitted Encumbrance) on any property or asset of the Partnership under, any Contract or (iii) contravene any Applicable Law in any material respect. The General Partner of the Partnership, by resolutions duly adopted and not subsequently rescinded or modified, has (A) approved this Agreement, including the execution, delivery and performance thereof, and the consummation of the Transactions upon the terms and subject to the conditions set forth herein, and (B) directed that this Agreement and the transactions contemplated hereby be submitted to the Limited Partners of the Partnership for approval in accordance with Applicable Law. The Partnership has made available to the Company complete and correct copies of the Partnership’s Organizational Documents, each as amended to the date of this Agreement, and each as so delivered is in full force and effect.

第5.7節法律訴訟除非另有規定 第5.7節 公司披露日程表的第3.12.0節：

(a) 根據合夥企業的知識，目前沒有任何重大的訴訟程序正在進行中，或者以書面形式威脅針對合夥企業或與合夥企業相關的，且這些訴訟程序在適用的保險政策限額範圍之外；

(b) 根據合夥企業的知識，目前沒有任何重大的訴訟程序正在進行中，或者以書面形式威脅針對合夥企業或與合夥企業相關的，並且合夥企業不受任何未解決的命令的約束，該命令(i) 在本協議簽署之日挑戰或試圖阻止、改變或實質性延遲交易的完成，或(ii) 單獨或總體上可能預計會產生重大不利影響；

(c) 根據合夥企業的知識，目前沒有任何重大的訴訟程序正在進行中，或者以書面形式威脅針對合夥企業的任何高級職員、經理或普通合夥人，合夥企業對該人士有或將會有賠償責任。

第5.8節 無經紀人。除非另有規定 第5.8節 根據合夥人披露備忘錄，第5.8節，合夥企業或其任何附屬機構均未僱傭任何經紀人或尋找者，也未因與交易相關而承擔任何經紀費用、佣金或尋找者費用或投資銀行或財務顧問費用。

第5.9節 遵守適用法律.

(a) 合夥企業及其所有附屬機構自適用日期以來，均在所有重要方面遵守所有適用法律，除非這種不合規個別或合併起來都不合理地預期會產生重大不利影響，且如果本條款中包含的任何陳述或保證

如果與合夥企業遵守任何特定適用法律的相關性有關的V是有知識限制的，則本節5.9(a)中規定的陳述和保證應被視爲在與該特定適用法律相關的知識限制上的有條件陳述，程度與其他陳述和保證一致。自適用日期以來，合夥企業及其附屬公司未收到任何來自任何個人的通知、投訴或其他書面或合夥企業知曉的其他通訊，也未受到關於任何實際或涉嫌重大違反任何適用法律的命令；並且未針對合夥企業或其附屬公司因重大違反任何適用法律而提出或在合夥企業知曉的情況下受到威脅的重大訴訟。合夥企業持有、擁有或具備所有重大許可證（環境許可證除外）以合法所有、運營和使用合夥企業及其附屬公司的重大財產和資產，並進行目前正在進行的業務，除非缺少此類許可證合理預期不會導致重大不利影響。合夥企業及其附屬公司遵守其各自的重大許可證下的材料義務（環境許可證除外）。自適用日期以來，除環境許可證外，無任何此類許可證遭到挑戰、撤銷、暫停、限制、取消、修改、損害或未續簽，也沒有任何關於違反、未遵守或意圖挑戰、撤銷、暫停、限制、取消、修改、損害或未續簽任何此類許可證（環境許可證除外）的聲明。 第5.17節所需的材料 第5.17節所需的材料 第5.17節所需的材料 第5.17節) 已以書面形式收到合夥企業或其任何關聯方。

(b) 除非另有規定 第5.9(b)節 在合夥企業披露時間表中，自適用日期以來，合夥企業在所有重大方面都已遵守提交所有要求向任何政府機構提交的文件的義務，除了一些不合規的行爲，這些行爲單獨或合計不太可能對合夥企業產生重大不利影響。所有此類文件在提交或經過修訂或補充時都在所有重大方面符合適用法律，並且沒有關於此類文件的重大缺陷在書面上或根據合夥企業的知識以口頭方式被任何政府機構提出，這些缺陷尚未得到滿足該政府機構的滿意解決。

(c) 合夥企業及根據合夥企業的知識，代表合夥企業行事的任何其他人均未（i）使用任何合夥企業或其他資金進行非法捐款、支付、禮物或娛樂，或對政府官員、候選人或政治黨派或組織的政治活動進行任何非法支出，或違反1977年修訂的《美國反海外腐敗法》第104條的規定，建立或維持任何非法或未記錄的資金，或任何其他類似法律；（ii）支付、接受或收到任何非法捐款、支付、支出或禮物；或（iii）違反或不合規於任何出口限制、反抵制法規、禁運法規或其他類似適用法律。

5.10節 與政府機構的協議合夥企業不受任何政府機構發出的停止和禁止令或其他強制措施的限制，或不是任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的當事方，或不是任何承諾函或類似承諾的當事方，或者受任何命令或指令的限制。

第5.11節重要合同.

(a) 除非另有規定 第5.11節 根據合作伙伴披露時間表，截至本協議簽署之日，合作伙伴未簽署或受以下類型的重大合同的約束，這些合同在本協議簽署之日仍然有效且尚未完全履行：

(i) 與任何合作伙伴的附屬公司簽訂的任何合同；

(ii) 任何與債務相關的合同；

(iii) 根據該合同，合作伙伴有義務直接或間接地向任何人以任何金額進行任何資本出資或其他投資；

(iv) 任何禁止或限制合夥企業在任何地區開展業務、招攬客戶或與任何人競爭的合同；

(v) 任何規定合夥企業需支付收益或其他類似或有義務的合同；

(vi) 任何涉及合夥企業採購材料、供應、產品或服務的合同，年度支付超過25,000美元的；

(vii) 任何涉及利潤或費用分享或基於合夥企業收益或利潤進行支付的合作、戰略聯盟、合夥或類似合同；

(viii) 與任何政府機關的合同；

(ix) 根據以下條款的合同：(A) 合夥企業獲得他人賦予的與合夥企業業務相關的任何知識產權的權利（不包括(x) 商業現成軟件或(y) 與合夥企業員工或承包商在正常業務過程中籤訂的協議）或(B) 合夥企業已向他人授予知識產權的權利（不包括在正常業務流程中籤訂的客戶協議）；

(x) 合夥企業或任何子公司與第三方之間的合同，包括爲第三方利益而進行的共同和連帶承諾和/或擔保，合夥企業或任何子公司在其中保證或可能以其他方式主要或次要承擔對第三方所欠的任何義務或責任；

(xi) 合夥企業一方，與任何有限合夥人或任何有限合夥人的關聯方或合夥企業的任何高管之間的合同；

(xii) (i) 與任何第三方管理員的合同以及公司或其任何子公司向第三方提供服務的合同；(ii) 與任何其他服務提供商的合同，涉及超過25,000美元的年度服務費用；

(xiii) 自適用日期以來，任何未完全履行的合同（或相關合同系列），涉及公司的任何重大業務、商業企業或重大資產的收購或處置，或涉及其任何子公司；

(xiv) 與公司或其任何子公司相關的任何訴訟或和解協議，除了在正常業務過程中達成的與索賠相關的和解，且在保單限額內；

(xv) 賠償協議、承諾及義務，類型如下 Section 6.11(a);

(xvi) 與任何合作伙伴員工或當前獨立承包商提供服務給合作伙伴的管理、諮詢、獨立承包商、僱用、遣散、獎金或類似協議；

(xvii) 任何涉及年度支付超過25,000美元的合同，且在沒有罰款或額外費用的情況下，不可在九十（90）個日曆天或更少的通知下終止；

(xviii) 任何房地產租賃、轉租或類似合同；以及

(xix) 任何包含「控制權變更」或類似條款或規定的合同，可能因合夥企業簽署本協議並完成交易而觸發、違反或違約。

(b) 每份重要合同均有效、具約束力且完全有效，並可對合夥企業及其知悉的每個其他方按其條款強制執行，但這種強制執行可能受限於（i）破產、無力償債、重組、接管、保全、安排、延期或其他影響或涉及債權人權利的一般法律的影響，或（ii）可用的具體履行、禁令救濟或其他衡平法救濟及一般公平原則的規則，無論是在衡平法院還是在法律上考慮。合夥企業已適當地履行了每份此類重要合同下的所有重大義務，且這些義務目前已到期。合夥企業或任何其他當事方在任何重要合同下均不存在現有的重大違約（或事件或行爲，若給予通知或經過一段時間或兩者結合，合理預期會成爲重大違約）。在本協議日期之前，合夥企業已向公司提供了所有重要合同的完整副本。

第5.12節保險範圍. 第5.12節 合夥企業披露日程中列出了截至當前日期涵蓋合夥企業或其任何資產、財產或員工的每份保險政策（不包括再保險合同）的清單，並附有描述。

涵蓋範圍和前一年年度保費的相關信息。每份保險政策均完全有效，所有應支付的保費均已支付，合夥企業未收到任何保險公司或代理的書面通知，表示有意取消任何此類保險政策。合夥企業在所有重大方面遵守了這些保險政策的條款和規定。合夥企業在任何此類政策下對合夥企業的索賠超過10,000美元的要求尚未得到承保，且承保方對此類索賠已拒絕或爭議。

第5.13節稅收.

(a) 除了在 第5.13(a)條款 在合夥披露時間表中，合夥企業根據適用法律要求提交的所有稅務申報表均已按時和及時提交（考慮到適用的延期），且所有稅務申報表在所有重要方面均真實、正確和完整。合夥企業已支付所有應支付的稅款。

(b) 在合夥企業未提交特定類型稅務申報表的任何司法管轄區，均未主張要求在該司法管轄區提交此類稅務申報表。

(c) 目前沒有任何稅務機關對合夥企業提出或待決的索賠或評估，涉及該實體的稅務責任。

(d) 目前沒有延長適用於合夥企業的任何稅款評估或缺失的法定限制期間的協議或棄權，合夥企業也沒有請求任何稅務申報表的提交時間延長，而該稅務申報表尚未提交。

(e) 所有要求由或與合夥企業相關的稅款，已經及時扣留、徵收或存入，並在必要時已支付給相關稅務機關，且合夥企業在所有重大方面已經遵守了所有稅務信息報告要求。

(f) 合夥企業的資產沒有因稅務而被附加任何除允許的負擔以外的留置權。

(g) 合夥企業從未作爲任何稅務目的的關聯、合併、組合或單一集團的成員。

(h) 合夥企業不是《國內稅收法典》第897節所指的「美國房地產持有公司」。

(i) 除非另有規定 第5.13節(i) 根據合夥企業披露清單，合夥企業沒有任何對其他任何人的稅務責任，按合同或根據合夥企業的知識，依據法律或其他方式。合夥企業不參與任何當前有效的稅務共享、賠償或分配協議（除明確不適用於稅務的一般賠償協議義務之外）。

(j) 合夥企業不是，也從未是根據《國內稅收法典》第6707A(c)(1)節和財政部規章第1.6011-4(b)(2)節定義的任何「列名交易」的當事方。

(k) 根據適用的稅收條約，合夥企業沒有永久性機構或在任何其他國家有辦公室或固定營業地點，除了其成立的國家。

(l) 除非另有規定 第5.13條(l) 根據合夥企業的知識，合夥企業沒有關於其持有或擁有的財產或其他資產的無主財產或歸屬義務。

第5.14節員工；員工福利計劃；《員工退休收入保障法案》(ERISA).

(a) 利益計劃. 第5.14(a)節 of the Partnership Disclosure Schedule contains a complete and accurate list of each Plan (including each of the Existing Employment Agreements) that the Partnership or any of its ERISA Affiliates sponsors or maintains, or under which the Partnership, its Subsidiaries, or any of their ERISA Affiliates, has any liability or obligation, whether direct or indirect, and whether contingent or otherwise, for the benefit of, or relating to, any present or former employee, officer, consultant, leased employee, independent contractor, or non-employee director or any of their dependents, survivors, or beneficiaries (collectively, the “Partnership Plans”). The Partnership has made available or delivered to the Company (i) a true, correct and complete copy of each Partnership Plan, including, but not limited to, and formal and informal amendments thereto (and, to the extent the Partnership Plan is unwritten, an accurate description); (ii) any related trust agreement, insurance policy, services agreement, or other funding instrument with respect to any Partnership Plans; (iii) true and complete copies of the most recent employee handbooks or similar documents describing such Partnership Plans; (iv) all non-routine communications received from or sent to the IRS, the Pension Benefit Guaranty Corporation or the U.S. Department of Labor with respect to any Partnership Plans; (v) a true and complete copy of each most recently filed Form 5500 (including all attached schedules) for each Partnership Plan since the Applicable Date; (vi) true and complete copies of the current summary plan descriptions and summaries of material modifications with respect to Partnership Plans (where Applicable Law requires such descriptions or summaries); (vii) the most recent IRS determination, advisory or opinion letter for each Partnership Plan (where the IRS provides such determinations or advisory or opinion letters); (viii) all reports submitted within the preceding three (3) years by third-party administrators, actuaries, investment managers, consultants or other independent contractors with respect to Partnership Plans; and (ix) all memoranda, minutes, resolutions and similar documents describing the manner in which each Partnership Plan is or has been administered or describing corrections to the administration of a Partnership Plan.

(b) 某些計劃的缺失合夥企業及其任何當前或前任ERISA附屬機構均未維持、贊助、參與、貢獻或過去維持、贊助、參與或貢獻，或以其他方式對(i) 任何受ERISA第四章或《稅法》第412條約束的計劃負有任何責任，(ii) 根據ERISA第3(37)條定義的「多僱主計劃」，(iii) 根據《稅法》第413(c)條定義的「多個僱主計劃」，(iv) 根據ERISA第3(40)條定義的「多個僱主福利安排」，

或(v) 根據《稅法》第501(c)(9)條定義的「自願員工福利協會」。

(c) 合格計劃關於每個意圖爲合格計劃的合夥企業計劃，IRS已發出未被撤銷的有利確定、諮詢或意見函（副本已交付給合夥企業），並且沒有發生任何可能合理預期導致任何此類合格計劃失格的事件或情況。已進行或採取所有必要的修訂和行動，以使每個合夥企業計劃符合適用的ERISA條款、《稅法》和其他適用法律的規定。

(d) 合夥企業計劃的管理每個合夥企業計劃在所有重大方面均符合其自身條款，並遵循所有適用法律。每個合夥企業計劃下應支付的所有貢獻、保費或款項均已支付，或者如果尚未到期，已在合夥企業的財務報表中適當地反映或計提。沒有發生任何非豁免的「禁止交易」（根據《稅法》第4975條或ERISA第406條的定義）或違反ERISA第404條所述的任何信託責任，這可能導致合夥企業或其任何當前或前任ERISA附屬機構或合夥企業的任何有限合夥人、官員或員工的直接或間接責任。

(e) 沒有未決索賠. There are no pending material Proceedings (other than claims for benefits in the ordinary course) by any Governmental Authority or current or former Partnership Employees against the Partnership Plans or against the Partnership relating to a Partnership Plan, nor have there been any such Proceedings since the Applicable Date. The Partnership is not party to a conciliation agreement, consent decree or other agreement or order with any Governmental Authority with respect to employment practices. No Partnership Plan is, or has been, the subject of an application or filing under, or a participant in, an amnesty, voluntary compliance, self-correction or similar program sponsored by any Governmental Authority. Each Partnership Plan that is a 「group health plan」 (as such term is defined in Section 5000(b)(1) of the Code) has been administered and operated in all respects in compliance with the applicable requirements of Section 601, et seq. of ERISA, Section 49800億 of the Code, Section 4980D of the Code and the ACA. The Partnership and its ERISA Affiliates have offered all 「full-time employees,」 as defined in Code Section 4980H(c)(4)(A) of the Code (and their dependents) the opportunity to enroll in minimum essential coverage which is affordable and provides minimum value. Neither the Partnership nor any of its ERISA Affiliates has received any Letters 226-J from the IRS notifying them that they may be liable for an employer shared responsibility payment under Section 4980H of the Code.

(f) No Retiree Health Care. Neither the Partnership nor its current or former ERISA Affiliates has any liability with respect to any current or former employees, consultants, or independent contractors, or any Plan, except pursuant to the Partnership Plans. No Partnership Plan provides for any post-termination or retiree welfare benefits to any individual for any reason, other than as required under Section 49800億 of the Code, Part 6 of Title I of ERISA or other similar Applicable Law. With respect to each Partnership Plan that is an employee welfare benefit plan

(根據ERISA第三條第(1)款的定義) 所有發生的索賠，都是(i) 完全投保的，或(ii) 在與健康維護組織的合同下獲得保障。

(g) 非合格的遞延補償除非在4.03(E)和5.02(D)中規定的情況下，否則不得運用。 第五條第14(g)項 合夥披露計劃的第五條第14節，任何構成或包含409A計劃的合夥計劃在形式和運行上均符合《法典》第409A節的要求，或者免於適用《法典》第409A節，以避免根據《法典》第409A(a)(1)節徵收稅款。合夥企業對任何409A計劃未能滿足上述要求沒有義務。

(h) 協議和計劃除非在4.03(E)和5.02(D)中規定的情況下，否則不得運用。 第五條第14(h)項 根據合作披露清單，截至交割日期，合作伙伴及其當前或以前的ERISA關聯方將不承擔任何合作計劃的責任或義務。

(i) 降落傘支付除非在4.03(E)和5.02(D)中規定的情況下，否則不得運用。 第5.14(i)條 根據合作披露清單，簽署或交付本協議以及完成本協議所設想的交易，或與此相關的任何就業或服務終止或隨後的任何其他事件，單獨或與其他事件一起發生，將不會導致(i) 任何當前或前員工、董事、獨立承包商或顧問應支付或應提供的任何付款或利益的到期，(ii) 增加任何當前或前員工、董事、獨立承包商或顧問應支付或應提供的任何補償或利益的金額或價值，(iii) 導致任何當前或前員工、董事、獨立承包商或顧問的任何此類利益或補償的支付、權利歸屬或資金時間的加速，或(iv) 導致合作伙伴對任何員工或前員工、董事、獨立承包商或顧問發放的任何貸款的免除。與本協議所設想的交易相關的任何付款，無論是單獨還是與其他事件結合，都不會(i) 被視爲符合《法典》第280G條或第4999條意義上的「過高的降落傘支付」，或因《法典》第280G條而被合作伙伴不予扣除，或(ii) 需要向任何「不合格個人」（該術語在財政部規章第1.280G-1條中定義）支付「補償」款項。

(j) 獨立承包商. 第5.14(j)條 根據合作披露清單，包含了自2022年1月1日起爲合作伙伴作爲獨立承包商提供個人服務的每個人的姓名、服務日期、薪酬標準和服務簡要描述的真實、完整和正確的名單。自2022年1月1日起，合作伙伴向該承包商支付的款項超過25,000美元的任何12個月期間內，所有被合作伙伴界定和視爲獨立承包商或顧問的個人，在所有適用法律下，均被適當視爲獨立承包商。 除非在 第5.14(j)條 根據合夥披露時間表，未經披露，任何獨立承包商均未參與任何合夥計劃。根據合夥的知識，沒有合夥員工成爲任何其他人之間的協議或安排的當事方，或以其他方式受到其約束，在每種情況下，(x) 限制合夥員工或獨立承包商執行其對合夥的職責，或 (y) 對合夥在日常業務中開展業務的能力產生重大不利影響。.

(k) 沒有集體談判協議合夥並未與合夥員工簽訂任何集體談判或其他工會合同，合夥或其子公司未在進行任何此類集體談判協議的談判，且未有任何工會組織就合夥員工進行任何認定的運動或其他嘗試。

(l) 遣散費. Except as set forth on 第5.14(l)條 合夥協議披露時間表, 或根據本協議的明確規定，(i) 合夥企業沒有義務、承諾或責任向任何當前或前任合夥企業員工支付或提供任何遣散費或遣散福利；(ii) 沒有合夥企業員工有權在本協議的簽署和交易的完成中獲得任何遣散支付；以及 (iii) 合夥企業可隨意終止每位合夥企業員工在美國提供的服務，任何此類終止都不會給合夥企業帶來責任。

(m) 僱傭. 合夥企業員工根據1938年公平勞動標準法及任何類似的州適用法律被正確分類。合夥企業在物質上遵守並已在所有重要方面遵守與僱傭和僱傭實踐相關的所有適用法律。合夥企業沒有未支付其任何當前或前任員工應得的工資、薪金、佣金、獎金或其他直接補償，或未按照要求向這些個人償還應支付的金額。

(n) 簽證；工作許可證. 第5.14(n)條 合夥協議披露時間表中包含在美國依據簽證或工作許可證工作的所有合夥企業員工的名單。合夥企業和合夥企業知情的每位合夥企業員工都遵守所有適用的簽證和工作許可證要求，且合夥企業員工持有的任何簽證或工作許可證在本協議簽署後的六（6）個月內都不會到期。

第5.15節知識產權.

(a) 第5.15(a)節 合夥披露時間表中的內容列出了(i) 合夥擁有並已在政府機關注冊的所有重要知識產權的完整清單，包括該知識產權的合理識別信息，以及 (ii) 合夥擁有的所有其他重要知識產權的清單。 第5.15(a)節 合夥披露時間表還確定了任何人被授予的與合夥擁有的任何重要知識產權的許可證相關的所有重要協議，或以其他方式獲得或獲取的任何權益。除合夥之外，任何人均不擁有該知識產權的所有權，包括任何權利、所有權或權益。合夥擁有或擁有合法有效的權利使用所有在其當前運營中業務重大程度上所需的知識產權。合夥在所有合夥擁有的重要知識產權中的所有權、所有權或權益不受任何擔保的限制，並且對合夥使用或執行任何此類知識產權的權利或能力沒有任何限制，每種情況均受制於允許的擔保。合夥及其關聯公司已採取商業上合理的措施來維護和保護合夥所擁有的知識產權，並維護所有專有信息和/或商業祕密的機密性。

合夥擁有的知識產權，並保持所有專有信息和/或商業祕密的機密性。

(b) 除非另有規定 第5.15(b)節 根據合作伙伴披露安排，合作伙伴沒有收到任何第三方的書面通知，聲稱合作伙伴侵犯或不當使用了任何第三方的知識產權，並且根據合作伙伴的了解，合作伙伴沒有侵犯或不當使用任何第三方的知識產權。根據合作伙伴的了解，沒有第三方侵犯或不當使用合作伙伴擁有的任何知識產權。

(c) 根據合作伙伴的了解，所有內部IT系統(i) 處於良好的修理和操作狀態，並且適合其使用或持有的用途，(ii) 在所有重要方面符合相關文檔，(iii) 不包含任何可能干擾合作伙伴業務活動的病毒。合作伙伴維護並遵循商業上合理的災難恢復、數據恢復和業務連續性計劃及程序，並定期進行上述內容的週期性測試。

(d) 合作伙伴擁有或聲稱擁有的源代碼沒有被合作伙伴發佈、披露或託管。合作伙伴不以(i) 可能授予或聲稱授予任何人對任何知識產權的權利或免疫的方式使用任何開源軟件或任何修改或衍生版本，或(ii) 根據任何要求合作伙伴披露或分發任何專有軟件源代碼的許可證來使用任何專有軟件，允許或提供源代碼給任何專有軟件以製作衍生作品，或以沒有或很小費用將源代碼提供給任何人的方式進行再分發。合作伙伴在所有重要方面遵守根據其獲得使用任何開源軟件的權利所簽署的任何協議下的義務，除非這種不合規的情況不會產生重大不利影響。

第5.16節 隱私.

(a) 該合夥企業已採取商業上合理的措施，旨在保護其所有內部IT系統的機密性、完整性和安全性，以及所有存儲或包含的信息、數據和交易，或通過這些系統傳輸的信息，包括個人數據和其他敏感信息，這些信息在合夥企業中被接收、收集、創建、使用、訪問、存儲、披露、傳輸或以其他方式處理，以防止任何未經授權或不當使用、披露、訪問、傳輸、中斷、修改或損壞。根據合夥企業的了解，合夥企業在與隱私、數據保護以及收集和使用個人數據相關的適用法律方面在所有重大方面均符合要求，並且沒有正在進行的訴訟，或者據合夥企業所知，沒有對合夥企業提出任何侵犯任何個人隱私或個人數據或數據權利的指控的威脅。

(b) 該合夥企業已採取商業上合理的步驟，旨在建立或確保適當的信息安全並消除內部IT系統中的病毒、間諜軟件、機器人、擊鍵記錄器、特洛伊木馬以及任何其他旨在進行惡意操作的代碼。

商業上合理的步驟包括：防火牆、安全監控、入侵檢測系統、殺毒保護、補丁、登錄時要求密碼認證、保持所有筆記本電腦的可驗證記錄，包括序列號和員工姓名，以及定期安全審計。

(c) 第5.16(c)部分 合夥企業披露時間表列出了自適用日期以來，針對所有內部IT系統發生的所有重大個人數據泄露的完整清單。

(d) 合夥企業及其子公司根據管理層的判斷，執行計算機安全漏洞評估，並及時解決已知缺陷。

第5.17節 環境事務.

(a) (i) 合夥企業不受任何環境法律下的任何訴訟影響；(ii) 合夥企業未（A）收到任何人關於其石油和天然氣資產的任何環境法律的重大違反或重大有害物質釋放的書面通知，或（B）與任何政府機關根據環境法律發佈的命令、法令、認罪協議、分流協議、同意或判決簽署任何協議，且該協議在某種程度上對其石油和天然氣資產未來運營造成重大幹擾、要求重大不利變更或對其石油和天然氣資產要求環境修復，且（A）和（B）的主題未解決；(iii) 自適用日期起，合夥企業在所有環境法律上均已實質遵守，且這種遵守包括持有和遵守運營其業務所需的任何環境許可證；(iv) 合夥企業未釋放任何有害物質，以便（A）對合夥企業與任何環境法律或根據其發佈的任何環境許可證條款的合規性造成重大幹擾或阻礙，（B）根據任何環境法律對合夥企業產生任何重大責任，或（C）否則對任何人的合夥企業產生或導致任何重大環境責任。

(b) 合夥企業持有所有對其石油和天然氣財產的所有權、運營或使用或根據其當前的重大合同履行所需的環境許可證。完成此交易後，任何環境許可證不會被終止或撤銷。其石油和天然氣資產的所有權、運營和使用以及重大合同的履行在過去三年中均已實質遵守這些環境許可證的條款，並且沒有任何訴訟尋求撤銷、取消、暫停、修改或限制任何環境許可證。

(c) 第5.17(c)節 合夥人披露日程中的(i)列出了合夥人運營的所有石油和天然氣資產以及合夥人所知的任何非運營石油和天然氣資產的所有修復活動，這些修復活動目前正在進行；(ii) 列出了合夥人運營的所有石油和天然氣資產以及合夥人所知的任何非運營石油和天然氣資產的所有修復活動的真實、正確和完整的清單。

在每種情況下，這些活動(A)使合夥人的成本超過$100,000（合夥人的權益淨額）並且(B)是在本日期前三年內進行的。

第5.18節待處理資金. 第5.18節 合夥人披露日程列出了截至上面列出的日期的所有待處理資金。除在正常業務過程中扣留的款項外，來自其石油和天然氣資產的碳氫化合物銷售所得的所有收入均按時由合夥人收取，並且沒有被暫時扣留。

5.19節特許權和工作權益支付除懸置資金和在正常業務過程中發生的任何特許權結算外，合夥企業已妥善及時支付或促使支付所有特許權、超額特許權、生產支付、淨利潤權益及其他類似負擔，這些負擔是以生產及其他利益所有者銷售自其油氣資產中產生的碳氫化合物的收入或收益爲依據，並遵循適用的租賃和適用法律，具體情況限於合夥企業在此日期之前擁有此類油氣資產的期間。

第5.20節租賃和費用礦物.

(a) 在本日期之前的十二個月期間，合夥企業未收到來自任何其他油氣租約的一方的書面通知，指控合夥企業在該租約方面持續或未治癒的重大違約，或尋求終止該租約，並且未發生任何事件（無論是有通知還是經過時間，或兩者）構成任何租約下的違約，或給予合夥企業或合夥企業所知的任何其他租約方終止或修改任何租約的權利。合夥企業並未違反租約的條款、規定或條件，合夥企業所知的沒有其他租約方違反此類條款。沒有任何租約或通行權的一方或該方的繼承人已提交或，合夥企業所知，也未以書面形式威脅提交任何行動以終止、取消、撤銷或獲取任何此類租約或通行權的司法改型。沒有任何租約下存在明確未履行的鑽探義務（不包括爲延長租約超過其主要期限而需要的鑽探義務）。

(b) 合夥企業經營的沒有任何租約或收費礦物受到未履行的鑽探承諾或在其主要期限內未滿足的鑽探條件的約束（除了爲使租約在其主要期限內延長所需的正常鑽探義務）。

(c) 第5.20節 合作伙伴披露計劃中的內容列出了通過支付停產權利金或其他代替運營或生產的付款來維持的租約。

第5.21節石油和燃料幣事項除非未產生且不合理地預期產生重大不利影響，並且除非在正常業務過程中出售或以其他方式處置的財產，合作伙伴對其所有的石油和天然氣財產享有良好且可辯護的所有權，並且在每種情況下，屬於合作伙伴擁有的權益，免於

任何負擔，除外的允許負擔。爲了上述句子的目的，「良好且可辯護的所有權」意味着合作伙伴對其持有或擁有的每個石油和天然氣財產（或聲稱持有或擁有的財產）（1）有權在滿足所有適用的生產負擔後，獲得不少於其財產記錄中顯示的所有從這些石油和天然氣財產中生產的碳氫化合物的淨收入份額，(2) 限制合作伙伴承擔維護和開發這些石油和天然氣財產及相關運營的成本和費用的百分比，不大於該石油和天然氣財產所顯示的作業權益，並且(3) 自所有負擔（允許負擔除外）中解放出來。

第5.22節關於陳述和保證的限制除本協議第五條中明確規定的陳述和保證外，合夥企業及其任何關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人或代表，以及任何其他人，不對公司就交易的任何陳述或保證作出或應被視爲作出任何明示或暗示的法律或公正上的陳述或保證，合夥企業特此否認通過合夥企業或其任何關聯公司或其或他們的高級管理人員、董事、員工、代理人或代表或任何其他人作出的任何此類陳述或保證。

第5.23節關聯方交易. 第5.23節 合夥企業披露時間表描述了合夥企業與以下任一方之間的任何重大交易或關係，即(i) 合夥企業的高級管理人員或董事（或類似職位）或該高級管理人員或董事的直系家庭成員，(ii) 持有超過5%流通價值的合夥企業權益的所有者，或(iii) 根據合夥企業的知識，任何與任一上述高級管理人員、董事或所有者的「相關人員」（在證券法第S-k項項404的意義下）在(i)，(ii)或(iii)條款的情況下，若合夥企業受到此類披露要求，將被要求披露。

第5.24節提供的信息合夥企業或其關聯公司提供或將提供的任何信息，以便在公司與交易相關的註冊聲明中包含或引用到向SEC提交時，在註冊聲明向SEC提交的時刻，以及在其任何修改或補充期間，或在其根據證券法生效時，不會包含任何對重要事實的不實陳述或遺漏任何要求聲明的重要事實，或在必要時使其中的陳述不具誤導性。

第5.25節沒有某些變化除非另有規定 第5.25節其他陳述 關於合夥披露清單，自2024年9月30日起，(a) 合夥企業在所有重要方面僅以其正常業務方式運作，與過去的做法一致，除非本協議另有規定，以及 (b) 沒有發生任何事實、變化、情況或影響，這些影響單獨或總體上會被合理預期對合並公司產生重大不利影響。

第五條-A

有限合夥人的陳述和保證

每個列出的有限合夥人 日程安排 2.1 各自而非共同地通過其有限合夥人代表表示並保證如下：

第5A.1節 授權該有限合夥人已不可撤銷地委任有限合夥人代表或其任一代表，執行與談判、批准、簽署、交付本協議及任何相關交易文件有關的所有必要或要求的行爲，包括使該有限合夥人依據本第V-A條的陳述和保證承擔法律約束力。

第5A.2節 . 賣方是銷售證券的唯一合法所有人，並擁有其良好和有效的所有權，不受任何負擔和限制的限制。按照本協議的規定將銷售證券轉讓和交付給購買方後，該轉讓和交付將使購買方對銷售證券具有良好和有效的所有權，並且不受任何負擔的限制，除非根據購買方的行爲或通過購買方產生或可能產生的任何負擔。除本協議外，銷售證券不受任何期權、權證、購買權或其他要求賣方出售、轉讓或處置任何銷售證券的合同或承諾的約束。沃爾瑪公司或其控制的其他人均不是公司的股權的受益人或持有人，除銷售證券外。沃爾瑪公司或其控制的其他任何人不持有公司發行的任何股份的股權證書，證明其對公司的任何股份的所有權，除了在2020年6月9日發行給Azure Holdings S.à.r.l.的股權證書。該有限合夥人是其根據本協議所交換的合夥權益的記錄和實益所有人，並對這些合夥權益擁有良好的可轉讓的所有權，有權和權力將這些合夥權益出售並交付給公司。公司在合夥權益的新所有人登記後，將在公司記錄中獲得這些合夥權益的良好所有權，不受任何權利負擔的限制。

第5A.3節 權力和權威根據有限合夥人代表同意的執行和交付，有限合夥人所需採取的所有行爲已通過有限合夥人代表的授權行爲得到妥善執行。本協議下該有限合夥人的義務構成合法、有效且有約束力的義務，可以根據本協議的條款，基於該有限合夥人授權的有限合夥人代表的行爲對其進行強制執行。

第5A.4節 無衝突該有限合夥人簽署和交付本協議，並由該有限合夥人代表或該有限合夥人按照本協議條款履行其義務： (i) 不需要任何政府機關根據任何適用法律的同意； (ii) 不會違反與該有限合夥人有關的任何適用法律； (iii) 不會違反或違反該有限合夥人所參與的任何合同義務。

第5A.5節 無中介佣金. 該有限合夥人未就本協議下預期的交易產生任何中介、投資銀行或經紀人的費用的責任，而這些費用將由公司負責。

第六條
條款

第6.1節公司的業務行爲. 從本協議簽署之日起，直到成交日，除非本協議明確要求或在公司披露時間表中明確列出， 第6.1節 或經合夥企業事先書面同意（此同意不得無理保留、附加或延遲），公司應並應使其每個子公司使用一切商業上合理的

reasonable efforts to (a) carry on their business in the ordinary course in all material respects consistent with past practice; (b) keep available the present services of its key Company Employees; and (c) preserve intact their material businesses, operations, and relations with clients, producers, reinsurers, service providers and others with whom they conduct business. Without limiting the generality of the foregoing, except as expressly contemplated by this Agreement or as expressly set forth in 第6.1節 of the Company Disclosure Schedule or consented to in writing by Partnership (which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed), the Company shall not, nor shall it permit any of its Subsidiaries to, directly or indirectly:

(a) (i) amend or agree to amend its respective Organizational Documents, (ii) merge with or into or consolidate with, or agree to merge with or into or consolidate with, any other Person except as permitted by 第6.2節 和 8.1, (iii) adjust, split, combine or reclassify any capital stock or other ownership interest, except in connection with the Reverse Stock Split if effected before the Effective Time, (iv) grant any stock appreciation rights or grant to any individual, corporation or other entity (other than employees or contractors pursuant to the Company’s equity plans) any right to acquire any shares of its capital stock or other ownership interest, (v) except for the issuance shares upon the exercise or settlement of Company Options or outstanding warrants to purchase shares of Company Common Stock, issue, grant, deliver or sell or authorize or propose the issuance, grant, delivery or sale of, or purchase or redeem or propose the purchase or redemption of, any additional shares of capital stock of the Company or any of its Subsidiaries or any securities convertible into, exercisable or exchangeable for, capital stock of the Company or any of its Subsidiaries or other securities convertible into capital stock of the Company or any of its Subsidiaries, or subscriptions, rights, warrants or options to acquire capital stock of the Company or any of its Subsidiaries or other securities convertible into capital stock of the Company or any of its Subsidiaries, or other agreements or commitments of any character obligating any of them to issue or purchase or redeem any such shares or other convertible securities, or create new ownership interests, (vi) enter into any agreement, understanding or arrangement with respect to the sale or voting of its capital stock or other ownership interest or (vii) declare, pay or set aside any dividend or distribution in respect of any class of shares of capital stock;

(b) 承擔任何超過二萬五千美元（$25,000）的債務；

(c) 除正常商業活動外，進行或承擔任何超過二萬五千美元（$25,000）的資本支出；

(d) 出售、轉讓、租賃、提供出售、放棄或以其他方式處置其任何資產，除非是在正常經營活動中，或在其任何財產或資產上授予或允許存在，或同意授予或允許存在任何負擔；

(e) 除與本協議所涉及的交易相關外，續簽、修訂、終止、加速、放棄或取消任何重要合同或其任何條款或條件，除非（i）根據任何重要合同的條款到期，（ii）根據任何重要合同的條款自動續簽，以及（iii）在正常業務活動中籤訂、續簽、修訂、終止、加速、放棄或取消的合同；

(f) (i) 進入、採用、修訂、終止、續簽或加速根據任何公司計劃或如今日生效的任何安排的權利或利益；(ii) 授予任何公司員工薪資或工資增加，或增加離職或終止賠償，或授予任何資本股票（或可轉換、可行使或可交換爲資本股票的證券）或其他激勵補償的獎勵，或根據長期激勵計劃授予任何獎勵或簽訂任何獎勵協議，或終止（除因故以外）公司或任何子公司的任何執行官的僱傭；或者 (iv) 進入任何適用於任何公司員工的集體談判協議，或以其他方式承認任何工會作爲任何此類公司員工的談判代表；

(g) 除與股東相關的索賠外，(i) 開始或解決任何訴訟，除非是僅涉及在正常商業活動中產生的索賠的訴訟，且不超過公司保險政策下的保單限額（如果此類索賠是在公司保險政策下解決的），或 (ii) 放棄或釋放任何重要權利或索賠，而非在正常商業活動中；

(h) 進入、修訂或延長或更新任何重要的不動產或重要有形個人財產的租賃或分租（公司作爲本協議簽署日期的當事方）；

(i) 採納完整或部分清算、解散、重組、資本重組、重新登記或其他重組的計劃；

(j) (i) 設立任何子公司，(ii) 通過合併或整合、購買資產或股權，或以其他方式在單筆交易或一系列相關交易中收購任何業務或個人，或 (iii) 以普通商業活動以外的方式收購其他資產、財產、權益或證券；

(k) 對公司或其任何子公司的定價、會計、投資、估值、準備、合規、市場營銷、管理、稅務或其他重大政策、慣例或原則作出任何重大改變，除非根據GAAP或任何其他適用法律的要求；

(l) 退出任何業務線或進入任何新業務線或推出任何新重要產品或服務；

(m) 準備或提交公司或其任何子公司需要提交的任何稅務申報表，方式與過去的做法不一致；解決或妥協任何所得稅責任，簽訂任何與稅務相關的結案協議或類似協議；同意對任何稅務索賠或評估適用的時效延長或豁免；改變任何應稅期間或任何稅務會計方法；未在到期時提交任何稅務申報表或放棄任何索取稅務退款、抵消或其他減輕稅務責任的權利；

(n) 終止、取消、允許失效（如在公司控制之內）或重大修訂任何保險覆蓋（及與此覆蓋相關的任何保證債券、信用證、現金擔保或其他存款）而未被類似保險覆蓋所替代，或未能與財務可靠的保險公司維持公司及其子公司的資產和財產的保險，涉及的金額和風險與過去的做法保持一致；

(o) 自願放棄任何實質性許可證，除非爲了遵守適用法律的要求，或自願終止、未能續簽或允許任何許可證失效，或與任何政府機關簽訂任何合同或承諾；或

(p) 授權、決議、承諾或同意（通過合同或其他方式）進行上述任何行爲。

(q) Arcadia應本着善意努力定期通知、諮詢並討論合夥企業擬採取的重大行動或擬簽訂的重大合同，但未能進行通知和討論不應視爲第6.1條款的重大違約，適用於本條第七款。

第6.2節併購提案.

(a) 不得進行招攬或談判.

(i) 公司同意，除非本協議允許的情況。 第6.2節因此，其及其任何子公司，連同其或其子公司的任何官員和董事，均不得，並且應指示並盡商業上合理的最大努力促使其及其子公司的官員、董事、員工、投資銀行家、律師、會計師及其他顧問或代表（統稱爲“代表）直接或間接地： (A) 引發、招攬或故意鼓勵任何查詢，或提出任何構成、或可能合理預期導致任何收購提議的提案或報價； (B) 參與、繼續或以其他方式參與任何有關收購提議的討論或談判，或向任何人提供與任何收購提議相關的任何非公開信息或數據；或 (C) 有意協助任何努力或嘗試發起收購提議。

(ii) 儘管前述內容有任何相反的規定，但在獲取公司股東批准之前，公司可以(A) 針對已經提出的主動收購提議，由請求方提供的書面信息，在獲得來自請求該信息的人的一項保密協議的情況下提供非公開和其他信息，該保密協議的條款整體上不應對另一方有實質上較少的限制（僅除外此保密協議不需要包含任何停留、非招攬或不僱傭條款），並及時披露（以及在適用的情況下，提供複製件）任何此類信息給合夥企業，前提是先前未提供給合夥企業；或(B) 參與或以其他方式參與有關這樣的主動收購提議的任何討論或談判，前提是且僅在採取任何上述行動之前。 真實的原因 的情況下，如果且只有在採取任何上述描述的行動之前， 真實的原因 在採取任何上述行動之前， 條款(A) 或 (B) 此 6.2(a)(ii)章節公司董事會在善意的情況下，根據當時可獲得的信息確定（x）在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，該收購提案構成或可能導致優越提案，並且（y）在與其外部法律顧問、稅務顧問和其他其認爲相關的外部顧問協商後，未採取該行動在收購的背景下將被合理預期爲不符合董事根據適用法律的信託職責。

提案和本協議的條款將合理預期爲與董事在適用法律下的信託職責不一致。

(b) 沒有變更推薦或替代收購協議.

(i) 除非被允許 第6.2(b)(ii)節 和 第6.2(c)條公司董事會及其各委員會不得：

(A) (1) 拒絕、撤回、限制或不利修改（或公開提議或決定拒絕、撤回、限制或修改）公司推薦，(2) 在該要約開始後的十（10）個工作日內未能推薦反對接受與公司證券有關的任何收購要約，或 (3) 批准、支持或推薦，或公開提議批准、支持或推薦，任何收購提案（上述任何行動） 條款（1）, (2)，或 (3), a “推薦變更”）; 或

(B) 除非在允許公司根據此協議終止的情況下， 第8.1(a)(vi)條，導致或允許公司訂立任何收購協議、合併協議或其他類似的最終收購協議（除了第 第6.2(a)節 節中提到的保密協議）與任何收購提案相關（“替代收購協議”).

(ii) 儘管如此，在公司股東批准獲得之前，但不包括獲得之後，公司董事會可以：

(A) 僅在以下情況下，才能進行推薦變更：(1) 公司收到一項未經請求的書面收購提案並且未被撤回， 真實的原因 (2) 公司董事會真誠地認爲，根據當時可獲得的信息（x）在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，該收購提案構成優越提案，並且（y）在諮詢其外部法律顧問及其認爲相關的其他外部顧問後，未能就該收購提案進行推薦變更，合理預計將與董事根據適用法律的受信責任不一致， (3) 公司董事會打算根據 第8.1(a)(vi)條終止本協議，以便就該收購提案簽署替代收購協議，以及(4)公司和董事會已遵守適用的要求 第6.2(e)(ii)條（所述行動在此） clause (A), a “合格 推薦變更”）; 或

(B) 使公司或公司的任何子公司與優越提案達成替代收購協議（公司可以讓其子公司進入或促使其子公司進入這樣的替代收購協議），或者同意，

授權或承諾這樣做，前提是公司和公司董事會已遵守相關要求在 第8.1(a)(vi)節.

(iii) 對任何收購提案的任何重大修訂將被視爲新收購提案。 第6.2(b)節包括對以下要求的遵守， 第6.2(e)節 和 第8.1(a)(vi)節.

(c) 特定允許的披露。本協議中任何內容都不得限制任何法定、公正或其他權利或救濟，被許可人有權基於APR的疏忽或故意不當行爲而未能供應產品根據本協議的情況下 第6.2節 不得禁止公司或公司董事會根據美國聯邦或州法律履行其關於收購提案的披露義務； provided, 然而如果此類披露的影響是撤回或不利修改公司建議，則該披露應視爲建議變更；進一步規定，公開聲明僅限於描述公司收到的收購提案及本協議在此方面的操作，以及公司董事會根據交易法第14d-9(f)條款發佈的「停止、查看和傾聽」溝通，均不應視爲建議變更。

(d) 現有討論和其他行動公司應當並應促使其子公司及其所有相關代表立即 (i) 終止所有關於任何在本協議日期之前的詢問、提案或待定的提議的徵求、鼓勵、討論和談判，這些提議構成，或合理預期會導致收購提案；並且 (ii) 終止對任何與可能的收購提案相關的公司控制的實體或電子數據室的訪問。

(e) 通知；匹配權.

(i) 公司同意在合理可行的情況下儘快 (無論如何，在收到之日起的兩個工作日內) 通知合夥企業，如果其或其子公司或任何代表收到任何有關收購提案的詢問、提案或報價，並在此通知中標明提出詢問、提案或報價的人的姓名，以及詢問、提案或報價的副本（如果是書面的），或材料條款和條件的摘要（如果是口頭的），並隨後保持合夥企業合理及時地了解任何此類提案或報價的狀態和主要條款。

(ii) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在一般變更建議的情況下不得做出任何變更，直到第四次（4）樓) 在合夥企業收到公司關於公司董事會打算進行合格推薦變更的書面通知後的營業日（“推薦變更通知”），併合理詳細地說明合格推薦變更的原因，附上雙方之間當前版本的協議。在合夥企業的選擇下，各方應在合夥企業收到變更推薦通知後的三個（3）個營業日內本着誠意進行協商，以達成對本協議修訂的共同協議，以便滿足 第6.2(b)(ii)(A)(2)節 的條件將不被滿足。

(f) 代表公司任何代表所採取的任何行動，如果由公司直接採取，將構成對本協議的違反。 第6.2節應被視爲違反此項協議的行爲 第6.2節 自即日起至收到公司股東批准或根據條款終止本協議爲止，在合理的情況下，公司代表不得違反本條款。

第6.3節代理聲明/招股說明書的準備；股東會議.

(a) 在本協議簽署後的儘可能快的時間內，但不得遲於2024年12月31日（前提是除公司和合夥企業外的所有人員及時提供所有必要的信息和同意以便包含在登記聲明中），公司和合夥企業應準備代理聲明/招股說明書，公司應向SEC準備並提交註冊聲明，其中將包括代理聲明/招股說明書。公司和合夥企業應盡合理努力促使其會計師和律師盡合理努力，以使註冊聲明在提交後儘快根據《證券法》被宣告有效，並保持註冊聲明的有效性，以便完成本協議所考慮的交易，包括促使其會計師提供必要或要求的文件，如意見書、同意書和證書，每份應爲慣常形式，涵蓋通常由此類文件所涉及的事項。公司和合夥企業應盡其合理努力促使代理聲明/招股說明書在註冊聲明根據SEC的要求被宣告有效後儘可能快地送達公司股東。公司還應採取任何行動（除了在其現在不具備資格的任何轄區內申請經營資格或提交一般的服務程序同意書）以滿足與發行交換股份有關的任何適用州證券法所要求採取的行動。公司不得進行註冊聲明的任何提交、修改或補充，合夥企業或公司也不得進行代理聲明/招股說明書的任何提交、修改或補充，且均在沒有提供另一方合理的審查和評論機會的情況下進行。如果在註冊聲明根據《證券法》被SEC宣告有效之前的任何時候，合夥企業或公司發現與合夥企業或公司，或其各自的關聯公司、董事或高級職員有關的任何信息，應在註冊聲明或代理聲明/招股說明書的修改或補充中表述該信息，從而使任何一份文件不包含對任何重要事實的不實陳述或遺漏任何重要事實，以便使其中的陳述在所作陳述的情況下不具誤導性，發現此類信息的一方應及時通知其他各方，適當的描述此類信息的修改或補充應及時提交SEC。各方應及時互相通知收到SEC或SEC工作人員的任何評論，以及SEC或SEC工作人員對代理聲明/招股說明書或註冊聲明的修改或補充請求或額外信息的請求，並向對方提供(i)其或任何代表與SEC或SEC工作人員之間就代理聲明/招股說明書、註冊聲明或本協議所考慮的交易的所有通信的副本，以及(ii)與註冊聲明有關的SEC的所有命令。如果SEC或與註冊聲明內容有關的適用規則要求，就與交換的預期重要美國聯邦所得稅後果有關的律師意見書需要被準備並提交以便與註冊聲明相關聯。

Statement and Proxy Statement/Prospectus, each the Company and the Partnership shall, if requested, deliver to such counsel a Tax certificate, signed by an officer of the Company or the Partnership, as applicable, containing customary representations and covenants reasonably acceptable to the Company or the Partnership, as applicable, in each case, as reasonably necessary and appropriate to enable such advisors to render such opinion.

(b) 根據 第6.2(a)節, the Company shall, (i) as soon as reasonably practicable (and in no event later than five (5) Business Days after the date on which the staff of the SEC confirms that it has no further comments on the Registration Statement or that it does not intend to review the Registration Statement), request acceleration of the effectiveness of the Registration Statement and as soon as reasonably practicable thereafter duly call and give notice of the Company Shareholders Meeting to be convened and held no later than forty-five (45) days (or such other date as the Company and the Partnership may agree) following the date on which the definitive version of the Proxy Statement is first mailed to Company Shareholders, (ii) through the Company Board, recommend that the holders of Common Stock adopt this Agreement and the Transactions (the “公司建議”), (iii) use its commercially reasonable efforts to solicit from Company Shareholders proxies in favor of the adoption of this Agreement and the Transactions and (iv) use its commercially reasonable efforts to take all other action necessary or advisable to secure the Company Shareholder Approval. The Company shall have the right, after good faith consultation with the Partnership, to, and shall at the request of the Partnership, postpone or adjourn the Company Shareholders Meeting for no longer than twenty (20) Business Days in the aggregate, or such longer time as the Company and the Partnership may agree in writing, (A) for the absence of a quorum, or (B) to allow reasonable additional time to solicit additional proxies to the extent that at such time, taking into account the amount of time until the Company Shareholders Meeting, the Company has not received a number of proxies that would reasonably be believed to be sufficient to obtain the Company Shareholder Approval at the Company Shareholders Meeting. The Company shall keep the Partnership updated with respect to proxy solicitation results as reasonably requested by the Partnership.

(c) 在本協議簽署之日起至交割日，公司應及時向證券交易委員會（SEC）提交或提供所有需要提交或提供的公司SEC文件。

(d) 不遲於證券交易委員會（SEC）工作人員宣佈註冊聲明生效後的十五（15）個工作日內（該時間段稱爲“LPR同意交付期限”），有限合夥人代表可以依據以下第9.1節提到的授權書，提交一份以公司合理滿意的形式和內容簽署的書面同意（“有限合夥人代表同意”），依據該同意，每位有限合夥人通過有限合夥人代表同意、批准並接受本協議作爲參與方，交換及本協議所預期的其他交易。如果在LPR同意交付期限結束時，未能交付有限合夥人代表同意，則公司可以按本協議所規定的方式終止本協議。 Section 8.1.

第6.4節業務審核根據保密協議，在本協議日期與交割之間，合夥企業和公司應向對方及對方的員工和代理提供合理請求的信息和

與公司及其子公司或合夥企業（如適用）相關的數據，須遵守適用法律。該審查僅在正常營業時間內進行，需提前合理通知對方，並應遵循對方關於商務訪客的要求，以不影響對方的業務運營的方式進行。儘管有前述規定，公司及其附屬機構、合夥企業及其附屬機構均不需要提供訪問權限或披露受律師-客戶特權或律師工作產品學說或類似特權保護的信息，或在披露會違反任何適用法律或信託責任情況下理解，公司及其附屬機構、合夥企業及其附屬機構應(i) 配合任何請求，並利用其合理的商業努力獲取任何豁免或其他允許，以及(ii) 盡其商業合理努力做出其他安排（包括信息編輯或簽訂共同辯護協議），以便合夥企業或公司（視情況而定）獲取此類信息。

第6.5節保密性和公告.

(a) 公司和合夥企業同意受保密協議中所述條款的約束並遵守該協議，保密協議的條款在此通過引用併入本協議，並進一步同意保密協議應在交割時終止。

(b) 公司和合夥企業應相互協商任何新聞稿、SEC文件或其他主要與本協議或交易相關的公開披露的形式、內容和時機，並且任何一方或其各自的附屬機構或代表不得在未徵得另一方同意的情況下發布或提交此類新聞稿、SEC文件或其他公開披露，該同意不得無理地被拒絕、附加條件或延遲； provided, 然而任何一方均可進行此類披露，範圍包括(i) 協議中所考慮的， 第6.6節 或 (ii) 根據適用法律的要求，在諮詢法律顧問後，在披露之前，進行合理努力與另一方協商，並給予其審查和評論的機會，並善意考慮來自另一方的任何評論。合夥企業和公司同意，與本協議所涉及的交易相關的初步新聞稿應採用合夥企業和公司之前已達成一致的形式。

第6.6節 監管事項；第三方同意.

(a) 根據本協議的條款和條件，每一方應盡其商業合理的努力，迅速採取或促使採取所有必要行動，並做出或促使做出根據本協議和適用法律完成交易所需的所有必要、適當或可取的事情，儘快準備所有必要的申請、通知、請願、文件、裁決請求及其他文件，並儘快獲得所有必要或可取的第三方同意、豁免、許可證、命令、註冊、批准、許可、授權和清關，包括來自任何適用的證券交易所或政府機構的同意，以完成交易。公司和合夥企業應各自盡其商業合理的努力。

各方應儘快採取必要、適當或建議的措施，按照適用法律和證券交易所規則進行申報，以滿足交易的要求。每一方應以商業合理的努力，儘快向任何相關證券交易所或政府機關提供與他們審查交易相關的任何額外信息或文件，若這些信息或文件被這些證券交易所或政府機關要求。除非另有規定， 第6.18條 關於納斯達克申請及上市通知相關的費用和開支，所有與上述事項相關的申報費用應由各自承擔相關費用的申報方承擔。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，合夥企業和公司均不負有采取或不採取、同意採取其附屬機構採取或不採取任何行動的義務，或允許或忍受任何限制、條件、限制或要求的存在，這些均由政府機關施加或要求，這些條件單獨或與任何其他政府機關施加或要求的行動、限制、條件、限制或要求彙總起來，合理地可能導致負擔條件的出現。繁瑣的控件在此使用的「負擔條件」是指任何條件，這將要求合夥企業、公司或其各自的附屬機構採取或同意採取任何其他行動，或同意或認可對合夥企業或公司或其各自的附屬機構的任何業務、運作或資產的限制或變更，這些限制或變更單獨或合計會對合並公司產生重大的不利影響。

第六節6.7特定事項的通知.

(a) Each party to this Agreement shall give prompt notice to the other parties of (i) any event or existence of any condition of which such party becomes aware that has caused or would reasonably be expected to cause any of its representations or warranties contained in this Agreement to be untrue or inaccurate in any material respect at any time after the date of this Agreement, (ii) the occurrence of any matter or event that would reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, (iii) any failure on its part to comply with or satisfy, in any material respect, any covenant, condition or agreement to be complied with or satisfied by it under this Agreement that would cause the closing conditions set forth in 第7.2(a)節 或 (b) 或 第7.3(a)條款 或 (b) (as applicable) not to be satisfied, (iv) any notice or other communication from any Person alleging that the consent of such Person is or may be required in connection with the consummation of the Transactions, and (v) any Proceeding initiated after the date of this Agreement and pending or, to the applicable party’s Knowledge, threatened against the party or the parties relating to the Transactions; provided, 然而, 這樣的通知不應影響雙方的陳述、保證、契約或協議（或與之相關的補救措施）以及本協議下各方義務的條件； provided 進一步的 違反此條款 第6.7(a)節 不應被視爲確定所列交易條件是否滿足的依據 第七條 或導致根據此條款的終止權 第八條 如果未通知的基礎違約或違約情況不會導致在此條款中規定的成交條件的失敗 第七條 或者不會導致該非違約方終止本協議的能力，視情況而定。

(b) 自本協議簽署之日起至成交日，公司應在文件提交或準備後，及時向合夥企業提供所有按常規準備的季度或年度財務報表，所有報表應在本協議簽署後且成交日前準備。

第六節6.8費用除非本協議另有約定，公司（及其子公司）與合夥人各方應各自承擔與本協議的談判、準備及交易的完成相關的費用和開支，包括但不限於該方聘請的律師、會計師、投資銀行家、經紀人或其他人的費用和開支。

Section 6.9 進一步保證本協議的各方應盡商業合理的努力：(a) 向彼此簽署並交付進一步的文件或文書，以及 (b) 根據需要採取其他合理必要的行動，以更有效地確認或執行本協議及交易文件的條款，並完成交易。

第6.10節員工和員工福利.

(a) 合夥人的現任執行官在交易結束後將維持其在公司的現有角色，包括但不限於，埃利奧特 「託尼」 羅斯福（首席執行官）、吉米·C·霍金斯（總裁）、傑雷爾·布蘭森（首席財務官）和保羅·巴克納（首席法務官）。合夥人計劃在交易結束後保持其現有人員在相同職位。合夥人同意促使這些人在交易結束後向公司提供根據適用的證券交易委員會（SEC）規則和法規所要求的信息，這些信息源於他們作爲潛在公司高管或作爲公司高管的身份。

公司的現任董事會將決定與其當前管理團隊和人員相關的僱傭事務，這在實質上與以下條款的一致性。 第6.1節公司應單獨負責在任何時間（在交割日前或交割日）與其人員變更相關的任何遣散費或其他類似現金支付或股權發行；但前提是，公司應向每位在 附表3.2(b)(i)(F) 提供繼續僱傭，以公司員工或作爲公司的獨立承包商的身份，根據現有協議或經合夥企業及適用員工或顧問滿意的協議修改，並在交割日前經其同意，並且在交割日後與他們的僱傭終止相關的任何遣散費將由交割後合併公司負責。

(b) 在交割日後，公司應繼續作爲參與僱主，且每位公司員工可以繼續參與公司的健康福利和確定供款計劃，直到合併公司確定終止這些計劃的日期（"過渡日期”).

(c) 本文件中不包含任何內容。 第6.10節 本協議中明示或暗示的任何條款，均不得賦予任何現任或前任公司員工、公司或其關聯公司的董事、官員或顧問任何繼續僱傭的權利或

在交割之後的服務（或恢復的僱傭或服務），除非新僱傭協議中明示規定，或依據本協議的任何第三方受益人權利（除非另有明確規定） 第6.11節).

第6.11節董事及高級職員賠償.

(a) 合夥企業明白，在本協議簽署之日，現任或前任董事、官員或員工的免責、賠償和費用提前支付的所有權利，依據適用法律、各自的組織文件或公司與其董事或官員之間之前簽署的任何書面賠償協議中規定的條款，將在交割後繼續有效並保持全力生效。D&O被賠償方公司及其子公司的組織文件、適用法律或公司與其董事或官員之間之前簽署的任何書面賠償協議中規定的，所有的權利將持續在交割後生效。

(b) 經過與羅斯福的事先討論、諮詢和意見，特別是在成本和覆蓋範圍方面，公司在生效時間之前或在生效時間之時，應當購買並全額支付針對公司現有董事和高級職員責任保險的延長報告期附加條款的所有保費和其他費用（“D&O餘缺政策）以公司和合夥企業可接受的形式爲公司的董事和高級職員提供覆蓋，該覆蓋在生效時間之後提供六（6）年（“尾部期限）涵蓋不少於生效時間時的現有覆蓋，並且其他條款對被保險人不應低於公司在生效時間時維持的董事和高級職員責任保險覆蓋。合夥企業應當，並應使公司，保持該政策的完整有效，並繼續履行其中的義務，直到尾期的持續時間。

(c) 每個D&O賠償方在此處的權利應當是附加於任何此類個人根據適用法律可能享有的其他權利，而非對其的限制。 第6.11節 該條款在成交後將繼續有效，明確旨在使每個D&O賠償方受益，並可由每個D&O賠償方執行，每個D&O賠償方都是本條款的擬定第三方受益人。 第6.11節.

第6.12節債務轉換合夥企業應促使所有對任何關聯方、合夥人或其他相關方的未償債務在交割前轉換爲合夥權益。

第6.13節稅務事項.

(a) 公司應向合夥企業交付一份日期爲交割日的證書，證明交換股份不是根據《稅法》第897(c)條定義的美國不動產權益（該證書應按照財政部法規第1.897-2(h)條和第1.1445-2(c)條的要求，並經合夥企業合理批准的形式出具）。

(b) 與本協議及交易相關的所有股票轉讓、房地產轉讓、文書、印花、登記和其他類似稅費（包括利息、罰款和任何此類稅款的增加）應在到期時支付，並由公司與合夥企業平分承擔。 在生效時間之前，公司與合夥企業應在準備、執行和提交所有稅務申報表方面進行合作，

關於這些稅的問卷或其他文件，各方應盡商業合理的努力，根據適用法律利用任何可用的稅收豁免。

(c) 公司應向合夥企業提供證明，證明公司及其子公司及時支付了各自2024年季度預計的聯邦、州和地方所得稅款，適用的話。

(d) 各方的意圖是該交換符合並被視爲《稅法》第351條所描述的交換。各方應盡其合理最佳努力使該交換符合條件，並且不會採取或同意採取任何會阻止該交換符合條件的行動。除非根據《稅法》第1313(a)條的含義另有要求的「裁定」，否則各方應就美國聯邦所得稅目的報告該交換爲符合《稅法》第351(a)條意義的交換。

第6.14節反收購法規如果任何「控制股份收購」、「公平價格」、「暫停」或其他反收購適用法律適用於合夥企業、公司、交換或任何其他交易，則公司及公司董事會應給予必要的批准並採取必要的行動，以便按照本協議所設想的條款儘快完成所述交易，並採取其他措施使上述反收購適用法律不適用於前述事項。

Section 6.15 第16條事項. The Company and the Company Board (or duly formed committees thereof consisting of non-employee directors (as such term is defined for the purposes of Rule 160億.3 promulgated under the Exchange Act)), shall, prior to the Effective Time, take all such actions as may be necessary or advisable to cause the transactions contemplated by this Agreement and any other dispositions of equity securities of the Company (including derivative securities) in connection with the transactions contemplated by this Agreement by any individual who is subject to the reporting requirements of Section 16(a) of the Exchange Act with respect to the Company, to be exempt under Rule 160億.3 promulgated under the Exchange Act, to the extent permitted by Applicable Law. Notwithstanding the foregoing, none of the Company (after the Effective Time), the Partnership and the Affiliates of the Partnership shall have any liability to any such individual in the event that any such transaction by such individual is not exempt from Section 16(b) of the Exchange Act for any reason. Prior to the Closing Date, the Partnership will furnish information to the Company as may be reasonably required in connection with compliance with Section 16(a) of the Exchange Act.

Section 6.16 Company Shareholder Proceedings. After the execution of this Agreement and prior to Closing, the Company shall promptly advise the Partnership in writing after becoming aware of any Proceeding commenced, or to the Knowledge of the Company threatened in writing, against the Company or any of its directors by any Company Shareholder (on their own behalf or on behalf of the Company) relating to this Agreement, the Exchange or the other Transactions and shall keep the Partnership reasonably informed regarding any such Proceeding. The Company shall: (a) give the Partnership the opportunity to participate in the defense and settlement of any such Proceeding; (b) keep the Partnership reasonably apprised on a prompt basis of proposed

關於任何此類訴訟的戰略和其他重大決定，並給予合夥企業與公司就任何此類訴訟的辯護進行諮詢的機會，公司應真誠地考慮該建議；(c) 不得在未事先獲得合夥企業書面同意的情況下解決任何此類訴訟，而該同意不得被不合理地拒絕、延遲或附加條件。本節6.16中的內容不要求合夥企業同意可能會創建或導致負擔條件的和解。

第6.17節納斯達克事宜公司和合夥企業應合作準備任何通知表格或申請，以便在納斯達克資本市場上上市或繼續上市普通股（“納斯達克包括根據本協議可發行的普通股），這可能與本協議所涉及的交易相關，目標是在發行時能在納斯達克上市，並根據合夥企業請求的符號或公司請求的任何新符號進行交易。合夥企業應支付或補償公司與該申請或通知相關的任何申請和上市費用。公司和合夥企業同意盡一切合理努力，使該上市申請獲得有條件批准，並使該股份在關閉之前獲得上市批准（以發行通知爲準）。各方將合理請求合作，並將及時提供給對方與本節所涉及的任何行動相關的所需或合理要求的該方及其股東的信息。

第6.18節合夥企業的商業行爲在本協議簽訂之日及至交割日期期間，除本協議明確要求的內容或在《合夥關係披露附表》中明確規定的內容外， 第6.19節 合夥企業將盡所有商業合理努力(a) 在所有重大方面按照過去的慣例正常開展業務；(b) 保留員工的現有服務；(c) 維護其重要業務、運營及與客戶、服務提供商和其他進行商業往來的關係的完整性。除上述內容的普遍性不受限制外，除本協議明確要求的內容或在《合夥關係披露附表》中明確規定的內容外： 第6.19節

(a) (i) 修訂或同意修訂其組織文件；(ii) 與任何其他人合併、兼併或整合，或同意與任何其他人合併、兼併或整合；(iii) 調整、拆分、合併或重新分類任何權益；(iv) 授予任何個人、公司或其他實體獲取合夥資本或其他所有權權益的權利；(v) 發行、授予、交付或出售，或授權或提議發行、授予、交付或出售，或購買或贖回或提議購買或贖回任何合夥權益或任何可轉換、可行使或可交換爲合夥權益的證券，或合夥權益或其他可轉換爲合夥權益的證券的認購、權利、認股權證或期權，或其他協議或承諾，使合夥企業有義務發行、購買或贖回任何此類權益或其他可轉換證券，或創造新的所有權權益；(vi) 進入與其合夥權益或其他所有權權益的出售或投票相關的任何協議、理解或安排；或(vii) 宣佈、支付或留存任何關於合夥權益的股息或分配;

(b) 除在正常經營過程中外，不得出售、轉讓、租賃、提供出售、放棄或以其他方式處置其任何資產;

(c) 採取完整或部分清算、解散、重組、再資本化、重新歸屬或其他重組的計劃;

(d) (i) 設立任何子公司，(ii) 通過合併、購併資產或股權，或以其他方式，以單筆交易或一系列相關交易收購任何業務或個人，或 (iii) 除在正常經營過程中外，收購其他資產、財產、權益或證券;

(e) 終止、取消、允許失效或重大修改任何保險覆蓋（以及與此相關的任何擔保債券、信用證、現金擔保或其他需要維持的存款），如果沒有被可比保險覆蓋取代，或未能與財務穩健的保險公司保持對合夥企業資產和財產的保險，其金額和風險及損失應與以往做法一致;

(f) 參與任何交易或採取其他行動，這可能合理預期會導致或構成對本協議中列明的合夥企業任何陳述或保證的 breach;

(g) 授權、決議、承諾或同意（通過合同或其他方式）做上述任何事情。

第七條
交易完成的條件

第7.1節 雙方條件本協議各方完成交易的義務須滿足以下各項條件：

(a) (i) 沒有任何有管轄權的政府機構發佈的初步或永久性禁令或法令妨礙交易的完成，且 (ii) 任何適用法律均未由任何政府機構制定、進入或公佈，以禁止或使交易的完成違法；

(b) 股東批准公司。公司股東的批准應已獲得並應保持有效；

(c) NASDAQ的批准。 普通股，包括在發行時的交換股份，已或將獲得在NASDAQ證券市場上市的批准，代碼爲RKDA或公司請求下NASDAQ分配的任何新代碼。

第7.2節合夥的義務條件合夥完成交易的義務應受下列每一條件的滿足，合夥可書面放棄其中任何一項：

(a) 陳述與擔保（i）公司所陳述的每項陳述和保證在以下中列出 第4.1條, 第4.2節, 4.3(a) 和 第4.6節 在本協議簽署之日及交割日時，均應在所有方面真實無誤（除非是特定日期作出的陳述和保證，該等陳述和保證僅在該特定日期時生效），並且（ii）公司在其中包含的其他陳述和保證 第四條 在本協議簽署之日及交割日時應在所有重要方面真實準確（並且，除去在中列出的陳述和保證， 不管是否提及「重要」或「重要不利影響」或任何其他重要性修飾詞），好像是在交割日作出的（除非是特定日期作出的陳述和保證，該等陳述和保證僅在該特定日期時生效），除非在上述(i)或(ii)中，在各個情況下，未能真實和準確不應合理預期會對合並公司產生單獨或整體上的重大不利影響。 第4.15(b)條款合夥企業應已收到一份證書，日期爲交割日，並由公司首席執行官或首席財務官簽署，內容如前所述，並且公司的資本結構實質上如中所述 第4.2節 特此，在成交日期的情況下。

(b) 公司履行義務的表現公司應在成交日期或之前，在所有重大方面履行本協議要求其履行的義務和契約。合夥企業應收到一份證明，日期爲成交日期，並由公司的首席執行官或首席財務官簽署，萬億。以上效果。

(c) [保留]

(d) 其他交付物合夥企業應收到根據 第3.2(b)(i)節要求交付的所有項目.

(e) 無實質不利影響從本協議簽署之日到交割日，期間不得發生任何事件、變化、情況、影響、發生、條件、事實狀態或發展，這些情況合理預期單獨或合計對合並公司產生重大不利影響。

(f) 交換的稅務處理該交換應根據《美國法典》第351(a)條的規定符合免稅交換的條件。

第7.3節公司的義務條件公司的義務在於完成交易，須滿足以下每個條件，這些條件可以由公司書面放棄：

(a) 陳述與擔保(i) 合夥企業和有限合夥人所提供的每項陳述和保證如上所述 第5.1(a)節 和 第5A.1節, 5A.2, 5A.3 和 5A.4 在本協議簽署之日及交割日的所有方面均真實且正確，並且（ii）合夥企業和有限合夥人其他的陳述和保證在 第五條 和 第V-A條 在本協議簽署之日以及在交割日，均應在所有重要方面真實且準確（不考慮對「重要」或「重大不利影響」或任何其他重要性限定詞的引用）

就像在交割日做出的一樣（除了在特定日期做出的陳述和保證，僅在該日期有效），除非在上述(i)或(ii)條款的每一個案例中，未能真實且準確不會合理預期對合並公司產生個人或總體上的重大不利影響。公司應收到一份日期爲交割日的證明，由合夥企業的適當官員代表合夥企業簽署，確認前述內容，並由有限合夥人代表代表有限合夥人簽署。

(b) 合夥企業和有限合夥人的義務履行合夥企業和有限合夥人或其附屬公司應在交割日前或交割日當日，在所有重要方面履行本協議中各自需履行的義務和契約。公司應收到由合夥企業和有限合夥人之間的適當官員代表合夥企業簽署的證明，以確認前述內容。

(c) 其他交付物合夥企業應已採取如中描述的行動， 如果本協議已由任何一方終止，而非按照第3.2(b)(ii)節所規定的方式，那麼善意存款將從善意存款監管帳戶釋放給購買方。 並且合夥企業應已向公司提供截至2022年12月31日的審計資產負債表，以及截至2022年12月31日財政年度的相關運營報表、合夥人權益報表和現金流量表，以及相關附註，所有內容在所有重要方面符合GAAP。

(d) 關聯方債務的轉換除非另有規定 7.3(d)章節 在合夥企業披露計劃中，合夥企業對任何關聯方、合夥人或其他關係方的所有債務應在交割前轉換爲合夥權益。

(e) 合夥企業或有限合夥人代表應在有限合夥人代表同意交付期限內交付有限合夥人代表同意書。.

第八條
終止

第8.1節終止.

(a) 本協議可在結束之前按以下方式終止：

(i) 由公司與合夥人的書面同意；

(ii) 由公司或合夥人終止，如果任何政府機關已發出命令、法令或裁決，或採取其他任何永久性限制、禁止或以其他方式阻止交易的行爲，並且該命令、法令、裁決或其他行爲已成爲最終且不可上訴的；

(iii) 由公司（前提是公司當時沒有實質性違反本協議中包含的任何聲明、擔保、契約或其他協議）終止，如果合夥人或有限合夥人違反本協議中包含的任何聲明或擔保或任何契約或協議，這將導致未滿足本協議中規定的條件； ，各方在本協議項下的全部後續責任均終止、作廢並無任何效力，各方或其各自代表或關聯方均無責任，交易將在各方不再採取任何行動的情況下被放棄， 或 第7.3節 和哪一個

在向合夥企業發出書面通知後，關於該違約的情況，三十 (30) 個日曆日內未能修復或無法修復（在必要的範圍內以避免出現此類條件的失敗）（但不得晚於終止日期）。(前提是，合夥企業可以通過書面通知公司選擇延長終止日期，以便合夥企業在收到公司關於該違約的書面通知後有完整的三十 (30) 天時間來修復該違約);

(iv) 由合夥企業進行（前提是合夥企業和有限合夥人當時均未對本協議中的任何陳述、保證、契約或其他協議存在重大違約），如果公司違反了本協議中的任何陳述、保證或任何契約或協議，導致設定的條件未能滿足。 ，各方在本協議項下的全部後續責任均終止、作廢並無任何效力，各方或其各自代表或關聯方均無責任，交易將在各方不再採取任何行動的情況下被放棄， 或 第7.2條 和哪一個違約無法修復或未能修復（在必要的範圍內以避免出現此類條件的失敗）三十 (30) 個日曆日內（但不晚於終止日期），在向公司發出關於該違約的書面通知後（前提是，公司可通過書面通知給合夥企業選擇延長終止日期，以便公司在收到合夥企業的書面通知後有完整的三十 (30) 天時間來修復該違約）;

(v) 若在2025年5月15日營業結束前未能完成交易（根據本節8.1(a)(v)所述，可能延長的，"終止日期”); provided, 然而不論前述內容，任何一方均不得根據本協議終止本協議； 條款(v) 如果該方的行爲或不作爲是交易未能在終止日期之前發生的主要原因，並且該行爲或不作爲構成對本協議的違反；進一步提供，儘管如此，如果在終止日期前35個工作日之內，證券交易委員會未根據證券法宣佈登記聲明有效，則任一方有權將終止日期延長30天；

(vi) 在獲得公司股東批准之前的任何時間，由公司提出，如果(A) 公司董事會授權公司在遵守本協議條款的情況下，針對優先提案與合夥企業簽署替代收購協議，並且公司以書面形式通知合夥企業其打算簽署該協議，同時將該協議的最新版本附在通知中，(B) 在交付該通知後的三個工作日內，(1) 公司未簽署上述條款(A)中提到的具有約束力的協議並且(2) 公司與合夥企業就優先提案的任何修訂進行善意的談判，此優先提案爲合夥企業在響應中提出，以使合夥企業的報價在公司董事會的判斷中，在財務上至少與優先提案同樣有利於公司股東，(C) 合夥企業在此三（3）個工作日內未提出公司董事會經過與其財務顧問和法律顧問協商後善意判斷，至少與優先提案在財務上同樣有利於公司股東的報價；

(vii) 如果在公司股東會議上未獲得公司股東批准，公司或合夥企業可以採取措施（除非該公司股東會議已被推遲或休會，在這種情況下，應根據最終的推遲或休會進行處理）；

(viii) 如果公司董事會已作出符合條件的推薦變更，合夥企業可以採取措施；或者

(ix) 如果有限合夥人代表的同意未在LPR同意交付期限結束前交付，公司可以採取措施。

(b) 本協議的終止應通過終止本協議的一方向每另一方送達書面終止通知來實施。如果本協議因此終止，則應變爲無效，並且不再具有任何效力，除非在 第8.2節.

第8.2節 終止的效力。如果本協議根據 Section 8.1 如果未能完成本協議及交易，則本協議將失效，不再具有任何效力，且任何一方不承擔任何責任； provided 儘管發生該終止，此處的規定仍將繼續有效。 此協議第6.5節的條款；(e)在借款人遵守其, 第6.8節協議終止後，該約定應持續有效依據 第8.2節, 免責和賠償條款， 第9.2節, 第X條 （以及任何相關定義， 第一條）以及保密協議應根據其條款繼續有效，並進一步規定：（a）合夥企業應在該終止後五（5）個工作日內，向公司報銷與本協議以及由此預期的交易相關的公司已記錄的墊付費用，最高不超過七十五萬美元（$750,000），在合夥企業故意欺詐所作的陳述和保證中， 第五條，或有限合夥人在第V-A條中故意欺詐所作的陳述和保證，或合夥企業的有限合夥人代表的故意違約，每種情況均導致交易未能完成；（b）公司應在該終止後五（5）個工作日內，向合夥企業報銷與本協議以及由此預期的交易相關的合夥企業已記錄的墊付費用，最高不超過（i）七十五萬美元（$750,000），在公司故意欺詐所作的陳述和保證中。 第四條 或者故意違反，每種情況都導致無法交割，或（ii）公司簽署替代收購協議時支付五十萬美元（$500,000）；儘管如此，本協議中的任何內容都不應免除任何方在該終止日期之前對任何故意違反或該方的故意欺詐的責任。 第8.2節 本協議的任何一方均不得因在該終止日期之前的任何故意違反或該方的故意欺詐而免除責任。

第IX條
有限合夥人代表

第9.1節任命；權限通過批准本協議及交易和/或執行及交付轉讓函，包括其副本，以及完成交換或參與交換並享受由此帶來的好處，包括接受與交換相關的報酬的權利，每個合夥企業的有限合夥人應被視爲已通過單獨的委託書擁有並已經授予每個有限合夥人代表作爲其代理人、代理、實際授權代理和代表，以便爲與本協議、交易文件及其附屬協議相關的所有目的採取其認爲合適的行動，代表該有限合夥人行使所有權利、權力和權限，這些權利、權力和權限已被授權、委託和授予有限合夥人代表（包括，給予和接收通知與通訊，代表並向任何有限合夥人接收根據本協議應支付給該有限合夥人的任何金額，交付爭議通知並根據本協議採取其他行動，修改本協議根據 第10.2節 並採取有限合夥人代表認爲必要或適當的所有行動，以實現上述目的）。公司應完全依賴有限合夥人代表與每個有限合夥人在本協議下的權利和義務相關的任何通知和其他行爲，視爲每個有限合夥人的法律約束行爲，公司應將根據本協議要求或允許的任何通知發送給有限合夥人代表。

Section 9.2 免責條款；賠償有限合夥人代表在與其根據本協議及任何附屬協議提供的服務相關的任何行爲或疏忽中，不承擔任何形式的責任，除非由於有限合夥人代表（或其中任何一位）嚴重失職或故意不當行爲而直接導致的責任。有限合夥人代表不對根據顧問的建議而進行的任何行爲或疏忽承擔責任。有限合夥人應單獨且不是共同地賠償、辯護並保護每位有限合夥人代表免受任何和所有損失、責任、損害、索賠、處罰、罰款、沒收、訴訟、費用、成本和開支（包括顧問和專家及其工作人員的費用和開支以及所有文件定位、複製和運輸的費用）（統稱爲“代表損失）因有限合夥人代表執行和履行本協議、交易文件及任何與之相關的協議而產生或與之相關的每種情況下發生的代表損失； provided如果最終裁定任何這樣的代表損失是由於有限合夥人代表的重大過失或故意不當行爲直接造成的，有限合夥人代表將向有限合夥人償還該等補償的代表損失，賠償金額以該重大過失或故意不當行爲所產生的部分爲限。在任何情況下，有限合夥人代表不需要爲有限合夥人預支其自有資金或以其他方式。前述的補償將繼續有效，直至交易完成、有限合夥人代表辭職或被移除，或本協議終止。

第X條
其他條款(無需翻譯)

Section 10.1 陳述、保證和協議的生效. 本協議中的陳述和保證或根據本協議交付的任何文書在生效時間時終止，只有根據其條款預期在生效時間後履行的各方的契約或協議，和此 第X條在生效時間之後將繼續有效。這 第10.1節 不會限制 第8.2節.

第10.2節修正；放棄權利本協議不得進行任何修改、變更或修訂，除非由公司（在公司董事會批准後）和合夥人簽署的書面文件進行修改；但在公司股東批准本協議後，未經該股東的進一步批准，不得進行任何法律要求股東進一步批准的修訂。本協議任何一方的豁免僅在以豁免方（或者在豁免方不是自然人的情況下，由豁免方的正式授權官員）簽署的書面文件中有效，該文件明確提及所豁免的條款或條款。任何豁免都不會構成對本協議條款的後續或其他不準確、違反或不嚴格遵守的豁免或禁止反言。

第10.3節全部協議本協議及此處提及的任何附表、其他交易文件、保密協議以及此處提及的任何其他附表、證書、名單和文件構成雙方就此處或其中所述主題的完整協議，並取代與所述主題相關的先前所有協議和諒解、討論、談判和書面或口頭溝通。

Section 10.4 解釋本協議中的目錄、條款、標題和章節標題僅爲方便參考而插入，並不旨在成爲本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。此處提及的附表應與本協議一起並作爲本協議的組成部分解讀，與在此逐字列出時同樣適用。每當在本協議中使用「包括」、「包括」和「包含」等字詞時，應視爲後面跟隨「無任何限制」之詞。除非上下文另有要求，本協議中使用的「本協議」、「此處」和「根據本協議」等類似詞語應指代本協議整體，而非本協議的任何特定條款。本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時應具有定義的含義，除非其中另有定義。本協議中的定義適用於該術語的單數及複數形式，以及該術語的陽性和陰性性別。此處定義或提及的任何協議或文書或任何此處提到的協議或文書（在本協議的附表中（包括公司披露附表和合夥人披露附表）的引用除外）指的是該協議或文書在不時修訂、變更或補充後的版本，包括通過豁免或同意，並引用所有附件及其中納入的文書。任何此處提到的法規或規定意指不時修訂、變更、補充或替換的法規或規定（在任何法規的情況下，包括根據該法規頒佈的任何規則和規定），並引用任何法規的任何章節或...

規章包括該節的任何繼任者。此處提到的任何協議應包括對所有附表及其他附加文件或協議的參考。

Section 10.5 可分割性本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區內無效或無法執行的，應在該司法管轄區內在無效或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議其餘條款和規定的有效性或可執行性，亦不影響本協議在任何其他司法管轄區內的任何條款或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款廣泛到無法執行，則該條款應被解釋爲僅在可執行的範圍內廣泛。

第10.6節通知除非此處另有規定，否則本協議下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並在以下情況下視爲已發送：(a) 如果是親自遞送，交付時；(b) 如果通過電子郵件發送（附有書面或電子交付確認），則在交付地點的交付日期視爲已發送，若在太平洋時間下午5:00之後發送，則視爲在下一個工作日發送；或 (c) 如果通過知名的隔夜快遞公司寄出，這些費用已預付，則在發送後一個工作日送達各方的地址（或根據類似通知指定的其他地址）。

如發給公司本人，請發至：

Arcadia生命科學股份有限公司。

5950 Sherry Lane, Suite 215

德克薩斯州達拉斯75225

注意：TJ Schaefer

電話：(530) 756-7077

電子郵件：tj.schaefer@arcadiabio.com

抄送（這不構成通知）至：

溫特勞布·託賓

西卡皮托爾大街400號，1100套房

薩克拉門託，加州 95814

注意：C. Kevin Kelso

電話： (916) 558-6000

電子郵件： kkelso@weintraub.com

如果是向有限合夥人代表，發往：

西瑞里巷5956號，1650套房

德克薩斯州達拉斯，郵政編碼75225

注意：保羅·巴克納，首席法律官

電話： (214) 871-2666

電子郵件：paul@rooseveltresources.com

抄送（這不構成通知）至：

5956 Sherry Lane, Suite 1650

德克薩斯州達拉斯，郵政編碼75225

注意：大衛·A·羅斯福

電話： (241) 571-2666

電子郵件：david@eroosevelt.com

如果是關於合夥關係，請聯繫：

羅斯福資源公司，LP

5956 Sherry Lane, Suite 1650

德克薩斯州達拉斯，郵政編碼75225

收件人：保羅·巴克納，首席法律官

電話：（214）871-2666

電子郵件：paul@rooseveltresources.com

抄送（這不構成通知）至：

瓊斯與凱勒，P.C.

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第10.7節 約束效力; 受益人; 不得轉讓. 本協議對各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，前提是，任何一方在未獲得另一方事先書面同意的情況下，均不得轉讓或委託本協議或任何一方根據本協議享有的權利或義務，任何未經另一方事先書面同意而進行的轉讓或委託均爲無效，且無效力。除本協議明確規定的內容外，本協議的任何條款均不意圖或應被解釋爲賦予除各方及其各自的繼承人和允許的受讓人之外的任何其他人以基於本協議或其任何部分的權利、救濟或索賠。

第10.8節 相關方. 本協議可以分爲兩份或多份副本簽署，每份副本均應視爲原件，但所有副本合在一起應構成同一協議，前提是所有各方不必簽署同一副本，並可以通過傳真、電子郵件中的.pdf附件、普遍認可的電子簽名技術或其他旨在保留文檔原始圖文外觀的電子方式進行交付。

第10.9節 放棄陪審團審判權每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄其就與本協議、交易文件、交易或因此產生或涉及的其他交易相關的任何程序享有的陪審團審判權，無論是通過索賠、反索賠、第三方索賠或其他方式提出。每一方承認，其與其他方之所以進入本協議，部分原因是基於本協議中的相互放棄。 第10.9節.

第10.10節 適用法律；其他 本協議應按照特拉華州適用於在該州簽訂並完全履行的合同的內部法律（包括訴訟時效）進行管轄和解釋，而不考慮任何適用的法律衝突原則。每一方不可撤回地同意，因本協議或其主題及根據本協議產生的權利和義務，或因任何其他方或其繼承人或受讓人提出的與本協議的和解或判決的認可與執行而產生或與之相關的任何及所有程序，將僅在特拉華州的州法院和特拉華地區的美國地區法院（統稱爲“特拉華州法院”）進行提起和裁定。每一方同意按照規定的方式向與任何此類程序相關的送達過程或其他文件進行郵寄。 第10.6節 或者以德拉瓦法院允許的其他方式進行。每一方特此不可撤銷地就任何此類訴訟，就其自身及其財產，普遍且無條件地提交給德拉瓦法院的個人管轄權，並同意不在德拉瓦法院以外的任何法院或審判庭提起與本協議或本協議所涉及的任何交易相關的訴訟。每一方特此不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯、反訴或其他方式在與本協議及其所產生的權利和義務相關的任何訴訟中主張，或尋求認可和執行任何與本協議及其所產生的權利和義務相關的判決：(a) 以任何理由主張其不受德拉瓦法院管轄的任何主張，除了未按照本協議送達處理外；(b) 以任何理由主張其或其財產免於該法院的管轄或任何在該法院開始的法律程序（無論是通過送達通知、判決前的扣押、執行判決的幫助扣押、執行判決或其他方式）；以及(c) 在適用法律允許的最大範圍內，主張(i) 在該法院進行的訴訟在不方便的論壇進行，(ii) 該訴訟的審判地不當，或(iii) 本協議或其主題事項可能不會在該法院執行。 s該法院或任何在該法院開始的法律程序（無論是通過送達通知、判決前的扣押、執行判決的幫助扣押、執行判決或其他方式）以及(c) 在適用法律允許的最大範圍內，主張(i) 在該法院進行的訴訟在不方便的論壇進行，(ii) 該訴訟的審判地不當，或(iii) 本協議或其主題事項可能不會在該法院執行。

第10.11節 其他救濟；具體履行 除非本協議另有規定，否則本協議明確賦予一方的所有救濟均被視爲與法律或公平賦予該方的任何其他救濟是累計的，而不是獨佔的，並且一方對任何一種救濟的行使並不排除對任何其他救濟的行使。各方同意，若本協議的任何條款未根據其具體條款執行（包括未採取本協議下要求的行動以完成本協議）或以其他方式違反，將會造成不可彌補的損害，即使能夠獲得的貨幣損害也將不足以作爲適當的救濟。

各方同意有權在特拉華州衡平法院或在該法院沒有管轄權的情況下在特拉華州高等法院或特拉華地區美國地方法院申請禁令，以防止違反本協議的行爲並具體執行本協議的條款和規定，此外各方還享有任何法律或衡平法上的其他救濟，並且各方均放棄任何可能要求其他方提供的擔保、按金或其他證券。各方進一步同意，不會以任何其他方在法律上有足夠救濟爲理由反對授予禁令、特定履行或其他衡平救濟，也不會以任何原因認爲特定履行的裁決不適合作爲法律或衡平法上的救濟。

[以下是簽名頁面]

爲此，各方已使本協議在上述日期簽署。

公司：

雅卡迪亞生物科學公司

作者： /s/ Thomas J. Schaefer
姓名：Thomas J. Schaefer
標題：總裁兼首席執行官

有限合夥人代表：

埃利奧特·羅斯福， Jr. 僅以有限合夥人代表的身份

作者： 埃利奧特·羅斯福， Jr.
姓名：埃利奧特·羅斯福， Jr.
職稱：

大衛·A·羅斯福，僅以有限合夥人代表的身份

由: 大衛·A·羅斯福
姓名： 大衛·A·羅斯福
職稱：

合作關係：

羅斯福資源有限公司

一家德克薩斯州的有限合夥企業

由：羅斯福資源管理有限責任公司，

它的一般合夥人

由: 埃利奧特·羅斯福 Jr.

姓名: 埃利奧特·羅斯福 Jr.

標題：經理

附件 99.1

阿卡迪亞生物科學（RKDA）與羅斯福資源達成全股票交易的商業合併協議

-- 公司將在2024年12月11日下午4:30（ET）召開聯合投資者電話會議 --

德克薩斯州達拉斯（2024年12月5日） – 阿卡迪亞生物科學公司.® (納斯達克: RKDA) 和羅斯福資源有限合夥公司今天宣佈，他們已簽署一項最終的證券交換協議，完成後將以全股票交易的方式合併兩家公司。根據協議條款，阿爾卡迪亞將在交易結束時向羅斯福的合夥人發行阿爾卡迪亞普通股，以換取羅斯福的所有股權利益。交易結束後，羅斯福的現有股東和交易結束時的阿爾卡迪亞股東預計將分別持有大約90%和10%的阿爾卡迪亞流通股份，具體可能的調整將根據最終協議進行。

阿爾卡迪亞的總裁兼首席執行官t.J. Schaefer表示：“自2023年7月以來，阿爾卡迪亞一直在與外部顧問進行戰略審查，以評估最大化股東價值的最佳選擇。在此期間，我們已經精簡了運營，將重點放在Zola上。® 椰子水，減少了運營開支，並通過出售我們的GoodWheat品牌和小麥知識產權產生了非稀釋性資金。是有資格參加FORTITUDE-OLE 經過全面而長時間的審查，我們得出結論，與羅斯福資源的業務合併是爲阿爾卡迪亞及其股東創造價值的最佳選擇。”

羅斯福是一傢俬有的探索和生產公司，總部位於德克薩斯州達拉斯，由行業老將艾略特「託尼」羅斯福 Jr.和他的經驗豐富的油氣專業團隊領導，擁有開發大型石油和天然氣項目的廣泛背景。羅斯福的主要資產是一個碳捕集、利用和存儲（CCUS）石油和天然氣項目，跨越16,208英畝（13,892淨）連片土地，位於德克薩斯州二疊紀盆地的西北海岸，羅斯福計劃在未來40多年內將其開發爲增強採油（EOR）項目，預計在2051年達到55,000桶油當量每日產量（boepd）的峯值產能。1

羅斯福的資產和運營

關於擬議交易、管理和組織

在交易關閉時及其後，預計將發生以下情況：

羅斯福家族的董事長兼首席執行官艾略特「託尼」羅斯福 Jr.表示：「這個資產在羅斯福家族已經存在了超過100年。自2007年起，我們開始對RR-Googins油田進行研究和評估，以便爲油田的全面開發做好準備。通過技術應用、鑽井和石油生產，以及規劃和採購油田開發所需的組件，我們相信現在有能力執行這個有前景的項目。與阿卡迪亞的這次商業結合將使我們能夠繼續在油田開發中的下一步。」

投資者電話

阿凱迪亞和羅斯福的高級管理人員將於2024年12月11日下午4:30（美國東部時間）召開投資者電話會議，討論此次交易的關鍵細節和好處。有興趣的參與者可以使用以下選項加入電話會議：

相關的幻燈片演示將在Arcadia網站的投資者專區提供， www.arcadiabio.com 以及在羅斯福的網站上， www.rooseveltresources.com.

時間和批准

該交易預計將在2025年第一季度或之後完成，且需遵循慣例的成交控件和監管批准，其中包括阿凱迪亞向證券交易委員會提交的註冊聲明的提交及生效，阿凱迪亞股東在股東特別會議上對與擬議交易相關的提案的批准，納斯達克對交易中將發行的股票及普通股在納斯達克資本市場的持續上市的批准，以及其他成交控件。

交易顧問

湖街資本市場作爲阿凱迪亞的獨家財務顧問，韋恩特勞布·託賓爲阿凱迪亞提供法律顧問服務。

羅斯資本合夥人爲羅斯福提供獨家財務顧問服務，瓊斯&凱勒爲羅斯福提供法律顧問服務。

關於阿凱迪亞生物科學公司

自2002年以來，Arcadia Biosciences（納斯達克股票代碼：RKDA）一直在創新高價值、健康的成分，以滿足消費者對更健康選擇的需求。Arcadia扎根於農業創新，培育下一代的健康產品。欲了解更多信息，請訪問 www.arcadiabio.com.

關於羅斯福資源，LP

自2007年以來，羅斯福已經組建了一個提議的碳捕集利用與儲存 (CCUS) 項目，涵蓋位於佩米安盆地的16,208英畝（淨面積13,892英畝）的連續土地，計劃作爲二氧化碳增強油氣回收 (EOR) 項目進行生產。有關更多信息，請訪問 www.rooseveltresources.com.

關於前瞻性信息的警示聲明

本新聞稿包含根據1933年《證券法》第27A條、1934年《證券交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款有關Arcadia和Roosevelt的前瞻性陳述。前瞻性陳述是指所有與歷史事實無關的陳述。詞語「預期」、「相信」、「確保」、「期待」、「如果」、「打算」、「估計」、「可能」、「項目」、「預測」、「展望」、「目標」、「將」、「可以」、「應該」、「會」、「潛在」、「可能」、「也許」、「預期」、「可能」；「計劃」、「定位」、「戰略」等類似表達或其他類似含義的詞語，以及它們的否定形式，旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關預期完成提議交易的時間表、本交易的結果、影響和利益，合併公司的未來機會，未來的財務表現和狀況，指導意見的任何其他陳述。任何其他關於Arcadia或Roosevelt的未來期望、信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或表現的陳述，均爲基於目前認爲有效的假設的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及各種可能導致實際結果存在重大差異的風險和不確定性，報告的結果不應視爲未來表現的指標。這些與Arcadia相關的風險和不確定性包括但不限於，Arcadia不時向SEC提交的文件中列出，特別是在截止2023年12月31日的年度報告（10-k表格）中的風險，以及其之後向SEC提交的其他文件。特定的前瞻性陳述還包括有關Roosevelt技術、Roosevelt的預期開發和生產計劃，以及Roosevelt增加生產能力的能力的陳述。與Roosevelt相關的風險和不確定性包括但不限於，關於Roosevelt戰略和前景的陳述；有關資源潛力、預期未來支出、生產、財務狀況、商業戰略、收入、成本、資本支出和債務水平的陳述。前瞻性陳述基於Roosevelt及其管理層根據其經驗、對歷史趨勢的看法、當前狀況和預期未來發展的分析和當前的期望與假設。但是，實際結果和發展是否符合期望面臨許多重大風險和不確定性，包括但不限於：石油、天然氣液體或天然氣價格的下降；開發和生產活動的成功程度；可能對開發或生產活動產生負面影響的不利天氣條件；開發支出的時間；儲量估計或其基礎假設的準確性；由於商品價格變化導致的儲量估計的修正；與債務水平和週期性重新確定借款基礎和Roosevelt信貸額度下的利率相關的風險；Roosevelt從業務產生的現金流能否足以滿足其資本支出預算中的內部資金部分；未來監管或立法行動的影響；由於過剩、政府監管或其他因素導致的運輸和儲存能力的成本和可用性；以及稅收和環境法規可能發生的變化。合併公司還將面臨以下列出的其他風險和不確定性。

此外，這些前瞻性聲明涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與預期結果存在重大差異，包括但不限於，Arcadia的股東可能不會批准在交易中發行新的Arcadia普通股或其他作爲交易條件的提案，或者Arcadia的股東和Roosevelt的合作伙伴可能不會批准與交換協議相關的事項；提議交易的任何關閉條件可能不會得到滿足的風險，任何一方可能會終止交換協議，或者提議交易的關閉可能會被延遲或根本不會發生；對業務或員工關係的潛在不利反應或變更，包括因交易的公告或完成而產生的反應；管理層在與交易相關的問題上分散的時間；Arcadia與Roosevelt整合運營的最終時機、結果及效益；Arcadia與Roosevelt的業務合併的影響，包括合併公司的未來財務狀況、運營結果、戰略和計劃；資本市場的變化及合併公司以預期方式融資運營的能力；石油和天然氣活動的風險；以及在公開宣佈或完成提議交易後，運營成本和商業干擾可能大於預期的事實。關於業務前景的預期，包括收入、定價、資本支出、現金流生成、我們運營的戰略、石油和天然氣市場條件、法律、經濟和監管條件以及環境問題的變化，僅僅是對這些事項的預測。

All forward-looking statements speak only as of the date they are made and are based on information available at that time. Neither Arcadia nor Roosevelt assumes any obligation to update forward-looking statements to reflect circumstances or events that occur after the date the forward-looking statements were made or to reflect the occurrence of unanticipated events except as required by federal securities laws. As forward-looking statements involve significant risks and uncertainties, caution should be exercised against placing undue reliance on such statements.

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無要約或徵集

本新聞稿及其中所含信息並不意圖，也不構成(i)關於任何證券的代理、同意或批准的徵集，或關於擬議交易的徵集，或(ii)出售證券的要約，或就擬議交易或其他事項的任何證券的認購或購買的要約的徵集，或對任何證券的購買或認購的邀請，且在任何法域內不得違反適用法律而進行任何證券的銷售、發行或轉讓。任何證券的要約只能通過符合1933年證券法（經修訂）的要求的招股說明書或從中豁免的方式進行。

在某些需要相關監管機構批准的例外情況或某些需要確認的事實下，公衆發售不會直接或間接地在任何管轄區進行，在該管轄區內，進行此類操作將構成其法律的違反，或通過郵件進行。

或通過任何州際或外貿手段或工具（包括但不限於傳真、電話和互聯網）或任何這樣的管轄區的國家證券交易所設施。

美國證券交易委員會和州證券委員會均未批准或未批准證券，也未確定本新聞發佈是否真實或完整。

股東的額外信息

與擬議交易相關，Arcadia打算向SEC提交材料，包括一份註冊聲明（Form S-4）（「註冊聲明」），其中將包含代理聲明/招股說明書。在註冊聲明被SEC宣佈有效後，Arcadia打算向Arcadia的股東郵寄一份最終的代理聲明/招股說明書。此新聞稿不能替代代理聲明/招股說明書或註冊聲明，或替代Arcadia可能向SEC提交併發送給Arcadia股東的任何其他文件，涉及擬議交易。投資者和Arcadia的證券持有者被敦促仔細和徹底地閱讀註冊聲明和代理聲明/招股說明書，因爲這兩者可能會不時修改或補充，以及Arcadia向SEC提交的其他相關文件，當它們可用時，因爲這些文件將包含關於Arcadia、羅斯福、擬議交易、相關風險及相關事項的重要信息。

投資者將能夠免費獲取《註冊聲明》和代理聲明/招股說明書的副本，具體可能會不時修訂，以及Arcadia向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他相關文件（在它們可用時），可以通過SEC維護的網站www.sec.gov獲取。Arcadia向SEC提交的文件副本可以在Arcadia的網站www.arcadiabiosciences.com的「投資者」標籤下免費獲取。

代理招標參與者

根據SEC規則，Arcadia、Roosevelt及其各自的董事、合作伙伴和某些管理層及員工可能被視爲參與從Arcadia股東 soliciting proxy 的參與者，涉及擬議交易。關於Arcadia的高級職員和董事的信息包括在Arcadia於2024年4月29日向SEC提交的最新年度報告10-K/A中，包括其中通過引用合併的任何信息，以及其於2024年5月16日向SEC提交的2024年年度股東大會的最終代理聲明。關於這些人的更多信息，以及Roosevelt的董事、經理和高級職員及其他被視爲擬議交易參與者的信息，將在與擬議交易相關的註冊聲明和代理聲明/招股說明書及其他材料中列出，這些材料將在提交SEC時提供。這些文件的免費副本可以如上段所述獲取。

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