展品2.1

證券交易協議

由以下籤署

ARCADIA BIOSCIENCES, INC.，

ROOSEVELt RESOURCES, LP，

AND

ELLIOTT ROOSEVELT JR.和DAVID A. ROOSEVELT，
作爲有限合夥人代表

日期爲2024年12月4日

目錄

頁面

第10.11節其他救濟措施;特定履行74

附表

日程表2.1 有限合夥人合夥權益

日程表2.3 公司董事及董事長 - 收購後

日程表2.4(a) 公司章程 - 收購後

日程表2.4(b) 公司章程 - 收購後

日程表3.2(b)(i)(A) 責任清償金額

日程表3.2(b)(i)(I) 員工

披露附表

公司披露時間表

1.1(a)部分 - 具有知識的個人

4.1(c)部分 - 公司的子公司

4.2(a)部分 - 資本化

4.2(b)部分 - 擁有表決權股票

4.3(b)部分 - 未違反

4.3(c)部分 - 同意

4.3(f)部分 - 公司及其各個子公司的董事和高管

4.5(a)部分 - 實質合同

第4.7節 - 法律訴訟

第4.8(b)節 - 許可證

第4.8(c)節 - 向政府機構報備

第4.9節 - 保險覆蓋

第4.10(a)節 - 稅收

第4.10(i)節 - 稅務責任

第4.10(m)節 - 永久設施

第4.10(n)節 - 會員權益

第4.11節 - 福利計劃

第4.11(g)節 - 非合格延期薪酬

第4.11(h)節 - 協議和計劃

第4.11(i)節 - 降落傘付款

第4.11(j)節 - 獨立承包商

第4.11(l)節 - 離職補償金

第4.11(n)節 - 簽證；工作許可

第4.11(o)節 - 員工信息

第4.12(a)節 - 知識產權

第4.12(b)節 - 知識產權侵權或盜用

第4.13(c)節 - 個人數據違規

第4.14(b)節 - 房地產租約和轉租

第4.14(c)節 - 自有房地產

第4.15節 - 特定變更

第6.1節 - 公司業務

合作披露進度表

第1.1(b)節 - 具有知識的個人

第5.3節 - 合夥權益

第5.4(a)節 - 財務報表

第5.5節 - 重大不利影響; 變化的缺乏

第5.6節 - 同意事項

第5.8節 - 經紀人或中介費

第5.11節 - 物資合同

第5.12節 - 保險覆蓋

第5.13(a) - 稅務

第5.13(i) - 稅務責任

第5.13(l) - 未認領財產

第5.14(a) - 福利計劃

第5.14(g) - 非合格遞延補償

第5.14(h) - 協議和計劃

第5.14(i)節 - 降落傘支付

第5.14(j)節 - 獨立承包商

第5.14(l)節 - 離職補償

第5.14(n)節 - 簽證; 工作許可

第5.14(o)節 - 員工信息

第5.14(a)節 - 知識產權

第5.15(b)節 - 知識產權侵權或盜用

第5.16(c)節 - 個人數據違規

5.17(c)章節 - 補救活動

5.18章節 - 懸而未決的資金

5.20章節 - 租賃和費用礦產

證券交易協議

本證券交易協議，日期爲2024年12月4日（本“協議”）由以下各方訂立（i）Arcadia Biosciences, Inc.，一家特拉華州公司（本“公司”), (ii) Roosevelt Resources, LP, a Texas limited partnership (the “合作伙伴關係”), and (iii) Elliott Roosevelt, Jr., and David A. Roosevelt, each solely in his capacity as representative of the limited partners of the Partnership (together, the “Limited Partners Representatives”及每個“Limited Partners Representative”). The Company, the Partnership and the Limited Partners Representative shall be referred to herein from time to time collectively as the 「parties」 and individually as a 「party.」

前言

鑑於，各方希望根據本協議達成協議，根據該協議，各方建議公司發行其每股面值爲$0.001的普通股股份（"普通股），作爲（i）有限合夥人持有的合夥企業的所有未清償有限合夥權益（“有限合夥權益”),以及（ii）全體已發行的有限責任公司會員權益（“有限合夥人GP LLC Interest”, and together with the LP Interests, the “合作伙伴關注”) in the limited liability company that is the general partner of the Partnership (the “普通合夥人”) held by the sole member of the General Partner (the “GP Member”, who, together with the Limited Partners, may simply be referred to as the “有限合夥人”), with such contributions and Common Stock issuances herein referred to as the “貨幣兌換和

WHEREAS, the Limited Partners have appointed the Limited Partners Representatives to act in their name, place and stead, in connection with all matters related to this Agreement; and

公司董事會一致決定本協議及預期交易（包括要約收購和併購）對公司和股東是明智和合理的，並通過本協議，批准及落實較述交易，並推薦股東根據要約收購條款提交其持有的股票。公司董事會”) has (i) determined that this Agreement, the Exchange and the other transactions contemplated hereby, taken together, are on terms that are advisable and in the best interest of the Company and its shareholders (the “公司股東）和（ii）一致通過了批准本協議、交換以及本協議中所 contempl 交易的決議，宣佈其合法性，並建議公司股東批准根據本協議和交換髮行公司普通股，以及本協議中 contempl 的其他交易；

鑑於有限合夥人代表已批准簽署本協議；

鑑於合夥企業已批准本協議；

鑑於作爲促使合夥企業及有限合夥人代表願意簽署本協議的重要誘因，於結束前或結束時，合夥企業的某些僱員可能會與公司執行並交付新的僱傭協議（經公司批准的協議，統稱爲“新的僱傭協議”）；並

鑑於爲了美國聯邦所得稅目的，旨在使交換符合《1986年內部收入法》第351（a）節的稅收淨差額和交換規定。法規”）；並

鑑於，交易後，普通合夥人將成爲公司的全資子公司，公司將持有合作伙伴的所有有限合夥權益；和

鑑於，各方希望在交易中作出某些陳述、擔保、契約和協議，同時也要就交易規定各種條件。

現在，鑑於前述說明以及本文件中規定的陳述、擔保、契約和協議，還有其他的有償且有價值的考慮，並且意圖受法律約束，各方同意如下：

第一條
定義

第1.1節 定義對於本協議的所有目的，以下條款應當按照本 爲了本計劃的目的，以下術語應具有以下含義：.

“409A計劃”在此定義爲 第4.11(g)條款.

“ACA”在此定義爲 第4.11(e)部分.

“收購提案”意味着(i)與公司或其子公司涉及的任何合併、合資、合夥、合併、解散、清算、要約收購、資本重組、重組、股份交換、股票購買、業務組合或類似交易的任何提議或報價，以及(ii) 任何導致任何人成爲公司任何類型股權證券中二十五厘（25%）或更多表決權的實際所有人的，或在一項或一系列相關交易中實現的，或報價或提議，在任何情況下，其完成將導致任何人成爲公司（或涉及公司的合併中的存續實體（如適用的））二十五厘（25%）或更多的總資產的實際所有人，不包括本協議涉及的交易。

“附屬公司”意味着，就任何自然人而言，任何通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被控制或與其共同控制的其他自然人。在本定義中，「控制」（包括「控制」的相關術語「受...控制」和「受共同控制」）指相關自然人直接或間接擁有能力指導或導致任何自然人的管理或政策的指導，無論是通過擁有表決權證券、按合同或其他方式。

“協議”在介紹中已定義

“替代收購協議”在此定義爲 第6.2(b)(i)(B)節.

“適用日期” 或 “適用期間”表示本協議首次書面起草之日前三年的日期或時期。

“適用法律”指適用於公司、其子公司、合夥企業或它們各自的關聯公司、股東、財產、資產、業務、運營、官員、董事、僱員或代理人等的任何國內或外國的聯邦、州或地方法規、法律（無論是法定法還是習慣法）、條約、條例、規則、行政解釋、管理條例、命令、裁決、法院裁定或判決（包括任何自律組織的裁決）。

“適用的按比例份額”意味着一個分數，表示爲百分比，其中分子是有限合夥人根據可發行給該有限合夥人的交換股份有權根據本協議收到的匯兌代價的總和，分母是所有有限合夥人根據本協議有權收到的匯兌代價的總和。

“資產負債表日”在此定義爲 第5.4(a)條款.

“簿記股份”在此定義爲 第3.3(a)節.

“繁瑣的控件”在此定義爲 第6.6節(b).

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」指的是不包括星期六、星期日、法定假日或商業銀行在得克薩斯州達拉斯根據適用法律授權或要求關閉正常銀行業務的其他日期。

“現金金額「」指的是如果收盤日期在2024年12月發生，則爲公司未受擔保、無限制的現金和現金等價物的295萬美元，如果收盤日期在2025年1月發生，則爲215萬美元，如果收盤日期在2025年2月發生，則爲165萬美元，如果收盤日期在2025年3月發生，則爲125萬美元，如果收盤日期在2025年3月31日後發生，則爲95萬美元，每種情況下（i）減去未支付交易費用的金額（但考慮並實施在收盤日期之前已支付的公司交易費用以及將在收盤日支付的公司交易費用），以及（ii）加上定義的公司交易費用中包括的項目超過100萬美元的金額，所有這些均根據GAAP並符合公司過去的會計政策確定。

“證書”在此定義爲 第3.3(a)節.

“推薦變更”在此定義爲 第6.2節(b)(i)(A).

“收盤”在此定義爲 第3.2（a）節.

“交割日期”在此定義爲 第3.2（a）節.

“法規「在序文中指出的含義」。

“合併公司「收盤後」，公司和合夥企業以及任何一方的子公司，一起作爲單一實體來考慮。

“普通股「在序文中指出的含義」。

“公司「」 在介紹中所指的含義。

“公司董事會「在序文中指出的含義」。

“公司章程「」 意爲公司的修訂和重新制定的公司章程，截止目前已經修訂。

“公司披露時間表「」 是指本協議的披露計劃，日期爲本協議簽署日，由公司在簽署和交付本協議之前立即交付給合作伙伴的。

“公司僱員「」 指公司或其子公司的所有僱員，包括所有休假中的個人。

“公司保險政策「」 指任何保險合同、保單、證書、掛單、保單或其他保險協議，包括與之相關的所有附錄、騎手和背書，以及適用於公司、其業務、資產或操作或其關聯公司、高管、董事或僱員的延伸的保險。

“公司期權「」 指已發行且流通的期權（包括承諾授予期權）來購買或以其他方式取得公司股本的股份（無論是否已獲授予）。

“公司計劃”在此定義爲 第4.11(a)節.

“公司優先股「」表示公司的優先股，每股面值爲$0.001。

“公司建議”在此定義爲 6.3(b).

“公司股票逆向拆分修正案”在此定義爲 第2.5節.

“公司SEC文件”在此定義爲 松鼠披露信函的4.4（b）規定.

“股東批准公司。”表示按照DGCL、公司章程、納斯達克證券交易所的規定，由在公司股東大會上合法召集並進行的持有股數的持有人對發行股份、反向股票拆分提案、新的長期激勵計劃和其他交易進行通過或批准。

“公司股東「在序文中指出的含義」。

“公司股東大會”在此定義爲 第6.3(a)節.

“公司股票”在此定義爲 第4.2(a)節.

“公司交易費用「費用」是指公司或其子公司自交割日起在與公司的談判、文件、實施和/或完成本協議和其他交易文件所規定的交易有關的費用、成本、支出或其他款項，無論是否已支付，包括根據本協議應由上述任何一方支付的款項，包括支付給Lake Street Capital Markets, LLC，Northland Securities, Inc.或任何其他財務顧問，經紀人或中介的任何費用，以及法律、工程、諮詢、會計或其他專業費用和支出，（ii）與D&O補償保險相關的保費和其他成本，以及（iii）立即應付給公司員工（除TJ Schaefer和Mark Kawakami外，除非他們在交割之前或在交割時終止僱傭）或公司或其子公司的其他服務提供商根據現有僱傭協議或因交易的結果或與交易有關的任何過渡、獎金、留任、控制權變更、交易或和解付款，支付給公司員工或其他服務提供商的任何一定金額，請償或補償金額涉及的任何稅項（包括但不限於根據第409A、280G或4999條款徵收的稅，以及公司或其子公司因支付本文所述任何金額而產生的或與之相關的僱傭稅中的僱主部分，以及任何稅務相關的就業稅部分。 條款（iii）.

“保密協議「」是指合作伙伴與公司之間於2024年8月9日簽訂的某份保密協議。

“合同「」是指任何合同、協議、契約、契據、票據、債券、貸款、工具、租賃、有條件銷售合同、採購或銷售訂單、抵押、許可證或其他可強制執行的義務安排或協議，無論書面還是口頭。

“D&O被賠償方”在此定義爲 Section 6.11(a).

“D&O餘缺政策”在此定義爲 第6.11(b)節.

“授權股票「」指的是特定協議生效之日起生效的特拉華州總公司法, 並可能不時修改。

“赤字金額「」指的是交割日期前第二個交易日閉市時, 公司現金及現金等價物少於現金金額的金額。

“生效時間”在此定義爲 第二章.

“負擔對於任何財產或資產，"抵押" 意味着任何抵押、留置權、按揭、負擔、抵押、選擇權、優先購買權、優先要約權、擔保權益或任何種類或性質的其他限制。

“環境法律"法律" 意味着所有涉及環境事項的適用法律。

“環境事務「」指與健康和安全、污染或環境保護有關的任何事項，包括但不限於與使用、產生、運輸、處理、儲存或處理任何根據任何適用法律定義爲「危險物質」或「危險廢物」的物質有關的事項。

“環境許可證「」在許可證下具有以下所述的含義。

“《員工退休收入保障法》「」指的是《僱員退休收入安全法案》（Employee Retirement Income Security Act）1974年修訂版及其規章制度。

“ERISA會員公司「」指與公司或其子公司一起在《代碼》第414條或ERISA第4001條下被視爲單一僱主的任何貿易或企業（不管是否成立）。

“貨幣兌換「在序文中指出的含義」。

“交易法”在此定義爲 松鼠披露信函的4.4（b）規定.

“交換對價「」表示交易股份的總金額。

“交換股份”在此定義爲 第3.1(a)條款中規定的含義.

“現有的 僱傭協議「」指公司或其任何子公司與任何現任或前任公司僱員簽訂的合同、聘書或協議，根據該合同，公司或其任何子公司有提供報酬和/或福利的實際或潛在責任或義務，作爲對過去、現在或未來提供的服務的考慮，包括任何解僱、終止、控制權變更或類似支付。

“基本報表”在此定義爲 第5.4(a)條款.

“GAAP「US GAAP」是指一般公認的會計準則，必須一貫地應用。

“普通合夥人「在序文中指出的含義」。

“GP有限責任公司權益「在序文中指出的含義」。

“GP成員「在序文中指出的含義」。

“政府機構「」指美國或外國政府，任何州或其他政治行政區，任何行使行政、立法、司法、監管或行政職能的實體，包括SEC，或任何其他美國、任何州或其他政治行政區的權力、機構、部門、委員會或機構，任何法院、裁判庭或有管轄權的仲裁員以及任何自律機構。

“歷史財務報表”在此定義爲 第5.4(a)條款.

“債務「」指關於任何自然人而言，無重複地，以下任何一種責任，無論是否擔保（有限追索權或無追索權）或無擔保，有擔保或其他（i）所有的借款責任，（ii）所有的採購貨款融資義務和所有以票據、債券、債券或其他類似工具爲證的責任，（iii）在符合GAAP要求的資本租賃下的所有義務，並且在「使用權」資產帳戶完全抵消的程度下（不包括支付租金或任何租約項下的其他付款義務），（iv）爲擔保另一人在與「」中規定的責任類型相關的責任而承擔的所有責任。 條款（i）, (ii) 和 (iii), (v) all reimbursement obligations under letters of credit to the extent such letters of credit have been drawn, (vi) all unpaid Taxes of the Company and its Subsidiaries for all Tax periods (or portions thereof) ending on or before the Closing Date; and (vii) all liabilities for accrued but unpaid interest expense and unpaid penalties, fees, charges and prepayment premiums that are payable, in each case, with respect to any of the obligations of a type described in 條款（i） 通過 (vi) above; provided, however, that notwithstanding the foregoing, Indebtedness shall exclude any trade payables incurred in the ordinary course of business and any Company Transaction Expenses.

“知識產權” means all intellectual property, intellectual property rights and similar rights in any jurisdiction, including any and all of the following: all trademarks, trade names, service marks, service names, mark registrations, logos, assumed names, domain names, social media accounts, account names and handles, trade secrets and know-how (including processes, formulae, designs, methods, techniques, procedures and technology), registered and unregistered copyrights and other rights associated with works of authorship, software, patents, or applications, registrations, renewals, extensions and reissues of, and applications for or relating to any of the foregoing, and all goodwill associated with and symbolized by any of the foregoing.

“蓄意違約” means, with respect to any agreement or covenant of a party in this Agreement, an action or omission taken or omitted to be taken by such party after the date hereof in material breach of such agreement or covenant that the breaching party intentionally takes (or fails to take) with Knowledge of such party that such action or omission would or would reasonably be expected to, cause such material breach of such agreement or covenant. The failure to close the Transactions contemplated hereby by a Party when all closing conditions relating to such Party have been satisfied or waived shall constitute an Intentional Breach of this Agreement.

“中期財務報表”在此定義爲 第5.4(a)條款.

“內部IT系統“意味着公司或其附屬公司擁有或租賃的硬件、軟件、網絡和電信設備、與互聯網有關的信息技術基礎設施，或合作伙伴（如適用），並用於公司或其任何附屬公司的業務，或合作伙伴（如適用）的業務。

“美國國家稅務局（「IRS」）「」代表美國國內稅務局。

“知識” 或 “關於任何公司，指截至本日期，任何現任官員和董事經過合理調查公司及其子公司的人員、賬簿和記錄後所擁有的實際了解；及關於母公司，指艾力克斯·茨維爾（Alex Zwyer）首席執行官，埃琳娜·蒂恩（Elena Thyen）首席財務官，或埃裏克·科諾法爾（Eric Konofal）首席科學官，每種情況經過合理調查後擁有的實際了解；”表示，（a）就公司而言，是在公司披露安排第個 所列個人在合理調查後的實際了解；以及（b）就合夥企業而言，是在合夥企業披露安排第個 所列個人在合理調查後的實際了解。 第1.1(a)節 ”表示，（a）就公司而言，是在公司披露安排第個 所列個人在合理調查後的實際了解；以及（b）就合夥企業而言，是在合夥企業披露安排第個 所列個人在合理調查後的實際了解。 1.1(b)部分 ”表示，（a）就公司而言，是在公司披露安排第個 所列個人在合理調查後的實際了解；以及（b）就合夥企業而言，是在合夥企業披露安排第個 所列個人在合理調查後的實際了解。

“租賃”在此定義爲 第4.14(b)條.

“委託信函「」是指代表公司的過戶代理提交的信函，其中包括告知有限合夥人如何獲取其交換對價適用比例份額的信息，形式和內容合理滿足合夥企業和公司的要求。

“有限合夥人「在序文中指出的含義」。

“有限合夥人代表「」在導言中已定義，並如所述 第IX條 的相關條款。

「有限合夥人代表書面同意書」即所述 Section 6.3.

“長期激勵計劃”指的是公司的2006股票計劃，經修訂的公司2015全員股權激勵計劃以及公司2015員工股票購買計劃，現行生效。

“LP權益「在序文中指出的含義」。

“重大不利影響” 意爲(a) 任何單獨或合計具有或合理可能對公司及其子公司、合作伙伴的資產、業務、經營成果或財務狀況產生重大不利影響的事件、情況、變化、環境、發展、結果、發生、事實或影響，但不包括任何該類事件、情況、變化、環境、發展、結果、發生、事實或影響涉及、起因於或由以下情況引發 (i) 美國、地區、國際或全球經濟、行業、政策或市場條件的變化（包括信貸供應和流動性、利率、貨幣匯率或證券或商品價格普遍變化，或交易市場流動性的一般變化），(ii) 美國、任何地區或全球政治條件的變化（包括但不限於戰爭爆發、罷工、騷亂、犯罪行爲或恐怖主義行爲及突發法律變化，以及所謂的天災自然災害），(iii) 自然災害性事件，包括但不限於大流行、流行病或病毒，(iv) 適用法律或其解釋的變化或提議變化，(v) 適用會計準則的變化，包括美國通用會計準則，(vi) 依據本協議所規定的交易的執行和交付、公告或待定（包括但不限於倒置股票拆分）所造成的影響，包括但不限於對公司及其子公司（或合作伙伴，視情況而定）與員工、供應商、客戶、政府機構或其他第三方之間的關係，無論是合同還是其他關係，或對普通股市場價格的影響，(vii) 公司或合作伙伴（視情況而定）爲遵守本協議條款採取的任何行動，或未能採取任何行動，(viii) 影響公司及其子公司或合作伙伴（視情況而定）所經營市場的事宜，但不包括該類事件、情況、變化、環境、發展、結果、發生、事實或影響對公司或其子公司、合作伙伴（視情況而定）的資產、業務、經營成果或狀況產生負面和非常不成比例的不良影響，相比於同樣在同一業務中運營的其他類似結構的參與者；以及(b) 重大減值

就公司或合夥企業（視情況而定）履行本協議項下的義務，包括交易完成能力而言。

“重要合同”在此定義爲 第4.5(a)節.

“新的僱傭協議「在序文中指出的含義」。

“新長期激勵計劃” 意指公司的2024年長期激勵計劃，在交割時生效。

“推薦變更通知”在此定義爲 第6.2（e）（ii）節.

“組織文件“對於任何不是個人的個體而言，則指該個體的章程、成立證明書、公司章程或組織法、公司章程、有限合夥協議、合夥協議、有限責任公司協議、股東協議、信託協議或該等個體的其他組織文件。

“已擁有的房地產”在此定義爲 第4.14(c)節.

“合作伙伴關係「」在介紹中有所定義。

“合作披露日程表「」指的是本協議附件——簽署日期爲本協議簽署交付之前的日期，並由合作伙伴交付給公司的披露日程表。

“合作伙伴關注「在序文中指出的含義」。

“合作伙伴計劃”在此定義爲 第5.14(a)節.

“償還信函”在此定義爲 第3.2(b)(i)(A)款.

“許可證”指所有由任何政府機構頒發或發出的許可證、執照、登記、豁免和授權，特別包括任何環境許可證（“環境許可證”).

“允許的負擔「」 意指(a)尚未到期或正在通過適當程序誠信爭議的稅費或評估留置權，其中已經設立了適當準備金; (b) 用於支付工人薪水及其他支付、失業以及其他保險、養老金或其他社會保障義務的擔保， (c) 根據適用法律規定，源於業務常規的工人、維修、倉庫工、供應商、機械工或承運人留置權或其他類似留置權，用於擔保尚未到期的款項，其中已設立了適當準備金（但僅在美國通用會計準則要求設立此類留置權的準備金情況下）; (d) 用於擔保向出租人、出租人或租戶根據租約或租賃協議所負的義務的法定留置權; 和 (e) 關於房地產的所有權瑕疵、權利、便道、契約、限制和其他類似擔保，或在公司業務常規中產生的不對該房地產的使用或價值造成重大影響的其它小額留置權。

“人員「」 指任何個人、法人、公司、合夥企業（有限或普通）、有限責任公司、合資企業、聯營企業、信託、遺產或其它實體。

“個人數據「」 意指自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、或客戶或賬號編號，或可以識別自然人的任何其他信息。

“計劃「」 指每個僱員福利計劃（如 ERISA 第 3(3) 條所定義）以及每個其他週年、補償、獎金（包括年度和長期獎金計劃）、激勵、遞延薪酬、股票購買、受限股票、績效單位、虛擬股票、利潤分配、資本增值、養老金、利潤分享、退休金（無論是符合資格還是非符合資格）、期權、股本或基於股本的、僱傭、諮詢、失業、權力變更、保留、離職、裁員、終止支付或類似計劃、項目、政策、慣例、安排或協議，以及每個健康、壽險、醫療、牙科、傷殘、工傷、病假、年假、自助餐計劃、教育援助或僱員貸款計劃，或其他福利或員工福利保險、帶薪休假或補充福利計劃、項目、政策、慣例、安排或協議，無論是否受 ERISA 或美國國內外適用法律管轄，也無論是否具有法律強制執行力。

“程序「訴訟」表示任何政府機構或仲裁員提起的、代表任何政府機構或仲裁員提起的法律、行政、仲裁或其他訴訟、索賠、訴訟、行動或調查，審核或調查。

“代理聲明/招股說明書”在此定義爲 第6.3(a)節.

“合格計劃” 或 “合格計劃”在此定義爲 第4.11(c)部分.

“合格 推薦變更”在此定義爲 6.2(b)(ii)(A)部分.

“代表”在此定義爲 第6.2(a)(i)節.

“代表的損失”在此定義爲 第9.2節.

“註冊聲明”意味着公司將註冊表格S-4文件，註冊交換股份，如所列 第6.3(a)節.

“股票拆分”在此定義爲 第2.5節.

“反向拆股建議”在此定義爲 第2.5節.

“股票逆向拆分比率”在此定義爲 第2.5節.

“美國證券交易委員會（"SEC"）「」代表美國證券交易委員會。

“證券法”在此定義爲 松鼠披露信函的4.4（b）規定.

“Shareholder-Related Claim” means any claim or threatened claim by any Company Shareholder or former shareholder of the Company, any holder or former holder of Company Options or Warrants or (except with respect to subsection (v) below) any other Person, seeking to assert, or based upon (i) ownership or rights to ownership of any equity securities of the Company, (ii) any rights of a Company Shareholder, including any option, preemptive rights, or rights to notice or to vote and any claim that any formulas, definitions or provisions related to the Exchange Consideration are incorrect, (iii) any rights under the Company Charter, or (iv) any claim that his, her or its equity securities were wrongfully repurchased by the Company or (v) any alleged action or failure to act on such Person’s behalf by the Partnership Representatives.

“股份”代表在生效時間（除了公司、合作伙伴或其關聯方持有的任何庫藏股或股份之外）的已發行並正式存在的普通股。

“子公司”的人意味着其表決權股份（或不是公司法人的個人的任何其他形式的表決權或控股權益）的百分之五十（50%）或更多是由該人親自或間接地通過一個或多個其他人受益擁有。

“「優先提議」”意味着任何未經邀請的 真實的原因 書面收購提議（其中定義中所規定的百分比從二十五（25%）更改爲百分之五十一（51%）），該提議將導致除了合作伙伴或其子公司或受控關聯公司之外的個人或團體，直接或間接地成爲公司（或涉及公司的合併中的生存實體，視情況而定）的全部表決權的百分之五十一（51%）或公司董事會在與外部法律顧問和財務顧問諮詢後誠信認爲（a）如果完成，將導致從財務角度上比交易更有利於公司股東的交易，且（b）以所提出的條款合理地可能完成。儘管本協議中的任何規定相反，如果收購提議直接或間接地因違反 第6.2節.

“盈餘額「盈餘額」指在收盤日期前第二個交易日結束時，公司現金及現金等價物超過現金金額的數量。

“尾部期限”在此定義爲 第6.11(b)節.

“稅收” or “稅收「適用」的意思是任何聯邦、州、縣、市、地方或外國的稅款（包括任何轉讓稅）、費用、徵收、稅捐、稅費、關稅或其他評估，包括收入、總收入、保費、預償金、遺棄和無人認領的財產、不動產、個人財產、銷售、使用、許可、消費、特許、僱傭、工資、代扣稅、錄音、分流、文件、印花、職業、意外利潤、替代或附加最低稅額、按制定標準、增值、轉讓或消費稅，或任何其他稅收、關稅、稅收、政府費用或其他類似評估或收費，包括在所有情況下任何

“估計支付或預先支付相關情況以及對此徵收的利息、罰款和額外費用，無論有無爭議。

“稅務機關「」的意思是具有管轄權的任何政府機構

“納稅申報「」指的是與計算、確定、評估或徵收任何稅收相關的所有申報、聲明、報告、說明、信息申報或聲明以及其他表格和文件（包括所有附表、展示和其他附件）, 被提交或要求向任何稅務機構提交。

“終止日期”在此定義爲 第8.1(a)(v)節.

“交易價格「價格」指的是在本協議首次公開宣佈前的第五個交易日開始的連續五個交易日內，普通股在納斯達克資本市場的平均收盤價格，截至本協議首次公開宣佈前的第一個交易日，須根據股票拆分、股票合併和類似資本重組進行調整。

“交易文件「協議」指（i）本協議和（ii）移交函（在每種情況下均包括，任何和所有展示、附表和附件，並且不重複的是，隨同執行或遞交的其他文件），在每種情況下，如同可能被修訂、重置、補充或其他修改一樣。

“交易記錄「交換」指的是根據本協議的條款和條件，以及本協議擬議的其他交易和其他交易文件。

“過戶代理「」代表美國證券轉讓和信託公司，有限責任公司。

“計劃應由委員會管理，該委員會應由董事會根據情況確定的一個或多個董事組成。「」代表根據法典相關規定頒佈的法規。

“未支付交易費用「」代表所有在截止日期前或之日爲止未支付的公司交易費用。

第二章
交易所

第2.1節交換協議在生效時間，按照本協議的條款和條件以及DGCL的適用條款，公司應根據規定發行其普通股股票 Section 3.1 以交換在夥伴關係上列明的所有合夥權益 日程安排 2.1. “生效時間”應在交易完全完成後立即進行 第3.2節.

第2.2節 交易的效果在生效時間，交易的效果將遵守本協議及DGCL的適用條款。

業務板塊2.3董事和高管在生效時間，公司的董事和高管將按照所述。 《日程表2.3》）. 儘管前述，買方有權以轉移該存儲設備的義務抵消其遭受的任何損失。.

第2.4節 公司章程; 細則。生效時間，(a) 公司章程將被修改並重述如下 附表2.4(a) 並 (b) 公司章程規定的細則將如下 日程安排2.4（b）.

第2.5節股票拆分如果公司經過與合作伙伴的磋商確定，爲進一步滿足第7.2(c)節中規定的條件，有必要或希望在代理聲明/招股書中包括一項建議，即公司股東批准授權公司董事會自行決定在交割前或與交割同時實施反向股票拆分提案（下文定義）（“反向拆股建議），則在公司股東大會上取得必要的公司股東批准後，如果公司決定繼續進行反向股票拆分，在生效時間之前，公司應提交一份修改公司修正和重述章程的文件給特拉華州州務卿，文件的形式基本上應爲公司董事會可能批准的形式（“公司反向股票拆分修正，根據該協議， 在不需公司或公司任何股東進一步行動的情況下：

(i) 根據公司反向股票拆分修正中規定的反向股票拆分比率基礎上的普通股股份數反向股票拆分比率在公司逆向股票拆分修正案提交之前，發行並即刻發行的股份將自動重新分類併合併爲一股普通股，無需持有者採取任何行動，並受限於股份拆分修正案中提供的零股利益的處理股票拆分”）；並

（ii）根據股票拆分比率，公司在提交公司逆向股票拆分修正案之前持有或屬於的普通股股份將重新分類併合併爲一股公司普通股。

（iii）本協議中，「普通股」一詞在股票拆分生效後將指公司的拆分後普通股，根據逆向股票拆分比率，將根據本協議發行給合夥公司有限合夥人的普通股將按比例調整。

第三部分
交換對價

第3.1節交換對價.

(a) 公司在收盤時將向過戶代理發出不可撤銷的指示，即12,284,475股普通股的減數（i）等於將剩餘額度（如果有的話）除以交易價格所得商數，或加上（ii）等於將赤字額度（如果有的話）除以交易價格所得商數的股份（“交換股份”）應予以轉讓，交付，並清償所有抵押和負擔，根據公司的書面指示，提交適當的過戶通知書後，向合夥企業有限合夥人轉讓。儘管本協議中的其他條款，但無論如何，交易股份的數量均不得少於所需數量，以便（i）轉讓給合夥企業前有限合夥人的股份數，在收盤後立即至少爲合夥企業普通股（ii）總數的百分之八十（80%）。

(b) 同時，有限合夥人代表將代表有限合夥人向公司交付文件，這些文件對公司及其律師而言令人滿意證明出售，轉讓和交付代表合夥企業的100％的法律和有效所有權，這些合夥權益應不受任何抵押和負擔的約束。

第3.2節結案.

(a) 根據本協議的條款和條件，交易的結束（“收盤應在闡明的所有條件最後一項滿足或豁免之後的五個(5)工作日內進行。 第七條 除非雙方另行書面約定，否則交割日期不遲於闡明的條件全部滿足或豁免之後的五個工作日進行。發生交割的當天稱爲"交割日"。 “交割日期交割應在合作方辦公室進行，地址爲5956 Sherry Lane, Suite 1650, Dallas, Texas 75225，除非雙方另行書面約定，包括但不限於遠程交割。

(b) 在收盤時:

(i) 公司應向合作方交付：

(A) 每項所列的清償函 附表3.2(b)(i)(A)如合夥企業合理接受的形式（“償還信函”);

(B) 《合夥人預期的證書 Section 7.2(a) 和 (b);

(C) 所有未支付交易費用的發票或其他支持文件;

(D) 公司及合營企業的每位董事和高管（TJ Schaefer和Mark Kawakami除外）在收盤前至少五（5）個營業日書面指定的合夥方指定的，各自於生效時間起生效；

(E) 公司已批准並由公司及合營企業的每位員工執行的新就業協議如下 附表3.2(b)(i)(E)在收盤前簽署並交付新就業協議的合作方員工。

(ii) 代表有限合夥人的有限合夥人代表應：

(A) 向公司遞交由有限合夥人代表簽署的有限合夥人的所有權、轉讓和轉讓合夥權利的證書或其他證據；

(B) 所述證書所涉及的 第7.3(a)款 和 (b); 和

(C) 導致或授權支付與發票一起交付的各方的款項 第3.2(b)(i)(C)節相當於交易未付費用部分的款項將支付給在收盤時支付給該方的款項。

第3.3節股份交換.

(a) 在收到任何對應考慮之前，各合夥權益持有人應已向過戶代理人交付(A)一份填妥並已執行的交割通函，如適用(B)一份證書或證書，即在 Effective Time 前立即代表該記錄持有人持有的合夥權益（“證書）。此種正式移交函還將約束該持有人遵守 第IX條。一旦向過戶代理機構遞交（如適用）所載的證書以及已經執行的正式移交函，持有這些合夥權益的人便有權根據 第3.2(b)(ii)(A)條款。如果交換對價的任何部分需支付給非證書持有人或合夥權益以登記人的其他人，這筆支付將以交換的條件存在，規定交換前，該證書應妥善背書或以其他方式符合過戶規定，或者需要給過戶代理提供有關該合夥權益轉讓的合理證據，並且申請交換的人應支付因非證書持有人而產生的任何過戶或其他稅款。在按照本 第3.3(a)節所述交換需求交付前，持有合夥權益及如適用的每份證書的所有權將被視爲僅代表在有效時間的權利，即在根據此要求兌現已簽署的正式移交函並按照此要求交付證書後僅有權收到 Section 3.3，合計金額達到

轉換成的交換代價，根據 第3.2(b)(ii)(a)款.

(b) 在生效時間後一（1）年仍未被有限合夥人認領的任何部分交換代價將匯入公司，有限合夥人此後只能向公司要求該付款，且不帶任何利息。此外，無論合夥企業或公司，均不對任何有限合夥人就交換代價或利息適當地根據任何適用的被遺棄財產、荒廢申請或類似適用法已交付至公職人員負責。

(c) 轉讓代理、合夥企業或公司（因適用而定）有權履行有關本協議下應支付的任何有限合夥人的交換代價相關的稅務信息報告，並從根據本協議應支付的任何有限合夥人的代價中扣減和扣繳根據法典、州、地方或非美國稅法進行支付所需的扣減並扣繳的金額。在扣除這些金額的範圍內，(i) 這些被扣除的金額應視爲對已進行扣減和扣繳的有限合夥人已支付，並且 (ii) 轉讓代理、合夥企業或公司（因適用而定）應向這些有限合夥人提供已被扣除或扣繳金額的書面通知。

第四條
陳述和保證
公司

除非在公司披露日程表中另有規定，否則公司特此聲明並保證至本日及收盤日期（或對於以特定日期或時間作爲基礎的任何陳述或保證，至該特定日期或時間），如下所述：

第4.1節組織及相關事宜.

(a) 公司是根據特拉華州法律合法組建、有效存在並處於良好地位的法人。

(b) 公司具有法人權力和權限擁有或租賃其所有財產和資產並按現有方式開展業務，並在業務所在地業務的性質或公司擁有或租賃的財產和資產的性質或位置使得獲得執照或資格在該司法管轄區內從事業務和保持良好地位，除非未取得資格不會合理預期地對實質性不利影響。

(c) （i）公司的每個子公司均是根據各自組織法律合法組建並有效存在的法人、合夥企業或有限責任公司或其他法人實體，並處於良好地位；（ii）公司的每個子公司都已取得了從事業務所需的資格並在各個需要其取得資格的司法管轄區內處於良好地位，但在未取得資格不會合理預期地對實質性不利影響的情況除外，以及（iii）公司的每個子公司都具備擁有或租賃其財產和資產以及目前開展業務所需的所有必要法人權力和權限。

公司的每個子公司都已取得了從事業務所需的資格並在各個需要其取得資格的司法管轄區內處於良好地位，但在未取得資格不會合理預期地對實質性不利影響的情況除外，並且公司的每個子公司都具備擁有或租賃其財產和資產以及目前開展業務所需的所有必要法人權力和權限。 第4.1(c)條 公司披露時間表中詳細列出了公司的每個子公司，包括子公司成立的司法管轄區以及該子公司的授權、發行和流通股權。

第4.2節資本構成.

(a) 根據本協議簽訂日期和截止日期，公司的授權股本（“公司股票公司的授權股本結構包括（i）15,000,000股普通股，其中截至本協議簽署日期發行和流通的爲1,364,940股，已經獲得授權並經合法發行，且已全額支付、不可索償且沒有優先購買權；（ii）20,000,000股公司優先股，目前尚未發行。截至本協議簽署日期和截至交割日期，除上述情況和披露信息外。 第4.2(a)節 根據公司披露日程表，該公司的股本股或其他表決證券並未發行、儲備發行、受限於購買期權或認股權證，或者尚未流通。 第4.2(a)節 公司披露日程表顯示截至2024年9月30日公司的資本結構，包括：（i）普通股的流通股數量和（ii）預資助認股權證、服務和績效認股權證、包銷代理認股權證、優先投資選擇權、包銷代理選擇權、員工選擇權（根據其2006年股票計劃和其2015年全權益激勵計劃、2015年員工股票購買計劃），在所有情況下展示普通股覆蓋的股份數量、每股行權價格、到期日期或期限以及是否允許無現金行權。 最後，在本協議簽訂日期和截至日期之日，除非在公司披露日程表或根據第6.1條規定允許，公司沒有優先購買權或其他未行使的認購、選擇權、認股權證、沽空權、認購權、權利、可轉換或可兌換證券、代理委託、股票增值權、幻影股票計劃或與公司已發行或未發行的股本或其他證券或公司所有權或股權利益有關的任何性質的承諾或協議。 第4.2(a)節 除了公司的子公司和根據公司披露日程表中規定的以外，在本協議第6.1條允許的事項，公司不存在任何優先購買權或其他未行使的認購、選擇權、認股權證、沽空權、認購權、權利、可轉換或可兌換證券、代理委託、股票增值權、幻影股票計劃或與公司已發行或未發行的股本或其他證券或公司所有權或股權利益有關的任何性質的承諾或協議，也沒有義務公司發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式取得任何此類股票、證券或利益。

(b) 除了公司的子公司及在公司披露日程表中列明的，本公司未有通過本公司或本公司一個或多個其他人士直接或間接持有任何其他人士的表決股份。每一家公司的股本或其他證券，或各公司子公司的股權或其他所有權，都經過妥善授權和有效發行，並由本公司或本公司的直接或間接全資子公司所有，沒有任何擔保以外的任何負擔，其他官方批准的任何負擔。 沒有優先購買權或其他未行使的認購、選擇權、認股權證、沽空權、認購權、權利、可轉換或可兌換證券、代理委託、股票增值權、幻影股票計劃或與各公司子公司已發行或未發行的股本或其他證券或所有權或股權利益有關的任何性質的承諾或協議，也沒有義務各公司子公司發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式取得任何此類股票、證券或利益。 第4.2（b）條 除了公司子公司及公司披露日程表中列明的，公司不直接或間接地通過一名或多名其他人士持有其他人士的股份。每一家公司子公司的股本或其他證券，或每一家公司子公司所有權利益的每一股已經得到妥善授權和有效發行，並由公司或公司的直接或間接全資子公司所有，不受任何負擔的限制，除了允許的負擔。沒有優先購買權或其他未行使的認購、選擇權、認股權證、沽空權、認購權、權利、可轉換或可兌換證券、代理委託、股票增值權、幻影股票計劃或與每一家公司子公司已發行或未發行的股本或其他證券或所有權或股權利益有關的任何性質的承諾或協議，也沒有義務每一家公司子公司發行、轉讓、出售、購買、贖回或以其他方式取得任何此類股票、證券或利益。

(c) 公司、任何公司股東或公司的任何子公司與公司股票或任何公司子公司的資本股或其他證券的表決有關的投票信託、其他表決或類似協議或諒解均不存在。公司或其任何子公司沒有債券、債務、票據或其他債務，具有表決權（或可轉換爲具有表決權的證券，或可交換爲具有表決權的證券），就公司股票或任何公司子公司的資本股或其他證券持有人可能進行表決的任何事宜表決。

第4.3節權限，無違反；同意和批准.

(a) 公司及其各個子公司有所有必要的授權和權力，以簽署並交付本協議及其各自是一方的交易文件，並且，除了第（b）段中列明的其他事項外，完成或促使完成其是或將成爲一方交易，並履行其在此及交易文件下的義務。除公司股東批准外，公司的簽署和交付本協議、公司是一方的交易文件及每個子公司是一方的交易批准，經公司及各子公司的所有必要授權行動合法有效批准。本協議已經並每個交易文件簽署和交付時，公司或任何子公司（如適用）將合法有效簽署和交付，（假定本協議中其他各方或交易文件中的其他各方已經得到適當的授權、簽署和交付），本協議和每份交易文件構成或將成爲公司及每個子公司在其中是一方的有效約束，根據其條款對該方可加以執行，其中或其執行可能受到影響（i）破產、無力清償、重組、接管、保全、安排、暫停或其他一般影響或與債權人權利有關的法律，或（ii）規定具體履行、禁令救濟或其他衡平救濟以及資產故意，不論是在衡平程序中還是在法律程序中。

(b) Except (i) as disclosed in Section 4.3(b) of the Company Disclosure Schedule, and (ii) for receipt of the Company Shareholder Approval, the filing of amendments to the Company’s Charter Documents and amendments to the Organizational Documents contemplated by the Transaction Documents, such filings as may be required under applicable securities laws, the effectiveness of the Registration Statement and the continued listing of the Company Common Stock (including the Exchange Shares) on Nasdaq, the execution and delivery of the Transaction Documents by the Company and any Subsidiary that is a party thereto, and the consummation of the transactions contemplated thereby by the Company or such Subsidiary do not and will not (i) violate or conflict with any of the provisions of the Organizational Documents of any of the Company and its Subsidiaries, (ii) materially violate, conflict with, result in a material breach of any provision of or the loss of any benefit under, constitute a material default (or an event which, with or without notice or lapse of time or both would constitute a default) under, result in the termination of or a right of termination or cancellation under, accelerate the performance required by or rights or obligations under, or result in any charge, penalty, fee or the creation of any Encumbrance (other than a Permitted Encumbrance) on any property or asset of

the Company or its Subsidiaries under, any Contract or (iii) contravene any Applicable Law in any material respect.

(c) Except for (i) the Company Shareholder Approval, the effectiveness of the Registration Statement and approvals from Nasdaq for the continued listing of the Company Common Stock (including the Exchange Shares) on Nasdaq, the filing of amendments to the Company’s Charter Documents and amendments to the Organizational Documents contemplated by the Transaction Documents, such filings as may be required under applicable securities laws, and such consents, waivers, approvals, orders, authorizations, registrations, declarations and filings which, if not obtained or made, would not have a Material Adverse Effect on the Combined Company, and (ii) such consents, approvals and notices as are set forth in 第4.3(c)條 根據公司披露進度表，公司或其任何子公司無需在與（i）公司或其子公司執行和交付本協議或任何其他交易文件，或（ii）公司或其子公司完成交易有關的情況下獲得任何政府機構的同意或批准，或進行任何申報或註冊。

(d) 公司董事會通過經過正式通過且未被撤銷或修改的決議（A）批准本協議，包括執行、交付和履行該協議，以及根據本協議中規定的條款和條件完成交易，（B）指示包括在公司股東批准中的事項提交給公司股東以便在根據DGCL召開的公司股東大會上獲得批准，以及（C）決定推薦公司股東贊成在根據DGCL召開的股東大會上通過相關提案的採納。

(e) 公司已向合作伙伴提供公司及其各個子公司的組織文件的完整和正確副本，每一份副本均截至本協議日期修訂，且交付的每份副本均有效。

(f) 第4.3(f)節 公司披露進度表中詳細列出了本協議日期當日公司及其各個子公司的每位董事和高管的真實且正確名單。

第4.4節證券交易委員會報告；財務報表；責任缺失.

(a) 公司已根據適用日期自及修改後所需提交給證監會的所有報告、聲明、時間表、認證書和其他文件進行了及時提交，除非未做此事不會產生重大不利影響（所有這些表格、報告、聲明、時間表、認證書、附表及其中包含的其他信息以及其他文件，統稱「」公司SEC文件）。至各自日期，或者如有修訂，則截至最後一份修訂文件的提交日期，公司提交給證監會的文件（以下簡稱「公司證交會文件」）在所有重大方面都符合1933年證券法，經修訂（以下簡稱「」證券法“）和1934年證券交易法及其修正（"交易法）和/或2002年《薩班斯-奧克斯法案》，如適用，均按照當時的生效日期所提交。截至其提交的各自日期，除非有關任何公司證交會文件中的信息已被

或被替換，公司任何證交會文件中都不包含任何虛假的重大事實陳述或未載明所需陳述的重大事實，或者在其製作環境下，使得其中的陳述不具有誤導性。

(b) 公司及其合併子公司的合併財務報表（包括相關附註），包括在公司的SEC文件中的財務報表（i）在所有重要方面符合SEC適用的公佈規則和法規，（ii）按照財務會計準則（GAAP）在涉及的期間內保持一致地編制，（iii）在相應日期的財務狀況和合並結果中都在所有重要方面公允地呈現了公司及其合併子公司的現金流量和股東權益變動，對於未經審計的財務報表，受常規和年末重複調整的影響。

(c) 公司保持了符合《交易法案》第13a-15(f)和15d-15(f)條規定義的財務報告內部控制系統，要求符合《交易法案》第13a-15條規定，並足以爲公司及其子公司提供合理的保證，以保證公司財務報告的可靠性。公司設置了披露控制和程序（根據《交易法案》第13a-15(e)和15d-15(e)條規定的定義），以提供合理保證，確保公司在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司在《交易法案》下提交的報告中要披露的信息，並在適當時將信息累積並傳達給公司管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。根據公司對財務報告內部控制效力的最新評估，公司已向其核數師和公司董事會審計委員會披露了（i）任何重大不足或重大弱點，以及（ii）涉及公司管理層或其他員工的欺詐行爲, 是否重大，涉及公司財務報告內部控制擁有重要職責的其他僱員。據公司所知，截至2023年12月31日，財務報告內部控制都沒有重大弱點。至此，公司未發現任何事項引起公司相信財務報告內部控制存在任何重大弱點。

(d) There are no outstanding or unresolved comments in comment letters received from the SEC staff with respect to any Company SEC Documents and the Company has not been notified in writing or otherwise by the SEC that any of the Company SEC Documents is the subject of ongoing formal, informal or voluntary SEC review or investigation. There are no pending, and since the Applicable Date, except as publicly available on the SEC’s website, neither the Company nor its Subsidiaries has received any, oral or written correspondence from the SEC staff with respect to any accounting or financial matters or otherwise in respect of the consolidated financial statements of the Company.

(e) Except for liabilities (a) reflected or reserved against in the Company’s consolidated balance sheet as at December 31, 2023 (or the notes thereto) or in any balance sheet (or notes thereto) included in any subsequent Company SEC Documents or (b) incurred in the ordinary course of business since September 30, 2024 consistent with past practice, neither the

Company nor its Subsidiaries have any liabilities or obligations of any nature that would be required to be reflected on the Company’s consolidated balance sheet (or the notes thereto) in accordance with GAAP. Neither the Company nor any of its Subsidiaries maintains any undisclosed 「off-balance sheet arrangement」 within the meaning of Item 303 of Regulation S-k under the Securities Act.

第4.5節重要合同.

(a) 除非另有規定 第4.5(a)節 of the Company Disclosure Schedule, as of the date hereof neither the Company nor any of its Subsidiaries has entered into or is bound by any of the following types of Contracts that are in effect as of the date of this Agreement and have not been fully performed (each a “重要合同”):

(i) 與公司或其子公司的任何關聯公司有任何合同；

(ii) 任何涉及任何債務的合同；

(iii) 根據該合同，公司或其任何子公司有義務直接或間接向任何人出資或進行其他投資，金額不限；

(iv) 任何禁止或在任何實質性方面限制公司或其任何子公司在任何地理區域從事業務，招攬客戶或與任何人競爭的合同；

(v) 任何規定由公司或其任何子公司支付收購回報或其他類似有條件義務的合同；

(vi) 公司或任何子公司購買材料、用品、產品或服務的合同，涉及年度支付超過25,000美元的任何年度；

(vii) 任何涉及利潤或費用分享或基於公司或其任何子公司收入或利潤的聯營企業、戰略聯盟、合夥關係或類似合同；

(viii) 任何與任何政府機構的合同;

(ix) 根據該合同，公司或其任何子公司被他人授予對公司業務至關重要的任何知識產權的權利（除商業現成軟件外，其年度總成本不到25,000美元，或者與公司或其任何子公司的員工或承包商在業務常規課程中達成的協議）；或者公司或其任何子公司已授予他人知識產權的權利（除了業務常規課程中達成的客戶協議）;

(x) 公司或任何子公司與第三方之間的任何合同，包括共同和分別承擔，爲第三方利益提供擔保的合同，根據該合同，公司或任何子公司已對第三方欠費或債務作出擔保或以其他方式爲其主要或次要責任;

(xi) 公司或任何子公司與任何公司股東或任何公司股東的關聯公司（除公司或其任何子公司之外）或公司或任何子公司的任何董事或董事的合同;

(xii) 賠償協議，承諾和義務的類型見於 Section 6.11(a);

(xiii) （i）與任何第三方管理員的合同以及公司或其任何子公司向第三方提供服務的合同和（ii）與涉及年度服務費超過25,000美元的任何其他服務提供者的合同;

(xiv) 自適用日期以來尚未完全履行的任何合同（或一系列相關合同），其規定公司或其任何子公司收購或處置任何關鍵業務、營業企業或重要資產;

(xv) 與公司或其任何子公司有關的任何訴訟或和解協議，除了與保單限額內的索賠有關的和解協議，這些協議是公司在業務日常活動中達成的。

(xvi) 與任何公司僱員或爲公司提供服務的當前獨立承包商簽訂的任何管理、諮詢、獨立承包商、僱傭、離職補償、獎金或類似協議。

(xvii) 任何涉及超過25,000美元年度支付且可在90個日曆日或更少的通知期內終止而不產生懲罰或溢價的合同。

(xviii) 任何房地產租賃、轉租或類似合同。

(xix) 包含任何「控制權變更」或類似條款或規定的任何合同，該條款或規定可能因公司簽署本協議並完成交易而觸發、違約或違背。

(xx) 在此之前簽訂的每份合同根據《證券法》601(b)(10)項下S-k規則，不被公司在適用期內與其《公司SEC文件》一起提交爲「重要合同」的要求，公司需要在適用期內將其提交。

(b) 每份重要合同有效、具約束力且履行有效，並且根據各自條款對公司或其子公司，或公司了解的每個其他方具有可執行性，除非（i）破產、清算、重組、接管、保護監督、安排、暫停或影響或涉及普通債權人權利的其他法律所限制，或（ii）規定特定履行、禁令救濟或其他衡平原則以及無論是否在衡平訴訟或訴訟中考慮。公司及其子公司已積極履行每份此類重要合同的所有重要義務，至少已履行的義務。公司在此之前向合夥公司提供了所有重要合同的完整副本。

第4.6節無經紀人。除瑞思資本合夥公司外，公司及其子公司未僱傭任何經紀人或中介，也未爲與交易相關的經紀費、佣金或中介費或投資銀行或財務諮詢費承擔任何責任。

第4.7節法律訴訟除非另有規定 第4.7節 公司文件披露日程表，請參見本協議簽訂日的文件。

(a) 沒有任何正在進行中或據公司所知書面威脅針對公司或其任何子公司的重大訴訟程序，而且相關訴訟程序也不會或照理來說不會超出適用保險單的限額；

(b) 沒有任何正在進行中或據公司所知威脅針對公司或其任何子公司的重大訴訟程序，而且在本協議日期之前，公司或其任何子公司也不受到任何未了結的命令的限制，這些限制在本協議生效時，既(i)挑戰或試圖禁止、更改或實質性地延遲交易的完成，也不可能(ii)合理預期具有單獨或集體對重大不利影響；

(c) 沒有任何正在進行中或據公司所知存在威脅性的重大訴訟程序，針對公司的任何董事、高級職員或僱員，而且公司必須或將不得不對一名董事、高級職員或僱員進行賠償；

第4.8節遵守適用法律；許可證.

(a) (i) 公司及其子公司在所有重大方面均遵守適用法律，自適用日期以來已遵守，除了不能合理預期會單獨或集體產生重大不利影響的不合規行爲，但如果本第四章節關於公司及其子公司遵守特定領域適用法律的任何陳述或擔保受公司知識限制，那麼在本節4.8(a)所載的表述和擔保將視爲受限於公司知識，並且對於該適用法律的特定領域的內容將被認爲在此其他陳述和擔保所載的內容中規定的程度相同；(ii) 自適用日期以來，公司及其子公司未收到任何來自任何人的通知、投訴或其他通信（無論是書面還是據公司所知的其他方式），或受到任何限制，有關任何實際或聲稱的重大違反適用法律的信息；(iii) 不存在任何重大訴訟程序已提起，或據公司所知，威脅對公司及其子公司聲稱重大違反適用法律的情況；

(i) 公司及其子公司在所有重大方面均遵守適用法律，自適用日期以來已遵守，除了不能合理預期會單獨或集體產生重大不利影響的不合規行爲，但如果本第四章節關於公司及其子公司遵守特定領域適用法律的任何陳述或擔保受公司知識限制，那麼在本節4.8(a)所載的表述和擔保將視爲受限於公司知識，並且對於該適用法律的特定領域的內容將被認爲在此其他陳述和擔保所載的內容中規定的程度相同；(ii) 自適用日期以來，公司及其子公司未收到任何來自任何人的通知、投訴或其他通信（無論是書面還是據公司所知的其他方式），或受到任何限制，有關任何實際或聲稱的重大違反適用法律的信息；(iii) 不存在任何重大訴訟程序已提起，或據公司所知，威脅對公司及其子公司聲稱重大違反適用法律的情況；

(b) 公司及其子公司擁有或持有一切必要的主要許可證，用於合法擁有、運營和使用主要資產和財產，並進行公司及其子公司目前經營的業務，公司及其子公司應當遵守各自在這些許可證下的主要義務，除非未持有這些許可證的情況理應不會導致重大不利影響。 第4.8（b）節 公司披露日程設置了所有主要許可證的真實完整清單，這些許可證由公司及其各個子公司持有，包括（i）持有許可證的司法管轄區和（ii）如果從許可證中不能合理推斷出許可證的用途。在適用期間內，對公司或其子公司之間未收到任何撤銷、暫停、限制、取消、修改、損害或不續簽這些許可證的聲明或通知，也未收到任何有關任何違反或未遵守、有意撤銷、暫停、限制、取消、修改、損害或不續簽這些許可證的聲明或通知的書面通知； provided, 然而本條款不適用於保險合同所涵蓋的索賠，僅在允許保險人根據這些保險合同處理，處理，辯護，和/或支付這些保險合同覆蓋的索賠的條件和條款的前提下適用。 第4.8（b）節 不適用於與稅收相關的事項，這些事項應受...管轄。 第4.10節.

(c) 除非另有規定 第4.8（c） 根據公司披露計劃安排，自適用日期起，公司及其子公司在所有重大方面履行了提交所有應提交的文件的義務，該義務由公司及其子公司向任何政府機構提交，除非不會單獨或合計合理預期對其造成重大不利影響。所有此類申報在提交時或在修改或補充時在所有重大方面符合適用法律，任何政府機構尚未書面聲稱存在未解決並得到滿意解決的與此類申報有關的重大不足，或者公司的知識，口頭上。

(d) 公司及其子公司，據公司知識，任何代表其行事的其他人未（i）使用任何公司或其他資金進行違法捐款、付款、贈品或款待，或進行與政治活動相關的違法支出，涉及政府官員、候選人或政黨或組織成員，或違反1977年修正的《美國外國腐敗實踐法》第104條或任何其他類似法律，（ii）支付、接受或收受任何違法捐贈、付款、支出或贈品，或（iii）違反或不符合任何出口限制、反抵制法規、禁運法規或其他類似適用法律。

第4.9節 保險範圍. 第4.9節 根據公司披露計劃表第一部分，列明截至今日爲止，涵蓋公司或其子公司或其資產、財產或員工的每項有效的保險單，以及對該保險單的覆蓋範圍和上一年度的年度保費的描述。每項該等保險單

均處於充分有效狀態，所有應支付的保費均已支付，公司或其子公司均未收到任何保險人或代理人發出的任何意圖取消任何該等保險單的書面通知。公司及其子公司在所有重大方面均遵守了該等保險單的條款和規定，至於影響公司或其子公司的程度。公司或其子公司在任何此類保單下的待決索賠中，涉及公司或其任何子公司的索賠金額超過$10,000，但保險人已否認或爭議保單的賠付。

第4.10節 稅收.

(a) 除了在 第4.10(a)節 根據公司披露計劃表第二部分，公司和其子公司根據適用法律規定應提交的所有公司和其子公司的納稅申報已經得到妥善並及時地提交（考慮到適用的延期），所有這些納稅申報在所有重大方面均屬真實、正確和完整。公司已支付（或已導致支付）應支付的所有稅款（無論是否在該等納稅申報上標明爲應付款的稅款）。截至收盤日期所有稅款期休後的公司及其子公司的未支付稅款的金額，總計不超過（i）反映在最近的合併財務報表中的稅金應計和/或準備金金額（不包括遞延稅款準備金），以及（ii）考慮通過收盤日期的時間流逝調整的未支付稅款的應計和準備金。

(b) 公司或其任何子公司均未在未提交特定類型的稅務申報的管轄區聲稱其必須在該管轄區內提交此類稅務申報。

(c) 除非另有規定 第4.10(c)條款 根據公司披露計劃，公司或其任何子公司的納稅主體針對該實體的納稅責任，未收到任何稅務機構提出的索賠、評估或擬議、未執行或者據公司所知，不存在威脅。未要求或達成任何有關稅務的結算協議、私人往來函，在稅務方面的技術意見備忘錄或類似協議或裁決。

(d) 沒有未了結的協議或豁免，延長適用於公司或其任何子公司稅務評估或缺陷的法定訴訟時限，公司及其子公司也未請求延長任何提交納稅申報表的時間期限，尚未提交的納稅申報表。

(e) 公司或其子公司需扣繳、徵收或存入的所有稅款均已按時扣繳、徵收或存入，且如有必要，已支付給相關稅務機構，公司及其子公司在全部重要事項方面均遵守了所有稅收信息報告要求。

(f) 公司或其子公司的資產沒有受到任何稅款以外的抵押權約束。

(g) 公司或其任何子公司在任何稅務目的上從未作爲關聯、合併、合併或統一團體的成員，除了公司是共同母公司的關聯團體外。

(h) 公司不符合《法典》第897條「美國房地產持有公司」定義。

(i) 除非另有規定 第4.10(i)節 根據公司披露計劃表，本公司或其任何子公司均無與他人的任何稅收責任，不論是合同規定，還是據公司所知法律強制執行或其他方式。本公司或其任何子公司均未參與任何當前有效的稅收分擔、賠償或分攤協議（除了不明確管理稅收的一般賠償協議義務）。

(j) 在過去三年內，本公司或其任何子公司均不曾是「分配公司」或「控股公司」，在按照《稅收法典第355節》的規定進行的旨在獲得免稅待遇的分配中。

(k) 本公司或其任何子公司均未參與任何根據《稅收法典6707A(c)(1)條款及財政部法規第1.6011-4(b)(2)條款》定義的「列出交易」。

(l) 本公司或其任何子公司均不需要因爲任何（i）在收盤日期後結束的任何納稅期間（或其中一部分）包含的任何收入項目，或排除任何扣除項目，因任何會計方法的改變（或使用不正確的會計方法）導致，（ii）在收盤日期前或收盤日期前執行的《稅收法典7121條》中描述的「結案協議」，（iii）在收盤日期前或收盤日期前進行的分期銷售或公開交易處置，或（iv）在收盤日期前收到的預付款或按金金額，或收到的遞延收入。

(m) 除非另有規定 第4.10（m）節 根據公司披露計劃表，公司及其任何子公司均未在任何非其設立國家擁有固定的機構（根據適用稅收條約的含義），或者在該國以外設有辦公室或固定營業場所。

(n) 除非另有規定 第4.10（n）節 根據公司披露計劃表，在適用期間，公司既未擁有任何有限責任公司的股權，也未成爲任何合夥企業的成員或合資企業的成員。

(o) 公司已在其聯邦所得稅申報表中披露了所有可能導致根據《法典》第6662條引發重大所得稅遺漏的立場。

(p) 據公司所知，公司或其任何子公司持有或擁有的財產或資產中不存在任何無人認領的財產或廢棄義務。

第4.11節 僱員；僱員福利計劃； ERISA.

(a) 利益計劃. 第4.11(a)節 公司披露日程表的第個目錄包含了公司、其子公司或其ERISA關聯公司贊助或管理的每個計劃（包括現有的就業協議），或者公司、其子公司或其ERISA關聯公司爲任何現任或前任僱員、官員、顧問、租用僱員、獨立承包商、非僱員董事或他們的受撫養人、倖存者或受益人（統稱「公司計劃」）承擔任何直接或間接的責任或義務，無論是否有條件或其他，涉及任何現任或前任僱員、官員、顧問、租用僱員、獨立承包商、非僱員董事或他們的受撫養人、倖存者或受益人的利益。公司計劃公司已向合作伙伴提供或交付了（或將在合作伙伴的要求下提供或交付）（i）每份公司計劃的真實、正確和完整副本，包括但不限於其正式和非正式修正（以及如果公司計劃是未書面的，則提供準確描述）；（ii）任何與公司計劃有關的信託協議、保險單、服務協議或其他資金工具；（iii）描述此類公司計劃的最新員工手冊或類似文件的真實和完整副本；（iv）與任何公司計劃相關的從未和被髮送給IRS、養老金保險公司或美國勞工部的所有非例行通信；（v）自適用日期以來，每個公司計劃的最近一份已提交表格5500表格的真實和完整副本（(vii) IRS根據需要制定此類決定、諮詢意見或意見信函有關的每份公司計劃的最近一份IRS決定、諮詢意見或意見信函；（viii）在過去三（3）年內由第三方管理員、精算師、投資經理、顧問或其他獨立承包商提交的有關公司計劃的所有重要報告；以及（ix）描述每個公司計劃是如何或已被管理的方式或描述公司計劃管理的更正的所有備忘錄、會議記錄、決議和類似文件。

(b) 缺乏某些計劃。公司、其子公司以及它們目前或之前的ERISA關聯公司均不維護、贊助、參與、捐助，也沒有過維護、贊助、參與、捐助或其他途徑負有任何責任（i）根據ERISA第四標題或法典第412條受監管的任何計劃，（ii）根據ERISA第3（37）條定義爲「多僱主計劃」的計劃，（iii）根據法典第413（c）條定義爲「多僱主計劃」的計劃，（iv）根據ERISA第3（40）條意義上的「多僱主福利安排」，或者（v）根據法典第501（c）（9）條意義上的「自願僱員受益協會」。

(c) 合格計劃。關於每個旨在成爲法典第401（a）條意義上的「合格計劃」的公司計劃（“合格計劃” 或 “合格計劃”），IRS已經發出過有利決定、諮詢或意見書，且未被撤銷（其副本已交付給合夥企業），也未發生任何事件或情況，該事件或情況若發生可合理預期導致任何此類合格計劃的取消資格。帶走每個公司計劃所需的所有修正和措施

遵守ERISA、法典和其他適用法律的相關規定。

(d) 公司計劃的管理每個公司計劃在所有重要方面符合並按照其自身條款和所有適用法律進行管理。每個公司計劃下所應繳納的所有捐款、保險費或款項均已支付，或者如尚未到期，則已根據公司財務報表的要求進行了正確的反映或計入。未發生任何不受豁免的《禁止交易》（指法典第4975條或ERISA第406條的含義內）或任何違反ERISA第404條所述受託人義務的違約情況涉及任何可能爲公司、其子公司或其現任或前任ERISA關聯方之一或股東、高級職員、董事或僱員而產生任何重大責任，直接或間接。

(e) 沒有未決索賠。不存在任何政府機關或公司現任或前任僱員針對公司計劃或針對公司或其任何子公司提起的除普通索賠外的重大訴訟程序，也自適用日期以來沒有發生任何此類訴訟程序。公司或任何子公司都不是與任何政府機關有關僱傭慣例的和解協議、同意法院令或其他協議或命令的一方。任何公司計劃既不是，也從未是在任何政府機關主持的和解、自願遵從、自我更正或類似計劃中的申請人或申報人。每個被定義爲「團體醫療計劃」的公司計劃都在所有方面符合ERISA第601條以及法典第5000（b）(1)條、法典49800億條、法典4980D條以及經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》等相關要求。ACA”). The Company and its ERISA Affiliates have offered all 「full-time employees,」 as defined in Section 4980H(c)(4)(A) of the Code (and their dependents) the opportunity to enroll in minimum essential coverage which is affordable and provides minimum value. Neither the Company nor any of its ERISA Affiliates has received any Letters 226-J from the IRS notifying them that they may be liable for an employer shared responsibility payment under Section 4980H of the Code.

(f) No Retiree Health Care. Neither the Company nor any of its Subsidiaries or their current or former ERISA Affiliates has any liability with respect to any current or former employees, consultants, or independent contractors, or any Plan, except pursuant to the Company Plans. Except as set forth in Section 4.11(f) of the Company Disclosure Schedule, no Company Plan provides for any post-termination or retiree welfare benefits to any individual for any reason, other than as required under Section 49800億 of the Code, Part 6 of Title I of ERISA or other similar Applicable Law. With respect to each Company Plan that is an employee welfare benefit plan (within the meaning of Section 3(1) of ERISA), all claims incurred thereunder, are (i) fully insured, or (ii) covered under a contract with a health maintenance organization.

(g) 非合格的遞延補償除非在4.03(E)和5.02(D)中規定的情況下，否則不得運用。 第4.11(g)條 公司披露計劃中的任何構成或包含《代碼》第409(A)條非合格延期補償計劃（合稱「409A計劃」）在形式和運作上符合《代碼》第409A條的要求，或者免於適用《代碼》第409A條，以避免在《代碼》第409A(a)(1)條下徵稅。公司及其子公司均無須對任何409A計劃未滿足上述要求承擔責任。409A計劃《代碼》第409A條

或者免於適用《代碼》第409A條，以避免在《代碼》第409A(a)(1)條下徵稅。

(h) 協議和計劃除非在4.03(E)和5.02(D)中規定的情況下，否則不得運用。 第4.11(h)條 根據公司披露時間表，在結束日期之前，公司或其子公司及其現任或前任ERISA關聯方均不得對長期激勵計劃、現有就業協議或合作伙伴要求終止的任何其他公司健康福利和定義的貢獻計劃承擔任何責任或義務。 第6.10(b)條.

(i) 降落傘支付除非在4.03(E)和5.02(D)中規定的情況下，否則不得運用。 根據公司披露時間表第4.11(i)節，此協議的簽訂或交付，以及根據本協議進行的交易的完成，或與之有關的任何終止僱傭或服務的事件或隨後的事件，將不會單獨或連同發生的其他事件導致任何款項或福利應支付給任何現任或前任僱員、董事、獨立承包商或顧問，增加任何應向任何現任或前任僱員、董事、獨立承包商或顧問支付或提供的薪酬或福利的金額或價值，導致任何現任或前任僱員、董事、獨立承包商或顧問的福利或薪酬的支付時間、歸屬權或資金加速，或導致公司對員工或前員工、董事、獨立承包商或顧問提供的任何貸款的寬限。根據本協議涉及的交易而支付或應支付的任何金額，無論單獨或與另一個事件組合，都不會是《內部稅收法典》第280G條或第4999條所規定的「超額降落傘支付」，也不會因爲內部稅收法典第280G條而不可由公司或其子公司扣除，也不需要向任何「被取消資格的個體」（根據財政部法規第1.280G-1節定義）進行「增值」支付。 根據公司披露時間表第4.11(i)節，此協議的簽訂或交付，以及根據本協議進行的交易的完成，或任何僱傭或服務的終止或與之有關的其他事件或隨後事件不會導致單獨或聯合發生的其他事件（i）導致任何現任或前任員工、董事、獨立承包商或顧問應支付或提供的任何款項或福利，增加任何適用或應支付或應提供給任何現任或前任員工、董事、獨立承包商或顧問的薪酬或福利的金額或價值，（iii）導致任何現任或前任員工、董事、獨立承包商或顧問的福利或薪酬支付時間、歸屬權或資金加速，或（iv）導致公司向員工或前員工、董事、獨立承包商或顧問提供的任何貸款被免除。與本協議涉及的交易有關支付或應支付的任何款項，不管獨立還是與另一個事件組合，都不會是《內部稅收法典》第280G條或第4999條所規定的「超額降落傘支付」，也不會因爲內部稅收法典第280G條而通不可由公司或其子公司扣除，也不需要向任何「被取消資格的個體」做出「增值」支付。

(j) 獨立承包商. 第4.11(j)部分 《公司披露日程表》第4.11(j)部分包含了自2022年1月1日以來，爲公司或其子公司作爲獨立承包商提供個人服務的每個人員的姓名，服務日期，薪酬比率和服務簡要描述的真實、完整和正確清單，其中公司或其子公司向此類承包商的支付金額自2022年1月1日以來的任何12個月超過25000美元。在此期間，公司或其任何子公司所描述和對待的所有個人爲獨立承包商或顧問，並且根據所有適用法律，都已經被正確對待爲獨立承包商。 除了根據公司計劃有資格獲得股票期權或其他股權獎勵，或者如所披露的，《公司披露日程表》第4.11(j)部分，沒有獨立承包商參與任何公司計劃。就公司所知，沒有公司僱員與任何其他人員訂立協議或安排，限制該公司僱員履行該公司或其任何子公司的職責的能力，或嚴重影響該公司或其任何子公司在業務正常進行中的能力的情況。 第4.11(j)部分 公司或其任何子公司沒有與任何公司計劃參與者簽訂合同，除非按照《公司披露日程表》第4.11(j)部分披露的情況。就公司所知，沒有公司僱員與任何其他人員訂立協議或安排，限制該公司僱員履行其職責的能力，或嚴重影響該公司或其任何子公司在業務正常進行中的能力。.

(k) 沒有集體談判協議公司或其任何子公司沒有與公司僱員有關的任何集體談判或其他勞資合同，公司或其子公司沒有正在談判的任何集體談判協議，也沒有任何勞工組織對公司僱員提出認可的倡議或其他嘗試。目前沒有針對公司的任何（i）重大勞工爭議；（ii）針對公司涉及當前或前僱員的違法勞工行爲（依照《國家勞工關係法》定義）的控訴或投訴，在國家勞工關係委員會，任何州勞工關係委員會或其他政府機構之前；（iii）任何公司僱員向任何政府機構提出的不滿或其他索賠；或（iv）與當前或前僱員的誤分類有關的任何政府機構的正式指控或調查。沒有針對公司或其任何子公司的罷工，勞資爭議，放緩，共同拒絕加班，或工作停滯是尚未解決的，威脅性的，或合乎情理地預期的。

(l) 遣散費. Except as set forth on Section 4.11(l) of the Company Disclosure Schedule, or as expressly contemplated by this Agreement, (i) none of the Company nor any of its Subsidiaries has any obligation, commitment or liability to pay or provide any severance pay or severance benefits to any current or former Company Employee, (ii) no Company Employee is or will be entitled to any severance payment in connection with the execution of this Agreement and the consummation of the Transactions, and (iii) the services provided by each Company Employee in the U.S. is terminable at the will of the Company or its Subsidiary and any such termination would result in no liability to the Company or any of its Subsidiaries.

(m) 僱傭. To the Knowledge of the Company, (i) the Company Employees are properly classified under the Fair Labor Standards Act of 1938, as amended, and under any similar state Applicable Law, (ii) the Company is in material compliance and has complied, in all material respects, with all Applicable Laws relating to employment and employment practices, and (iii) neither the Company nor any of its Subsidiaries has failed to pay any of its current or former employees for any wages, salaries, commissions, bonuses or other direct compensation for any services performed by them or amounts required to be reimbursed to such individuals.

(n) Visa; Work Permits. 第4.11(n)節 公司披露附表第4.11(n)節包含所有持有美國簽證或工作許可在美國工作的公司僱員名單。公司及公司知情員工據公司所知，在所有重大方面均符合所有適用的簽證和工作許可要求，並且公司僱員持有的任何簽證或工作許可在本協議簽署之日起六個（6）月期限內不會到期。

(o) 員工信息. 第4.11(o)節 公司披露附表第4.11(o)節列出一張表，儘可能依據適用法律，提供（i）姓名，（ii）提供服務的具體實體，（iii）入職日期，（iv）年薪，（v）佣金和獎金機會，（vi）未使用的或未支付的假期/帶薪休假結餘，和（vii）公司僱員在本協議簽署日的豁免和非豁免身份。

第4.12節 知識產權.

(a) 第4.12(a)節 公司披露時間表的附表中詳細列出了（i）公司或其附屬公司擁有的所有註冊在政府機構名下的重要知識產權的完整清單，包括對此類知識產權的合理識別信息，以及（ii）公司或其附屬公司擁有的所有其他重要知識產權的清單。 第4.12(a)節 公司披露時間表還標識了公司作爲一方的每份重要協議，根據該協議，任何個人被授予公司或其附屬公司擁有的任何重要知識產權的許可，或以其他方式獲得或取得了利益（除商用現成軟件以外）。除第節所述外 4.12(a) 公司披露時間表的第節，除非經公司或其附屬公司，否則任何個人都不擁有任何知識產權，包括對該知識產權的任何權利、所有權或利益。公司及其附屬公司擁有或擁有合法有效的使用所有重要知識產權的權利，以在目前進行的業務中運營公司及其附屬公司所需的所有重要知識產權。公司及其附屬公司在所有對公司及其附屬公司的業務重要的公司及其附屬公司擁有的所有重要知識產權中，均沒有任何擔保，並且沒有任何限制公司或其附屬公司使用或執行任何此類知識產權的權利或能力，每種情況下，除了允許的擔保。公司及其關聯公司已採取商業上合理的步驟，以維護和保護公司及其附屬公司擁有的對其當前業務至關重要的知識產權，並保持所有專有信息和/或商業祕密的保密性。

(b) 除非另有規定 第4.12（b）條 公司披露時間表的第節，在適用期內，公司或其附屬公司未收到任何來自第三方的書面通知，指稱公司或其附屬公司侵犯或侵佔了任何第三方的知識產權，而且據公司所知，公司或其附屬公司未在任何實質性方面侵犯或侵佔任何第三方的知識產權。據公司所知，沒有第三方在任何實質性方面侵犯或侵佔公司及其附屬公司擁有的任何知識產權。

(c) To the Company’s Knowledge, all Internal It Systems (i) are in good repair and operating condition and are adequate and suitable for the purposes for which they are being used or held for use, (ii) conform in all material respects with their related documentation, and (iii) do not contain any virus that would interfere with the ability to conduct the business of the Company and its Subsidiaries. The Company and its Subsidiaries maintain and follow commercially reasonable disaster recovery, data recovery and business continuity plans and procedures, and conduct regular periodic testing of the foregoing.

(d) None of the source code owned or purported to be owned by the Company or its Subsidiaries has been published, disclosed, or put into escrow by the Company or its Subsidiaries. The Company and its Subsidiaries do not use any open source software or any modification or derivative thereof (i) in a manner that would grant or purport to grant to any Person any rights to or immunities under any of the Intellectual Property, or (ii) under any license requiring the Company or its Subsidiaries to disclose or distribute the source code to any

proprietary software, to license or provide the source code to any proprietary software for the purpose of making derivative works, or to make available for redistribution to any Person the source code to any proprietary software at no or minimal charge. The Company and its Subsidiaries are in compliance in all material respects with the obligations under any agreement pursuant to which the Company or its Subsidiaries have obtained the right to use any open source software, except for such noncompliance, if any, as would not have a Material Adverse Effect.

第4.13節隱私.

(a) The Company and its Subsidiaries have taken commercially reasonable steps that are intended to protect the confidentiality, integrity, and security of all of their Internal It Systems and all information, data, and transactions stored or contained therein or transmitted thereby, including Personal Data and other sensitive information received, collected, created, used, accessed, stored, disclosed, transmitted or otherwise processed by the Company or its Subsidiaries against any unauthorized or improper use, disclosure, access, transmittal, interruption, modification, or corruption. To the Company’s Knowledge, the Company and its Subsidiaries are in compliance in all material respects with Applicable Laws relating to privacy, data protection and the collection and use of Personal Data collected and there are no material Proceedings pending or, to the Knowledge of the Company, threatened against the Company or any Subsidiary in which any violation of any Person’s privacy or Personal Data or data rights has been alleged.

(b) 公司及其子公司已採取商業上合理措施，旨在建立或確保適當的信息安全性，並從任何內部IT系統中消除病毒、間諜軟件、機器人、按鍵記錄器、木馬和任何其他惡意目的設計的代碼。商業上合理的措施包括：防火牆、安全監控、入侵檢測系統、防病毒保護、修補程序、登錄時需要密碼驗證，保留所有筆記本電腦的可驗證記錄，包括序列號和員工姓名，並定期進行安全審核。

(c) 章節4.13(c) 公司披露日程表中的全文披露了自關聯日期以來發生在所有內部IT系統中據公司所知的所有個人數據重大違規的完整清單。

(d) 公司及其子公司根據其管理人員確定的計算機安全漏洞評估執行，並及時糾正已知缺陷。

第4.14節財產.

(a) 公司及其各個子公司對其所有主要資產（有形和無形的不動產和動產）擁有良好且有效的所有權，或者根據有效且可執行的租賃、許可或類似的合同安排擁有使用權，並且該資產是公司及其子公司目前經營業務所使用和所需的所有資產。

(b) 第4.14(b)條 《公司披露時間表》中列出了公司或其附屬公司使用或佔用的所有房地產租賃和轉租情況。每份租賃協議均有效，有約束力且有效。租賃並且根據其條款，可對公司或作爲租賃協議一方的其附屬公司以及其他各方進行執行，除非此類執行可能受到（i）破產、無力償還債務、重整、接管、監護、安排、延期或其他影響或與債權人權利有關的法律的限制，或（ii）規定特定履行、禁令救濟或其他公平救濟及公平原則的規則限制，無論是在權益審判程序中或在法律程序中予以考慮。

公司或其附屬公司或關聯公司在租賃協議項下的履行中不存在任何重大違約或情況，或任何經過時間流逝或通知後將構成重大違約的事實或事件，公司或公司的附屬公司或關聯公司，或者據公司所知，請勿般任何租賃協議的其他方不存在任何書面或據公司所知，口頭溝通，主張該公司或其任何附屬公司或關聯公司違反了各自租賃協議下的義務。

(c) 第4.14(c)節 《公司披露時間表》中列出了公司或其附屬公司擁有的每塊房地產，包括其所有者。公司或其附屬公司，如適用，對所擁有的房地產擁有良好且有效的絕對所有權。已擁有的房地產每個所擁有的房地產均沒有任何負擔（除許可負擔外）。公司或其任何附屬公司沒有簽訂任何租賃、安排、許可或其他協議，根據該等協議，公司或其附屬公司已同第三方簽訂了全部或部分所擁有房地產的出售或出租合同。據公司所知，實際上也沒有書面威脅的徵收或申請政府權威部門徵收之程序涉及所擁有的房地產或其任何部分，公司及其附屬公司也未收到任何關於此類徵收或徵收程序的通知。

第4.15節沒有某些變化除非另有規定 第4.15節 根據公司披露計劃的規定，自2024年9月30日起，（a）公司及其子公司在所有重大方面僅根據正常常規開展業務，與過去慣例一致，除本協議另有規定外；（b）未發生任何可能對合並公司造成重大不利影響的事實、變化、情況或效應，個別或合計，並且也不可能合理預期會發生。

第4.16節環境事務公司及其子公司是且自適用日期以來始終是並且將繼續嚴格遵守所有適用的環境法律。公司或其子公司自適用日期以來未收到有關程序的書面通知，且據公司知曉，針對公司、其子公司或其各自資產或財產，目前沒有任何進行中的程序或受到威脅的程序，宣稱違反任何環境法律的重大違規行爲或重大責任。公司及其子公司均持有，並且符合當前運營所需的適用環境法律下的所有許可，並且符合要求。

第4.17節公司納斯達克上市。普通股自2015年5月15日起已在納斯達克的全球市場或資本市場層上市；截至目前，普通股在納斯達克以「RKDA」爲代碼上市和交易；公司

與納斯達克保持良好合作，並沒有受到任何正式、非正式、口頭或其他違規紀錄或不符合納斯達克上市標準的通知。

第4.18節關聯方交易。公司及其子公司與公司的任何董事、董事會成員或其他關聯人（除公司或其子公司外）之間不存在任何直接或間接（包括作爲整體考慮的任何交易或一系列相關交易）關係，根據《證券法》項下S-k規章第404條要求披露於公司證券交易委員會文件的內容，對此並未做出披露。

第4.19節接管法規公司董事會已在交割之前採取或將採取一切行動，以確保不適用於收購或其他交易的任何「公平價格」、「停頓」，「控股收購」或其他類似防禦收購法規的任何限制，或適用於公司的公司組織文件的任何防禦收購規定。

第4.20節有關公允意見。公司董事會已收到Northland Securities致公司董事會的意見，表明根據並受制於其中所規定的假設、限制、保留意見和條件，在該意見日期，該交易對普通股持有人而言從財務角度來看是公允的。公司應在收到最終簽署的公允意見或本協議簽署之日起兩（2）個工作日內，僅出於信息目的向合作伙伴提供該最終意見的簽署副本。

第4.21節有關陳述和擔保的限制除了明確載明的陳述和擔保外 第四條 根據本協議、任何其他交易文件或根據此類文件遞交的證書，在交易方面，無論是公司還是其任何關聯公司或董事、董事會成員、僱員、代理人或代表，亦或其他任何人，均不作出或應被視爲作出任何有關交易的明示或默示的法律或衡平的陳述或保證給合夥企業，公司特此否認由公司、公司的任何關聯方或其董事、董事會成員、僱員、代理人或代表或其他任何人作出的任何此類陳述或保證。

第五條
合夥企業的陳述和保證

除了在合夥企業披露日程表中所述的情況外，合夥企業在此日期及交割日期（或者，對於任何按照特定日期或時間作出陳述或保證的情況，於該特定日期或時間時）向公司作出以下陳述和保證：

第5.1節組織和相關事項（i）合夥企業是根據得克薩斯州法律正式組織、有效存續且沒有違法，而且（ii）合夥企業有權所有或租賃其所有財產和資產，並開展其當前經營的業務；並且（iii）合夥企業已經獲得許可或資格在其經營的業務性質使得其或其所有或租賃的財產和資產的性質或位置所在的每個司法轄區從事業務，並且在該司法轄區內處於正常狀態。

除非未取得資格將不會合理預期對主要不利影響。

第5.2節 授權；無違反.

(a) 合夥公司具有簽署和交付本協議及其作爲一方的交易文件所需的一切權力和權威，並且可以完成其作爲一方或將成爲一方的交易並履行本協議及其下的義務，取決於有限合夥人代表的同意書的交付。本協議的簽署和交付以及其作爲一方的交易的完成已經得到合夥公司包括其普通合夥人的所有必要行動的正式和有效批准（視有限合夥人代表同意書的交付而定）。合夥公司無需進行其他程序批准本協議並完成交易（視有限合夥人代表同意書的交付而定）。本協議已經正式有效地由合夥公司簽署和交付，而合夥公司承擔全面履行協議義務的假設授權、簽署和交付其他各方的協議或合同，本協議和每項交易文件構成或將構成對合夥公司有約束力的有效約定，可依據其條款對合夥公司實施強制執行，除非被（i）破產、無力償還、重新組織、接管、監護、安排、停贊或其他影響或與債權人權利有關或相關的其他法律所限制，或（ii）限制具體履行、禁令救濟或其他衡平救濟的規則以及具有一般監管權的一般衡平方面的規則限制，無論是否是在訴訟程序中考慮法律效力或其他。

(b) 合夥公司簽署和交付本協議或任何其他交易文件，以及合夥公司或收購子公司完成交易，以及合夥公司遵守其中任何條款或規定，將不會（i）違反合夥公司的組織文件的任何規定，或（ii）假定合夥公司在其中的內容、第所指的同意和批准。 第5.6節 根據任何適用法律規定，合法取得，不違反任何適用法律。

第5.3節合作伙伴關注.

(a) 截至本協議日期和截至閉幕日，合夥企業持有合夥權益如上所示 第5.3節 合夥企業披露表之 。合夥權益代表合夥企業全部記錄和權益的實際所有權，合夥企業沒有優先購買或類似權利、選擇權、或其他義務或協議要求合夥企業發行、出售、轉讓、購買、贖回或以其他方式取得或出售任何合夥權益或合夥企業中其他形式的股權。截至本協議日期和截至閉幕日，除如上所述和除 所披露的內容外。 第5.3節 根據合作交易時間表，合夥企業未發行合夥權益或其他形式的股權，未保留用於發行，也未被認股或認股權證，或者未流通。

(b) 截至協議日期和結束日期，除了在合作伙伴披露計劃中描述的之外， 第5.3節 有限合夥人中沒有任何一個在結束日期時是，

直接或間接持有其他有限合夥人持有的LP權益的實益所有人，並且在結束日期時，不會直接或間接擁有任何按照《交易所法》第13d-3條規定計算的對其他有限合夥人可發行的任何交換股份的受益所有權。

第5.4節財務報表；賬簿和記錄.

(a) 合夥企業已提供所描述的財務報表副本 第5.4(a)條款 of the Partnership Disclosure Schedule (the “歷史財務報表”), including (i) the Partnership’s audited balance sheet as of December 31, 2023, and related statement of operations, statement of partners’ equity and statement of cash flows for the fiscal year ended December 31, 2023, together with the notes thereto, and (ii) the Partnership’s unaudited balance sheet as of September 30, 2024 (the “資產負債表日”), and related condensed statements of operations, condensed statements of changes in equity and condensed statements of cash flows for the comparative nine (9)-month periods ended on September 30, 2024 and 2023, together with the notes thereto (the “中期財務報表” and together with the Historical Financial Statements, the “基本報表”).

(b) 除非另有披露，且在中期財務報表的情況下，沒有正常和經常性年末調整的情況下，財務報表以所有重大方面合理地展示合夥企業截至各自日期的財務狀況，合夥企業的現金流量以及覆蓋期間內的合夥企業運營結果，在各方面均符合所有重大方面的GAAP，一貫適用，且未修改準備工作中使用的會計原則，彌補其中可能指出的事項）。

(c) 財務報表來源於合夥企業的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄在各方面準確完整。

(d) 除了已在財務報表中反映或預留的負債或根據2024年9月30日以來與過去慣例一致的業務發生的負債外，合夥企業沒有任何可能需要根據GAAP在合夥企業資產負債表（或附註）上反映的任何性質的負債或義務。合夥企業沒有保留未披露的「資產負債表之外安排」，不包含證券法下S-k規則第303號條款意義上的未披露安排。

(e) 合夥企業保持一套旨在提供合理保證的財務報告內部控制體系：(i)交易按照管理的一般或具體授權執行，(ii)交易記錄得以使得財務報表按照GAAP準則編制，並且保持合夥企業資產的問責，(iii)只有按照管理的一般或具體授權才允許進入合夥企業的資產，(iv)對合夥企業資產的記錄責任定期與現有資產進行比對，並對任何差異采取適當措施。合夥企業保持關於財務報告的內部控制，提供對合理保證的控制。

財務報告的可靠性和根據GAAP爲外部目的編制財務報表。

第5.5節 無重大不利影響；無變化.

(a) 自資產負債表日期以來，合夥企業未發生重大不利影響。

(b) 除了在 第5.5節 根據合夥企業披露日程表，自資產負債表日期以來，合夥企業按照過去的慣例在正常經營中開展業務，除了正常業務以外，合夥企業沒有：

(i) 對任何會計方法或會計政策進行任何重大變更；

(ii) 已對任何合作伙伴員工福利計劃進行實質性修改、終止或採納;

(iii) 修改任何重要合同（除了在經營協議中普通的修改，或延期或續約任何重要合同的情況下）;

(iv) 提起或解決任何重大索賠或訴訟;

(v) 出售、出租、交換、轉讓或以其他方式處置合夥企業資產中的任何資產，或同意出售、出租、交換、轉讓或以其他方式處置資產，除了（A）已停用的資產，（B）與過去慣例一致的在正常業務中出售磨損或過時設備，和（C）在正常業務中出售碳氫化合物;

(vi) 與合作伙伴的任何關聯公司或持有合作伙伴利益五個百分點（5%）或以上的任何人（或任何此類人的任何關聯公司）直接或間接進行任何交易（除了本協議簽署時生效的協議），並且未在已審計財務報表附註中披露的範圍內，或者與合作伙伴的關聯公司或持有合作伙伴利益五個百分點（5%）或以上的任何人（或任何此類人的關聯公司）之間沒有簽訂任何重要協議，安排或諒解（除了本協議簽署時生效的協議）;

(vii) 簽訂任何與上述事項有關的合同或類似協議。

第5.6節同意和批准除非另有規定，否則合夥公司無需取得任何政府當局的同意、批准和通知 第5.6節 合夥關於披露計劃中提到的規定之外，合夥公司無需就本協議或任何其他交易文件的簽署和交付或合夥公司完成交易而向任何政府機構獲取任何同意或批准，或進行任何文件提交、聲明或登記 第5.6節基金

合夥披露計劃所披露的除外，合夥公司簽署和交付交易文件，並由合夥公司完成其中提到的交易，不會，且將不會（i）違反或與合夥公司的組織文件的任何規定衝突，（ii）重大違反、衝突、導致合同的重大違約或失去任何權利下的任何利益，構成重大違約（或不論通知或時間或兩者一個是否構成違約）或會導致合同終止或終止權利或取消權利，加速履行要求或權利或義務，或在任何合同下合作，或在任何財產或資產上對任何負擔（其他允許的負擔除外）造成任何費用、罰款或產生任何負擔），或（iii）違反任何適用法律的任何實質方面。合夥公司的普通合夥人，經適當通過但未後來被撤銷或修改的決議，已（A）批准本協議，包括其簽署、交付和履行，以及根據此處規定條件完成交易，以及（B）指示應將本協議和根據本協議規定的交易按照適用法律提交給合夥公司的有限合夥人以獲得批准。合夥公司已向公司提供合夥公司組織文件的完整且正確的副本，截至本協議簽訂之日修訂的每一份，且每份副本均已交付並完全有效。

第5.7節法律訴訟除非另有規定 第5.7節 公司披露日程表的第3.12.0節：

(a) 沒有正在進行中或合夥企業知曉的書面威脅對合夥企業進行的或與合夥企業相關的重大訴訟程序，該程序或理應不在適用的保險單限額內；

(b) 沒有正在進行中或合夥企業知曉的書面威脅對合夥企業進行的或與合夥企業相關的重大訴訟程序，並且合夥企業不受到任何尚未解決的命令的約束，該命令（i）截至本協議日期挑戰或試圖禁止、修改或實質性延遲交易的完成，或（ii）合理地預計，單獨或合計具有重大不利影響；

(c) 沒有針對合夥企業的任何高管、經理或普通合夥人正在進行中或合夥企業知曉的重大訴訟程序，關於這些程序，合夥企業已經或將有義務對這些人進行賠償。

Section 5.8 無經紀人。除非另有規定 第5.8節 of the Partnership Disclosure Schedule, none of the Partnership or any of its Affiliates has employed any broker or finder or incurred any liability for any broker’s fees, commissions or finder’s fees or investment banking or financial advisory fees in connection with the Transactions.

Section 5.9 遵守適用法律.

(a) Each of the Partnership and its Affiliates are, and since the Applicable Date have been, is in compliance in all material respects with all Applicable Laws, except for such non-compliance as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, and except that if any representation or warranty contained in this Article

V with respect to the Partnership’s compliance with any particular areas of Applicable Law is qualified by Knowledge, then the representation and warranty set forth in this Section 5.9(a) shall be deemed qualified by Knowledge with respect to such particular area of Applicable Law to the same extent as set forth in such other representation and warranty. Since the Applicable Date, the Partnership and its Affiliates have not received any notices, complaints or other communications (in writing or, to the Knowledge of the Partnership, otherwise) from any Person, or been subject to any order, regarding any actual or alleged material violation of any Applicable Law; and no material Proceedings have been filed, or to the Knowledge of the Partnership, threatened, against the Partnership or its Affiliates alleging a material violation of any Applicable Law. The Partnership holds, owns or possesses all material Permits (other than Environmental Permits addressed in 第5.17節) necessary for the lawful ownership, operation and use of the material properties and assets and the conduct of the businesses of the Partnership and its Affiliates as currently conducted, in each case except where failure to have such Permits would not reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. The Partnership and its Affiliates are in compliance with their respective material obligations under such Permits (other than Environmental Permits addressed in 第5.17節). Since the Applicable Date, none of such Permits (other than Environmental Permits addressed in 第5.17節) has been challenged, revoked, suspended, restricted, cancelled, modified, impaired or non-renewed, and no statement or regarding any violation or failure to comply with, or of intention to challenge, revoke, suspend, restrict, cancel, modify, impair or fail to renew any such Permit (other than Environmental Permits addressed in 第5.17節書面形式下，合作伙伴或其任何關聯機構已收到。

(b) 除非另有規定 第5.9(b)條款 自適用日期起，合作伙伴在所有重要方面遵守其向任何政府機構提交的所有應提交的文件的義務，除了那些不合規的行爲，這些行爲單獨或總體上合理預期不會對重大不利影響。所有此類申報在提交時或經修訂或補充時在所有重要方面符合適用法律要求，並且沒有任何政府機構據合作伙伴的了解書面或口頭聲稱針對這些申報存在未解決的重要缺陷。

(c) 合作伙伴或據合作伙伴了解代表其行事的其他人，沒有（i）將合作伙伴或其他資金用於違法捐款、付款、禮物或娛樂，或進行與政府官員、候選人或政黨或組織的成員有關的違法支出，或建立或維護違法或未記錄基金，違反1977年修正《美國外國腐敗實踐法》第104條款或任何其他類似法律，（ii）支付、接受或收受任何非法貢獻、付款、支出或禮物，或（iii）違反或未符合任何出口限制、反抵制法規、禁運法規或其他類似適用法律。

5.10節 與政府機構的協議合作伙伴未受到任何政府機構發佈的停止和命令或其他強制措施，也沒有與任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄，或與任何承諾書或類似承諾書的當事方，或受到任何命令或指示的當事方。

第5.11節重要合同.

(a) 除非另有規定 第5.11節 根據合作披露時間表，在此日期，合作伙伴尚未參與或受約束於以下類型的生效合同，這些合同在本協議日期仍有效且尚未完全履行：

(i) 與合作伙伴任何關聯方簽訂的任何合同；

(ii) 任何涉及任何債務的合同；

(iii) 根據該合同，合作伙伴被要求直接或間接向任何個人進行任何數額的資本貢獻或其他投資。

(iv) 任何限制或限制合夥企業在任何地理區域開展業務、吸引客戶或與任何個人競爭的合同

(v) 任何提供應收賬款或其他類似有條件義務支付的合夥企業合同

(vi) 合夥企業採購材料、用品、產品或服務的合同，涉及年度支付超過25000美元的任何一年

(vii) 任何涉及利潤分成、費用共擔或基於合夥企業收入或利潤支付的合資企業、戰略聯盟、合作伙伴或類似合同

(viii) 與任何政府機構簽訂的合同

(ix) 根據該合同，（A）合夥企業獲得他人授予的對合夥企業業務至關重要的知識產權的權利（不包括（x）商業現成軟件或（y）與合夥企業員工或承包商簽訂的例行業務協議）或（B）合夥企業向他人授予知識產權（不包括與客戶簽訂的例行業務協議）

(x) 合夥企業或任何子公司與第三方之間的合同，包括爲了第三方利益而提供的連帶和準備擔保的合同，根據這些合同，合夥企業或任何子公司已經提供擔保或可能對任何欠第三方或爲第三方利益的債務或責任負有首要或次要責任

(xi) 合夥企業與任何有限合夥人或任何有限合夥人的關聯公司或合夥企業的任何董事之間的合同

(xii) (i) 與任何第三方管理員簽訂的任何合同，以及公司或其任何子公司向第三方提供服務的合同，以及(ii) 與涉及年度服務費超過25,000美元的任何其他服務提供者簽訂的任何合同;

(xiii) 自適用日期以來任何有關收購或處置公司或其任何子公司任何實質性業務線、業務實體或實質性資產的合同（或一系列相關合同），尚未完全履行;

(xiv) 與公司或其任何子公司是當事方的任何程序或和解協議相關的合同，除了在業務常規操作中在保單限額內達成的與索賠有關的和解;

(xv) 類似於「」中描述的賠償協議、承諾和義務 Section 6.11(a);

(xvi) 與任何合夥企業的僱員或目前爲合夥企業提供服務的獨立承包商簽訂的任何管理、諮詢、獨立承包、僱傭、離職、獎金或類似協議;

(xvii) 任何涉及年度支付超過25,000美元且沒有在九十（90）個或更少曆法日內通知即可解除合同而無需承擔處罰或滯納金的合同;

(xviii) 任何房地產租賃、轉租或類似合同; 和

(xix) any Contract that contains any 「change of control」 or similar term or provision that may be triggered, breached or violated by the Partnership’s entering into this Agreement and consummating the Transactions.

(b) Each Material Contract is valid, binding and in full force and effect, and is enforceable against the Partnership, and, to the Knowledge of the Partnership, each other party thereto in accordance with its terms, except as such enforcement may be limited by (i) the effect of bankruptcy, insolvency, reorganization, receivership, conservatorship, arrangement, moratorium or other laws affecting or relating to the rights of creditors generally, or (ii) the rules governing the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and general principles of equity, regardless of whether considered in a proceeding in equity or at law. The Partnership has duly performed all of its material obligations under each such Material Contract to the extent that such obligations have accrued. There are no existing material defaults (or events or acts that, with the giving of notice or lapse of time or both that would reasonably be expected to become material defaults) of the Partnership or any other party thereto, under any Material Contract. The Partnership has made available to the Company prior to the date hereof complete copies of all Material Contracts.

第5.12節保險範圍. 第5.12節 of the Partnership Disclosure Schedule sets forth a list, as of the date hereof, of each insurance policy (excluding reinsurance contracts) covering the Partnership or any of its assets, properties or employees, together with a description

of the coverage and the annual premium for the immediately prior year. Each such insurance policy is in full force and effect, all premiums due and payable thereon have been paid and the Partnership has not received written notice from any insurer or agent of any intent to cancel any such insurance policy. The Partnership has complied in all material respects with the terms and provisions of such insurance policies. There is no claim over $10,000 by the Partnership pending under any of such policies with respect to the Partnership as to which coverage has been denied or disputed by the underwriters of such policies.

第5.13節稅收.

(a) 除了在 第5.13(a)條款 根據合作披露計劃，合作伙伴應依據適用法律要求的稅務申報已經及時地提交（考慮到適用的延期），所有這些稅務申報在各方面均屬真實、正確且完整。合作伙伴已經支付了其應當支付的所有稅款。

(b) 合作伙伴尚未在任何未申報特定類型稅務申報的司法轄區中被要求提交該等稅務申報。

(c) 針對合作伙伴的稅務責任，不存在任何稅務機關提出的索賠或評估案或待決案。

(d) 目前沒有任何延長適用於合作伙伴的任何稅務評估或赤字的法定時效期的協議或豁免尚未解決，且合作伙伴也未要求延長提交任何尚未提交的稅務申報的時間。

(e) 已按時扣繳、收取或存入合夥企業應扣繳、收取或存入的所有稅費，如有必要，已支付給相關稅務機構，並且合夥企業在所有稅務信息報告要求方面已基本遵守。

(f) 合夥企業的資產未受任何稅款以外的抵押權的約束。

(g) 合夥企業從未成爲任何稅務目的的關聯、合併、聯合或統一集團的成員。

(h) 合夥企業不是「根據《法典》第897條的定義爲『美國房地產持有公司』」。

(i) 除非另有規定 第5.13(i)條款 根據合夥企業披露日程表的第5.13(i)條款，合夥企業沒有與他人的任何稅務責任，不論是按合同約定，還是據合夥企業了解是依法或其他方式產生的責任。合夥企業目前不會參與任何有效的稅務分攤、賠償或分配協議（不包括明確規定稅務的一般賠償協議義務）。

(j) 合夥企業從未參與過《法典》第6707A節(c)(1)條和財政部法規第1.6011-4(b)(2)條所定義的「列入交易」。

(k) 該合作伙伴沒有永久機構（根據適用的稅收條約定義）在任何國家設有辦事處或固定營業處，除設立合作伙伴的國家外。

(l) 除非另有規定 合作披露進度表第5.13（l）節 根據合作關係披露進度表，據合作伙伴所知，合作伙伴持有或擁有的資產或其他資產並無未認領財產或無法沒收義務。

第5.14節僱員；員工福利計劃； ERISA.

(a) 利益計劃. 第5.14(a)節 《合作披露附表》包含了合作伙伴或其任何ERISA關聯方贊助或維護的每個計劃（包括現有的僱傭協議），或者根據此等計劃，合作伙伴、其子公司或他們的ERISA關聯方對任何現任或前任僱員、官員、顧問、租借僱員、獨立承包商或非僱員董事及其受撫養人、倖存者或受益人（統稱爲「合作伙伴計劃」）可能承擔任何責任或義務，無論是直接還是間接的，無論是有條件的還是其他情形。合作伙伴計劃。合作伙伴已經提供或交付給公司（i）每個合作伙伴計劃的真實、正確和完整副本，包括但不限於正式和非正式的修訂（對於未編寫的合作伙伴計劃，提供準確的描述）；（ii）關於任何合作伙伴計劃的相關信託協議、保險單、服務協議或其他資金工具；（iii）關於此類合作伙伴計劃的最近的僱員手冊或類似文件的真實和完整副本；（iv）關於任何合作伙伴計劃，從IRS、養老金保障公司或美國勞工部接收或發送的所有非例行通信；（v）每個自適用日期以來每個合作伙伴計劃最近提交的Form 5500的真實和完整複印件（包括所有附表）；（vi）就合作伙伴計劃提供的當前概要計劃描述和重大修訂概要的真實和完整複印件（在適用法律要求提供此類描述或摘要的情況下）；（vii）每個合作伙伴計劃的最近IRS確定、諮詢或意見函（如果IRS提供此類確定或諮詢或意見函）的真實和完整副本；（viii）關於合作伙伴計劃，由第三方管理員、精算師、投資經理、顧問或其他獨立承包商在過去三（3）年內提交的所有報告；和（ix）關於描述每個合作伙伴計劃如何或曾經被管理的方式或描述合作伙伴計劃管理糾正情況的所有備忘錄、會議記錄、決議以及類似文件。

(b) 某些計劃的缺失合作伙伴或其現任或前任ERISA關聯方沒有維護、發起、參與、貢獻或曾經維護、發起、參與或貢獻的任何計劃，或者根據《ERISA》第四章或《法典》第412條的任何計劃承擔責任（i），根據《ERISA》第3(37)條定義的「多僱主計劃」（ii），根據《法典》第413(c)條定義的「多僱主計劃」（iii），《ERISA》第3(40)條定義的「多僱主福利安排」，或《法典》第501(c)(9)條定義的「自願僱員受益團體」（v）

根據《ERISA》第3(40)條定義或《法典》第501(c)(9)條定義，在沒有對於每一個意圖成爲合格計劃的合夥計劃進行肯定性裁定、諮詢或意見的撤銷（其中一份副本已交付給合夥關係），並且未發生任何可能導致任何此類合格計劃不合格的事件或情況。已經實施或採取了必要的修改和行動，以使每個合夥計劃符合《ERISA》、《法典》和其他適用法律的相關規定。

(c) 合格計劃關於每個旨在成爲合格計劃的合夥計劃，IRS已經發出了一份未被撤回的肯定性裁定、諮詢或意見書（已交付給合作伙伴的副本），且沒有發生任何事件或情況，可能導致任何此類合格計劃被取消合格資格。已經進行了所有要求的修正和行動，以使每個合夥計劃符合《ERISA》、《法典》和其他適用法律的相關規定。

(d) 合夥計劃的管理每一個合夥計劃均在所有重大方面遵守並且按照其條款和所有適用法律進行管理。每個合夥計劃下到期的所有捐款、保費或支付費用均已支付，或者如果尚未到期，已在必要的範圍內在合夥公司的財務報表中得到恰當反映或計提。對於任何合夥計劃，尚未發生任何不受豁免的「禁止交易」（意義參見《法典》第4975條或《ERISA》第406條）或《ERISA》第404條描述的任何受託責任違反，這可能會導致合夥公司或其現任或前任ERISA關聯方，或任何有限合夥人、管理人員或員工對任何直接或間接的責任。

(e) 沒有未決索賠沒有任何未決的重大訴訟（除了普通訴求）針對合夥計劃，或者針對與合夥計劃有關的合夥關係，自適用日期以來也沒有此類訴訟。 合夥關係沒有與任何政府機構就就業實踐達成調解協議、同意裁定或其他協議或命令的當事方。 沒有任何合夥計劃是，或者曾經是，根據任何政府機構贊助的和解、自願遵從、自我糾正或類似計劃的申請人或申請者。 符合《ERISA》第601節等相關規定的每個是「團體健康計劃」（如《法典》第5000億(b)(1)條所定義的）的合夥計劃在所有方面都符合《ERISA》第601節等規定，以及《法典》第49800億條、《法典》第4980D條和《ACA》的適用要求。 合夥計劃和其《ERISA》關聯公司已經向所有依據《法典》第4980H(c)(4)(A)條所定義的「全日制僱員」（及其受扶養人）提供了註冊最低必要覆蓋的機會，該覆蓋是負擔得起並提供最低價值。 既不是合夥計劃，也不是其任何《ERISA》關聯公司因違反《法典》第4980H條而可能承擔僱主責任支付的僱主而收到任何IRS Letters 226-J通知。

(f) 沒有退休人員醫療保健既不是合夥關係，也不是其現任或前任《ERISA》關聯公司在任何現任或前任僱員、顧問、獨立承包商或合夥計劃方面負有任何責任，除非依據合夥計劃。 除了根據《法典》第49800億條、《ERISA》第I部分第6部分或其他類似適用法律所要求的之外，合夥計劃不得爲任何個人提供任何解除終止後或退休者福利， 對於每個作爲僱員福利計劃的合夥計劃而言

(根據ERISA第3(1)條的規定)，所有因此產生的索賠要麼已得到充分保險，要麼在與健康維護組織簽訂的合同下得到覆蓋。

(g) 非合格的遞延補償除非在4.03(E)和5.02(D)中規定的情況下，否則不得運用。 第5.14(g)條 根據合夥合夥計劃披露日程表第409A條款，任何構成或包含409A計劃的合夥計劃在形式和運作上符合《法典第409A條》的要求，或者被豁免適用於《法典第409A條》，以避免根據《法典第409A(a)(1)條》徵稅。合夥企業對於任何409A計劃未能滿足上述要求而產生的任何問題沒有責任。

(h) 協議和計劃除非在4.03(E)和5.02(D)中規定的情況下，否則不得運用。 第5.14(h)條 根據合夥披露計劃表，在結束日期時，合夥企業或其當前或前ERISA聯屬公司均不應承擔任何合夥計劃下的責任或義務。

(i) 降落傘支付除非在4.03(E)和5.02(D)中規定的情況下，否則不得運用。 第5.14(i)節 根據合夥披露計劃表，本協議的簽署、交付以及根據本協議擬議的交易的完成，或與之相關的任何僱傭或服務終止或其他事件，以及隨後的事件，都不會單獨或連續導致：(i) 任何應支付或應提供的款項或福利到期或變得應付，或被提供給任何現任或前任僱員、董事、獨立承包商或顧問；(ii) 增加應支付或應提供給任何現任或前任僱員、董事、獨立承包商或顧問的任何補償或福利的金額或價值；(iii) 導致任何現任或前任僱員、董事、獨立承包商或顧問的任何此類福利或補償的支付時間、歸屬或資金籌集加速；或(iv) 導致合夥企業向任何僱員或前任僱員、董事、獨立承包商或顧問發放的任何貸款被免除。根據本協議擬議的交易而支付或應支付的任何款項，無論獨立或與其他事件結合，都不會：(i) 成爲根據《稅收法典》第280G條或第4999條定義的「超額降落傘付款」，或因爲第280G條的原因而不能被合夥企業扣除；或(ii) 要求向任何「被取消資格的個人」（如財政部法規第1.280G-1條所定義）進行「毛利稅」支付。

(j) 獨立承包商. 第5.14(j)節 根據合夥披露計劃表，自2022年1月1日起，第5.14(j)條包含了一份真實、完整和正確的名單，列出了每個爲合夥企業提供或自2022年1月1日以來提供個人服務的個人的姓名、服務日期、報酬率以及服務簡要描述，這些個人被視爲獨立承包商，合夥企業向這些承包商支付的款項自2022年1月1日以來的任何12個月期間超過25,000美元。在此期間，由合夥企業分類和對待爲獨立承包商或顧問的所有個人都已經妥善按照所有適用法律將其視爲獨立承包商。 除非已在披露中說明 合夥披露計劃的第5.14(j)部分 在合夥披露計劃的時間內，沒有獨立承包商參與任何合夥計劃。就合夥知識而言，沒有任何合夥僱員參與任何限制其能夠有效執行合夥僱員職責的協議或安排，或以其他方式約束合夥僱員與其他人之間的任何協議或安排；這些協議或安排可能( x )限制合夥僱員或獨立承包商履行合夥僱員的職責，或( y )可能嚴重影響合夥正常經營業務的能力.

(k) 無集體談判協議合夥與合夥僱員無任何集體談判或其他勞資工會合同，合夥或其子公司未就任何集體談判協議進行談判，也未有任何勞動組織向合夥員工提出競選或其他認可請求

(l) 遣散費. Except as set forth on 合夥披露計劃的第5.14(l)部分 合作披露時間表, 或者正如本協議明確規定的那樣，(i) 合作公司沒有義務、承諾或責任向任何現任或前任合作公司員工支付或提供任何遣散費或離職福利，(ii) 任何合作公司員工在簽署本協議和交易完成的過程中都沒有權利獲得任何遣散費，(iii) 美國的每位合作公司員工提供的服務可由合作公司隨意終止，任何此類終止都不會對合作公司產生任何責任。

(m) 僱傭. 合作公司員工在《1938年修正法公平勞工標準法》和任何類似州適用法下被正確分類。合作公司在就業和就業實踐方面的所有適用法律方面實質符合並已經在所有重要方面遵守了所有與就業和就業實踐有關的適用法律。合作公司未曾未能支付任何現任或前任員工的工資、薪金、佣金、獎金或其他直接報酬，或者未能履行向這些個人支付應付費用的義務。

(n) 簽證；工作許可. 第5.14(n)條款 《合作披露時間表》包含了在簽證或工作許可下在美國工作的所有合作公司員工的名單。合作公司，並據合作公司的了解，每位合作公司員工都在遵守所有適用的簽證和工作許可要求，並且任何合作公司員工持有的簽證或工作許可在本協議簽署之日起的六（6）個月期間內不會到期。

第5.15節知識產權.

(a) 第5.15(a)節 《合作方披露計劃》的附表中列出了（i）合作方擁有並已在政府機構註冊的所有重要知識產權的完整清單，包括對這些知識產權的合理識別信息，以及（ii）合作方擁有的所有其他重要知識產權的清單。 第5.15(a)節 《合作方披露計劃》還會識別已授予任何人在合作方擁有的任何重要知識產權下獲得許可或以其他方式獲得或取得任何權益的每項重要協議。除合作方外，任何人均無對該等知識產權的所有權利益，包括任何權利、所有權或權益。合作方擁有或擁有合法可強制執行的權利，以在目前所進行的所有重要方面操作合作方業務所需的所有知識產權。合作方在合作方業務中具有重要性的所有知識產權的權利、所有權或權益均無任何擔憂，並且不受任何限制合作方使用或執行任何此類知識產權的權利或能力，每種情況下均不受任何負擔的限制，除符合規定的負擔外。合作方及其關聯方已採取商業上合理的措施以維護和保護合作方擁有的知識產權，並保持所有專有信息和/或商業祕密的機密性。

合作方所有知識產權的保密性，並維護所有專有信息和/或商業祕密。

(b) 除非另有規定 第5.15（b）條 根據合作披露時間表，在合作伙伴未收到任何書面通知，指控合作伙伴侵犯或盜用任何第三方的知識產權，據合作伙伴所知，合作伙伴未侵犯或盜用任何第三方的知識產權。據合作伙伴所知，沒有第三方侵犯或盜用合作伙伴擁有的任何知識產權。

(c) 據合作伙伴所知，所有內部IT系統：（i）處於良好維修和運行狀態，並且適用於其正在使用或擬用於使用的目的；（ii）在所有重要方面符合其相關文檔要求；和（iii）不含任何可能干擾合作伙伴業務能力的病毒。合作伙伴保持並遵循商業合理的災難恢復、數據恢復和業務連續性計劃和程序，並定期對上述事項進行測試。

(d) 合作伙伴擁有或聲稱擁有的源代碼未經合作伙伴發佈、披露或由合作伙伴歸入托管。合作伙伴不使用任何開源軟件或其任何修改或衍生物：（i）不授予或聲稱授予任何人根據知識產權的任何權利或豁免；或（ii）根據任何要求合作伙伴披露或分發源代碼給任何專有軟件，許可或提供源代碼給任何專有軟件以用於製作衍生作品，或無償或少額收費向任何人提供源代碼以供重新分發。合作伙伴在所有重要方面遵守依據合作伙伴獲得使用任何開源軟件的權利而要履行的協議義務，除了任何不遵守，該不遵守若有的話，不會對其產生重大不利影響。

第5.16節 隱私.

(a) The Partnership has taken commercially reasonable steps that are intended to protect the confidentiality, integrity, and security of all of its Internal It Systems and all information, data, and transactions stored or contained therein or transmitted thereby, including Personal Data and other sensitive information received, collected, created, used, accessed, stored, disclosed, transmitted or otherwise processed by the Partnership against any unauthorized or improper use, disclosure, access, transmittal, interruption, modification, or corruption. To the Partnership’s Knowledge, the Partnership is in compliance in all material respects with Applicable Laws relating to privacy, data protection and the collection and use of Personal Data collected and there are no Proceedings pending or, to the Knowledge of the Partnership, threatened against the Partnership in which any violation of any Person’s privacy or Personal Data or data rights has been alleged.

(b) The Partnership has taken commercially reasonable steps intended to institute or ensure proper information security and eliminate viruses, spyware, bots, keystroke

loggers, Trojan horses and any other code designed for malicious purposes from any Internal It Systems. Commercially reasonable steps include: firewalls, security monitoring, intrusion detection systems, anti-virus protection, patches, required password authentication at login, keeping a verifiable record of all laptops including serial number and name of employee, and periodic security audits.

(c) 第5.16(c)部分 of the Partnership Disclosure Schedule sets forth a full and complete list of all material breaches of Personal Data that have occurred with respect to all Internal It Systems since the Applicable Date.

(d) Each of the Partnership and its Subsidiaries performs computer security vulnerability assessments as their management determines and promptly resolves known deficiencies.

第5.17節 環境事務.

(a) (i) 合作關係不受任何環境法律訴訟的約束；(ii) 合作關係未（A）收到任何人的書面通知指稱合作關係在其石油和天然氣資產方面違反任何環境法律或存在有害物質的重大泄漏，或（B）與任何政府當局根據環境法發出的或受其約束的任何協議、判決、轉移協議、同意協議或裁定，其實質上干擾，要求實質性和不利變化，或者實質上限制將來的運營，或要求就其石油和天然氣資產進行環境整治，就（A）和（B）分別而言，具體情況尚未解決；(iii) 合作關係自適用日期以來對所有環境法律進行了實質性的遵守，包括持有和遵守經營業務所需的所有環境許可證；及（iv）合作關係未釋放任何有害物質，從而（A）實質性干擾或阻止合作關係在所有實質方面遵守任何環境法律或根據所頒發的任何環境許可證的條款履行，（B）給合作關係根據任何環境法律產生實質性責任，或（C）否則導致或引起合作關係對任何人的實質性環境責任。

(b) 合作關係持有目前所進行的石油和天然氣產權所有權、經營權或使用權或執行目前所進行的相關合同所必需的所有環境許可證。在本次交易達成完成後，不會終止或撤銷任何此類環境許可證。其石油和天然氣資產的所有權、運營和使用，以及執行相關合同，在過去三年中一直都在實質性遵守這些環境許可證的條款，且無任何訴訟尋求撤銷、註銷、暫停、修改或限制此類環境許可證。

(c) 第5.17(c)節 合作伙伴披露附表列出了(i) 目前正在進行的關於合作伙伴經營的所有石油和天然氣資產以及據合作伙伴所知，其非經營的石油和天然氣資產的任何整治活動的清單，以及(ii) 關於合作伙伴經營的石油和天然氣資產以及據合作伙伴所知，其非經營的石油和天然氣資產的任何整治活動的真實、正確和完整清單

合作伙伴披露附表中列出了截至其中所載日期，(A) 對合作夥伴造成超過10萬美元（合作伙伴權益淨額）費用的整治活動和(B) 在此之前三年內進行的關於其石油和天然氣資產的所有整治活動，據合作伙伴所知，其非經營的石油和天然氣資產.

第5.18節懸念基金. 第5.18節 合作伙伴披露附表上列出了截至其中所載日期的所有懸念基金。除了正常業務中扣留的款項外，所有從其石油和天然氣資產產出的碳氫化合物銷售收入均按時收到，並沒有被暫扣。

5.19節版稅和工作權益支付除了懸而未決的資金和任何出現在業務正常進行中的版稅結算外，合作伙伴已經按照適用的租約和適用法律準確及時地支付或導致支付了所有版稅、超額版稅、生產支付、淨利潤權益和其他類似負擔，這些負擔是根據生產而計算或支付的，或者是由銷售石油和氣體資產產生的收入或款項的共有人對產量的歸屬或來源。所有這些負擔的支付僅限於合作伙伴在此日期之前擁有這些油氣資產期間，並且與此相關。

第5.20節租賃和地租礦權.

(a) 在此日期之前的十二個月內，合作伙伴未收到來自石油和天然氣租賃的任何其他方的書面通知，聲稱合作伙伴在該租約中繼續或未解決的重大違約或試圖終止該租約，也沒有發生任何事件構成任何租約的違約或使合作伙伴或合作伙伴知曉的其他方在任何租約下有權終止或修改任何租約（需提供通知或經過一定時間或兩者）。合作伙伴未違反任何租約的條款、規定或條件，合作伙伴知曉的其他方不違反任何租約的條款、規定或條件。任何租約方或通道權的任何繼任者沒有提起訴訟要求終止、取消、撤銷或獲得法院改變任何此類租賃或通道權，合作伙伴知曉的沒有提起任何訴訟，已威脅以書面形式提起訴訟。在任何租約中都沒有明確未完成的鑽井義務（不包括必須履行的鑽井義務，以延長租約超過其主要期限）。

(b) 合作伙伴經營的租約或地租礦權中沒有一個受到未解的鑽井承諾或在主要期限內鑽探一口或多口井的未解條件的約束（除了要維持租約超過其主要期限所需的正常鑽井義務）。

(c) 第5.20節 《合作伙伴披露計劃》列明瞭通過支付停產版稅或其他代替運營或生產的費用維持全部生效的租約。

第5.21節石油和燃料幣事項除非未發生並且不可能合理預期會對其產生重大不利影響，並且除了在業務正常進行過程中已售出或以其他方式處置的資產外，合作伙伴對其所有石油和天然氣資產均享有良好和可辯護的所有權，並且在每種情況下都屬於由合作伙伴擁有的利益，不受任何擔保限制，除了允許的擔保限制。

就上述句子而言，「良好和可辯護的所有權」是指合作伙伴對其持有或擁有的各石油和天然氣資產的所有權（截至本協議簽署日期及交割日）（1）在滿足所有適用的生產負擔後，使合作伙伴有權於此類石油和天然氣資產的全部生產壽命中獲得其物業記錄中顯示的淨收入權益份額，（2）要求合作伙伴承擔在維護和開發以及與此類石油和天然氣資產有關的運營方面的成本和費用的百分比，其比例不超過所示的其在此類石油和天然氣資產中的權益比例，以及（3）不受任何擔保限制（除允許的擔保限制外）。

第5.22節對聲明和擔保的限制除了本協議第五條明確規定的陳述和保證之外，合作伙伴或其任何關聯公司，或其或其各自的官員、董事、僱員、代理人或代表，以及任何其他人，均不對公司就交易作出或被視爲作出任何明示或暗示的陳述或保證，無論是法律上還是衡平上，並且合作伙伴特此否認任何這種由合作伙伴或其任何關聯公司，或其或其官員、董事、僱員、代理人或代表或任何其他人作出的陳述或保證。

第5.23節關聯方交易. 第5.23節 合作披露清單的描述披露了合作伙伴與以下各方之間的任何重要交易或關係，一方爲合作伙伴，另一方爲：(i)合作伙伴的執行官或董事（或類似職位）或該等執行官的或董事的直系家庭成員之間，(ii)持有超過5%的未流通合作伙伴權益的所有者或(iii)據合作伙伴的了解，合作伙伴的任何「關聯人員」（《證券法》S-k規定第404條項下「關聯人員」的含義）的任何這樣的執行官、董事或所有者（非合作伙伴）的情況下，對於每個子項（i）、(ii)或(iii)，如果這種交易符合《證券法》項下S-k規定的第404條，那麼需要披露。

第5.24節提供的信息合作伙伴或其關聯公司提供或將提供，供公司包括或通過參考納入在公司向SEC提交的與交易相關的註冊聲明中的信息，當向SEC提交註冊聲明時，在任何修改或補充時，或在根據《證券法》使其生效時，不得包含任何重大事實不實的陳述或有意混淆其中的任何重大事實的省略。

第5.25節沒有某些變化除非另有規定 第5.25節其他陳述 根據合作伙伴披露計劃，自2024年9月30日起，（a）合作伙伴在所有重要方面僅按照正常程序進行業務，與過去慣例一致，除非本協議另有規定，（b）未發生任何事實、變化、情況或影響，已經或可能合理預期地單獨或總體上對合並公司產生重大不利影響。

第五條-A

有限合夥人的陳述和保證

列名在 日程安排 2.1 分別而非共同代表並通過其有限合夥人代表向下述事項提供擔保：

第5A.1節授權。該有限合夥人已經不可撤銷地任命了有限合夥人代表之一或兩者執行與談判、批准、簽署、交付和履行本協議及任何相關交易文件有關的任何和每一項必要或要求行爲，包括將該有限合夥人綁定到本第V-A條款的陳述和擔保中。

第5A.2節. 賣方是銷售證券的唯一合法所有人，並擁有其良好和有效的所有權，不受任何負擔和限制的限制。按照本協議的規定將銷售證券轉讓和交付給購買方後，該轉讓和交付將使購買方對銷售證券具有良好和有效的所有權，並且不受任何負擔的限制，除非根據購買方的行爲或通過購買方產生或可能產生的任何負擔。除本協議外，銷售證券不受任何期權、權證、購買權或其他要求賣方出售、轉讓或處置任何銷售證券的合同或承諾的約束。沃爾瑪公司或其控制的其他人均不是公司的股權的受益人或持有人，除銷售證券外。沃爾瑪公司或其控制的其他任何人不持有公司發行的任何股份的股權證書，證明其對公司的任何股份的所有權，除了在2020年6月9日發行給Azure Holdings S.à.r.l.的股權證書。。該有限合夥人是按本協議交換的合夥權益的名義和受益所有者，並且對其擁有的合作伙伴權益擁有良好和有市場的所有權，有權出售和交付該合作伙伴權益給公司如本協議中所規定。一旦公司在公司的記錄中註冊爲該合作伙伴權益的新所有者，公司將獲得該合作伙伴權益的良好所有權，免除所有擔保。

第5A.3節權力和權威在有限合夥人代表同意書的執行和交付的前提下，有限合夥人需要採取的一切行動以簽訂本協議並執行交易，已經由有限合夥人代表根據該有限合夥人授權所採取，構成該有限合夥人在本協議項下的合法、有效和具有約束力的義務，可根據該有限合夥人授權的有限合夥人代表所採取的行動依照本協議條款對該有限合夥人進行強制執行。

第5A.4節無衝突該有限合夥人簽訂並交付本協議，並按照本協議條款由該有限合夥人代表或該有限合夥人執行本協議項下的義務：（i）不需要任何適用法律項下的任何政府機構的同意；（ii）不會違反任何適用法律與該有限合夥人相關；以及（iii）不會違反或違反該有限合夥人作爲一方的任何合同義務。

第5A.5節無中介佣金. Such Limited Partner has not created any obligation for any finder's, investment banker's or broker's fee in connection with the Transactions contemplated under this Agreement for which the Company will be responsible.

第六條
條款

第6.1節公司的業務行爲. During the period from the date of this Agreement and continuing through the Closing Date, except as expressly required by this Agreement, or as expressly set forth in 第6.1節 of the Company Disclosure Schedule, or with the prior written consent of Partnership (which shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed), the Company shall and shall cause each of its Subsidiaries to use all commercially

reasonable efforts to (a) carry on their business in the ordinary course in all material respects consistent with past practice; (b) keep available the present services of its key Company Employees; and (c) preserve intact their material businesses, operations, and relations with clients, producers, reinsurers, service providers and others with whom they conduct business. Without limiting the generality of the foregoing, except as expressly contemplated by this Agreement or as expressly set forth in 第6.1節 of the Company Disclosure Schedule or consented to in writing by Partnership (which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed), the Company shall not, nor shall it permit any of its Subsidiaries to, directly or indirectly:

(a) (i) amend or agree to amend its respective Organizational Documents, (ii) merge with or into or consolidate with, or agree to merge with or into or consolidate with, any other Person except as permitted by 第6.2節 和 8.1, (iii) adjust, split, combine or reclassify any capital stock or other ownership interest, except in connection with the Reverse Stock Split if effected before the Effective Time, (iv) grant any stock appreciation rights or grant to any individual, corporation or other entity (other than employees or contractors pursuant to the Company’s equity plans) any right to acquire any shares of its capital stock or other ownership interest, (v) except for the issuance shares upon the exercise or settlement of Company Options or outstanding warrants to purchase shares of Company Common Stock, issue, grant, deliver or sell or authorize or propose the issuance, grant, delivery or sale of, or purchase or redeem or propose the purchase or redemption of, any additional shares of capital stock of the Company or any of its Subsidiaries or any securities convertible into, exercisable or exchangeable for, capital stock of the Company or any of its Subsidiaries or other securities convertible into capital stock of the Company or any of its Subsidiaries, or subscriptions, rights, warrants or options to acquire capital stock of the Company or any of its Subsidiaries or other securities convertible into capital stock of the Company or any of its Subsidiaries, or other agreements or commitments of any character obligating any of them to issue or purchase or redeem any such shares or other convertible securities, or create new ownership interests, (vi) enter into any agreement, understanding or arrangement with respect to the sale or voting of its capital stock or other ownership interest or (vii) declare, pay or set aside any dividend or distribution in respect of any class of shares of capital stock;

(b) 未負擔任何債務超過二萬五千美元（$25,000）;

(c) 進行或負擔超過二萬五千美元（$25,000）的資本支出，除非屬於業務常規範圍;

(d) 出售、轉讓、出租、出售、放棄或進行任何其他資產處置，除非屬於業務常規範圍，或在任何財產或資產上設定或允許存在任何負擔;

(e) 除與本協議擬議的交易相關的事項外，更新、修訂、終止、加速、放棄或取消任何重要合同或其任何條款或條件，但不包括（i）根據合同規定的任何重要合同到期，（ii）根據合同規定的任何重要合同自動續約，以及（iii）在業務常規範圍內簽訂、更新、修訂、終止、加速、放棄或取消的合同;

(f) （i）簽訂、採納、修訂、終止、續約或加速根據任何公司計劃或如果切實有效應爲公司計劃的任何安排的權利或利益;（ii）向任何公司員工發放任何薪資或工資增加或終止補償或解僱補償或授予任何股本（或可轉換、行使或兌換成股本的證券）的獎勵或其他激勵報酬，或授予任何獎勵或根據長期激勵計劃簽訂任何獎勵協議，或終止（非出於原因）公司或任何子公司的任何高管僱傭;或（iv）簽訂適用於任何公司僱員的任何集體談判協議或以其他方式認可任何工會作爲任何這類公司僱員的談判代表;

(g) 除涉及股東相關索賠外，（i）發起或解決任何訴訟，除了僅涉及在業務常規範圍內產生的支付要求並且不超過公司保險單保險金額限制的索賠的訴訟（如果該索賠是根據公司保險單解決的），或（ii）放棄或解除任何重要權利或索賠，除了在業務常規範圍內。

(h) 進入、修訂、延長或續訂任何實物房地產或實物有形個人財產的重要租賃或轉租（公司在本協議簽署日期已是一方的）;

(i) 採納完全或部分清算、解散、重組、資本重組、重新遣返回國或其他重組計劃;

(j) （i）設立任何子公司，（ii）通過合併或合併、資產或股權收購或通過任何其他方式，在單一交易或一系列相關交易中收購任何業務或個人，或（iii）收購其他資產、財產、利益或證券，而非在日常經營方面;

(k) 在公司或其任何子公司的定價、會計、投資、估值、準備金、合規、營銷、管理、稅收或其他重要政策、實踐或原則方面做出任何重大變更，除非根據GAAP或任何其他適用法律要求;

(l) 退出任何業務線或進入任何新的業務線或推出任何新的重要產品或服務;

(m) 準備或提交任何要求提交的與公司或其任何子公司有關的稅務申報表，不得與過去的慣例不一致地處理; 解決或妥協任何所得稅責任，與稅收相關的任何結案協議或類似協議; 同意任何應稅索賠或評估適用的時限延長或豁免; 改變任何應稅期限或任何稅務會計方法; 未能按時提交任何稅務申報表或放棄主張稅款退稅、抵銷或減少的任何權利;

(n) 終止、取消、允許到期（如果處於公司控制之下）、或實質性修改任何保險覆蓋範圍（以及與此類覆蓋相關的任何保函、信用證、現金按金或其他必須保留的抵押品）

未被可比保險覆蓋所取代，或未能向財政上負責的保險公司購買，以保障公司及其子公司的資產和財產，金額和風險與過去慣例一致;

(o) 自願放棄任何實質許可證，除非爲了遵守適用法律的要求，或自願終止、不予更新或許可任何許可證，或與任何政府機構簽訂任何合同或承諾；或

(p) 授權、解決、承諾或同意（通過合同或其他方式）執行任何前述事項。

(q) Arcadia應盡誠意努力定期通知、諮詢和討論合作夥伴擬採取的重要行動或擬簽訂的重要合同，但未能如此通知和討論不得視爲本第6.1節在第七條的目的下構成重大違約。

第6.2節併購提案.

(a) 不得進行招攬或談判.

(i) 公司同意，除本協議允許的情況外 第6.2節, neither it nor any of its Subsidiaries nor any of the officers and directors of it or its Subsidiaries shall, and that it shall instruct and use its commercially reasonable best efforts to cause its and its Subsidiaries’ officers, directors, employees, investment bankers, attorneys, accountants and other advisors or representatives (such Persons, collectively, “代表”) not to, directly or indirectly: (A) initiate, solicit or knowingly encourage any inquiries or the making of any proposal or offer that constitutes, or could reasonably be expected to lead to, any Acquisition Proposal; (B) engage in, continue or otherwise participate in any discussions or negotiations regarding, or provide any non-public information or data to any Person relating to, any Acquisition Proposal; or (C) otherwise knowingly facilitate any effort or attempt to make an Acquisition Proposal.

(ii) Notwithstanding anything in the foregoing to the contrary, prior to the time, but not after, the Company Shareholder Approval is obtained, the Company may (A) provide non-public and other information in response to a request therefor by a Person who has made an unsolicited 真實的原因 written Acquisition Proposal if the Company receives from the Person so requesting such information an executed confidentiality agreement on terms that, if taken as a whole, are not materially less restrictive to the other party than those contained in the Confidentiality Agreement (except such confidentiality agreement need not contain any standstill, non-solicitation or no hire provisions) and promptly discloses (and, if applicable, provides copies of) any such information to Partnership to the extent not previously provided to Partnership, or (B) engage or otherwise participate in any discussions or negotiations regarding such an unsolicited 真實的原因 written Acquisition Proposal, if and only to the extent that, prior to taking any action described in 條款(A) 或 (B) 此 6.2(a)(ii)章節公司董事會以善意認定，根據當時可得信息（x）在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，該收購提議構成或有合理可能導致優越提議，且（y）在與其外部法律顧問、稅務顧問和其他相關外部顧問協商後，未採取行動，鑑於該收購情況，這樣的行動被視爲負責的行爲。

提議和本協議條款下，理應對董事根據適用法律的受託責任產生不一致的情況。

(b) 不更改推薦意見或選擇另行收購協議.

(i) 除非經許可， 第6.2(b)(ii)節 和 第6.2(c)條公司董事會及其各委員會不得：

(A) (1) 拒絕、撤回、修改或不利地修改（或公開提議或決定拒絕、撤回、修改）公司的推薦意見；(2) 在此類要約啓動後的十（10）個營業日內未建議反對接受與公司證券相關的任何要約收購或交換；或（3）批准、支持或建議，或公開提議批准、支持或建議，任何收購提案（在 條款（1）, (2)，或 (3), a “推薦變更”）; 或

(B) 除非公司有權根據協議終止本協議的情況 第8.1(a)(vi)款，導致或允許公司訂立任何收購協議、合併協議或其他類似明確收購協議（除了已在其中遵守的保密協議之外）關於任何收購提議（“ 第6.2(a)節 在此適從而訂立）替代收購協議”).

(ii) 儘管前述，但在公司董事會獲得公司股東批准之前（但在之後），公司董事會可能：

(A) 只有在公司收到一份非要求的書面收購提議且尚未撤回時，才能對推薦做出變更。 真實的原因 公司董事會誠信確定，在基於當時可得信息的情況下，經與財務顧問和外部法律顧問磋商後，這樣的收購提議構成優越提議。經與外部法律顧問和其他外部顧問磋商後，公司董事會認爲，如果不就此類收購提議做出推薦變更將合理地預期不符合董事的法定職責，適用的法律。公司董事會打算根據第8.1(a)(vi)條款終止本協議，以便就此類收購提議簽署替代性收購協議。公司和公司董事會已遵守第6.2(e)(ii)條款的適用要求（本 第8.1(a)(vi) 爲了就此類收購提議簽署替代性收購協議，公司董事會已經完成了一切相應的要求 第6.2(e)(ii) （本 clause (A), a “合格 推薦變更”）; 或

(B) 導致或允許公司或公司的任何子公司就優越提議簽訂另類收購協議（公司可以簽訂或導致其子公司簽訂這樣的另類收購協議），或同意，

在僅當公司和公司董事會遵守適用規定時，授權或承諾這樣做 第8.1(a)(vi)款.

(iii) 任何對收購提議的實質性修訂將被視爲本條款目的新的收購提議 第6.2(b)節，包括關於《第8.1(a)(vi)條款》中的要求，不得被視爲禁止公司或公司董事會履行其根據美國聯邦或州法律的披露義務，涉及收購提議； 第6.2(e)節 和 第8.1(a)(vi)條.

(c) 特定允許的披露。本協議中任何內容都不得限制任何法定、公正或其他權利或救濟，被許可人有權基於APR的疏忽或故意不當行爲而未能供應產品根據本協議的情況下 第6.2節 不得被視爲禁止公司或公司董事會根據美國聯邦或州法律履行其披露義務，涉及收購提議； provided, 然而如果此類披露導致撤回或不利修改公司建議的效果，則該披露應被視爲建議變更；此外，僅描述公司收到收購提議以及根據證券交易法規則14d-9(f)發出的「停止、觀察和傾聽」通訊的公開聲明，不應被視爲建議變更。

(d) 現有討論和其他行動公司應該，也應該導致其子公司及其所有代表立即（i）停止所有關於在本協議簽訂日期之前或之前的任何時間構成或可能合理預期導致收購提議的詢問、提議或要約的徵求、鼓勵、討論和談判；及（ii）終止任何公司控制的物理或電子數據室的訪問，涉及可能的收購提議。

(e) 通知；匹配權.

(i) 公司同意儘快（在合理情況下，無論如何，在收到後的兩個（2）個工作日內）通知合夥企業，如果有任何關於收購提議的詢問、提議或要約由公司或其子公司或任何其代表收到，並在該通知中指出造成這種詢問、提議或要約的個人的姓名，並附上查詢、提案或要約（如果爲書面形式）的副本，或關於這些提案或要約的重要條款和條件的摘要（如果爲口頭形式），然後應根據當前情況合理通知合夥企業有關這些提案或要約的狀態和主要條款。

(ii) 儘管本協議中有任何相反規定，但直到第四（4樓合夥企業收到公司就公司董事會打算做出合格的推薦變動（「變動」）發出的書面通知的工作日後，提及合格的推薦變動的原因並詳細說明，並附上最新版本的協議，該協議在擬議的各方之間共享。選擇權力屬於合夥企業，在收到推薦變動通知後的三個（3）工作日內，各方應善意協商，以達成對本協議進行修訂的共識，以使第6.2(b)(ii)(A)(2)條所述條件不會得到滿足。推薦變更通知。公司代表採取的任何行動，若由公司直接採取將構成對本協議的違約 合夥企業收到推薦變動通知後的三（3）個工作日內，各方應善意協商，以達成對本協議進行修訂的共識，以使第6.2(b)(ii)(A)(2)條所述條件不會得到滿足。 。公司代表採取的任何行動，若由公司直接採取將構成對本協議的違約

(f) 代表。 第6.2節，應視爲違反本協議 第6.2節 自即日起至收到公司股東批准或根據條款終止本協議爲止，在合理的情況下，公司代表不得違反本條款。

第6.3節代理聲明/招股書準備；股東大會.

(a) 在本協議日期之後的儘快時間，但不遲於2024年12月31日（前提是除公司和合作夥伴外的所有人已及時提供所有必要的信息和同意，以供納入註冊聲明），公司和合作夥伴應準備代理聲明/招股書，公司應準備並向SEC提交註冊聲明，註冊聲明將包括在代理聲明/招股書中。公司和合作夥伴均應並應盡一切合理努力使其會計師和律師使用合理努力，使註冊聲明在提交後儘快根據證券法生效，並確保註冊聲明持續有效，以便完成本協議中預期的交易，包括導致其會計師交付必要或要求的工具，如意見、同意書和證書，每項都以習慣形式並涵蓋此類文件習慣涵蓋的事項。公司和合作夥伴均應盡最大努力將代理聲明/招股書儘快送達給公司股東，自注冊聲明由SEC根據證券法宣佈生效之日起。公司還將採取所需但非現在合格的任何司法轄區業務或提交一份一般服務同意的行動，在與交換股份發行有關的任何適用州證券法下。任何註冊聲明的備案、修訂或補充將由公司進行，而不會由合作伙伴或公司進行，如未提供其他方合理機會審查和發表意見。如果在註冊聲明在SEC根據證券法宣佈生效之前，合作伙伴或公司，或它們的任何關聯公司、董事或高管的任何信息，被合作伙伴或公司發現必須在註冊聲明或代理聲明/招股書的修訂或補充中表述，以便該類文件不包含任何重大事實錯誤或省略表述在所述情況下爲了使所述陳述在其中作出的，在這種情況下它們被製成，不誤導性，則發現此類信息的一方應立即通知其他各方，並且應立即與SEC提交一份描述此類信息的適當修訂或補充。各方應立即通知對方所接收的SEC或SEC工作人員的任何意見以及SEC或SEC工作人員就代理聲明/招股書、註冊聲明或本協議中預期交易要求修訂或補充的任何請求，並應提供對方（i）關於代理聲明/招股書、註冊聲明或本協議交易相關事項的信函之間的所有通信其或任何代表之間的，一方和SEC或SEC工作人員之間, (ii) 關於SEC與註冊聲明有關的所有文件的SEC的命令。如果SEC或適用於註冊聲明內容的規則要求就與交換相關的預期美國聯邦所得稅的影響提交有關法律意見書，則應在與註冊聲明有關的前述陳述書中進行準備並提交

根據要求，如有需要，公司和合夥企業將交付給這些法律顧問一份稅務證明書，由公司或合夥企業的一名官員簽署，其中包含經公司或合夥企業認可的習慣性陳述和契約，以便這些顧問能夠提供意見所需的合理必要和適當內容。

(b) 根據 第6.2(a)節公司應儘快（但在SEC工作人員確認登記聲明沒有進一步意見或不打算審查登記聲明的日期之後的五（5）個營業日內，最遲不遲於），要求加速登記聲明生效，並在隨後儘快合理地召集和通知召開公司股東大會，該會議應在將最終版本的代理聲明首次寄給公司股東之日起不遲於四十五（45）天內召開（或公司和合夥企業可能同意的其他日期）。通過公司董事會，（ii）推薦普通股持有人採納本協議和交易（“公司建議），（iii）盡商業上合理的努力從公司股東那裏徵集支持本協議和交易的代理，（iv）盡商業上合理的努力採取一切必要或適當的行動以確保公司股東批准。公司在與合夥企業的良好諮詢後，有權並應在合夥企業的要求下，將公司股東大會推遲或延期至不超過共計二十（20）個營業日，或公司和合夥企業可能書面同意的更長時間內，（A）缺席法定人數，或（B）允許合理的額外時間來徵集更多的代理，以使公司在公司股東大會上獲得公司股東批准。公司應根據合夥企業的合理要求及時更新合夥企業有關代理徵集結果。

(c) 在本協議簽訂之日起至交割日止，公司應及時向美國證監會提交或提供公司所需提交或提供的所有公司SEC文件。

(d) 在美國證監會工作人員宣佈註冊聲明生效之日起不遲於十五（15）個工作日之內（該時間段稱爲“LPR同意交付期”）有限合夥人代表可以在下文第9.1節提及的授權書規定之下，交付以公司合理滿意形式和內容的正式執行的書面同意，（“有限合夥人代表同意書”），在該同意書截止日期之前，每名有限合夥人，通過有限合夥人代表的代表，同意、批准並採納本協議作爲本方、交易所和本協議規定的其他交易的一方。如果有限合夥人代表同意書未在LPR同意交付期結束前交付，則公司可以按照本協議規定終止本協議。 Section 8.1.

第6.4節Review of Business. Subject to the Confidentiality Agreement, between the date of this Agreement and the Closing, each of the Partnership and the Company shall provide such access to the other Party and the other Party’s employees and agents to all information and

data relating to the Company and its Subsidiaries or the Partnership (as applicable), as is reasonably requested, subject to compliance with Applicable Law. Such review shall occur only during normal business hours upon reasonable advance notice by the requesting Party to the other Party and shall be subject to such other Party’s requirements regarding business visitors and shall be conducted in a manner that does not unreasonably interfere with the operations of the other Party. Notwithstanding the foregoing, none of the Company or its Affiliates, or the Partnership or its Affiliates, shall be required to provide access to or to disclose information protected by attorney-client privilege or attorney work product doctrine or similar privilege or where such disclosure would contravene any Applicable Law or fiduciary duty, it being understood that the Company and its Affiliates, the Partnership and its Affiliates, shall (i) cooperate with any request for and use its commercially reasonable efforts to obtain any waivers or other permissions, and (ii) use its commercially reasonable efforts to make other arrangements (including redacting information or entering into joint defense agreements), in each case, so as to enable the Partnership or the Company, as applicable, to have access to such information.

第6.5節Confidentiality and Announcements.

(a) The Company and the Partnership agree to be bound by and comply with the provisions set forth in the Confidentiality Agreement, the provisions of which are hereby incorporated herein by reference and further agree that the Confidentiality Agreement shall terminate upon the Closing.

(b) The Company and the Partnership shall consult with each other as to the form, substance and timing of any press release, SEC Document or other public disclosure primarily related to this Agreement or the Transactions, and no such press release, SEC Document or other public disclosure shall be made or filed by either party or their respective Affiliates or Representatives without the consent of the other party, which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed; provided, 然而任何一方可在根據法律顧問的建議，經在情況允許的情況下儘量與另一方協商並提供機會評論之後，在誠信的基礎上考慮來自另一方的任何評論的合理努力下，披露所規定的範圍 第6.6節 合作伙伴和公司同意，根據本協議擬議的交易發佈的首份新聞稿將是合作伙伴和公司事先達成一致的形式。

第6.6節 監管事項; 第三方同意.

(a) 根據本協議的條款和條件，各方應盡商業上的合理努力，儘快在此後合理可行的日期內採取或導致採取一切必要、適當或建議的行動，在準備儘可能迅速所有必要的申請、通知、申請書、申報、裁定請求和其他文件的同時，並儘快獲得所有必要的或建議獲得的同意、豁免、許可證、命令、登記、批准、許可、裁定、授權和清算，以便從任何第三方（包括任何適用的證券交易所或政府機構）獲得的，從而完成交易。公司和合夥企業將各自

爲了及時、妥適或建議的交易相關法律和證券交易規則提交必要文件，各方應盡商業上合理的努力，儘快向任何適用證券交易所或政府機構提供有關交易的審查所需的任何額外信息或文件。除另有規定外， 第6.18條 有關納斯達克申請和掛牌通知的費用和支出，與前述有關的所有申報費用應由各自承擔產生此類費用的申報方支付。

(b) 不論本協議中的任何相反規定，無論合夥關係還是公司均無義務採取或不採取或同意採取，或要求其關聯公司採取或不採取或同意採取任何行動，或允許或容許任何政府機構強加或要求施加的限制、條件、限制或要求，無論是其中的單獨情況還是與政府機構所施加或要求的其他任何行動、限制、條件、限制或要求結合起來，都可能導致繁重情況。如此處所用，“繁瑣的控件”是指可能要求合夥關係、公司或其各自關聯公司採取或同意採取任何其他行動，或同意或同意對合夥關係或公司的任何關聯公司的業務、經營或資產作出任何限制或限制或更改的任何條件，這些行動、限制、條件或要求單獨或整體上可能對合並後公司產生重大不利影響的任何條件。

第六節6.7特定事項的通知.

(a) 本協議的各方應及時通知其他方：（i）發生或有條件發生，使本協議中任何其獲悉了解的其表述或保證在本協議日期之後的任何時間有重大不實或不準確的事件或情況；（ii）可能導致重大不利影響的任何事項或事件的發生；（iii）未能在本協議項下任何應遵守或滿足的承諾、條件或協議方面進行的任何重大不符合，將導致所述不符合的結束條件不被滿足，（iv）任何人發出的任何通知或其他通信，稱其在交易完成方面可能需要該人的同意；和（v）本協議日期後啓動的任何訴訟，並針對涉及交易的一方或各方而進行中或據相關方知曉，受到威脅。 第7.2(a)節 或 (b) 或 第7.3(a)條款 或 (b) （視情況而定） provided, 然而對方的任何通知均不影響本協議各方的陳述、保證、承諾或協議（或與之相關的補救措施）或本協議下各方義務的條件； provided 進一步的 違反本協議的任何規定 第6.7(a)節 不應被視爲判斷本協議所規定的結束條件是否已滿足的目的 第七條 或者會導致終止權利產生 第八條 如果對方未通知的基礎違約或違約不會導致所規定的結束條件失敗 第七條 或者不會導致非違約方有權終止本協議，視情況而定。

(b) 從本日起至結束日，公司應及時向合作伙伴交付公司在本日之後且結案日之前編制的所有後續日常財務報表。

第六節6.8費用除非本協議另有規定，公司（及其子公司）一方，合作關係另一方，應各自承擔與本協議的談判和準備、以及交易完成有關的費用和支出，包括但不限於律師、會計師、投資銀行家、經紀人或其他由該方委託的人員的費用和支出。

Section 6.9 進一步保證本協議各方應盡商業上合理的努力（a）向彼此出具和遞交進一步的文件或文書，以及（b）採取可能合理必要或適當的其他行爲，每種情況以更有效地確認或執行本協議及交易文件的條款，並完成交易。

第6.10節員工和員工福利.

(a) 合作關係的現任高管在交易結束後將繼續擔任公司的現任角色，包括但不限於Elliott「Tony」 Roosevelt（CEO）、Jimmy C. Hawkins（總裁）、Jerrel Branson（CFO）和Paul Buckner（CLO）。合作關係打算在交易結束日後保留其現任人員的同等職責。合作關係同意要求這些人根據SEC適用規定提供公司所需的信息，因爲他們作爲潛在高管或公司高管在交易結束後的身份。

公司現任董事會將確定與其現任管理團隊和人員有關的就業事務，與本協議規定在實質方面一致。 第6.1節公司將獨自負責在收盤日期之前或之日對其人員變動相關的任何遣散費或其他類似的現金支付或權益發行；但公司應向每一位在此之前確定的人員提供以下待遇 附表3.2(b)(i)(F) 繼續作爲公司僱員或獨立承包商在收盤後根據現有協議或經修改的協議滿意地由合作伙伴和適用的僱員或顧問採納，並在收盤日期之前經其同意並且在收盤日期後終止其僱傭與任何遣散費有關者，將由收盤後的合併公司負責。

(b) 在收盤日期之後，公司將繼續參與，每位公司僱員可繼續參與公司健康福利和定義的供款計劃，直至合併公司決定終止此類計劃的日期爲止（“過渡日期”).

(c) 本文件中不包含任何內容。 第6.10節 根據本協議或其他地方明示或暗示的規定，並不賦予任何現任或前任公司僱員、高管、董事或諮詢師或公司及其關聯公司的任何權利，繼續受僱或

服務（或恢復受僱或服務）在結束後（除非在新的僱傭協議中明確規定），亦不賦予任何第三方受益人在本協議下的權利（除非在 第6.11節).

第6.11節董事和官員賠償.

(a) 合作伙伴理解，所有免責、賠償和預付費用的權利，作爲本協議簽訂之日以存在的面向現任或前任董事、高管或員工的權利（各自爲“D&O被賠償方名稱），公司及其子公司根據各自的組織文件、適用法律或公司與其董事或高管之間先前簽訂的任何書面賠償協議規定，在結束後仍然存續且繼續有效。

(b) With prior discussion and consultation with, and input from Roosevelt, in particular as to cost and coverage, at or prior to the Effective Time, the Company shall purchase and pay in full all premiums and other costs for an extended reporting period endorsement under the Company’s existing directors’ and officers’ liability insurance coverage (the “D&O餘缺政策”) for the Company’s directors and officers in a form acceptable to the Company and the Partnership that shall provide such directors and officers with coverage for six (6) years following the Effective Time (the “尾部期限”) of not less than the existing coverage as of the Effective Time and have other terms not materially less favorable to the insured persons than the directors’ and officers’ liability insurance coverage maintained by the Company as of the Effective Time. The Partnership shall, and shall cause the Company to, maintain such policy in full force and effect, and continue to honor the obligations thereunder, for the duration of the Tail Period.

(c) The rights of each D&O Indemnified Party hereunder shall be in addition to, and not in limitation of, any other rights such person may have under any Applicable Law. The provisions of this 第6.11節 shall survive the Closing and expressly are intended to benefit, and are enforceable by, each of the D&O Indemnified Parties, each of whom is an intended third-party beneficiary of this 第6.11節.

第6.12節債務轉換合夥關係應在結束前將所有尚未償還的債務轉換爲合夥份額，轉讓給任何關聯機構、夥伴或其他相關方。

第6.13節稅務事項.

(a) 公司應向合夥關係交付一份日期爲結束日期的證書，證明交換股份不符合《稅法》第897(c)條規定的美國房地產權益（該證書應符合財政部法規第1.897-2(h)條和第1.1445-2(c)條的要求，並得到合夥關係的合理批准）。

(b) 與本協議和交易有關的股票轉讓、房地產轉讓、文書、印花、登記和其他類似的稅款（包括利息、罰款和對這些稅款的增加）應在到期時支付，並由公司和合夥關係平均承擔和支付。 在生效時間之前，公司和合作夥伴應當合作準備、簽署並提交所有稅務申報。

關於這些稅收事項的調查表或其他文件，每方應盡商業上合理的努力，按照適用法律，盡力尋求適用的減免條款。

(c) 公司應向合作伙伴提供證明，證明公司及其子公司及時支付了各自2024年度每季度的聯邦、州和地方所得稅預付款（如適用）。

(d) 各方本意是，本次交易符合並被視爲《稅收法》第351條描述的交易。各方應盡最大合理努力使交易符合該要求，且不得采取任何可能阻止交易符合該要求的行動。除非根據《稅收法》第1313(a)條的「裁定」規定需另行提交，各方應將該交易報告至美國聯邦所得稅目的，視爲《稅收法》第351(a)條規定的交易。

第6.14節反收購法規若有任何「控制股份收購」、「公平價格」、「停頓期」，或其他反收購適用法律適用於合作伙伴、公司、交易所或其他交易時，公司和公司董事會應授予必要的批准並採取必要措施，以便根據本協議儘快完成擬議交易條件，否則應採取行動使得此類反收購適用法不適用於前述情形。

Section 6.15 第16條事項公司和公司董事會（或經任命的由非僱員董事組成的委員會（根據證券交易法第16億.3條規定）），在生效時間之前，應採取一切必要或適當的行動，以使本協議所 contemplOther 交易事項並本公司股本證券的任何其他處置（包括衍生證券）涉及本協議之交易之任何個人對於公司相關的臨時報告要求的執行規則160億.3在證券交易法下頒佈，在適用法律許可範圍內免除。儘管有前述規定，但無論如何，本公司（生效後），合夥企業及合夥企業的關聯公司均不對任何此類個人負有責任，如果此類個人的任何交易因任何原因不免除於證券交易法第16(b) 美元。在結束日期之前，合夥企業將提供信息給公司可能在與證券交易法第16(a)條規定的合規性相關方面合理要求的信息。

Section 6.16 公司股東程序在本協議簽署後且關閉前，公司應在獲悉任何起訴開始或已有公司股東以書面威脅公司或任何董事的情況下及向合夥企業威脅公司或任何董事（代表自己或代表公司）與本協議、換股或其他交易有關，並保持合夥企業在任何此類訴訟方面合理通知。公司應：（a）給予合夥企業參與任何此類訴訟的辯護和和解的機會；（b）保持合夥企業對建議的及時知識的合理準確度的提前知識。

strategy and other significant decisions with respect to any such Proceeding, and provide the Partnership with the opportunity to consult with the Company regarding the defense of any such Proceeding, which advice the Company shall consider in good faith; and (c) not settle any such Proceeding without the prior written consent of the Partnership which consent shall not be unreasonably withheld, delayed, or conditioned. Nothing in this Section 6.16 shall require that the Partnership consent to a settlement that would create or result in a Burdensome Condition.

第6.17節納斯達克事宜. The Company and the Partnership shall cooperate to prepare any notification form or application for listing, or continued listing, of the Common Stock on the Nasdaq Capital Market (“納斯達克”) (including the shares of Common Stock that are issuable pursuant to this Agreement) that may be required in connection with the Transactions contemplated by this Agreement, with the goal that the Exchange Shares will be listed upon issuance on Nasdaq and tradable under the symbol requested by the Partnership or any new symbol assigned by NASDAQ at the request of the Company. The Partnership shall pay, or reimburse the Company for, the amount of any application and listing fees relating to such application or notice. The Company and the Partnership agree to use all reasonable efforts to cause such application for listing to be conditionally approved and such shares to be approved for listing (subject to notice of issuance) prior to the Closing. The parties will cooperate as reasonably requested and will promptly furnish to the other party such information concerning the party and its stockholders that may be required or reasonably requested in connection with any action contemplated by this Section.

第6.18節Conduct of Business by the Partnership. During the period from the date of this Agreement and continuing through the Closing Date, except as expressly required by this Agreement, or as expressly set forth in 第6.19節 of the Partnership Disclosure Schedule, the Partnership shall use all commercially reasonable efforts to (a) carry on its business in the ordinary course in all material respects consistent with past practice; (b) keep available the present services of its employees; and (c) preserve intact its material businesses, operations, and relations with clients, service providers and others with whom they conduct business. Without limiting the generality of the foregoing, except as expressly required by this Agreement or as expressly set forth in 第6.19節 of the Partnership Disclosure Schedule:

(a) (i) amend or agree to amend its Organizational Documents, (ii) merge with or into or consolidate with, or agree to merge with or into or consolidate with, any other Person, (iii) adjust, split, combine or reclassify any ownership interest, (iv) grant to any individual, corporation or other entity any right to acquire any interest in Partnership capital or other ownership interest, (v) issue, grant, deliver or sell or authorize or propose the issuance, grant, delivery or sale of, or purchase or redeem or propose the purchase or redemption of, any Partnership interests or any securities convertible into, exercisable or exchangeable for, Partnership interests or other securities convertible into Partnership interests, or subscriptions, rights, warrants or options to Partnership interests or other securities convertible into interests of the Partnership, or other agreements or commitments of any character obligating the Partnership to issue or purchase or redeem any such interests or other convertible securities, or create new ownership interests, (vi) enter into any agreement, understanding or arrangement with respect to the sale or voting of its Partnership interests or other ownership interest or (vii) declare, pay or set aside any dividend or distribution in respect of any Partnership interest;

(b) 除非履行日常業務，否則不得出售、轉讓、出租、出售、放棄或處分任何資產；

(c) 採取完全或部分清算、解散、重組、資本重組、國別轉讓或其他重組計劃；

(d) （i）成立任何子公司，（ii）通過合併或合併，購買資產或股權，或以任何其他方式，在單一交易或一系列相關交易中收購任何業務或個人，或（iii）收購其他資產，財產，利益或證券，而非履行日常業務；

(e) 終止、取消、允許失效或實質性修改任何未被可比保險覆蓋替代的保險覆蓋範圍（和與此類覆蓋相關的任何按金、信用證、現金擔保或其他存款）；或未以與過去實踐一致的數額、風險和損失範圍，在財務負責的保險公司名下，對合作夥伴的資產和財產進行保險；

(f) 進行任何交易或採取任何可能導致或構成違反本協議中合作伙伴所作陳述或保證的任何行動；或

(g) 授權、決議、承諾或同意（通過合同或其他方式）執行上述任何行動。

第七條
交易完成的條件

第7.1節 雙方條件各方根據本協議的義務以完成交易爲條件的滿足以下每一條件：

(a) (i) 任何有管轄權之政府當局發佈的阻止交易完成的臨時或永久禁令或裁定不得生效，且(ii) 任何有管轄權之政府當局已頒佈、通過或公佈的適用法不得禁止或使交易的完成違法；

(b) 股東批准公司。獲得公司股東批准且有效，並繼續生效；

(c) 納斯達克批准。 普通股，包括髮行後的交易股份，應已或將獲得納斯達克證券交易所上市，交易代碼爲RKDA或者公司要求時納斯達克分配的任何新代碼。

第7.2節合夥企業的義務條件。合夥企業履行交易的義務將受到以下各條件的滿足，其中任何一項都可由合夥企業書面放棄：

(a) 陳述與擔保。 （i）公司在 第4.1條, 第4.2節, 4.3(a) 和 第4.6節 應當自本協議日期和截止日期在所有方面爲準確 第四條 應當在所有重大方面自本協議日期和截止日期上爲準確（除了在 第4.15(b)條款，未考慮任何關於「重大」或「重大不利影響」或任何其他重要性限定詞語的內容，在本協議日期和截止日期上爲準確，就好像在截止日期上製作了一樣（除了這些特定日期制定的陳述和保證只會在該日期上進行），除了上述第(i)或(ii)此類情況，在其中不準確合理預期地不會對合並公司產生單獨或總體的重大不利影響。合作伙伴應當在截止日期收到一份由公司首席執行官或首席財務官簽署並確定公司資本結構真實內容的證書。 第4.2節 截止日期之前。

(b) 公司履行義務的表現公司應在截止日期前或當日就本協議項下要求履行的義務和契約在各方面履行到位。合作伙伴應當在截止日期前收到一份由公司首席執行官或首席財務官簽署並日期爲截止日期的證書，具有前述效力。萬億。

(c) [保留]

(d) 其他交付物合作伙伴應當收到根據要求交付給它的一切物品 第3.2(b)(i)條.

(e) 無實質不利影響自本協議簽訂之日起至交割日，不得發生任何事件、變化、情況、效應、發生、條件、事實狀態或發展，該等事件合計或各自理應導致合併公司產生實質不利影響。

(f) 交換的稅務處理交換應符合《稅法》第351(a)條的無稅交換規定。

第7.3節公司的義務條件公司實施交易的義務應以滿足下列各項條件爲前提，如公司書面同意，該等條件可予免除：

(a) 陳述與擔保（i）合夥企業和有限合夥人所作陳述和保證的每一項均 第5.1(a)節 和 第5A.1節, 5A.2, 5A.3 和 5A.4 應於本協議簽訂日期和結束日期在所有方面均屬實和正確，並且（ii）合夥企業和有限合夥人在其他陳述和保證中 第五條 和 第五章-A 應當真實準確（不考慮任何涉及「實質性」或「實質性不利影響」或任何其他實質性限定詞的參考資料）在本協議簽署日和交割日作爲及時的

儘管是在交割日作出的（除了作爲特定日期作出的陳述和保證，僅作爲該日期作出），除了以上情況中的（i）或（ii）款，如果未能真實準確不會合理地預計會對合並公司產生實質不利影響，無論是個別還是共同的。公司應當在交割日之前收到由合夥公司適當官員代表合夥公司簽署，由有限合夥代表代表有限合夥公司簽署的，確認上述效力有效的證書

(b) 合夥公司和有限合夥人的履行義務合夥公司和有限合夥人或其關聯方應當在交割日或之前在本協議項下各自履行的義務和契約在所有重大方面都已履行。公司應當收到由合夥公司和有限合夥人適當官員代表合夥公司簽署的，肯定上述效力有效的證書

(c) 其他交付物合夥公司應已採取下文所述的行動 如果本協議已由任何一方終止，而非按照第3.2(b)(ii)節所規定的方式，那麼善意存款將從善意存款監管帳戶釋放給購買方。 且合夥公司應當向公司交付截至2022年12月31日的合夥公司審計資產負債表，並關聯的損益表、股東權益表和現金流量表，以及相關附註，且在所有重大方面符合並遵守GAAP。

(d) 有關方債務轉換除非另有規定 7.3(d)章節 根據合夥披露日程表，合夥人對任何關聯方、合夥人或其他相關方的所有債務必須在結束之前轉換爲合夥權益。

(e) 合夥企業或有限合夥人代表必須在有限合夥人代表同意書交付期內交付有限合夥人代表同意書。.

第八條
終止

第8.1節終止.

(a) 本協議可以在交割之前按照以下方式終止:

(i) 由公司和合夥企業書面同意;

(ii) 如果任何政府機關發佈命令、裁定或決定，或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式阻止交易的完成，並且該命令、裁定、決定或其他行動已經變得最終且不可上訴;

(iii) 如果合夥企業或有限合夥人違反本協議中包含的任何陳述或保證或承諾或協議，導致未能滿足本協議中規定的條件，則公司可以終止本協議（前提是公司當時未嚴重違反本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或其他協議）。 ，各方在本協議項下的全部後續責任均終止、作廢並無任何效力，各方或其各自代表或關聯方均無責任，交易將在各方不再採取任何行動的情況下被放棄， 或 第7.3節 和哪個

如存在違反，並且在向合作伙伴發出違反書面通知後未在三十（30）個日曆日內（但不遲於終止日期）解決（但條件是合作伙伴可以選擇通過書面通知公司延長終止日期，以便合作伙伴在收到公司書面違反通知後完整的三十（30）日內解決該違反問題）；

(iv) 由合作伙伴作出決定（條件是合作伙伴和有限合夥人均不是在該協議中任何陳述、保證、契約或其他協議中實質違反的情況下），如果公司存在任何陳述或保證的違反或任何契約或協議違反該協議，該違反將導致設定在 ，各方在本協議項下的全部後續責任均終止、作廢並無任何效力，各方或其各自代表或關聯方均無責任，交易將在各方不再採取任何行動的情況下被放棄， 或 第7.2條 和哪個違反，如果存在違反，並且在向公司發出違反書面通知後未在三十（30）個日曆日內（但不遲於終止日期）解決（但條件是公司可以選擇通過書面通知合作伙伴延長終止日期，以便公司在收到合作伙伴書面違反通知後完整的三十（30）日內解決該違反問題)；

(v) 由公司或合作伙伴作出決定，如果在2025年5月15日營業結束時未發生交割（根據本第8.1(a)(v)節的規定，可能延期，稱“終止日期”); provided, 然而儘管前述事項，但任何一方均不得根據本條款終止本協議 款（v） 如果該行動或未能行動的行爲是導致交易無法在終止日期前發生的主要原因，並且該行動或未能行動構成本協議的違約；但是，如果證券交易委員會在終止日期前35個工作日內未根據證券法宣佈註冊聲明生效，則任何一方應有權將終止日期延長30天；

(vi) 在公司股東批准取得之前的任何時間公司可終止，如果（A）公司董事會授權公司，在遵守本協議條款的前提下，與卓越提案相關的替代收購協議，並且公司以書面形式通知合作伙伴其打算簽訂此協議，將最新版本的協議附在通知中，（B）在交付此類通知後的三個工作日內，（1）公司未簽署上述第（A）款中提及的約束性協議，並（2）公司就合作伙伴就本協議中預期交易條款的任何修訂進行善意洽談，作爲對如有卓越提案所作的響應，以便公司董事會判定，該協議至少從財務角度而言對公司股東與卓越提案一樣有利；並且（C）在此三（3）個工作日內，合作伙伴未提出公司董事會認定並在與其財務顧問和法律顧問協商後認爲至少從財務角度而言對公司股東與卓越提案一樣有利的要約；

(vii) 如果未能在公司股東大會上獲得公司股東批准，則由公司或合作伙伴終止（除非該公司股東大會已延期或休會，在這種情況下，在最終延期或休會時）；

(viii) 如果公司董事會已經作出合格的推薦變更，則由合作伙伴終止；

(ix) 如果有限合夥人代表未能在LPR同意交付期結束前交付同意，則由公司終止。

(b) 根據終止本協議的一方向其他各方交付書面終止通知來終止本協議。如果本協議終止，則將變得無效，不再具有任何效力，除非提供了 第8.2節.

第8.2節終止的效力。如果根據本協議終止 Section 8.1 如果未能完成上述交易，則本協議應作廢，並且不再具有任何效力，各方均無責任。 provided 儘管發生該終止，此處的規定仍將繼續有效。 此協議第6.5節的條款；(e)在借款人遵守其, 第6.8節協議終止後，該約定應持續有效依據 第8.2節，免責和賠償條款規定，保密協議應按照其條款繼續生效，並進一步提供： (a) 在終止後的五(5)個工作日內，合作伙伴應就與本協議和其中包含的交易有關的公司已發生的淨現金支出向公司償付，最高不超過七十五萬美元($750,000)，條件是合作伙伴在作出《》中的陳述和擔保時故意實施欺詐，或者有限合夥人在第五條-A中的陳述和擔保中故意實施欺詐，或者合夥人有限合夥人代表故意違約，最終導致未能關閉； (b) 公司應在終止後的五(5)個工作日內，向合作伙伴償付合作夥伴在與本協議和其中包含的交易有關的淨現金支出，最高不超過七十五萬美元($750,000)，條件是公司在《》中故意實施陳述和擔保時。 第9.2節, 第X條 (以及《》中設定的任何相關定義)和保密協議的規定將按照其條款繼續生效，並進一步提供：(a) 在終止後的五(5)個工作日內，合作伙伴應就公司已發生的淨現金支出向公司償付，最高不超過七十五萬美元($750,000)，條件是合作伙伴在作出《》中的陳述和擔保時故意實施欺詐。 第一條，且根據其條款繼續生效；並進一步規定: (a) 合作伙伴應在終止後的五(5)個工作日內將公司承擔的與本協議及因此進行的交易有關的已覈銷費用返還給公司，總額不超過七十五萬美元($750,000)，條件是合作伙伴故意在《》中作出陳述和保證時欺詐；或者有限合夥人故意在第V-A條中作出陳述和保證時欺詐；或者合作伙伴的有限合夥人代表故意違約，導致未能完成交易； (b) 公司應在終止後的五(5)個工作日內將合作伙伴承擔的與本協議及因此進行的交易有關的已覈銷費用返還給合作伙伴，總額不超過(i)七十五萬美元($750,000)，條件是公司故意在《》中作出陳述和擔保時。 第五條,或合作伙伴在《V-A》中故意作出陳述和保證的有限合夥人代表故意違約，導致未能完成交易； (b) 公司應在終止後的五(5)個工作日內，將與本協議及由此產生的交易有關的，不超過總額爲七十五萬美元($750,000)的合作伙伴已覈銷費用歸還給合作伙伴；(i)在公司故意作出陳述和擔保時。 第四條 或者故意違反，導致未能關閉，或者（ii）公司簽署替代收購協議時支付五十萬美元（$500,000）；儘管如上所述，本協議中的任何規定均不影響 第8.2節 本協議各方在終止日期前出現的任何故意違約或故意欺詐的責任。

第IX條
有限合夥人代表

第9.1節指派；權限. By approval of this Agreement and the Transactions and/or the execution and delivery of a Letter of Transmittal, including counterparts thereof, any by the consummation of the Exchange or participating in the Exchange and receiving the benefits thereof, including the right to receive the consideration payable in connection with the Exchange, each of the Partnership’s Limited Partners shall be deemed to have and have by separate power of attorney, such power coupled with an interest and irrevocable, authorized and appointed each of the Limited Partners Representatives as its agent, proxy, attorney-in-fact and representative for all purposes in connection with this Agreement, the Transaction Documents and the agreements ancillary hereto, including to take such action, as it determines in its judgment appropriate, on behalf of such Limited Partner, to exercise all rights, power and authority, as are authorized, delegated and granted to the Limited Partners Representatives on behalf of the Limited Partners (including, to give and receive notices and communications, to receive on behalf of and deliver to any Limited Partner any amounts due to such Limited Partner under this Agreement, to deliver a dispute notice and take such other actions in accordance with this Agreement, to amend this Agreement pursuant to 第10.2節 and to take all actions necessary or appropriate in the judgment of the Limited Partners Representative for the accomplishment of the foregoing). The Company shall be entitled to rely exclusively upon any notices and other acts of the Limited Partners Representatives relating to each Limited Partners rights and obligations under this Agreement as being legally binding acts of each Limited Partner, and the Company shall deliver any notice required or permitted under this Agreement to be delivered to the Limited Partners to the Limited Partners Representatives.

Section 9.2 Exculpation; Indemnification. The Limited Partners Representatives will incur no liability of any kind with respect to any action or omission by the Limited Partners Representatives in connection with its services pursuant to this Agreement and any agreements ancillary hereto, except in the event of liability directly resulting from the Limited Partners Representatives’ (or either of them) gross negligence or willful misconduct. The Limited Partners Representatives shall not be liable for any action or omission pursuant to the advice of counsel. The Limited Partners, severally and not jointly, shall indemnify, defend and hold harmless each of the Limited Partners Representatives from and against any and all losses, liabilities, damages, claims, penalties, fines, forfeitures, actions, fees, costs and expenses (including the fees and expenses of counsel and experts and their staffs and all expense of document location, duplication and shipment) (collectively, “代表損失產生於或與有限合夥代表執行和履行本協議、交易文件及任何附屬協議有關的，每一種代表損失在蒙受或發生時； provided如果最終認定任何此類代表損失是由有限合夥代表的重大過失或故意不當行爲直接造成的，有限合夥代表將追償有限合夥屬下的此類被投保代表損失數額，以此重大過失或故意不當行爲爲可歸因部分。無論如何有限合夥代表都不得代表有限合夥提供自身資金或其他支持。上述賠償責任將在結束、有限合夥代表辭職或撤職或本協議終止後繼續存在。

第X條
其他條款(無需翻譯)

Section 10.1 陳述和保證以及協議的存續本協議中的陳述和保證或根據本協議交付的任何工具應在生效時間終止，只有各方在此所約定的在生效時間後需履行的契約或協議以及 第X條，在生效時間後仍要有效。這 第10.1節 不得限制 第8.2節.

第10.2節修正；放棄權利本協議不得修改、更改或修改，除非經公司（經公司董事會批准）和合作夥伴簽署的書面文件，並提供，然而，在公司股東批准本協議後，不得進行根據法律要求公司股東進一步批准的修改，沒有得到這些股東的進一步批准。任何一方對本協議的放棄除非是由放棄方簽署的書面文件（或不是自然人的放棄方，由放棄方的合法代表簽署），並明確提到受到放棄的條款，否則不會生效。沒有任何放棄會構成對本協議規定的任何後續或其他不準確，違約或未嚴格遵守的豁免或阻止。

第10.3節全部協議本協議及任何在此提及的附表，其他交易文件，保密協議以及在此提及的任何其他附表，證書，名單和文件構成各方與此處所包含的主題事項相關的全部協議，並取代了所有先前協議和了解、討論、談判和溝通（口頭和書面），各方之間與此項事項相關。

Section 10.4 解釋本協議的目錄、條款、標題和段落標題僅供參考，並不構成本協議的一部分或影響本協議的涵義或解釋。在此提到的附表應被解釋爲並視爲本協議的組成部分，就像它們被逐字在此處陳述一樣。每當本協議中使用「包括」，「包括」或「包括」一詞時，它們應被視爲後面有「無限制」一詞。除非上下文另有要求，否則在本協議中使用「本協議」、「本文」和「本協議下」等詞語，均指本協議作爲一個整體，而不是指本協議的任何特定條款。本協議中定義的所有術語在根據本協議進行的任何證書或其他文件中使用時應具有定義的含義，除非在該文件中另有定義。本協議中的定義適用於這些術語的單數形式和複數形式，也適用於這些術語的男性和女性性別。在此定義或提及的協議或文書，或在此提及的任何協議或文書，除了這些附表（包括公司披露附表和合作夥伴披露附表）的參考，都指代不時經修改、修訂或補充，包括放棄或同意，以及指涉的所有附件和其中納入的文書。在此提到的任何法規或法規指代不時經修改、修訂、補充或更換（對於任何法規的情況，包括根據該法規制定的任何規則和法規），以及對於任何法規的任何部分的引用。

法規包括對該部分的任何繼任者。此處提及的任何協議應包括對所有附表和其他文件或協議的引用。

Section 10.5 可分割性本協議的任何條款或約定在任何司法管轄區無效或不可執行時，對該司法管轄區而言，僅在無效或不可執行範圍內失效，而不會導致本協議的其他條款和約定無效或不可執行，也不影響本協議的任何其他司法管轄區中任何條款或約定的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款過於廣泛而無法執行，則應解釋爲只有在可執行範圍內。

第10.6節通知除非本協議另有規定，所有通知和其他通訊應以書面形式發送，並應被視爲已發送（a）交付時即視爲送達，如交付方式爲親自交付；（b）如以電子郵件發送，在交付地點交付當天，在太平洋時間下午5:00（如之前發送電子或書面確認）前，否則在下一個工作日，或（c）通過有聲望的隔夜快遞公司預付費寄出，一（1）個工作日後送達以作爲下一個工作日的送達，寄至各方以下地址（或由各方指定的其他地址，以類似方式通知）：

如發給公司本人，請發至：

Arcadia生命科學股份有限公司。

5950 Sherry Lane, Suite 215

德克薩斯州達拉斯75225

注意：TJ Schaefer

電話：(530) 756-7077

電子郵件：tj.schaefer@arcadiabio.com

抄送（這不構成通知）至：

Weintraub Tobin

400 W. Capitol Mall，1100號套房

薩克拉門託，加州 95814

注意：C. Kevin Kelso

電話：（916）558-6000

電子郵件：kkelso@weintraub.com

如果發給有限合夥人代表，請寄至：

5956 Sherry Lane，1650號套房

德克薩斯州達拉斯，郵政編碼75225

注意：保羅·巴克納，首席法務官

電話：(214) 871-2666

電子郵件：paul@rooseveltresources.com

抄送（這不構成通知）至：

5956 Sherry Lane, Suite 1650

德克薩斯州達拉斯，郵政編碼75225

注意：大衛·A·羅斯福

電話：(241) 571-2666

電子郵件：david@eroosevelt.com

如果發給合作伙伴，請寄至：

Roosevelt Resources，LP

5956 Sherry Lane，Suite 1650

德克薩斯州達拉斯，郵政編碼75225

注意：保羅·巴克納，首席法務官

電話：(214) 871-2666

電子郵件：paul@rooseveltresources.com

抄送（這不構成通知）至：

Jones & Keller, P.C.

1675 Broadway, 26樓 層

科羅拉多州丹佛市80202號

Attention: Reid A. Godbolt

電話：(303) 573-1600

電子郵件：rgodbolt@joneskeller.com

第10.7節約束力；受益人；不可轉讓本協議應對各方及其各自的繼任者和被許可受讓人具有約束力，並且，除非得到另一方的書面事先同意，否則任何一方不得轉讓或委派本協議或根據本協議的任何權利或義務，任何未經另一方事先書面同意試圖轉讓或委派本協議或任何此類權利或義務的行爲應無效且無效。 除本協議另有明確規定外，本協議的任何條款均不旨在或應被解釋爲賦予除各方及其各自的繼任者和被許可受讓人以外的任何人根據本協議或其任何部分的任何權利、補救措施或索賠。

第10.8節相關方本協議可以分別以兩個或更多副本進行執行，每個副本應被視爲原件，但所有副本一起構成一份協議，應理解爲各方都不需要簽署相同的副本，可以通過傳真、電子郵件發送 .pdf 附件、廣泛認可的電子簽名技術或其他旨在保留文件原始圖形或圖片外觀的電子手段進行交付。

第10.9節放棄陪審團審判權根據適用法律的規定，每一方在任何與本協議、交易文件、交易或本協議和交易中涉及的任何訴訟相關的問題上，放棄其在陪審團審判方面可能擁有的任何權利，無論是通過主張、反主張、第三人主張或其他方式。本協議各方承認，他們已經受到相互放棄權利的影響，其中包括本 第10.9節.

第10.10節法律管轄; 其他 本協議應受德拉華州法律（包括訴訟時效法）的管轄和解釋，適用於在該州作出並完全履行的合同，不考慮任何適用的法律衝突原則。各方不可撤銷地同意，任何與本協議或其主題以及在此其下產生的權利和義務或用於承認和執行任何其他各方或其繼承人或受讓人根據本協議和在此其下產生的權利和義務制定的和解協議或判決有關的特拉華州法院事項的訴訟，應僅由德拉華州州立法院和德拉華州聯邦地區法院（總稱“ 第10.6節 or in such other manner as may be permitted by the Delaware Courts. Each of the parties hereby irrevocably submits with regard to any such Proceeding for itself and in respect of its property, generally and unconditionally, to the personal jurisdiction of the Delaware Courts and agrees that it will not bring any Proceeding relating to this Agreement or any of the transactions contemplated by this Agreement in any court or tribunal other than Delaware Courts. Each of the parties hereby irrevocably waives, and agrees not to assert, by way of motion, as a defense, counterclaim or otherwise, in any proceeding with respect to this Agreement and the rights and obligations arising hereunder, or for recognition and enforcement of any judgment in respect of this Agreement and the rights and obligations arising hereunder (a) any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of the Delaware Courts for any reason other than the failure to serve process in accordance with this Agreement, (b) any claim that it or its property is exempt or immune from jurisdiction of any such court or from any legal process commenced in such courts (whether through service of notice, attachment prior to judgment, attachment in aid of execution of judgment, execution of judgment or otherwise) and (c) to the fullest extent permitted by Applicable Law, any claim that (i) the Proceeding in such court is brought in an inconvenient forum, (ii) the venue of such Proceeding is improper or (iii) this Agreement, or the subject matter hereof, may not be enforced in or by such courts.

Section 10.11 Other Remedies; Specific Performance . Except as otherwise provided herein, any and all remedies herein expressly conferred upon a party will be deemed cumulative with and not exclusive of any other remedy conferred hereby, or by law or equity upon such party, and the exercise by a party of any one remedy will not preclude the exercise of any other remedy. The parties agree that irreparable damage for which monetary damages, even if available, would not be an adequate remedy, would occur in the event that any of the provisions of this Agreement were not performed in accordance with their specific terms (including failing to take such actions as are required of it hereunder to consummate this Agreement) or were otherwise breached. It is

根據約定，各方有權在特拉華州法院的Chancery法院防止違反本協議，並強制執行本協議的條款和規定，或者如果該法院沒有主題管轄權，則可以在特拉華州的高級法院或特拉華州聯邦地方法院，除了他們在法律或公平中享有的其他補救途徑外，各方放棄任何可能要求其他各方提供的按金、保證或其他擔保的要求。各方進一步同意不反對根據任何其他方擁有法律補救或公平補救，或者根據法律或公平原因不適合任何特定性能獎的基礎上發出禁令、具體履行或其他衡平救濟。

[以下是簽名頁面]

鑑此，各方已於首次寫明的日期簽訂本協議。

公司：

雅卡迪亞生物科學公司

作者： /s/ Thomas J. Schaefer
姓名：Thomas J. Schaefer
職務：總裁兼首席執行官

有限合夥人代表：

Elliott Roosevelt, Jr.，僅作爲有限合夥人代表

作者： Elliott Roosevelt, Jr.
姓名：Elliott Roosevelt, Jr.
職稱：

David A. Roosevelt，僅作爲有限合夥人代表

由: 大衛·A·羅斯福
姓名：大衛·A·羅斯福
職稱：

合作關係：

羅斯福資源有限合夥公司

一家德克薩斯州的有限合夥企業

由羅斯福資源管理有限責任公司

它的普通合夥人

由: 艾略特·羅斯福（Elliott Roosevelt, Jr.）

姓名: 艾略特·羅斯福（Elliott Roosevelt, Jr.）

標題：經理