展示文件10.2

證券購買協議

本證券購買協議（「本協議」）於2021年6月9日簽署，由SPI Energy Co., Ltd.，即開曼群島公司（「公司」）與Streeterville Capital, LLC，即猶他州有限責任公司及其繼承人和/或受讓人（「投資者」）簽署。協議”) is dated as of December 5, 2024 between SRm Entertainment, Inc., a Nevada corporation (the “公司”)和本協議簽署頁上確認的每位購買方（每位，包括其繼任者和受讓方，下稱“購買方”及其合稱爲「擔保子公司」購買者”).

鑑於本協議所列條款和條件及根據《證券法》（如下文所定義）項下有效的註冊聲明，本公司希望向每個購買方發行和銷售本公司的證券，而每個購買方根據同等條件下有別的情況下選擇從本公司購買本公司的證券，具體情況在本協議中有更詳細的敘述。

現在，鑑於本協議中包含的相互約定，以及本公司和每個購買者共同考慮到本公司和每個購買者及各自的上級或附屬機構對其他因素所作的好處和有力補償，而得出如下結論：

第I條

定義

1.1 定義除本協議其他地方定義的術語外，爲便於本協議目的，以下術語所含義的定義見第1.1章節：

“收購人「」應具有第4.5節中規定的含義。

“行動根據第3.1(j)節所定義，"”"的含義如所指定。

“附屬公司「 」表示直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與一個人處於共同控制之下的任何個人，如《證券法》405條規定和解釋使用的這些術語。

“董事會「董事會」指公司的董事會。

“工作日「日」是指除了星期六、星期日或法律授權或要求在紐約市營業銀行不得休息的任何其他日子； provided, 然而爲澄清起見，商業銀行不得被視爲因法律規定而因「居家留步」，「隔離令」，「非必要員工」或其他類似命令或限制而被要求關閉，或因任何政府機構的指示關閉任何實體分行地點，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）通常在該天對客戶開放使用。

“收盤「 」表示根據第2.1節的規定進行證券的買賣交易結束。

“交割日期「」指的是交易日，即所有交易文件已由相關方執行和交付，並且（i）購買方支付認購額度的義務和（ii）公司交付證券的義務的先決條件均已滿足或豁免，但絕不得晚於第一天^st） 根據此日期後的交易日（或第二個（2^日）如果本協議在非交易日或在交易日的下午4:00（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前簽署，則在此日期後的交易日。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“普通股「股份」指公司普通股，每股面值爲0.0001美元，以及未來可以被重新分類或更改爲其他類證券的任何其他證券。

“普通 股票等價物「股票」是指公司或子公司的任何證券，持有者可在任何時候獲得普通股，包括但不限於任何可轉換成普通股、可行使、交換或以其他方式使持有人有權獲得普通股的債務、優先股、權利、期權、認股證或其他工具。

“公司顧問的債券型排斥，或其他理由令銷售代理不滿意的其他律師的否定保證書和女性模特公司知識產權顧問的否定保證書，每一項的形式和內容都應合理地滿足銷售代理商的要求。「」代表着新澤西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP律師事務所。

““「」指公司隨附交付的披露進度表。

“披露時間”意味着，（i）如果本協議簽署在非交易日或紐約時間上午9:00點之後且在任何交易日午夜（紐約時間）之前，應在此日期之後的交易日的紐約時間上午9:01之前進行簽署，除非是由認購代理作出更早時間指示，並且（ii）如果本協議在紐約時間午夜和上午9:00之間簽署在任何交易日，應在此日期的紐約時間上午9:01之前進行簽署，除非是由認購代理作出更早時間指示。

“第三方託管 代理「」代表Sichenzia Ross Ference Carmel, LLP作爲第三方託管代理。

“託管協議「」代表公司、託管代理和配售代理簽訂的託管協議。

“評估日期「」在第3.1（s）節中有所指。

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“免除 發行「」表示公司根據已獲多數非僱員董事會成員或設立用於此目的的非僱員董事委員會多數成員通過的股份或期權計劃向公司員工、高級管理人員、顧問或董事發行普通股或期權或其他股權獎勵，營業日該協議生效日已發行並在此之日仍未對這些證券進行修改以增加或減少這些證券的數量或降低這些證券的行權價格、交換價格或轉換價格（與股份分拆或合併無關）或延長這些證券的期限且這些證券根據董事會多數非僱員成員批准的收購或戰略交易發行的，前提是這些證券屬於「受限制證券」（根據規則144定義）且不具備要求在此期間禁止期內提請任何註冊聲明文件的註冊權且這些發行僅對本身或通過其子公司是一個運營公司或與公司業務具有業務協同效應的資產所有者（或其股東）進行，而且在資金投資的基礎上爲公司提供額外利益，但不包括公司之發行證券主要爲了籌集資本或發行給其主要業務是投資於證券的實體的交易。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「FCPA」表示1977年修訂後的《反海外賄賂法》。

“GAAP“ 應具有第3.1(h)節中賦予的含義。

“債務「」 在第3.1（aa）節中有所定義。

“知識產權「」應如第3.1（p）節所述。

“留置權「 」代表留置權、收費、抵押、安全利益、負擔、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議”代表了本文件日期之日起生效的公司與公司董事及高管間的關於限售協議，形式如下所述 附件A 到安置機構協議。

“重大不利影響「」在第3.1(b)節中有指定含義。

“重要 許可”應理解爲第3.1(n)節中所定義之含義。

“每股購買價格「」 等於 $0.7385，視情況進行調整，例如逆向和正向股票拆分、股票紅利、股票組合等類似交易，這些交易發生在本協議簽署日期之後並在結束日期之前。

“人員” 代表一個個人或公司、合夥企業、信託、合法或非法組織、合資企業、有限責任公司、股份制公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“擺放 代理人”代表D. Boral Capital LLC。

“放置代理協議「」表示公司與引薦代理商之間簽訂的放置協議。

“預資本型認股權證「」表示在本協議第2.2(a)節規定的按照收盤規定交付給購買方的預先資本化普通股購買權證，這些預先資本化權證可立即行使，行使後將全部到期，形式如下 附件A 附於此。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「 」指行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證言），無論其是否已經開始或威脅到。

“招股說明書“指提交註冊聲明的最終基礎招股說明書，其中包括與該招股說明書文件或附屬文件中提及或參考的所有信息、文件和陳述。

“招股書補充資料“指符合《證券法》第424(b)條的招股書補充，其中包括提交給委員會並在交割日向每位收購方交付的與該招股說明書補充相關的所有信息、文件和展示文件。

“購買方 一方「Purchaser」在第4.8節中的涵義如所述。

“註冊聲明書「文件」指提交給委員會的有效S-3表格註冊聲明（文件編號333-282028），註冊了股份、預先擔保認股權證和認股權證的發行和銷售給購買方。

“Required Approvals「」在第3.1(e)節中所指的含義。

“144條規定「144規則」是指證券法根據委員會制定的規則，該規則可能不時修訂或解釋，或者由委員會制定的具有基本相同目的和效果的任何類似規則或法規。

“規則 424「規則」指證券法委員會依據《證券法》制定的第424條規則，或任何類似的委員會在此後採納具有實質上相同目的和效果的規則或法規。

“SEC 報告「shall」在第3.1(h)節中所指的含義。

“證券 ” 代表股份、預資助認股權證和認股權證股份。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“股份「」意味着根據本協議發行或可發行給每位購買方的普通股，但不包括認股權股份。

“賣空榜「賣空榜」表示《證券交易所法》規定的《證券交易所法》第200條中定義的所有「賣空交易」（但不得被視爲包括定位和/或借出普通股）。

“認購額度「」指的是每位購買者根據本協議簽署頁上規定的每位購買者名稱旁邊的「認購金額」標題下所指定的要支付的股份和預先融資認股權的總金額，以美元計，立即可用資金支付（特此明確，不包括如適用的，認股人的股票預先融資認股權的總行使價格，這些金額應在預先融資認股權以現金行使時支付）。

“子公司”指的是《證券法》規則405下定義並列在公司年度報告表10-k附件21.1中的任何子公司，截至2023年12月31日財政年度結束。

“交易日「日」指的是主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場”指的是在問題日期上上市或交易的普通股所列市場或交易所中的任何一個：紐約證券交易所美國交易所（NYSE American）、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉紅開放市場(Pink Open Market)、OTCQb或OTCQX（或任何前述市場的任何後繼市場）。

“交易文件本協議、預先擬投資權證、代銷協議、限售協議、託管協議及相關展覽和附件，以及與本次交易有關的任何其他文件或協議的執行。

“轉讓代理指ClearTrust Transfer, LLC，地址爲16540 Pointe Village Drive，Suite 210，Lutz，FL 33558，公司當前的過戶代理以及公司的任何繼任過戶代理。

“變量 利率交易指公司進行的交易，其中（i）發行或出售任何可轉換、可交換或可行權爲、或包含有權在公司股票的額外股份（a）在任何時候在首次發行此類債務或股權證券後基於和/或隨着股票的交易價格或報價的轉換價格、行使價格或兌換率的交易價格，或者（B）具有可以在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來日期或在公司業務或普通股市場直接或間接與業務相關的特定或有條件事件發生後重設的轉換、行使或兌換價格；或（ii）簽署或進行根據任何協議進行的交易，包括但不限於股權信貸額度，公司可以在未來確定的價格發行證券，無論根據該協議是否實際發行股份，無論該協議是否隨後取消；但是，簽署並/或發行「現價市場」設施的公司普通股不應被視爲變價交易。 任何購買方均有權獲得緊急救濟以阻止公司進行任何此類發行，該救濟除了任何收取損害賠償的權利外。

“認股權股票「Pre-Funded Warrant」 意味着可行權的普通股份。

第二條。

購買和銷售

2.1 收盤在收盤日期，根據本協議規定的條款和條件，與各方簽署和交付本協議的時間基本同時，公司同意出售，購買方分別而不是共同同意購買總計1,692,669.01美元的股票和預先融資認股權證； provided, 然而，如果買方自行決定（連同其附屬公司和任何與其一起行事的人或其任何附屬公司）擁有的實質利益股份超過實質股權限制，或選擇代替購買股份購買Pre-funded Warrants，則買方可自行決定購買方式，以同等購買價格向公司購買Prefunded Warrants。在購買方確定，情況下，如果購買方(以及購買方的關聯公司和任何與購買方或購買方任何關聯公司組成一組的人)有利地擁有超過受益所有權限制，則購買方可以選擇購買預資金授權代替股份，以導致購買方向公司支付的總購買價格相同。"有利所有權限制應爲4.99% (或在結算時購買方選擇的9.99%)，即在證券發行產生作用後即時發行的普通股股份數量。在每種情況下，選擇接收預資金授權是完全由購買方決定的。由每位購買方在簽署頁上所列金額，將提供給配售代理商進行「交付與付款」結算。公司應根據第2.2(a)節確定的規定交付給每位購買方其相應的股份和預資金授權，並且公司和每位購買方應交付第2.2節規定的其他在結算時應交付的物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，結算將通過交付文件的電子轉賬方式遠程進行。除非配售代理另有指示，股份的交割將通過「交付與付款」方式進行(即，公司應在結算日向出資人的名字和地址簽發並直接由過戶代理人釋放至每位購買方在配售代理指定的帳戶，收到這些股份後，配售代理應立即將這些股份電子交付給適當的購買方，並由擔保代理以電匯形式支付)。DVP不論本合同任何條款的內容，如果在公司和適用購買方之間簽署本協議至結算日(「結算前期」)之後的任何時間，購買方向任何人出售即將於此處向購買方在結算時發行的任何股份的全部或部分股份(統稱爲「結算前股份」)，則此類人應在結算時在本協議下無需任何額外行動行使(購買方或公司)的情況下，被視爲本協議下的購買方無條件購買，且公司應無條件出售，此類人的結算前股份；但是，公司沒有義務在未收到此類結算前股份的訂購金額之前向此類購買方交付任何結算前股份；另外，公司特此承認並同意前述事項不構成此類購買方是否在結算前期選擇出售任何結算前股份的陳述或契約。出售任何股份的決定應由購買方獨自自行決定，包括在結算前期。儘管如上，對於任何在結算日或之前(即可在簽署本協議後的任何時間交付的行權通知(定義見預資金授權))交付的行權通知，公司同意在結算日當天的紐約市時間下午12:00之前交付根據此類通知簽發的權證股份，並且結算日將爲此類行權通知下的權證股份交付日期(定義見預資金授權)。

2.2 交付數量.

(a)在終止日期之前（除非下述情況外），公司應向每個認購人交付或使之交付以下文件：

（i）公司已經簽署的本協議；

(ii) 公司律師的法律意見，其形式和實質對於承銷商和每位買方而言是合理令人滿意的；

(iii) 由內華達州和佛羅里達州國務卿分別於交割日前三（3）天內簽發的標明公司組建和合法存續的證書；

(iv) 由公司秘書籤署，日期爲交割日，形式可接受於承銷商證書，確認：（i）公司董事會議已覈准本協議所約定的交易和交易文件的執行，形式合理可接受於承銷商，（ii）公司的公司章程和（iii）公司章程，每一項均在交割日生效，並附於該證書；

(v) 由公司首席財務官簽署，日期爲交割日，形式可接受於承銷商的證書；

(vi) 受第2.1節第五句的限制，公司應向每位買方提供公司的電匯指示，公司抬頭紙上，由首席執行官或首席財務官簽署；

(vii) 根據第2.1節的第五句，將不可撤銷的指示副本交給過戶代理，指示過戶代理交付等於購買者認購金額除以每股購買價格（減去如適用，購買者預先資金擔保證書行使時可認購的普通股數量）的股份，登記在購買者名下並存放在與過戶代理建立的帳戶中；

(viii) 如適用，根據第2.1節，每位購買者的預先資金擔保證書，登記在購買者名下，以購買普通股數量最多等於購買者認購金額適用於預先資金擔保證書的部分除以每股購買價格減$0.0001，行使價爲每股$0.0001，在其中進行調整；

(ix) 於本日，已執行的封閉協議；和

(x) 招股說明書和招股補充說明書（可根據《證券法》第172條規定交付）。

在截止日期前或截止日期，每個買方應將以下文件遞交或要求遞交給公司：

（i）由該認購者執行的此協議;

(ii) 該認購人的認購額度（減去如適用的預付款認股權行使價格，這些金額在預付款認股權以現金行使時支付），將供應給公司或其指定方進行DVP結算。

2.3 結束條件.

公司在結束時的義務受以下條件的約束:

（i）在作出時和最終交割日時，購買方在此聲明中包含的陳述和保證的準確性在所有實質方面（或者，如果陳述或保證通過重大性或重大不利影響進行限定，則在所有方面）都是準確的（除非該陳述或保證在其中的特定日期是準確的，在這種情況下，它們應當在所有實質方面（或者，如果陳述或保證通過重大性或重大不利影響進行限定，則在所有方面）在這個日期是準確的）。

（ii）每個購買方在結束日期之前或之前執行的所有債務、契約和協議均應得到履行；和

該買方遞交在本協議第2.2（b）節中列出的項目。

（b）與交割有關的購買方各自的義務受到以下條件的約束：

(i) 在此包含的公司陳述和保證的準確性在從當初作出時到結束日期的所有重大方面（或者，在陳述或保證受到重要性或重大不利影響限制的情況下，在所有方面）（除非 該陳述或保證是針對其中的特定日期,在這種情況下，它們應作爲從該日期算起的所有方面的準確性（或者，在陳述或保證受到重要性或重大不利影響限制的情況下，在所有方面）;)

（ii）公司已在或在結束日期之前履行了應履行的所有債務、契約和協議；

公司遞交了本協議第2.2（a）節中列出的項目；

(iv) 自本協議生效日起，公司未發生重大不利影響；

(v) 公司應已向主要交易市場就股票和認股權證股份提交額外的上市申請；以及

(vi) 自本協議日期起至收盤日期，普通股的交易不得被委員會或公司的主要交易市場暫停，且在收盤日期之前的任何時候，由彭博有限合夥公司報告的證券的交易不得被暫停或限制，或者不得對這些證券的交易報告制定最低價格，也不得對任何交易市場設定銀行停業令，也不得由美國或紐約州政府宣佈銀行停業令，也不得發生任何對金融市場產生重大影響，或對任何金融市場產生重大不利變化的重大敵對行動或國際國內災難，在這些情況下，每一種情況下，在該購買方的合理判斷中，購買證券變得不切實際或不明智。

第III條

陳述與保證

3.1 公司的陳述和擔保除非在披露時間表中另有規定，該披露時間表應被視爲本文件的一部分，並使其中的任何陳述或一般性規定限定於相應部分的披露範圍。

(a) 子公司公司的直接及間接子公司均載於公司的SEC報告中。 公司擁有每家子公司的全部股本或其他股權，清大於任何留置權，每家子公司已發行並且流通的股本均爲有效發行，已全額付清，不可再評估，不附有優先認購或類似權利購買證券。

(b) 第3.02節。授權;執行;有效性公司及其各附屬公司均是根據其組建或其他機構法律規定,有效存在並且在其組建或設立地的法律下合法存續且處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產以及進行當前經營的必要權力和權限。公司和任何附屬公司均未違反或違約其各自的公司法人或組織法文的任何規定，章程或其他組織文件。公司和附屬公司中的每家公司均已獲得資格在其所擁有財產或在其所在地經營業務的每個司法管轄區內開展業務且存續爲公司或其他實體者在該司法管轄區中所必須的呈現良好的資格，除了未獲得資格或存續良好，可能導致，或合理預期產生：(i)對任何交易文件的合法性，有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii)對公司和附屬公司（作爲整體來看）的經營結果，資產，業務前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或 (iii)對公司準時履行任何交易文件項下的任何實質義務的能力產生重大不利影響（上述(i)，(ii)或(iii)中的任何一種，爲“重大不利影響在任何此類司法管轄區並未撤銷、限制或剝奪或試圖撤銷、限制或剝奪該權力和權限或資格的情況下也未提出任何程序。

(c) 授權；強制執行公司具有必要的企業權力和權威，以簽訂並完成本協議及其他交易文件所規定的交易，並履行其在此及其中的義務。 公司簽訂並交付本協議及其他交易文件，以及依本協議規定並因此擬定的交易，已得到公司一切必要行動的合法授權，公司、董事會或公司股東在此或相關事項中，除與所需批准事項有關外，均無需採取進一步行動。 本協議及公司作爲一方方的其他交易文件已（或在交付時將已）得到公司的正式簽署，依照本合同及相關條款的要求交付後，將構成對公司的有效約束義務，符合其條款的規定，除（i）受普遍公平原則和適用破產、破產重整、暫停清盤和其他通用法律規定的限制外，（ii）受與特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟相關的法律限制，以及（iii）在制約補償和捐助規定方面可能受適用法律限制的範圍內。

(d) 無衝突公司根據本協議及其他交易文件的執行、交付和履行，證券的發行和出售以及其在此及以後交易的完成，不會（i）與或違反公司或任何子公司的章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何規定發生衝突，（ii）與或構成公司或任何子公司財產或資產上的任何留置權的創建或給予他人終止、修改、抗稀釋或類似調整、加速或取消的任何權利（無論是否通知、時間流逝或兩者兼有）的任何協議、信貸安排、債務或其他證書（證明公司或子公司債務或其他）、或其他協議，公司或任何子公司是簽約方或對公司或任何子公司的任何財產或資產產生約束或影響，或（iii）除了（ii）和（iii）款的情況，不符合或違反公司或子公司受約束或受影響的任何法律、規則、規章、命令、裁定、禁令、判決或其他法院或政府機關的限制的主管部門的批准，包括聯邦和州證券法律和法規，任何公司或子公司的財產或資產受限或受影響；但是在（ii）和（iii）款的情況下，不能或合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。

(e) 申報、同意和批准文件公司在執行、交付和履行交易文件時，無需獲得任何法庭、其他聯邦、州、地方、國外或其他政府機關或其他個人的同意、豁免、授權或命令，也無需向任何這樣的機關或其他人發出通知，或進行任何文件或登記，除非：（i） 根據本協議第4.4節的規定需要進行的備案；（ii）向委員會提交《招股說明書》的備案；（iii）對每個適用的交易市場提出通知和/或申請，並獲得相應的批准，以便按規定的時間和方式發佈和銷售證券，並在其上交易股票和認股權證股份；和（iv）根據適用州證券法規定需要進行的備案（統稱爲“必要的批准”).

(f) 證券發行；登記證券已經得到充分授權，並且根據適用交易文件支付後，將被充分授權、全額支付和免責，不受公司設置的任何留置權的約束。根據預資金認股權證的條款發行的認股權證股份將被有效發行，充分支付並免責，不受公司設置的任何留置權的約束。公司已經從其合法授權的股本中保留了根據本協議和預資金認股權證發行的普通股的最大數量。公司按照《證券法》的要求制定並提交了註冊聲明，該聲明是在2024年9月19日生效的，包括招股說明書以及截至本協議日期可能需要的修訂和補充。註冊聲明在《證券法》下有效，並且委員會沒有發佈任何阻止或暫停註冊聲明的生效或暫停或阻止招股說明書使用的停止命令，並且委員會沒有就此目的發起任何程序，也沒有公司知道的相關威脅。在註冊聲明及其任何修訂生效時，本協議日期和結束日期時，註冊聲明及其任何修訂在所有重大方面符合《證券法》的要求，並且沒有和將不包含任何虛假陳述或遺漏在其中聲明所需的任何重大事實，或者有必要使其中的陳述不具有誤導性；招股說明書及其任何修訂或補充，在發行招股說明書或其任何修訂或補充的時間和結束日期時，在所有重大方面符合《證券法》的要求，且沒有和將不包含任何虛假陳述或遺漏在其中聲明在必要時有利於使其在製作時所處的情況下，不具有誤導性。根據《證券法》第I.b.6條的第I.b.6中列出的規定，公司有資格使用S-3表格。如果委員會的規則和法規要求，公司將根據第424（b）條向委員會提交招股說明書補充。

(g) 資本構成截至本日，公司授權資本股本包括1億股普通股，每股面值0.0001美元，和1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。公司自最近根據證券交易法案提交的定期報告文件日期以來，除500,000股普通股發行給非關聯方外，尚未發行任何股本，根據僱員股票期權行使公司股票期權計劃，發行普通股給員工，根據公司員工股票購買計劃及根據最近根據證券交易法案提交的定期報告文件日期持有的普通股等同證券轉換和/或行使。任何人均無優先購買權，優先權，參與權或任何類似權利參與交易文件中所考慮的交易。除購買和出售證券以外，並根據 見附表3.1(g)，目前不存在任何未行使的期權，權證，購買權，認購權或任何性質的承諾，涉及的任何公司普通股或任何子公司的股本，或者公司或任何子公司擬發行額外普通股或普通股等同證券或任何子公司股本的合同，承諾，諒解或安排。除 附表3.1（g），發行和出售證券不會使公司或任何子公司有義務向任何人（購買方除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司發行的任何證券或文件均無任何條款調整該證券或文件的行使，轉換，兌換或重新設定價格，以應對公司或任何子公司發行證券的情況。除附表3.1（g）公司或任何子公司沒有任何待付清償條款或類似條款的優先證券或工具，亦沒有公司或任何子公司受約束須要贖回公司或該等子公司的證券的合同、承諾、理解或安排。公司沒有任何股票升值權益或「幻影股票」計劃或協議，或任何類似計劃或協議。公司已發行的全部已發行資本股股份均經過適當授權、有效發行、已全額支付且非可調查，並符合所有適用的聯邦和州證券法的要求進行發行，而且沒有任何此類已發行股份是違反任何優先購股權或類似權利預購或購買證券。發行和銷售證券無需股東、董事會或其他人的任何進一步批准或授權。公司未與公司的資本股股份有關的沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，也沒有公司是其一方，或公司的股東之間簽訂的其他類似協議。

(h) 基本報表; 財務報表公司已經在證券法和交易法案下的要求，包括根據第13(a)或15(d)條規定，提交了公司在此之前兩年的所有報告、時間表、表格、說明和其他文件（或者根據法律或法規要求公司提交此類文件的更短期間）（上述材料，包括其中的附件和引用的文件，連同招股說明書和招股補充說明書，統稱爲“SEC報告）按時提交，或已經獲得合法的提交時間延長，並在任何延長期限到期前提交了任何此類SEC報告。截至各自日期，SEC報告在所有重大方面符合證券法和交易法的要求，如適用，並且在提交時，沒有任何SEC報告含有任何未能在其中陳述一個重大事實或者省略在其中陳述一個需要在其中陳述的事實或者在某些情況下必要以使其陳述在行使自己的發出狀態下不具有誤導性。公司從未是受證券法144(i)規定約束的發行人。包含在SEC報告中的公司的基本報表在所有重大方面符合適用的會計要求和委員會的規則和法規，這些規則和法規在提交時有效。這些財務報表已根據美國通用會計準則進行編制，並在涉及的期間內保持一致。GAAP公司在SEC報告中包含的財務報表在實質性方面符合適用的會計要求和委員會的規則和法規，並且該等報表是根據與期間相關的美國普遍公認會計原則一貫性地編制的。這些財務報表除非在其上有特別說明或註釋，或者未經審計的財務報表不包括GAAP所要求的所有附註，否則在實質性方面真實準確地反映了公司及其合併子公司在各自日期的財務狀況以及有關期間的經營業績和現金流量，但是未經審計的財務報表可能會受到年度末的一般、不重大審計調整的影響

(i) 重大變化; 未披露的事件，負債或發展自最新審計的基本報表全部包含在SEC報告之日起，除另有規定外，（i）沒有發生任何可能導致重大不利影響的事件、情況或發展，（ii）公司沒有承擔任何負債（包括附帶或其他負債），除了在業務常規經營中按照過去的做法發生的交易應付款項和應計費用和根據GAAP規定的不需要反映在公司財務報表中或在提交給證監會的文件中披露的負債，（iii）公司沒有更改其會計方法，（iv）公司沒有宣佈或支付任何現金股利或分配其他財產給股東，也沒有購買、贖回或達成購買或贖回其股權的任何協議，並且（v）公司沒有向任何高管、董事或關聯方發行任何股權證券，除非按照現有公司股票期權或股權激勵計劃。除了根據本協議擬議的證券發行或在【此處填寫具體信息】提及的情況外，沒有發生或存在任何事件、負債、事實、情況、情況或發展，也沒有合理預期將發生或存在，與公司或其子公司或其各自業務、前景、財產、經營、資產或財務狀況有關，該公司在進行本聲明時或視爲進行本聲明時，根據適用的證券法律規定必須披露但在本聲明之日前至少提前一（1）個交易日未公開披露的內容。 Schedule 3.1(i)(i) 沒有發生，或可能會導致重大不利影響的事件、發生或進展，(ii) 公司沒有承擔任何責任（或有的或其他），除了（A）根據過去的慣例與業務一致發生的應付賬款和應計費用和（B）不需要根據GAAP 在公司財務報表中反映或在提交給委員會的提交中披露的責任，(iii) 公司未更改其會計方法，(iv) 公司未宣佈或支付任何現金或其他財產分配給其股東，也未購買、贖回或作出購買或贖回任何公司股本的協議，並且（v）公司未向任何高管、董事或關聯方發行任何股權證券，除非根據現有公司股票期權計劃。公司未向委員會提交任何信息的保密請求。除本協議中預期發行的證券或上述的情況外 Schedule 3.1(i)關於公司或其子公司以及其各自的業務、前景、財產、業務、交易、資產或財務狀況，沒有發生或存在或合理預期可能發生或存在的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，該公司在進行此表示或視爲進行此表示時，根據適用的證券法律可以進行披露，但在進行此表示前至少1個交易日未公開披露的。

(j) 訴訟公司、任何子公司或其各自的財產在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）之前或之後無掛起或威脅的行動、訴訟、調查、違規通知、程序或調查，公司的知識。行動可能或合理預期會導致重大不利影響的事件。沒有任何行動 （i）對交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性造成不利影響或挑戰，也沒有 （ii）如果有不利決定，可能或合理預期會導致重大不利影響的事件。公司或任何 子公司，也沒有任何董事或管理人員成爲與違反 聯邦或州證券法或違反受託責任的索賠相關的任何訴訟的主體。公司知情 範圍內，公司或任何現任或前任的任何董事或管理人員，都沒有受到 委員會調查的主體，該調查涉及公司或任何現任或前任的 董事或管理人員。委員會尚未發佈任何停工令或其他令暫停 公司或任何子公司根據《交易所法》或《證券法》提交的任何註冊 聲明的有效性。

(k) 勞工關係對於公司員工不存在任何勞動爭議，也沒有公司知曉即將發生的勞動爭議，這些勞動爭議可能合理預計將導致重大不利影響。公司及其子公司的員工不是其與公司或子公司的關係相關的工會成員，公司和其子公司也沒有與集體談判協議有關，公司及其子公司認爲他們與員工的關係良好。據公司了解，公司或子公司的任何高級職務人員不違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、非競爭協議或任何其他合同或協議中的重要條款，或任何支持第三方的限制性約束，保持每個高級職務人員的繼續僱傭不會使公司或其子公司對上述事項承擔任何責任。公司及其子公司在與僱傭和就業相關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規中遵守，也遵守與僱傭慣例、僱傭條件以及工資和工時相關的所有法律，除非不遵守這些法律不能合理預計會對公司造成重大不利影響。

(l) Compliance公司及其任何子公司均未違約或違反任何債券、貸款、信貸協議或任何其它協議或文件（不論已經得到了豁免與否，未得到豁免的情況下經過通知、時間或雙方解除都會導致公司或其身爲其它方的任何子公司的違約），也未收到任何關於其違約或違反提貨單、貸款或信貸協議或其它任何協議或文件的通知；公司及其任何子公司也沒有違反任何法院、仲裁機構或其它政府機構頒佈的任何判決、判決書或命令；公司及其任何子公司也沒有違反過任何政府機構頒佈的任何法律法規，包括但不限於與環保母基、職業健康安全、產品質量、產品安全、僱傭和勞工事項相關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除無法造成重大不利影響的情況外。

(m) 保留。

(n) 監管許可證公司和子公司所擁有的所有證書、授權和許可證書均由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發，其業務內容在SEC報告中有所描述，除非未持有此類許可證可能不會合理地導致重大不利影響（"，「」），且公司和任何子公司均未收到任何有關撤銷或修改任何重要許可證的訴訟通知。重要 許可”)，且公司和任何子公司均未收到與吊銷或修改任何重要許可證相關的訴訟通知。

(o) 資產所有權. The Company and the Subsidiaries have good and marketable title in fee simple to all real property owned by them and good and marketable title in all personal property owned by them that is material to the business of the Company and the Subsidiaries, in each case free and clear of all Liens, except for (i) Liens as do not materially affect the value of such property and do not materially interfere with the use made and proposed to be made of such property by the Company and the Subsidiaries and (ii) Liens for the payment of federal, state, foreign or other taxes, for which appropriate reserves have been made therefor in accordance with GAAP and, the payment of which is neither delinquent nor subject to penalties. Any real property and facilities held under lease by the Company and the Subsidiaries are held by them under valid, subsisting and enforceable leases with which the Company and the Subsidiaries are in compliance, with such exceptions as are not material and do not materially interfere with the use made or proposed to be made of such real property, improvements, equipment or personal property by the Company or such subsidiary.

(p) 知識產權. The Company and the Subsidiaries have, or have rights to use, all patents, patent applications, trademarks, trademark applications, service marks, trade names, trade secrets, inventions, copyrights, licenses and other intellectual property rights and similar rights necessary or required for use in connection with their respective businesses as currently conducted or as currently proposed to be conducted as described in the SEC Reports and which the failure to so have could have a Material Adverse Effect (collectively, the “知識產權”). None of, and neither the Company nor any Subsidiary has received a notice (written or otherwise) that any of, the Intellectual Property Rights has expired, terminated or been abandoned, or is expected to expire or terminate or be abandoned, within two (2) years from the date of this Agreement. Neither the Company nor any Subsidiary has received, since the date of the latest audited financial statements included within the SEC Reports, a written notice of a claim or otherwise has any knowledge that the Intellectual Property Rights violate or infringe upon the rights of any Person, except as could not have or reasonably be expected to not have a Material Adverse Effect. To the knowledge of the Company, all such Intellectual Property Rights are enforceable and there is no existing infringement by another Person of any of the Intellectual Property Rights. The Company and its Subsidiaries have taken reasonable security measures to protect the secrecy, confidentiality and value of all of their intellectual properties, except where failure to do so could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. The Company has no knowledge of facts that would preclude it from having valid license rights or clear title to the Intellectual Property Rights. The Company has no knowledge that it lacks or will be unable to obtain any rights or licenses to use all Intellectual Property Rights that are necessary to conduct its business.

(q) 保留。

(r) 與附屬企業和員工的交易. Except as set forth on 附表3.1(r)，公司或任何子公司的董事或高管，以及據公司所知，任何公司或子公司的僱員目前均未與公司或任何子公司進行任何交易（除了作爲僱員、高管和董事的服務以外），包括任何爲向公司或由公司提供服務而簽訂的合同、協議或其他安排，包括任何爲向公司或由公司出租不動產或個人財產、借款或借貸款項，或其他要求向公司的董事、高管或員工支付款項，或收取款項，或據公司所知，任何高管、董事或該員工在其中具有重大利益或擔任高管、董事、受託人、股東、成員或合夥人的實體，其金額超過$120,000，除了（i）支付已提供服務的薪水或諮詢費，（ii）報銷代表公司發生的費用，以及（iii）其他員工福利，包括根據公司的任何股票期權計劃簽訂的股票期權協議。

(s) 除公司形式20-F工作年度報告外，截至本協議日，公司和子公司均符合2002年修訂版《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用要求，以及任何適用於本協議日和結算日期的證券交易委員會根據該法案制定的適用規章規定。公司和子公司保持了充足的內部會計控制系統，以提供合理的保證，即：(i)交易按照管理的一般或特定授權執行;(ii)交易必要時記錄以便按照國際財務報告準則準備財務報表並保持資產賬務;(iii)只有按照管理的一般或特定授權才允許訪問資產;(iv)對資產的記錄賬務與現有資產進行合理間隔的比較，並採取適當措施處理任何差異。公司和子公司已建立披露控制程序（如交易所法案規則13a-15(e)和15d-15(e)所定義的），爲公司和子公司設計此類披露控制程序，以確保公司在根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息記錄、處理、彙總和報告，符合證券交易委員會規則和表格規定的時間範圍。公司的認證主管已經評估了公司和子公司披露控制程序的有效性作爲交易所法案下最近文件的期間終止日（該日期爲「 」）。公司最近在提交的交易所法案定期報告中介紹了認證主管關於披露控制程序有效性的結論，該結論基於評估日期。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制未發生任何變更（如交易所法案所定義），該控制已對公司及其子公司的財務報告內部控制產生實質性影響或可能帶來實質性影響。。公司和子公司均符合2002年薩班斯-奧克斯法案的所有適用要求，根據當前日期和結束日期生效，以及證券交易委員會根據該法案制定的所有適用規則和規定前提生效。公司和子公司建立了足以提供合理保證的內部會計控制系統，以確保：(i) 交易按照管理層的一般或具體授權進行，(ii) 必要時記錄交易，以便按照通用會計準則準備財務報表並維護資產責任，(iii) 只有按照管理層的一般或具體授權才允許訪問資產，(iv) 對資產的記錄責任與合理間隔內的現有資產進行比較，並對任何差異采取適當措施。公司和子公司已爲公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見《證交法規則》13a-15(e)和15d-15(e)），並設計這些披露控制和程序以確保公司在交換法規定的報告中需要披露的信息被記錄、處理、彙總和報告，且在規定的時間內（證券交易委員會的規則和表格中規定的時間）完成。公司的認證主管已評估了公司及子公司的披露控制和程序的有效性，截至最近提交的交易法定定期報告所涵蓋的期間結束時（該日期爲“公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。公司根據《證券交易法》最近提交的定期報告中披露的內容，根據評估日期的評估結論，介紹了認證人員對披露控制和程序有效性的評估。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制未發生變化（如《證券交易法》中所定義的那樣），這種變化對公司及其子公司的財務報告內部控制有實質性影響，或者有可能對公司及其子公司的財務報告內部控制產生實質性影響。

(t) 特定費用除了公司支付給認購代理的費用外，公司或其任何子公司不會支付任何券商或中介費用 或佣金，也不會向任何券商、財務顧問或顧問、中介、認購代理、投資銀行、銀行或其他人支付與交易文件所述交易有關的費用。購買方對於任何費用或者針對在該部分所述交易中可能產生的與其他人提出的費用相同的索賠，不負有任何責任。

(u) 投資公司公司不是，也不屬於並且在收到有價證券的款項後，不會成爲或成爲《1940年投資公司法》修正案中所指的「投資公司」的附屬公司。公司將以不成爲須註冊《1940年投資公司法》修正案的「投資公司」的方式開展業務。

(v) 註冊權利. 任何人都無權導致公司或任何子公司根據證券法對任何證券進行登記。

(w) 上市和維護要求普通股根據《證券交易法》第12（b）或12（g）條規定註冊，公司未採取任何旨在終止普通股在《證券交易法》下注冊的行動，也沒有收到任何指示委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除在《美國證券交易委員會報告》中披露的內容外，公司在此日期前的12個月內未收到任何交易市場的通知，該通知指出公司未遵守該交易市場的上市或維持要求。公司目前符合所有此類上市和維持要求，而且沒有理由相信其在可預見的將來將不會繼續符合這些要求。普通股目前可以通過託管信託公司或另一家已建立的清算公司進行電子轉移，並且公司目前按照與此類電子轉移有關的向託管信託公司（或其他已建立的清算公司）支付費用。

(x) 收購保護條款的應用公司和董事會已經採取所有必要行動，以使適用於購買方的控股股份收購、業務組合、毒丸計劃（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司章程（或類似文件）或其註冊地州的法律中的其他類似防止收購的規定不適用於購買方，這些規定可能因購買方和公司根據交易文件履行其義務或行使其權利（包括但不限於公司發行證券和購買方擁有證券）而適用於購買方。

(y) 披露除交易文件中規定的交易的實質條款和條件外，公司確認，公司或代表其行事的其他人未向任何購買方或其代理人或律師提供公司認爲構成或可能構成未在《招股說明書》中披露的材料、非公開信息。公司理解並確認購買方將依賴上述陳述進行證券交易。公司或代表公司提供給購買方的關於公司及其子公司、各自業務及本協議所 contemplate的交易的所有披露，包括本協議的披露和附表，總體上在所有實質方面均屬實且不包含任何實質事實不實的陳述或者省略任何必要的實質事實以使所做陳述在作出時在所處情況下不會造成誤導。公司在本協議簽訂日之前12個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何實質事實不實的陳述，或者省略必須在其中陳述的實質事實，或者以使所做陳述在作出時在所處情況下不會造成誤導的事實。公司承認並同意除本協議3.2條特別約定以外，購買方未作出任何與此處所考慮的交易有關的陳述或保證。

(z) (e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)。假定購買方在第3.2節中所陳述的陳述和擔保的準確性 公司或其任何關聯公司，或代表其或他們的人，並未直接或間接地 以導致這次證券發行與公司先前發行的證券整合， 根據公司的股東批准規定，在任何交易市場上的任何公司證券 以上市或指定。

在涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯交易中，披露文件或招股書中要求描述或提交的公司或其他交易沒有像在註冊聲明、披露文件或招股書中所列出的那樣。償還能力根據公司截止日期的合併財務狀況，在公司根據本協議出售證券所得款項的影響下，（i）公司資產的公允可售價值超過了在公司現有債務和其他負債到期時所需支付的金額，（ii）公司資產不構成不合理小的資本以進行其當前業務和擬進行的業務，包括考慮到公司經營的特定資本需求、合併和預期的資本需求以及資本可用性，和（iii）公司目前的現金流，加上公司將收到的款項，如果公司清算其所有資產後，考慮現金的所有預期使用，將足以支付其債務的所有金額，當這些金額需要支付時。公司不打算在能力範圍外增加債務（考慮到債務到期時的現金時間和金額）。公司不知道任何事實或情況使其相信其將在截止日期起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。 附表3.1(aa) 截至本日起，羅列出公司或任何子公司的所有未償或已擔保債務，以及公司或任何子公司已承諾的債務。根據本協議，"債務「債務」指（x）借款或超過$100,000的欠款（除了在業務常規過程中發生的貿易應付賬款），（y）所有關於他人債務的擔保、背書和其他形勢的義務，無論這些情況是否在公司的合併資產負債表（或附表）中體現，除了在業務常規過程中背書可支付或收款的可轉讓工具保函或類似交易的擔保；以及（z）按照GAAP要求進行資本化的租賃合同中到期的超過$50,000的租金現值。公司和任何子公司均未違約涉及任何債務。

除非在披露文件和招股書中另有披露，否則公司已經建立並維護了披露控制和程序(如交易所法規13a-15(e)規定的術語)，以確保公司在交換有關交換法規規定的報告中必須披露的信息記錄、處理、彙總和報告，在指定的時間內進行。除非在披露文件和招股書中另有說明：(a)對於可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據能力產生不利影響的內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷，或存在任何內部控制的重要缺陷或(b)涉及具有重大作用的管理層或其他員工的任何欺詐行爲，無論是否重要，都要記錄在公司內部控制中，也不知道。稅務狀況除了不會或被合理預期不會導致實質性不利影響的事項外，該公司及其子公司都已（i）製作或提交了所有美國聯邦、州和地方所得稅及其它外國所得稅和特許稅的報稅單、報告和聲明，適用於其受到管轄的所有司法管轄區，（ii）已支付了所有在這樣的申報單、報告和聲明上顯示或確定應繳的、在數額上具有重大性的稅費和其他政府評估和收費，並且（iii）在其賬本上撥備了足夠金額以支付與這些報稅單、報告或聲明所適用期間之後的所有重大稅費有關的款項。在任何司法管轄區的徵稅機關聲稱有未繳納的數額具有重大性的稅費，該公司或任何子公司的官員都不知道依據何種依據提出這樣的要求。

(cc) 外國腐敗行爲公司或任何子公司，也不是公司或任何子公司知情的任何代理人或其他代表公司或任何子公司行事的人員，直接或間接地使用任何基金用於違法捐款、禮品、娛樂或其他與境內外政治活動相關的違法開支，向境內外政府官員或僱員、境內外政黨或競選活動支付違法款項，未充分披露公司或任何子公司（或任何代表其行事且公司知曉的人員所作的）違反法律的任何捐款，或在任何重大方面違反FCPA的任何規定。

終止會計師公司的獨立註冊會計師事務所是M＆K CPAS，PLLC。據公司的了解和信念，該會計師事務所是根據《證券交易法》要求的註冊會計師事務所。

(ee)關於購買者購買證券的確認公司承認並同意每位購買者僅以獨立購買者的身份就交易文件和其中所涉交易行爲簽署。公司進一步承認沒有購買者在交易文件和其中所涉交易行爲方面充當公司的財務顧問或受託人（或類似身份）。公司進一步向每位購買者聲明，公司決定簽訂本協議和其他交易文件純粹基於公司及其代表對本處交易進行獨立評估。

《反海外腐敗法》。關於購買方交易活動的確認儘管本協議或其他規定中可能有相反規定 (但第3.2(f)條和4.14條除外)，公司明白並承認：(i) 未要求任何購買方同意，也未有購買方同意放棄購買或出售公司證券，長期和/或短期，或基於公司發行的證券的「衍生」證券，或持有證券的任何指定期限；(ii) 任何購買方在本次或未來進行私募交易之前或之後的過往或未來開放市場或其他交易，特別包括但不限於的做空交易或「衍生」交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何購買方及任何這樣的購買方參與其中的「衍生」交易的對手方，直接或間接地，目前可能持有該普通股的「空頭」頭寸，(iv) 每位購買方均不被視爲對任何「衍生」交易中一方都有任何影響或控制。公司進一步理解和承認 (y) 一位或多位購買方可能在證券有效期內的不同時期從事對沖活動，包括但不限於在確定與證券相關的可交付認股權證股票價值的期間內，(z) 這種對沖活動（如果有）可能會影響公司現有股東權益的價值，尤其是在進行對沖活動期間及之後。公司承認這些上述對沖活動不構成違反任何交易文件的行爲。

薩班斯-奧克斯利法（Sarbanes-Oxley Act of 2002）合規M條例合規性公司未且據其所知，未有任何代表公司行事的人士採取過直接或間接的措施，(i) 爲了穩定或操縱公司任何安防-半導體的價格以促進證券的出售或再售，(ii) 出售、買盤、收購或爲招攬購買任何證券支付任何報酬，或者(iii) 支付或同意支付給任何人員任何招攬購買公司其他證券的報酬，除了在條款(ii)和(iii)中，支付給與發行證券相關的承銷代理的報酬。

交易法案文件[保留]

(ii) 股票期權計劃公司在公司的股票期權計劃下授予的每一份期權（i）均按照公司的股票期權計劃的條款進行授予，（ii）行使價格至少等於股票期權被視爲根據準則和適用法律授予的日期當天的普通股公平市場價值。公司未曾回溯授予在公司的股票期權計劃下授予的任何股票期權。公司未曾有意授予股票期權前於，或者以其他方式有意協調與對公司或其子公司或其財務結果或前景的實質信息的發佈或其他公共公告同時授予股票期權的公司政策或做法。

(jj)網絡安全概念根據公司所知，尚未發生任何重大安全漏洞或其他重大妥協，涉及公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、供應商及其維護或代表其維護的第三方數據），設備或技術（統稱“IT系統和數據公司和子公司未收到，也不知道任何可能導致任何安全漏洞或其他違反其信息技術系統和數據的事件或情況；公司和子公司目前符合所有適用的法律或法規，所有法院或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則和規定，公司和子公司的內部政策和與信息技術系統和數據的隱私和安全以及保護這些信息技術系統和數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改的合同義務，除非不會對資產或總體產生重大不利影響；公司和子公司已實施並維護了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有信息技術系統和數據的完整性、持續運營、冗餘和安全。

（kk） 外國資產控制辦公室公司或任何子公司，據公司所知，任何董事、高管、代理人、僱員或附屬公司目前未受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁。OFAC”).

(ll)美國房地產持有公司公司本身不是，也從未是美國《1986年內部稅收法典》第897條所指的美國房地產所有權公司，並且公司應在買方要求時進行認證。

(mm) 銀行控股公司法案無論是公司還是其任何子公司或關聯公司都不受1956年修訂的「銀行控股公司法案」制約，也不受美國聯邦儲備委員會監管。BHCA）並受聯儲局董事會管制聯儲局公司及其任何子公司或附屬機構均不直接或間接擁有或控制五個百分點（5%）或更多的任何投票證券類別的已發行股份，或二十五個百分點（25%）或更多的銀行或任何受BHCA監管的實體的總股本。公司及其任何子公司或附屬機構也不對任何受BHCA監管的銀行或實體的管理或政策施加控制影響。

(nn)洗黑錢公司及其子公司的運營始終遵守1970年修訂後的《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、適用的反洗錢法律和適用的規章制度（統稱「貨幣和反洗錢法律」）；不存在任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員涉及公司或任何子公司涉嫌違反貨幣和反洗錢法律的行動或訴訟，也未據公司或任何子公司所知有此威脅。反洗錢法沒有與公司或任何子公司有關於洗錢法律的訴訟或仲裁程序正在等待或威脅中。

3.2 購買方的陳述與保證每個購買方，代表自己而非其他購買方，特此保證：自本文件日期和結束日期起，向公司如下陳述和保證（除非特定日期有所規定，那麼則應準確至該日期）：

(a) 組織；權威此類購買者可以是個人或依法成立、有效存在並且在其依法成立地區具有完全合法、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和權限，以便進入並完成交易文件所規定的交易，並在本協議和相關文件中承擔其義務。此類購買者的執行和交付交易文件以及執行交易文件所規定的交易均已得到其執行的一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動的授權。簽署適用的需要簽署的交易文件的每個此類購買者均已由其執行，並且在此類購買者依照本條款的規定進行交付時，將構成此類購買者的有效和具有法律約束力的義務，根據其條款對其可執行，但不包括：(i)受普遍公平原則和影響債權人權利執行的普遍適用的破產、清償、重組、暫停執行及其他法律限制；(ii)受限於與具體履行、禁令救濟或其他公平救濟的可獲得性相關的法律；(iii)在適用法律範圍內，擔保和貢獻規定可能受到限制。

(b) 了解或排列。購買方正在以其正常業務方式收購本公司證券。購買方作爲本公司證券的負責人，出於自己的目的而非用於違反《證券法》或任何適用的州證券法的目的而收購該等證券或其中任何部分，並無意目前或將來違反《證券法》或任何適用的州證券法分發這些證券的任何一部分，也未與任何其他人直接或間接地安排或達成任何協議關於違反《證券法》或任何適用的州證券法分發這些證券（本聲明和擔保不限制購買方根據註冊聲明或以符合適用的聯邦和州證券法的方式出售這些證券的權利）。

(c) 購買方身份。在向購買方提供證券時，購買方當時是，且截至本日期，以及在行使任何預先擬定認股權證的任何日期，要麼符合《證券法》501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）規則下「合格投資者」的定義，要麼符合《證券法》144（a）規則下「合格機構買家」的定義。

(d) 購買方具有相關經驗該買方，單獨或與其代理共同，具有足夠的商業和財務知識、複雜性和經驗，能夠評估對證券的前景投資的優缺點和風險，並已評估了這種投資的優缺點和風險。該買方有能力承擔對證券的經濟風險，並且目前有能力承擔這種投資的全部損失。

(e) 信息披露購買方承認已有機會審閱交易文件（包括所有附屬表和附表）和SEC報告，並且已經獲得（i）詢問公司代表關於證券發行條款和條件、投資證券的優缺點和風險的必要問題並獲得回覆的機會；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理以及前景的信息，足以評估其投資；以及（iii）獲取公司具有或可在不合理努力或開支下獲得的額外信息的機會，這些信息對於就投資做出知情決定而言是必要的。購買方承認並同意，配售代理或配售代理的任何關聯公司未向購買方提供任何與證券有關的信息或建議，也不必要或不希望提供這些信息或建議。配售代理或任何關聯公司對公司或證券的質量沒有作出任何陳述，並且配售代理和任何關聯公司可能已獲取了與公司有關的非公開信息，購買方同意無需向其提供這些信息。在向購買方發行證券方面，配售代理或其任何關聯公司均未充當購買方的財務顧問或受託人。

(f) 某些交易和保密性. Other than consummating the transactions contemplated hereunder, such Purchaser has not, nor has any Person acting on behalf of or pursuant to any understanding with such Purchaser, directly or indirectly executed any purchases or sales, including Short Sales, of the securities of the Company during the period commencing as of the time that such Purchaser first received a term sheet (written or oral) from the Company or any other Person representing the Company setting forth the material pricing terms of the transactions contemplated hereunder and ending immediately prior to the execution hereof. Notwithstanding the foregoing, in the case of a Purchaser that is a multi-managed investment vehicle whereby separate portfolio managers manage separate portions of such Purchaser’s assets and the portfolio managers have no direct knowledge of the investment decisions made by the portfolio managers managing other portions of such Purchaser’s assets, the representation set forth above shall only apply with respect to the portion of assets managed by the portfolio manager that made the investment decision to purchase the Securities covered by this Agreement. Other than to other Persons party to this Agreement or to such Purchaser’s representatives, including, without limitation, its officers, directors, partners, legal and other advisors, employees, agents and Affiliates, such Purchaser has maintained the confidentiality of all disclosures made to it in connection with this transaction (including the existence and terms of this transaction). Notwithstanding the foregoing, for the avoidance of doubt, nothing contained herein shall constitute a representation or warranty, or preclude any actions, with respect to locating or borrowing shares in order to effect Short Sales or similar transactions in the future.

(g) 經紀人除非在初步招股意向書或招股書中另有規定，否則在買方代表或根據買方授權行事的代理人、經紀人、投資銀行家、個人或公司，都不得直接或間接獲得任何經紀人費或中介費或任何其他佣金或類似費用，因本協議、本協議涉及的任何交易或買方在本協議涉及的交易中所採取的任何行動而使公司或其任何關聯公司在結束後因此可能承擔任何責任。.

(h) 獨立意見。 每位購買者明白，本協議或由公司代表向購買者提供的與證券購買相關的任何其他材料均不構成法律、稅務或投資建議。.

公司確認並同意，本第3.2節所包含的聲明不會修改，修正或影響購買方依據本協議或任何其他交易文件或任何其他與本協議或執行本協議所涉及的交易有關的文件或文件所載明的公司的陳述和保證。但爲避免疑義，在透支或借入股份以實現賣空或類似交易方面的任何陳述或保證，或阻止任何行動，本節中什麼都不包括。

第四章。

雙方的其他協議

4.1 特殊提示。 持股、預先擬定權證，以及如果預先擬定權證的任何部分在涵蓋擔保證券發行或轉售的有效登記聲明的情況下行使，或者如果通過無現金行使行使預先擬定權證，則根據任何此類行使發行的擔保證券將不帶任何標記發行。 如果在本日期之後的任何時間，登記聲明（或任何後續登記聲明，用於登記擔保證券的銷售或轉售）無效或無法用於擔保證券、預先擬定權證或擔保證券的銷售或轉售，公司將及時書面通知預先擬定權證的持有人，說明該登記聲明此時無效，並在該登記聲明再次有效並可用於銷售或轉售股份、預先擬定權證或擔保證券時及時通知該持有人（應理解並同意上述內容不限制公司發佈，或任何購買者按適用的聯邦和州法律出售，任何擔保證券的權利）。公司將盡最大努力在預先擬定權證期間使發行或轉售擔保證券的註冊聲明（包括登記聲明）保持有效。

4.2 信息提供.在直到沒有購買者擁有證券的時間裏，公司承諾 保持根據《證券交易法》第12（b）或12（g）條的通用股註冊，並且 及時提交（或在此方面獲得延期，並在適用的寬限期內提交）本日期後公司根據《證券交易法》需要提交的所有報告，即使公司當時不受證券交易法的報告要求約束。

4.3 合併規定.公司不得出售、提供出售或尋求購買或以其他方式就可能與證券交易所規則和規例按交易市場的規則和規例的要求融入證券發行或出售的任何證券（如證券法第2條所定義）進行談判，以使得在此等其他交易的結束之前需要股東批准，除非在此等隨後交易的結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法規披露；宣發.公司應（a）在披露時間發出新聞稿，披露本協議擬議交易的重要條款，以及（b）根據證券交易法規定的時間內向委員會提交一份包含交易文檔作爲附件的《8-k表格》。自此類新聞稿發出之後，公司向購買者承諾，將已向公司或其附屬公司或其任何董事、主管、員工、關聯企業或代理人，包括但不限於引薦經紀人，遞交的所有重要且未公開信息進行公開披露，有關上述交易文檔擬議交易中。此外，自此類新聞稿發出之後，公司承認並同意，在公司、其任何附屬公司或其任何董事、主管、員工、關聯企業或代理人，包括但不限於引薦經紀人，與購買者或其任何關聯企業之間任何書面或口頭協議下的所有保密性或類似義務應終止且不再有效。公司理解並確認，每位購買者將依賴於上述契約以實施與公司證券有關的交易。公司和每位購買者應協商任何與本協議擬議交易相關的其他新聞稿，並且無論是公司還是任何購買者均不得發佈此類新聞稿，也不得做出任何此類公開聲明，而未經公司的事先同意（對於任何購買者新聞稿）或未經每位購買者的事先同意（對於公司新聞稿），該同意不得以不合理方式被拒絕或延遲，除非法律要求披露，如果是這種情況，披露方應立即提供事先通知以便對方了解此類公開聲明或溝通。儘管前述情況，公司不得公開披露任何購買者的姓名，沒有經過任何購買者事先書面同意，或在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的文件中包括任何購買者的姓名，除非是（a）按照聯邦證券法與委員會提交最終交易文件有關的要求和（b）在法律或交易市場規則要求這樣做的情況下，在這種情況下，公司應在適用法律允許的情況下，提供關於此類允許的披露事項的前期通知並在此類事項上與該購買者合理合作。

4.5 股東權益計劃公司或在公司同意的情況下，任何其他個人都不會主張或執行任何購買者是“取得人”的任何“控制權股權收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排生效或日後由公司採納，或者任何購買者可能被視爲通過在交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議下收到證券而觸發任何此類計劃或安排的規定。

4.6 非公開信息除了與交易文件規定的交易的實質性條款和條件有關的事項外（將根據第4.4節披露），公司承諾並同意，無論是公司本身，還是任何代表公司行事的其他個人，均不得向任何購買方或其代理人或律師提供構成或公司合理相信構成重要非公開信息的任何信息，除非在此之前，該購買方已書面同意接收此類信息並與公司書面同意保密此類信息。公司理解並確認，每個購買方將依賴上述承諾來交易公司的證券。就公司，其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司向購買方交付任何重要的非公開信息而未經該購買方同意的情形，公司特此承諾並同意，該購買方對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於地，放置代理，不提供保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於放置代理，基於此類重要的非公開信息交易，前提是購買方仍然受適用法律約束。就根據交易文件提供的任何通知構成或包含公司或任何子公司的重要非公開信息的情況，公司應在提供此類通知的同時向委員會提交一份8-k表的現行報告。公司理解並確認，每個購買方將依賴上述承諾來交易公司的證券。

4.7 收益用途. The Company shall use the net proceeds from the sale of the Securities as set forth in the Prospectus Supplement.

4.8 購買者的賠償根據本第4.8節的規定，公司將對每位購買方及其董事、管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及擔任此類職務但未擁有此類頭銜或其他頭銜的其他人員），對該購買方具有控制力的每位人員（在《證券法》第15條和《交易法》第20條的規定範圍內），以及該控制人的董事、管理人員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員（以及擔任此類職務但未擁有此類頭銜或其他頭銜的其他人員），即“購買方”) harmless from any and all losses, liabilities, obligations, claims, contingencies, damages, costs and expenses, including all judgments, amounts paid in settlements, court costs and reasonable attorneys’ fees and costs of investigation that any such Purchaser Party may suffer or incur as a result of or relating to (a) any breach of any of the representations, warranties, covenants or agreements made by the Company in this Agreement or in the other Transaction Documents or (b) any action instituted against the Purchaser Parties in any capacity, or any of them or their respective Affiliates, by any stockholder of the Company who is not an Affiliate of such Purchaser Party, with respect to any of the transactions contemplated by the Transaction Documents (unless such action is solely based upon a material breach of such Purchaser Party’s representations, warranties or covenants under the Transaction Documents or any agreements or understandings such Purchaser Party may have with any such stockholder or any violations by such Purchaser Party of state or federal securities laws or any conduct by such Purchaser Party which is finally judicially determined to constitute fraud, gross negligence or willful misconduct), or (c) in connection with any registration statement of the Company providing for the resale by the Purchasers of the Warrant Shares issued and issuable upon exercise of the Pre-Funded Warrants, the Company will indemnify each Purchaser Party, to the fullest extent permitted by applicable law, from and against any and all losses, claims, damages, liabilities, costs (including, without limitation, reasonable attorneys’ fees) and expenses, as incurred, arising out of or relating to (i) any untrue or alleged untrue statement of a material fact contained in such registration statement, any prospectus or any form of prospectus or in any amendment or supplement thereto or in any preliminary prospectus, or arising out of or relating to any omission or alleged omission of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein (in the case of any prospectus or supplement thereto, in the light of the circumstances under which they were made) not misleading, except to the extent, but only to the extent, that such untrue statements or omissions are based solely upon information regarding such Purchaser Party furnished in writing to the Company by such Purchaser Party expressly for use therein, or (ii) any violation or alleged violation by the Company of the Securities Act, the Exchange Act or any state securities law, or any rule or regulation thereunder in connection therewith. If any action shall be brought against any Purchaser Party in respect of which indemnity may be sought pursuant to this Agreement, such Purchaser Party shall promptly notify the Company in writing, and, the Company shall have the right to assume the defense thereof with counsel of its own choosing reasonably acceptable to the Purchaser Party. Any Purchaser Party shall have the right to employ separate counsel in any such action and participate in the defense thereof, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such Purchaser Party except to the extent that (i) the employment thereof has been specifically authorized by the Company in writing, (ii) the Company has failed after a reasonable period of time to assume such defense and to employ counsel or (iii) in such action there is, in the reasonable opinion of counsel a material conflict on any material issue between the position of the Company and the position of such Purchaser Party, in which case the Company shall be responsible for the reasonable and documented out-of-pocket fees and expenses of no more than one such separate counsel. The Company will not be liable to any Purchaser Party under this Agreement (y) for any settlement by a Purchaser Party effected without the Company’s prior written consent, which shall not be unreasonably withheld or delayed; or (z) to the extent, but only to the extent that a loss, claim, damage or liability is attributable to any Purchaser Party’s breach of any of the representations, warranties, covenants or agreements made by such Purchaser Party in this Agreement or in the other Transaction Documents as determined by a final, non-appealable judgment of a court of competent jurisdiction. The indemnification required by this Section 4.8 shall be made by periodic payments of the amount thereof during the course of the investigation or defense, as and when bills are received or are incurred. The indemnity agreements contained herein shall be in addition to any cause of action or similar right of any Purchaser Party against the Company or others and any liabilities the Company may be subject to pursuant to law.

4.9 普通股預留截至本日期，公司已保留並將繼續保留並隨時保持可供發行的普通股數量足夠，以便公司根據本協議發行股份和根據預先擬購權行使發行認股權證股份。

4.10 普通股的上市公司特此同意盡最大努力維持其當前上市交易市場的普通股掛牌或報價，並同時與完成交易時，公司將申請在該交易市場上掛牌或報價所有股份和認股權證股份，並及時確保所有股份和認股權證股份在該交易市場上掛牌。公司進一步同意，如果公司申請將普通股交易於任何其他交易市場，將在該申請中包括所有股份和認股權證股份，並將採取必要的其他措施儘快導致所有股份和認股權證股份在其他交易市場上掛牌或報價。公司將採取一切合理必要措施繼續在交易市場上掛牌和交易其普通股，並在公司的章程或交易市場規定下，全面遵守公司的報備、申報和其他義務。公司同意保持普通股適用於通過託管信託公司或其他已建立的結算公司的電子轉賬，幷包括但不限於按時向託管信託公司或其他已建立的結算公司支付有關該電子轉賬的費用。

4.11 [保留]

4.12 後續股票銷售.

(a) 從本日期至交易完成之日之後六十（60）天，公司或任何子公司不得（i）發行、訂立任何發行協議或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，或（ii）提交任何註冊聲明或任何修改或補充其，在每種情況下均不得違反本協議的意圖。

(b) [保留]

(c) 儘管前文如此，但本第4.12條不適用於豁免發行，但無論如何變量利率交易不得作爲豁免發行。

4.13 購買者一律平等對待未向任何人提供或支付考慮（包括任何交易文件的修改）以修訂或同意豁免交易文件的任何條款，除非相同的考慮也提供給交易文件的所有方。僅供澄清目的，本條款構成公司向每位購買者提供的單獨權利，並由每位購買者單獨進行協商，旨在讓公司將購買者視爲一類人，並不應以任何方式解釋爲購買者在證券的購買、處置或投票方面行動一致或作爲一組。

4.14 某些交易和保密性每位購買方，各自並非與其他購買方聯合，約定，在本協議簽署之日起至本協議項下交易首次公開公佈並符合第4.4節描述的初次新聞發佈爲止的期間，其本人或任何代表其行事或根據其達成的任何諒解進行的任何購買或銷售，包括本公司證券的做空交易。每位購買方，各自並非與其他購買方聯合，約定，在本協議項下交易首次公開公佈並符合第4.4節描述的初次新聞發佈之前，該購買方將保持此項交易的存在及條款以及包括在披露進度表中的信息的保密性（除了向其法律顧問和其他代表披露）。儘管前述內容及本協議約定中的任何內容相反，本公司明確承認並同意（i）任何購買方均不作出任何保證或承諾，聲明將在本協議項下交易首次公開公佈並符合第4.4節描述的初次新聞發佈後的時間內不進行本公司證券的交易；（ii）任何購買方在本協議項下交易首次公開公佈並符合第4.4節描述的初次新聞發佈後，不應受限制或禁止依照適用證券法進行本公司證券的交易；（iii）任何購買方在向本公司、任何子公司或任何其各自的董事、高級職員、員工、關聯企業或代理人，包括但不限於負責配售的代理商披露初次新聞發佈後具有任何保密義務或不得交易本公司證券的義務。儘管前述，對於是一家多管理投資工具的購買方，不同投資組合經理管理該購買方資產的不同部分，且投資組合經理對其他部分投資組合經理做出的投資決策沒有直接了解的情況，上文約定應僅適用於由做出購買本協議項下證券投資決策的投資組合經理管理的資產部分。

4.15 行使程序行使預先擬購權證的通知表格列明瞭購買方行使預先擬購權證所需的全部程序。購買方行使其預先擬購權證無需其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前述條款的情況下，行使預先擬購權證無需墨水原件通知，也無需任何勳章擔保（或其他形式的擔保或公證）以便行使預先擬購權證。公司將兌現預先擬購權證的行使，並根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付認股權證股份。

4.16 鎖定協議公司不得修改、變更、放棄或終止任何鎖定協議的任何條款（或任何被轉讓方簽署的與鎖定協議初始簽署方類似的鎖定協議的任何條款），除非延長鎖定期限，並應依據其條款執行每份鎖定協議（或任何被轉讓方簽署的與鎖定協議初始簽署方類似的鎖定協議）。如果鎖定協議的任何方（或任何被轉讓方簽署的與鎖定協議初始簽署方類似的鎖定協議）違反任何該協議條款，則公司將迅速盡最大努力尋求履行該協議條款。

第V條

其他條款(無需翻譯)

5.1 終止本協議可以被任何購買方終止，僅限於該購買方在此協議項下的義務，並且不會對公司與其他購買方之間的義務產生任何影響， 如果交割在第五（5）天或之前尚未完成，購買方可以通過書面通知其他各方終止本協議。^樓 provided, 然而請注意，此類終止不會影響任何一方起訴任何其他方（或各方）違反本協議的權利。

5.2 費用和開支. Except as expressly set forth in the Transaction Documents to the contrary, each party shall pay the fees and expenses of its advisers, counsel, accountants and other experts, if any, and all other expenses incurred by such party incident to the negotiation, preparation, execution, delivery and performance of this Agreement. The Company shall pay all Transfer Agent fees (including, without limitation, any fees required for same-day processing of any instruction letter delivered by the Company and any exercise notice delivered by a Purchaser), stamp taxes and other taxes and duties levied in connection with the delivery of any Securities to the Purchasers.

5.3 全部協議交易文件及其附件、招股說明書和招股說明書補充材料合併構成雙方對本協議事項的全部理解，取代一切先前有關該等事項的口頭或書面協議和諒解，雙方確認這些口頭或書面協議和諒解已合併入上述文件、附件和附表中。

5.4 通知任何或所有通知或其他要求或允許提供的通訊或遞送應以書面形式，且被視爲在以下時間生效：(a) 如果通過電子郵件附件發送，且在紐約市時間下午5:30或之前設置在此處簽名頁的電子郵件地址，傳輸時間即生效，如果是交易日，則傳輸時；(b) 如果通過電子郵件附件發送，在非交易日或紐約市時間晚於下午5:30設置在此處簽名頁的電子郵件地址，則傳輸時間後的下個交易日生效；(c) 傳輸後第二個（2^日郵寄日期後的交易日生效，如果通過美國著名的隔夜快遞服務發送，或者在其他方任何通信需要提供通知的一方實際接收後生效。此類通知和通訊的地址應如所附簽字頁所述。在任何交易文件規定的通知構成或包含關於公司或任何子公司的實質性、非公開信息的情況下，公司應同時向委員會提交8-k表格上的即時報告。

5.5 修訂; 放棄本協議中的任何規定，除非經公司和購買了至少50.1％股份和根據本協議初始認購金額購買了預先資金授信獻股權的購買方簽署的書面文件，否則不得放棄、修改、補充或修訂（在修訂的情況下），或者（在放棄的情況下）由要求放棄任何放棄規定執行的一方簽署。但是，如果任何修訂、修改或放棄不成比例地且對某位購買方（或一組購買方）產生不利影響，則還需要該受到不成比例影響的購買方（或一組購買方）的同意。不對本協議的任何規定、條件或要求的任何違約行爲的放棄應被視爲在未來的繼續放棄或對任何隨後的違約行爲的放棄或對本協議的任何其他規定、條件或要求的放棄，也不應任何一方對於以任何方式行使其在此項下的權利而進行的任何延遲或遺漏損害行使任何此類權利。任何提議的修訂或放棄對於任何購買方相對於其他購買方的相應權利和義務造成不成比例，重大或不利影響的都需要經受到不利影響的購買方的事先書面同意。根據本第5.5條的修訂將約束每位購買方和證券的持有者以及公司。

5.6 標題此處標題僅供方便參考，不構成本協議的一部分，不應被視爲限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人本協議應對各方及其繼承人和被許可受讓者具有約束力，並起到效力。公司不得未經每位購買方的事先書面同意（不包括通過合併）轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何購買方可以將本協議下的任何或所有權利轉讓給其將任何證券轉讓給的任何人，前提是該受讓人同意書面約束受讓的證券的相關交易文件的規定，適用於購買方。

5.8 無第三方受益人放置代理人應爲第三方受益人，得依據本協議第3.1節中公司的陳述和保證以及第3.2節中買方的陳述和保證。本協議旨在惠及各方及其各自的繼任者和受讓人，不得有任何其他人受益，亦不得由任何其他人執行本協議的任何條款，除非另有規定於第4.8節和本第5.8節中。

5.9 適用法律所有關於交易文件的建設、有效性、執行和解釋的問題應遵循並根據紐約州的內部法律加以解釋和執行，不考慮法律衝突原則。每一方同意，關於本協議和任何其他交易文件所規定的交易解讀、執行和防禦的所有法律訴訟（無論是對本方還是其各自的關聯公司、董事、主管、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的）應該專門在紐約市內的州法庭和聯邦法庭提起。每一方在此無條件地提交至紐約市曼哈頓區的州法庭和聯邦法庭的專屬管轄權，用於裁決任何此協議下或與此相關的任何糾紛，以及用於或討論在此約定的任何交易（包括就交易文件的執行而言），並且在此無條件地放棄並同意不在任何訴訟或程序中主張其不受任何此類法院管轄，即此類訴訟或程序是不適當的或對於此類程序是不便的地點。每一方在此無條件地放棄對法律程序的個人送達並同意在任何此類訴訟或程序中，通過郵寄透過掛號或認證郵件或通過隔夜遞送（提供送達證明）副本到有效地址以便本協議收件通知的方。並同意該服務將構成良好和充足的法律程序服務和告知。本協議中任何內容均不得視爲限制以法律允許的任何其他方式提出程序送達的任何權利。如果任何一方啓動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼除公司在第4.8節下所負的義務之外，該訴訟或程序中的獲勝方應當由敗訴方支付其合理的律師費和其因調查、準備和起訴此類訴訟或程序而發生的其他成本和費用。

5.10 生存此處的陳述和保證將在交割和交付證券後繼續有效。

5.11 執行力本協議可由兩份或更多副本簽署，所有副本一起視爲一份協議，只要各方各自簽署並遞交給其他各方時即生效，各方不必簽署同一份副本。若任何簽名通過電子郵件交付或傳輸其他方式（如「 .pdf」 格式數據文件，包括根據美國聯邦 ESIGN Act of 2000，Uniform Electronic Transactions Act，Electronic Signatures and Records Act 或其他適用法律生效的電子簽名，如 www.docusign.com），該簽名將產生約束力，具有與原始簽名頁相同的效力。

5.12 可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具有管轄權的法院判定爲無效、非法、空虛或無法執行，則本協議中設定的剩餘條款、規定、契約和限制將保持完全有效，且不會受到影響、損害或失效，各方應商業上合理的努力尋找並採用替代手段，以達到與被視爲無效、非法、空虛或無法執行的條款、規定、契約或限制所設想的相同或基本相同的結果。各方特此約定並聲明，其意圖是，即使被認定爲無效、非法、空虛或無法執行的條款、規定、契約或限制不再包括在內，各方也會執行其餘條款、規定、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回權儘管其他交易文件中可能包含（且不限於任何類似條款），但只要任何購買方行使交易文件中的權利、選擇、要求或選項，並且公司未能在規定的期限內履行相關義務，該購買方可以自行決定隨時通過書面通知公司，全部或部分撤銷或取消任何相關通知、要求或選擇，但不影響其未來的行動和權利； provided, 然而在撤銷預先資金擔保認股權的行使情況下，適用的購買方應當被要求在將對公司支付的股票行使價格總額以及恢復購買方根據其預先資金擔保認股權獲得這些股票的權利的同時，返還任何因此而被撤銷的行使通知所引起的普通股。 （包括髮行一份證明這一恢復權利的替代認股權證書）。

5.14 更換證券如果任何證券的證書或工具被毀損、丟失、被盜或被銷燬，公司應該在證書或工具被註銷後發出或促成交換和替換，則發放新的證書或工具，或替換代替其位，但只有在收到公司對這些損失、被盜或被毀的合理證據後才能進行。申請在此種情況下獲得新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替換證券相關的任何合理的第三方成本（包括慣例的賠償）。

5.15 救濟措施除依法享有或本協議規定的所有權利外，包括損害賠償權利，購買方和公司均有權要求在交易文件項下予以具體履行。各方一致同意，金錢賠償可能無法充分賠償因違反交易文件中包含的義務而遭受的任何損失，且特此同意放棄並不主張在任何具體履行訴訟中辯稱法律救濟足以補償的辯護。

5.16 保留支付款項. To the extent that the Company makes a payment or payments to any Purchaser pursuant to any Transaction Document or a Purchaser enforces or exercises its rights thereunder, and such payment or payments or the proceeds of such enforcement or exercise or any part thereof are subsequently invalidated, declared to be fraudulent or preferential, set aside, recovered from, disgorged by or are required to be refunded, repaid or otherwise restored to the Company, a trustee, receiver or any other Person under any law (including, without limitation, any bankruptcy law, state or federal law, common law or equitable cause of action), then to the extent of any such restoration the obligation or part thereof originally intended to be satisfied shall be revived and continued in full force and effect as if such payment had not been made or such enforcement or setoff had not occurred.

5.17 購買者義務和權利的獨立性每位購買方在任何交易文件項下的義務均獨立，與其他購買方的義務並不共同，任何購買方均不應對任何其他購買方在任何交易文件項下的履行或不履行義務負任何責任。本文件或任何其他交易文件均不得視爲將購買方構成合夥、聯營、合資或任何其他形式的實體，或推定購買方在履行此類義務或交易文件所 contempla 的交易方面以合作或集體的方式行事。每位購買方有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件產生的權利，無需其他購買方就此目的加入任何程序中。每位購買方在審查和協商交易文件時均由其各自獨立的法律顧問代表。出於行政方便的原因，每位購買方及其各自的律師選擇通過Sichenzia Ross Ference Carmel LLP與公司溝通。Sichenzia Ross Ference Carmel LLP不代表任何購買方，僅代表訂位代理。公司選擇爲了方便公司而非因任何購買方要求或要求而向所有購買方提供相同的條款和交易文件。明確理解並同意此協議中包含的每項條款以及其他交易文件均僅在公司與購買方之間，且不是公司與購買方集體之間，也不是購買方之間的。

5.18 週六、週日、假日等如果最後或任命的日子以至此處所要求或授予的權利的到期日不是一個業務日，則可以在下一個隨後的業務日執行該行動或行使該權利。

5.19 違約金公司根據交易文件所欠繳的部分違約金或其他金額的支付義務屬於公司的持續義務，並且在所有未支付的部分違約金和其他金額全部支付之前不會終止，儘管根據該部分違約金或其他金額到期應付的工具或擔保可能已被取消。

5.20 施工各方同意，他們及/或其各自的法律顧問已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修訂時，不應採用任何暗示存在歧義的常規解釋準則，以免對起草方造成不利。此外，交易文件中關於股票價格和普通股的引用均需根據拆股並股、送轉、合併股份和其他類似交易後進行調整，這些交易發生在本協議之後。

5.21 放棄陪審團審判. 在任何由一方向另一方提起的任何司法管轄區的訴訟、訴訟或程序中，雙方均明知且有意地絕對地、無條件地、無可撤銷地、明確地放棄了永遠的陪審團審判權，以最大限度地遵守適用法律。

(簽名頁後)

茲證明，各方所派授權簽名人已於上述日期簽訂了本證券購買協議。

同時抄送人（不會構成通知）：

Lucosky Brookman LLP

101 木盒路南，第5樓

伍德布里奇, 新澤西州 08830

電話： 732-395-4400

傳真： 732-395-4401

注意： Joseph m. Lucosky, Esq.

電子郵件： [***]

[本頁故意留空]

簽名頁面供購買者簽署）

[購買方簽名頁面簽署證券購買協議]。

爲證明各方簽署本證券購買協議，特此授權各方代表簽署本協議。

購買方姓名：________________________________________________________

購買人授權簽字人簽名： : _________________________________

授權簽字人姓名: _______________________________________________

授權簽字人職稱: ________________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址: _________________________________________

購買方通知地址：

認購金額：$_________________。

股份： _________________

預先資助 認股權證: ___________ Beneficial Ownership Blocker ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN編號: _______________________

☐ 儘管本協議中包含的任何內容與此相反，通過勾選此框 (i) 上述簽署購買本協議中所述由上述公司購買的證券的義務和公司出售此類證券給上述簽署的義務將是無條件的，且所有關閉條件將被忽略，(ii) 關閉將發生在第一(1^st公司律師的法律意見書

[簽名頁續]

附錄A