美國
證券和交易委員會
華盛頓特區 20549
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6-K表格
根據13a-16或15d-16規定的外國私募發行人報告書
1934年證券交易法第13a-16或15d-16條
2024年12月
委員會檔案編號：001-39928
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Sendas distribuidora S.A.
大連和平汽車零部件股份有限公司（制約其章程的確切名稱）
Sendas Distributor S.A.
(將登記人名稱翻譯成英文)
Avenida Ayrton Senna，No. 6,000, Lote 2, Pal 48959，Annex A，Jacarepaguá 22775-005 Rio de Janeiro, RJ, Brazil
Jacarepaguá
22775-005 Rio de Janeiro, RJ, Brazil
(主要行政辦公室地址)
（請在以下空格中劃勾，表明報告人是否根據20-F表或40-F表報告年度報告。）
20-F表格： ý
40-F表格： o
SENDAS DISTRIBUIDORA S.A.
公開上市公司，註冊資本 CNPJ號碼：06.057.223/0001-71
NIRE 33.3.002.7290-9
摘自於 董事會2024年12月5日會議的會議記錄
1. 日期、時間和地點: 在2024年12月5日上午08:00， 在Sendas Distribuidora S.A.（"公司計劃議程發行人在Avenida Ayrton Senna， nº 6.000, Lote 2, Pal 48959, Anexo A, Jacarepaguá, CEP 22775-005，里約熱內盧市，里約熱內盧州。
2. 董事會: 總裁: 奧斯卡·德·保拉·伯納德斯·內託先生； 秘書: 塔瑪爾·拉菲克·納胡杰夫人。
3. 召集和出席： 由於公司董事會的所有成員在場，故免除召集，成員包括：奧斯卡·德·保拉·伯納德斯·內託先生，何塞·關馬拉斯·蒙福特，貝爾米羅·德·費戈雷多·戈麥斯，恩奈亞斯·塞薩爾·佩斯塔納·內託，安迪亞拉·佩德羅索·佩特爾，朱利奧·塞薩爾·德·凱羅茲·坎波斯，萊拉·亞伯拉罕·洛里亞，萊昂納多·戈麥斯·波爾西烏克拉·佩雷拉和何塞·羅伯託·梅斯特·穆斯尼希。
| 4. | 議程： 決定： |
(i) 執行， 以及對第12次（第十二次）發行的條款和條件的批准 簡單債券的發行，不能轉換爲公司無擔保的一系列債券，總金額爲800,000,000.00雷亞爾（八億雷亞爾）債券「和」發行，將成爲公開發行的主題， 將向巴西證券交易委員會註冊（CVM根據自動分配的儀式， 根據2022年7月13日第160號CVm決議（修訂版）("發行「和」CVm第160號決議《法律第6,385號》，1976年12月7日，修訂版（"證券市場法）和《法律第6,404號》，1976年12月15日，修訂版（"巴西公司法）以及其他適用的法律和監管規定；
(ii) 公司執行所有必要和/或便利的工具以開展 發行，承擔由債券產生的義務並實施發行；
(iii) 授權公司執行董事會和其他法律代表進行 所有行爲並採取所有必要和/或便利的措施以實現發行和發行的形式化，包括但不限於 談判和執行發行契約（如下定義）、分配協議（如下定義）、對這些工具的任何修訂，以及與發行和發行相關的所有其他文件；
(iv) 授權公司執行董事會和其他法律代表與 參與巴西證券分銷系統的金融機構簽約，這些機構被合同指定爲債券發行的中介機構（主協調人）通過“特別合同的工具， 協調、配售和公開分配，以自動登記爲主的，簡單債券第12（第十二）期的 非可轉換股權，單一系列的，優先次序的，Sendas Distribuidora S.A.發行的" ("分銷協議“），受託人（定義見下文），記賬員（定義見下文），清算銀行（定義見下文），風險評級機構（定義見下文），法律顧問及與本次發行和提供相關的其他服務提供商，爲此，他們可以協商、簽署各自的協議並確定相應的費用；以及
(v) 批准公司通過其高級管理人員和其他法律代表（如適用）之前執行的與發行和提供相關的所有行爲，以及以下決議。
5. 決議: 在工作開始時，董事會成員們在財務與投資委員會的前期分析和 favorable 推薦的情況下，審查了議程上的事項並進行表決，毫無保留且一致通過：
| (vi) | 授權公司執行發行和提供， 具有以下主要特點， 將會在“特別合同協調、分配及公共發行的工具，依照自動註冊程序，第12次（第十二）債券發行的規定。 簡單，不 可轉換爲股票，單系列，屬於無擔保的發送 分銷商S.A. ("發行契約"), 根據巴西公司法第59條第1款及其章程第17條款，q不需要股東大會的額外審批。 |
| (hh) | 發行的總金額： 總額 本次發行的金額將爲R$800,000,000.00（八億雷亞爾），在發行日期（定義如下）； |
| (ii) | 發行日期： 爲所有法律目的，債券的發行日期應在發行契約中定義（"發行日期"); |
| (jj) | 發行編號： 本次發行代表公司債券的第12（第十二）次發行； |
| (kk) | 單位面值： 債券的名義單位面值在發行日爲R$1,000.00 （壹仟雷亞爾）("單位面值"); |
| (ll) | 系列數量： 本次發行將以單一系列進行； |
| (mm) | 數量： 將發行800,000（八十萬）個債券； |
| (nn) | 擔保： 這些債券沒有實際或信託擔保； |
| （oo） | 期限和到期日期： 債券的期限爲五（5）年，從 發行日期 到期 在發行契約中規定的日期（"到期日"），除了因債券導致的義務的提前到期 和所有債券的提前贖回， 根據發行契約中規定的條款； |
| （pp） | 債券的形式、類型及所有權證明： 債券將以登記及記賬形式發行，且不發行警示或證書，出於所有法律目的，債券所有權將由會計員出具的聲明證明，並且，對於在B3 S.A. – 巴西，交易所，Balcão – Balcão B3（"B3作爲情況所需，此聲明將由債券持有人名義發佈，作爲此類債券的所有權證明； |
| （qq） | 盈利開始日期: 在所有法律目的和效果下，債券的盈利開始日期應爲債券的第一（1st）支付日期（定義如下）("盈利開始日期"). |
| （rr） | 類型: 根據巴西公司法第58條，債券應爲無擔保類型； |
| 「受限股票獎勵協議」是指公司與受限股票獎勵持有人之間一項書面協議，用於說明受限股票獎勵的條款和條件。每個受限股票獎勵協議均受計劃條款和條件的約束。 | 資金用途: 我們當前打算使用通過本次發售證券所獲得的淨收益，繼續開發我們管線中的任何產品候選藥物，以及用於營運資金、資本開支和一般企業用途。請參見本招股說明書附頁S-11的「資金用途」欄目。通過此次發行籌集的淨收益將用於公司的一般用途，包括現金 增強，但不限於， 負債管理. |
| 「受限股票單位獎勵」是根據第6（b）條款的條款和條件授予的獲得普通股份的權利。 | 清算銀行和會計師： 清算銀行的職能將由 巴西銀行股份有限公司完成， 一家總部位於奧薩斯科市的金融機構， 位於聖保羅州 上帝之城核， s/nº，維拉亞拉，在CNPJ註冊，編號爲60.746.948/0001-12。 ("清算銀行題")。強制記賬人的職能將由Banco Bradesco S.A.（"記賬人）。 記賬人將負責進行債券的記賬，及CVm和B3發佈的其他規則中定義的職責； |
| （uu） | 受託人：公司將任命Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários，一家金融機構，總部位於里約熱內盧市，里約熱內盧州，地址爲Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 08, Ala b, 房間302, 303和304, Barra da Tijuca, CEP 22640-102，CNPJ註冊號爲17.343.682/0001-38("受託代理"); |
| （vv） | 貨幣調整： 債券的單位面值將不受貨幣調整。 |
| (ww) | 報酬： 根據債券的單位面值或單位面值餘額，視情況而定，將按比例收取相應的利息，具體爲日均利率DI的累計變化的100%（百分之一百），以每年百分比表示，基於252（兩百五十二）個工作日（如 在發行契約中定義）， 每日由B3plus計算並披露（"DI利率 "），按指數增長， 利差 （附加費）爲每年1.25%（百分之一點二十五），基於252（兩百五十二）個工作日（"報酬酬金將以指數和累積方式計算 按比例暫時計算 針對經過的工作日，徵收於單位面值或可贖回的債券單位面值餘額，自盈利開始日期或酬金支付日期（如定義）起，視具體情況而定， （在發行條款中定義）緊接着的 （包括）直到其有效支付日期，包括在內，按發行契約中的公式進行計算； |
| (xx) | 單位面值的攤銷： 債券的單位面值將分兩期（2）在連續的年度分期償還，具體日期如所示； |
| (yy) | 報酬支付在不影響由於債券提早到期而產生的任何支付的情況下， 根據發行契據中規定的條款，選擇性特別攤銷（如下面定義）和債券的提前贖回， 根據發行契據中規定的條款，報酬將每六個月支付一次，從 發行日期起，在發行契據中規定的日期（"報酬支付日期"); |
| 「股票授予」是指在計劃下獲得普通股的任何權利，包括激勵股票期權、非法定股票期權、限制股票獎勵、限制股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。 | 發行與分配計劃： 債券將進行公開發行以進行分配，僅面向 專業投資者，如2021年5月11日第30號CVm決議第11和13條中所定義（"專業投資者「和」CVm第30號決議根據《證券市場法》，CVm第160號決議及其他法律規定，在所有債券的堅實配售擔保機制下，根據分銷協議的條款進行。 根據CVm第160號決議第57條，發售將在市場上進行，自市場通知的披露之日起， 關於發售（"市場通知）主協調人可以通過披露發售的宣發文件來努力出售債券， 並向潛在投資者進行展示，具體由 與 發行人（"市場發售）。在市場發行開始後， 發行人和主協調人可以廣泛宣傳此次發行，包括通過 傳播說明和教育材料、廣告材料、向投資者的演示和媒體採訪，符合CVm第160號決議第12條規定的一致性、語言和質量標準。此次發行將由主協調人根據CVm第160號決議第49條準備的分配計劃進行，並且在與協調人接觸的投資者人數上沒有限制，任何數量的專業投資者也可以認購或購買債券。當前發行人的股東在債券認購上不會享有優先權或優先處理。根據CVm第160號決議第50條，債券的發行和發行在任何情況下都不得增加其價值和數量，因此沒有額外債券批次的選擇權。主協調人不會向有意購買債券的專業投資者提供任何類型的折扣，受好意或折扣的可能性限制，按照下面u項的條款，同時不設定最大或最小批次，無論時間順序如何。債券的部分分配將不被接受； |
| 「股票授予協議」是指公司與參與者之間的書面協議，證明股票授予授予的條款和條件。每個股票授予協議將受到計劃條款和條件的約束。 | 分配、交易和電子保管的存入資金： 債券必須存入以便於（i）通過MDA-資產 分配模塊，由B3管理和操作；以及（ii）在二級 市場通過CETIP21-證券，由B3管理和操作，分配和交易將進行財務結算，債券在B3處進行電子保管。儘管有上述規定，債券只能在二級市場（i）在專業投資者之間自由交易；（ii） 向符合資格的投資者，按照第30號CVm決議的第12和第13條的定義， 在發行結束之日起三（3）個月後，按照第160號CVm決議第86條第I項第"a"項的規定；並且 (iii) 對於普通投資者，在發行結束之日起六（6）個月之後，按照第160號CVm決議第86條第I項第"b"項的規定； |
| 「子公司」是指關於該公司，（i）任何有超過50％普通表決權的已發行普通股的公司，在直接或間接擁有超過50％股權（無論此時的任何其他類別或類別的股票是否因任何情況而具有或可能具有表決權），以及（ii）任何合夥企業，有限責任公司或其他實體，公司在其中擁有超過50％的直接或間接利益（無論是以投票還是參與利潤或資本貢獻的形式）。 | 認購價格和付款方式： 在初級市場對債券的付款將按照B3採用的程序進行，使用現金，以當地貨幣，在認購時，允許在每個付款日進行一次或多次 認購和付款 在每個付款日允許（"支付日期）。在盈利開始日期，債券的支付將在 其單位面值進行。如果任何債券 在盈利開始日期之後的任何日期進行支付，債券將以單位面值支付 加上 按時間比例 從盈利開始日期到相應的支付日期。債券可以以溢價或折扣發行，具體定義由主協調人全權決定，在債券的訂閱時提供，前提是該溢價或折扣對所有在同一支付日期支付的債券適用，遵循CVm第160號決議第61條的規定。在出現一個或多個客觀市場條件的情況下，將應用好意或折扣，具體由主協調人全權決定，包括但不限於： (i) SELIC利率變化；(ii) 國家國債的利率變化； (iii) 由巴西地理統計局（IBGE）計算和發佈的核心消費物價指數的變動，或在DI利率中； (iv) 固定收益證券（公司債券、房地產應收款憑證、農業商業應收款憑證及其他）的指示交易利率的重大變動，由ANBIMA發佈，前提是要約的價格將是單一的，因此，任何商譽或折扣將不會導致公司資產的變更 將在發行契約中設定的總成本以及在分銷協議中； |
| (ccc) | 違約事件： 債券以及發行契約中包含的所有義務，均需根據發行契約中規定的條款，自動或非自動提前到期，公司立即需要支付單位面值，或面值餘額（視情況而定），加上從利潤中計算的報酬 按比例暫時計算 從盈利能力計算 開始日期，或立刻前的薪酬支付日期 直到有效支付日期，無論是否有任何司法或非司法通知、傳喚或通知 給公司或諮詢 與債券 持有人，涉及某些情況下 的自動提前到期和非自動提前到期假設，根據發行契約中要規定的條款; |
| (ddd) | 全面可選提前贖回: 發行人可根據 要在發行契約中列明的條款和 條件，依其自行決定， 在《發行契約》中確定的日期起，包括該日期， 進行所有債券的提前贖回（"可選擇提前贖回通過向所有債券持有人發送通知， 並抄送信託代理人，或者通過在《發行契約》中規定的條款下，向債券持有人發佈通知，提前十（10）個工作日通知該事件的日期，告知：（i）可選提前贖回的執行日期，必須是工作日；以及（ii）與債券持有人相關的其他信息。 在可選提前贖回的情況下，將支付相應的面值或面值餘額，視情況而定，加上計算的報酬 按比例暫時計算 從收益開始日期或最後一次報酬支付日期，視情況而定，直到可選提前贖回生效的日期，將完成支付。此金額加上可選提前贖回獎勵（如下面定義），以及 罰款和違約利息（如有）。 爲本董事會會議的目的， 一個"可選擇提前贖回 溢價" 被視爲等同於每年0.30%（百分之三十分之）溢價， 按時間比例分配， 基於兩 百五十二 （252）個工作日，對單位面值徵收，外加 相應的應支付報酬，計算 按比例暫時計算 from the Profitability Start Date or the last Remuneration Payment Date, as the case may be, until the date of the effective Optional Early Redemption, multiplied by the remaining term of the Debentures, considering the number of Business Days to elapse between the date of the Optional Early Redemption and the Maturity Date, according to the formula to be provided for in the Deed of Issue. The partial Optional Early Redemption of the Debentures will not be admitted; |
| (eee) | Optional Extraordinary Amortization: the Company may, subject to the terms and conditions set forth in the Deed of Issue, at its sole discretion and regardless of the will of the holders of Debentures, as of the date defined in the Deed of Issue, carry out optional extraordinary amortization of the Debentures, upon payment of a portion of the Unit Face Value or balance of the Unit Face Value, as the case may be, plus the Remuneration, calculated pro rata temporis from the Profitability Start Date or the last Remuneration Payment Date, as the case may be, until the date of effective early amortization, plus the Optional Extraordinary Amortization Premium (as defined below), as well as fine and default interest, if any ("自選租期特別攤銷）在本董事會會議中，"可選特別攤銷 溢價"被視爲每年相當於0.30%（千分之三十）的溢價， 按時間比例, 基於252（兩百 和五十二個工作日，按單位面值的部分，外加相應的報酬，計算 按比例暫時計算 從盈利開始控件日期或最後一次報酬支付日期開始，根據實際情況 受到可選的非正常攤銷的限制，乘以剩餘 債券的期限，考慮 在可選的非正常攤銷日期（如下所定義）和債券到期日之間的工作日數量，根據 發售契約中將描述的公式。可選的非正常攤銷將限制在債券單位面值的98%（百分之九十八），並且只能通過 一封寄送的通信方式直接向債券持有人發送， 並抄送給受託代理人，或者， 通過向債券持有人發佈通知的方式，廣泛披露於以下文件中：在計劃的有效可選特別攤銷日期之前至少十（10）個工作日，可選 特別攤銷日期)，並將根據B3的程序進行； |
| (fff) | 可選收購： 根據2022年3月29日第77號CVm決議的公司條款，發行人可以隨時收購債券，依據巴西公司法第55條第3款的規定，前提是遵守CVm發佈的任何規則，並且如果適用法律和監管條款要求，該事實應包含在發行人的管理報告和財務報表中。根據發行契約，發行人收購的債券可以在公司的 自由裁量，被取消，保留在財政部或被放置在 市場 再次，受CVm第160號決議的限制。根據發行契約，公司收購的債券，如在重新進入市場時，將有權享受與其他債券相同的報酬； |
| (ggg) | 提前贖回提議： 公司可以在其全權酌情下，從發行日期起，隨時提出對所有債券的提前贖回提議（"提前贖回提議 ").該提前贖回提議將針對所有 債券 持有人，在沒有任何區別的情況下，確保所有債券持有人在符合發行契約中規定的條款和條件的情況下接受債券的提前贖回。發行人將通過向債券持有人發佈一項公告來進行提前贖回要約，該公告將在發行契約的條款下廣泛發佈，或通過發行人向每位債券持有人發送的個人通知進行，通知將抄送給受託代理人和B3，內容將描述提前贖回要約的條款和條件，如發行契約中規定的。在提前贖回要約的情況下，債券持有人有權獲得單位面值或單位面值的餘額（視情況而定），並在適用情況下再加上（i）在收益開始日期或緊接着的收益支付日期計算的報酬，直到提前贖回要約的贖回日期，按時間比例從收益開始日期或緊接着的收益支付日期計算，視情況而定；直到提前贖回要約的贖回日期， 以及，如適用， 贖回溢價，如有，不能爲負數，並且（iii）如適用，在發行契約中規定的到期未支付的違約費用，直到該贖回日期； |
| （hhh） | 定期重議： 債券不受定期重議的限制； |
| (iii) | 逾期費用： 如果公司未能按時支付， 應付持有人 的任何金額 對於公司尚未支付的逾期債務，從違約之日起 直到實際支付之日，除了報酬外，無論是否通知、通知或司法或非司法傳喚，均應承擔以下費用：（i）約定的、不減少和不賠償的罰款，2%（兩百分之一）；以及（ii）違約利息，利率爲每月1%（一百分之一），均按逾期金額徵收，除非違約是由於第三方的操作問題，並且前提是未支付的總金額應在應支付日期後的營業日內支付； |
| （jjj） | 付款地點： 公司將通過B3提支付給債券持有人應得的款項，按照B3程序，如果債券在B3電子託管；或者如果債券沒有在B3電子託管，則通過公司及其記錄員執行；並且 |
| （kkk） | 期限延長： 截止日期 根據發行契約規定的任何義務的付款期限將在到期日自動延長至下一個工作日，如果到期日恰逢在聖保羅市、聖保羅州沒有銀行營業時間的日子，將不會增加任何應支付的金額，除非支付必須通過B3進行，在這種情況下，只有在付款日期恰逢法定節假日、星期六或星期日時才會延長。 |
| （lll） | 風險評級：Fitch Ratings Brasil Ltda.（"風險評級機構）將被聘爲發行的風險評級機構，將爲債券分配評級。 |
| (mmm) | 肢解根據巴西公司法第59條第IX項的規定，不允許拆分單位面值、報酬及 其他賦予債券持有人的權利；並且 |
| （nnn） | 其他條件與發行、發行債券和/或債券有關的所有其他控件和具體規則將在 發行文書和其他相關文件中說明。 |
| (vii) | 爲了進行發行，進入任何必要和/或便利的文書，以及承擔債券所產生的義務並實施發行； |
| (viii) | 授權公司執行董事會及其他法定代表人 進行所有行動並採取所有必要和/或便利的措施，以便正式化發行和發行，包括但不限於，談判和簽署發行文書、分銷協議、對這些文書的任何修正，以及與發行和發行相關的所有其他文件； |
| (ix) | 授權公司執行董事會及其他法定代表人通過分銷協議合同中介證券機構、受託人、記賬人、清算銀行、風險評級機構、法律顧問及其他與發行和發行相關的服務提供商，如B3，爲此，可以談判、簽署各自的合同並設定相關費用；並 |
| (x) | 批准公司之前通過其官員和其他法定代表人執行的所有與發行和提供相關的行爲，以及上述決議。 |
6. 休會沒有更多討論事項，程序暫停以撰寫這些會議紀要。工作重新開始，閱讀並審核了這些會議紀要，所有與會者均簽名確認。聖保羅，2024年12月5日。 總裁奧斯卡·德·保拉·貝爾納德斯·內託先生； 秘書塔瑪拉·拉菲克·納胡茲女士。董事會成員有：奧斯卡·德·保拉·貝爾納德斯·內託先生，何塞·吉馬朗斯·蒙福特先生，貝爾米羅·德·菲戈雷多·戈梅斯先生，埃奈斯·塞薩爾·佩斯塔納·內託先生，安迪亞拉·佩德羅索·佩特爾女士，朱利奧·塞薩爾·德·奎羅茲·坎波斯先生，萊拉·亞伯拉罕·洛里亞女士，萊昂納多·戈梅斯·波爾西烏庫拉·佩雷拉先生和何塞·羅伯託·梅斯特·穆斯尼希先生。
我證明，該文件是根據第六百四十法第130條第3款，經過修訂的會議記錄的摘錄。
里約熱內盧，2024年12月5日
塔瑪拉·拉菲克·納胡茲
秘書
簽名
New Gold Inc. /s/ Sean Keating Sean Keating 副總裁，總法律顧問和公司秘書爲公司提供企業活動更新（除非另有說明，否則所有數字均以美元計）。
日期：2024年12月5日
Sendas distribuidora S.A.
作者： /s/ Vitor Fagá de Almeida
名稱：Vitor Fagá de Almeida
頭銜：財務副總裁兼投資者關係
作者： /s/ Gabrielle Helú
姓名：Gabrielle Helú
職稱：投資者關係官員
前瞻性聲明
本新聞稿可能包含前瞻性聲明。這些聲明是非歷史事實的陳述，基於管理層對未來經濟情況、行業板塊、公司績效和財務業績的現狀和估計。"預計"，"相信"，"估計"，"期望"，"計劃"和類似表達與公司相關的表達意圖是爲了識別前瞻性聲明。有關宣佈或支付股息，執行主要經營和融資策略和資本支出計劃，未來經營的方向以及影響財務狀況、流動性或營運結果的因素或趨勢的聲明，都是前瞻性聲明的例子。此類聲明反映了管理層的當前觀點，並承擔着許多風險和不確定性。不能保證預期的事件、趨勢或結果確切發生。該聲明基於許多假設和因素，包括一般經濟和市場條件，行業條件和經營因素。任何這類假設或因素的變化都可能導致實際結果與當前預期有所不同。