美国
证券及交易委员会
华盛顿特区 20549

时间表 14A

（规则14a-101）

根据1934年证券交易法第14(a)条提交的代理人声明书
《1934年证券交易法》

由注册人☒提交

由注册人以外的当事人提交☐

勾选适当的选框：

阿尔法 科创板收购公司

(根据其公司章程规定的注册者名称)

提交代理声明的人(如果不是注册人)

提交费用支付(勾选适当的选框):

ALPHA STAR收购公司
100教堂街，八楼
纽约，NY 10004

(332) 233-4356

股东特别大会通知

于[*]年[*]月[*]日举行

尊敬的 阿尔法星收购公司的股东：

您 诚邀出席股东特别大会（“提交给特别股东大会的决议涉及将董事会的授权时限从六年缩短为两年以符合美国国内标准，并更新我们的公司章程以与最新的法律规定相一致。”） 阿尔法星收购公司（“阿尔法星,” “公司,” “我们,” “us”或“our）将召开临时股东大会：

作为公司股东的股东特别大会，召开股东特别大会的目的是考虑和表决以下提议：

信托修订提案、章程修订提案和休会提案的每一项将在附带的代理声明中有更详细的描述。

根据我们修改后重述的备忘录和公司章程及修订后的信托协议，当前公司可以但不必延长完成商业合并的时间（“合并期）最多延长五次，每次延长一个月，最多可延长至2024年12月15日以完成商业合并，前提是赞助商或其指定人必须向信托账户存入每月延长费35000美元。信托修订提案和章程修订提案的目的是允许Alpha Star延长完成商业合并的时间。

持有者（“公共股东）的Alpha Star普通股（“公开发行的股票）在其首次公开募股中出售的 公众股东可以选择根据信托账户中可用资金的按比例部分赎回其公众股份，以便于信托修正提案和章程修正提案（“赎回选举）无论公众股东在这些修正案方面的投票如何，或者他们在记录日期时是否持有Alpha Star的公众股份，或在该日期之后购买了这些股份。这项赎回权在Alpha Star的修订和重述的备忘录及章程中规定并要求，Alpha Star也认为，这种赎回权保护了Alpha Star的公众股东，防止他们在Alpha Star未能在其修订和重述的备忘录及章程中最初设想的时间框架内找到合适的收购时仍需维持其投资。如果信托修正提案和章程修正提案经过必要股东投票获得批准（且未被放弃），剩余的公众股份持有者将在完成商业组合时保留其根据信托账户中可用资金的按比例部分赎回其公众股份的权利。

为行使您的赎回权，必须在股东特别大会前至少两个工作日向公司的转让代理投标您的股票。您可以通过将您的股份证书交付给转让代理或使用The Depository Trust Company的DWAC（存款/托管）系统电子交付您的股份来进行投标。如果您在街道名称中持有您的股票，则需要指示您的银行，经纪人或其他提名人从您的账户中撤回股份，以行使您的赎回权。

截至2024年12月5日，信托账户中约有11,040,871.70美元，代表每股的按比例金额约为12.22美元。2024年12月5日，Alpha Star的股价收盘为11.93美元。Alpha Star无法向股东保证他们能够在公开市场上出售Alpha Star的股份，因为在股东希望出售其股份时，可能没有足够的流动性。

如果信托修正提案和章程修正提案未获批准，并且我们未能在2024年12月15日（假设完全延期）之前根据我们的修订和重述的备忘录和章程完成业务组合，我们将停止所有操作，除非为了清算，并在此后尽快合理地，但不超过十（10）个工作日，赎回信托账户中存放的100%已发行公众股票。

如果信托修正提案和章程修正提案未获批准，我们保留权利在2024年7月15日至2024年12月15日期间，将组合期限延长五次，每次延长一个月，条件是向信托账户存入每月延长费用35,000美元。

需要在特别股东大会上出席（亲自或通过代理）的公司普通股大多数投票者的积极投票来批准信托修正提案和延期提案。需要在特别股东大会上出席（亲自或通过代理）的至少三分之二（2/3）持有公司普通股的投票者的积极投票来批准章程修正提案。

我们的董事会已确定2024年[*]业务结束时（“记录日期”）为确定有权收到特别股东大会及其任何延期通知并投票的Alpha Star股东的记录日期。只有在该日期持有Alpha Star普通股的记录股东有权收到特别股东大会通知以及投票或其任何延期通知。

经过对所有相关因素的仔细考虑，我们的董事会已确定信托修正提案、章程修正提案和延期提案对Alpha Star及其股东公平，并且符合其最佳利益，已声明它们是可取的，并建议您投票或指示投票“赞成”所有上述提案。

附上了包含有关提案和股东特别大会的详细信息的投票说明书。无论您是否计划参加股东特别大会，我们都建议您仔细阅读这些材料并投票。

我们期待在股东特别大会上见到您。

日期： [*]，2024

您的投票非常重要。请尽快签署，日期和退回您的代理卡，以确保您的股份在股东特别大会上得到代表。如果您是股份登记持有人，则在股东特别大会上也可以亲自投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的帐户中，则必须指示您的经纪商或银行如何投票您的股票，或者您可以通过在经纪公司或银行获得委托书，在股东特别大会上在线进行投票。

重要 关于2024年[*]召开股东临时大会代理材料可用性通知： 本次临时股东大会通知及随附的委托书声明可在美国证券交易委员会的网站上查阅， www.sec.gov.

ALPHA STAR收购公司
100 Church Street, 8楼
纽约，NY 10004

股东特别大会 将于2024年8月[___]召开

于[*]年[*]月[*]日举行

代理声明

特别股东大会（“提交给特别股东大会的决议涉及将董事会的授权时限从六年缩短为两年以符合美国国内标准，并更新我们的公司章程以与最新的法律规定相一致。”）的股东的Alpha Star Acquisition Corporation（“Alpha Star,” “公司,” “我们,” “us” 或 “our将于在:" 一个开曼群岛的豁免公司将要举行：

股东特别大会仅出于考虑以下提议的目的并投票进行：

目前，根据我们修订和重述的公司章程及信托协议（经修订），公司可以，但没有义务，延长达成商业合并的时间（“合并期）等待最多五次，每次额外一个月，总共可延长五个月，从2024年7月15日至2024年12月15日，以完成商业合并，前提是赞助商或其指定人必须每月向信托账户存入35,000美元的延长费。信托修改提案和章程修改提案的目的是允许Alpha Star延长达成商业合并的时间。

The affirmative vote of a majority of the Company’s ordinary shares entitled to vote which are present (in person or by proxy) at the Extraordinary General Meeting and which vote on the Trust Amendment Proposal and the Adjournment Proposal will be required to approve such proposals. The affirmative vote of the holders of at least two-thirds (2/3) of the Company’s ordinary shares entitled to vote which are present (in person or by proxy) at the Extraordinary General Meeting and which vote on the Charter Amendment Proposal will be required to approve the Charter Amendment Proposal.

Holders (“公共股东”) of Alpha Star’s ordinary shares (“公开发行的股票”) sold in its initial public offering may elect to redeem their Public Shares for their pro rata portion of the funds available in the trust account in connection with the Trust Amendment Proposal and the Charter Amendment Proposal (the “Redemption Election”) regardless of how such public shareholders vote in regard to those amendments, or whether they were holders of Alpha Star’s Public Shares on the record date or acquired such shares after such date. This right of redemption is provided for and is required by Alpha Star’s Amended and Restated Memorandum and Articles of Association and Alpha Star also believes that such redemption right protects Alpha Star’s public shareholders from having to sustain their investments for an unreasonably long period if Alpha Star fails to find a suitable acquisition in the timeframe initially contemplated by its Amended and Restated Memorandum and Articles of Association. If the Trust Amendment Proposal and the Charter Amendment Proposal are approved by the requisite vote of shareholders (and not abandoned), the remaining holders of Public Shares will retain their right to redeem their Public Shares for their pro rata portion of the funds available in the trust account upon consummation of a business combination.

If the Trust Amendment Proposal and the Charter Amendment Proposal are approved, such approvals will constitute consent for the Company to (i) remove from the trust account an amount (the “提款金额”) equal to the number of Public Shares properly redeemed in connection with the shareholder vote on the Trust Amendment Proposal and the Charter Amendment Proposal multiplied by the per-share price equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account as of two (2) business days prior to the Extraordinary General Meeting, including interest earned on the trust account deposits (which interest shall be net of taxes payable), divided by the number of then outstanding Public Shares; and (ii) deliver to the holders of such redeemed Public Shares their portion of the Withdrawal Amount. The remainder of such funds shall remain in the trust account and be available for use by the Company to complete a business combination on or before June 15, 2025 (assuming full extension). Holders of Public Shares who do not redeem their Public Shares now will retain their redemption rights and their ability to vote on a business combination through June 15, 2025 (assuming full extension).

为行使您的赎回权，必须在股东特别大会前至少两个工作日向公司的转让代理投标您的股票。您可以通过将您的股份证书交付给转让代理或使用The Depository Trust Company的DWAC（存款/托管）系统电子交付您的股份来进行投标。如果您在街道名称中持有您的股票，则需要指示您的银行，经纪人或其他提名人从您的账户中撤回股份，以行使您的赎回权。

The removal of the Withdrawal Amount from the trust account in connection with the Redemption Election will reduce the amount held in the trust account following the redemption, and the amount remaining in the trust account may be significantly reduced from the approximately $11,040,871.70 that was in the Trust Account as of December 5, 2024. In such event, Alpha Star may need to obtain additional funds to complete a business combination and there can be no assurance that such funds will be available on terms acceptable to the parties or at all.

如果信托修正提案和章程修正提案未获得批准，我们保留权利在2024年7月15日至2024年12月15日期间，将组合期 延长五次，每次额外延长一个月，并向信托账户存入每月金额为35,000美元的延长费。

如果信托修正提案和章程修正提案未获得批准，并且我们在2024年12月15日（假设完全延长）之前未能完成商业组合， 根据我们修订和重述的备忘录及章程，我们将按比例向我们的公众股东分配当时存入信托账户的总金额（扣除最多100,000美元的净利息以支付解散费用）， 并停止所有运营，除非是为了解决我们的事务。任何公众股东从信托账户的赎回均将在我们修订和重述的备忘录及章程之前自动生效。若我们被要求清算、 清算信托账户并按比例将其中金额分配给我们的公众股东，作为任何清算过程的一部分，此清算、清算及分配必须遵循开曼群岛公司法的相关规定。 在那种情况下，投资者可能被迫在2024年12月15日之后等待， 才能获取我们信托账户的赎回收益，并获得他们在信托账户中应得的部分收益。我们没有义务在赎回或清算日期之前向投资者返还资金， 除非我们在此之前完成了初始商业组合，只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下，方可返还。只有在赎回或清算时，公众股东才有权获得分配， 如果我们无法完成初始商业组合。

我们的 赞助商、管理人员和董事与我们签订了一份信函协议，依据该协议，他们已放弃对信托账户中与其创始股份和私募股份相关的清算分配的权利，如果我们未能在2024年12月15日或2025年6月15日（如果信托修订提案和章程修订提案获得批准，假设全额延期）之前完成我们的初步商业组合。我们的权利和认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年12月15日或2025年6月15日（如果信托修订提案和章程修订提案获得批准，假设全额延期）之前完成我们的初步商业组合，这些权利和认股权证将变得毫无价值。

赎回权

如果信托修订提案和章程修订提案获得批准，公司将为做出赎回选择的公众股东提供机会，在信托修订提案和章程修订提案生效时，作为其股份的交还，获得一部分信托账户中的资金，扣除尚未支付的相关所得税。 按比例 Alpha Star规定，所有公众股份的持有者，无论他们是否投票支持或反对信托修订提案和章程修订提案，或他们是在记录日期时持有Alpha Star普通股份，还是在该日期后获得此类股份，都可以选择以其在信托账户中的按比例部分赎回其公众股份，且应该在特别股东大会后不久收到资金。您也可以在任何股东投票以批准提议的商业组合时，或如果公司在2024年12月15日或2025年6月15日（如果信托修订提案和章程修订提案获得批准）之前未完成商业组合时，赎回您的公众股份。

要要求赎回，您必须确保您的银行或经纪人遵循此处其他地方列出的要求，包括在有关信托修正案提案和章程修正案提案投票之前将您的股份交给转让代理人。

只有在您持续持有这些股份直到信托修正案提案和章程修正案提案的生效日期，您才有权获得与这些股份赎回相关的现金。

在申请赎回您的股份时，您必须选择将您的股份证明书物理上交给Vstock Transfer LLC（公司的转让代理），地址为纽约州伍德米尔市拉费叶广场18号，邮政编码11598，至少在信托修正案提案和章程修正案提案投票前两个（2）工作日，或使用存管信托公司的DWAC（存入/提取保管）系统电子提交您的股份，这一选择将可能依据您持有股份的方式来决定。在特别股东大会投票前要求进行物理或电子交付，以确保一旦信托修正案提案和章程修正案提案获得批准，赎回持有人的选择是不可撤回的。为进一步明确不可撤回的选择，做出选择的股东在特别股东大会投票后将无法再提交他们的股份。

通过DWAC系统，无论股东是否是记录持有者或其股份以“名义持股”方式持有，股东都可以联系过户代理或其经纪人，请求通过DWAC系统传递其股份。物理提交股份可能需要更长的时间。为了获得实物股份证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC以及公司的过户代理将需合作推动此请求。上述投标流程和证书化股份所需的成本或通过DWAC系统交付它们的行为，通常会有可忽略的成本。过户代理通常会向提交标书的经纪人收取45美元，该经纪人将确定是否向赎回持有人收取此费用。该公司理解，股东通常需要至少两(2)周的时间从过户代理那里获取实物股份证书。该公司对此过程或经纪人或DTC没有任何控制权，从公司那里获取实物股份证书可能需要超过两(2)周的时间。请求实物股份证书并希望赎回的股东可能无法在行使他们的赎回权之前，在截止日期前提交其股份，并因此无法赎回其股份。

Certificates that have not been tendered in accordance with these procedures prior to the vote for the Trust Amendment Proposal and the Charter Amendment Proposal will not be redeemed for a pro rata portion of the funds held in the trust account. In the event that a public shareholder tenders such holder’s shares and decides prior to the vote at the Extraordinary General Meeting that it does not want to redeem its shares, the shareholder may withdraw the tender. If you delivered your shares for redemption to our transfer agent and decide prior to the vote at the Extraordinary General Meeting not to redeem your shares, you may request that our transfer agent return the shares (physically or electronically). You may make such request by contacting our transfer agent at the address listed above. In the event that a public shareholder tenders shares and the Trust Amendment Proposal and the Charter Amendment Proposal are not approved or are abandoned, these shares will not be redeemed and the physical certificates representing these shares will be returned to the shareholder promptly following the determination that the Trust Amendment Proposal and the Charter Amendment Proposal will not be approved or will be abandoned. The Company anticipates that a public shareholder who tenders shares for redemption in connection with the vote to approve the Trust Amendment Proposal and the Charter Amendment Proposal would receive payment of the redemption price for such shares soon after the completion of the Trust Amendment Proposal and the Charter Amendment Proposal. The transfer agent will hold the certificates of public shareholders that make the election until such shares are redeemed for cash or returned to such shareholders.

如果正确要求，公司将以信托账户中可用资金的一部分(扣除尚未支付的其所得税，但不包括)为每个公共股份支付股息，每个股息按照2024年6月18日阿尔法斯塔股票的收盘价计算。按比例 portion of the funds available in the trust account, less any income taxes owed on such funds but not yet paid, calculated as of two (2) business days prior to the Extraordinary General Meeting. The closing price of Alpha Star’s shares on the December 5, 2024 was $11.93.

如果您行使赎回权，您将把您的普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股票。您只有在正确要求赎回并将您的股票证明文件在特别股东大会之前至少两个（2）工作日递交给公司的过户代理人时，才能获得这些股票的现金。如果信托修正提案和章程修正提案未获得批准或被放弃，上述股票将在特别股东大会后及时返回。

另请您指示股东特别大会主席将股东特别大会推迟到稍后一个日期或多个日期，以允许进一步征集和投票表决，如果根据在特别大会时的计票结果，表决支持提案不足。

特别股东大会的记录日期为[*]。在记录日期结束时，Alpha Star普通股的记录持有人有权在特别股东大会上投票或指定他人投票。在记录日期，Alpha Star有4,107,999股普通股在外流通，其中包括902,999股流通中的公众股。Alpha Star的权利和认股权证没有投票权。

本代理声明包含有关特别股东大会和相关提案的重要信息。请认真阅读并投票。

本次委托书声明日期为[*]，并将在该日期左右首次邮寄给股东。

目录

有关会议的问题和答案

这些问题和答案仅概述了它们所讨论的问题。它们不包含您可能感兴趣的所有信息。请仔细阅读本代理声明。

前瞻性声明

我们认为此份委托书中的某些信息构成前瞻性声明。你可以通过“可能”、“期望”、“预计”、“考虑”、“相信”、“估计”、“打算”和“继续”等前瞻性词汇识别这些陈述。你应当仔细阅读包含这些词汇的声明，因为它们:

我们 相信与股东沟通我们的期望是很重要的。然而，未来可能会发生一些我们无法准确预测或无法控制的事件。本代理声明中讨论的警示语言提供了可能导致实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的期望存在显著差异的风险、不确定性和事件的例子，包括第三方对信托账户的索赔、信托账户中资金分配的意外延迟，以及Alpha Star融资和完成任何拟议商业合并的能力。请谨慎对待这些前瞻性陈述，不要对此过于依赖，这些陈述仅在本代理声明日期时有效。

本文件中包含的所有前瞻性陈述，归因于Alpha Star或任何代表Alpha Star行事的人，均由本节中包含或提及的警示性声明完全予以限定。除非适用法律和法规要求，否则Alpha Star没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本代理声明日期后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

背景

我们是一家开曼群岛豁免公司，成立目的是通过与一项或多项业务进行合并、股票交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合来生效。

在2021年12月15日，我们完成了11,500,000单位（每单位称为“单位”，统称为“单位”）的首次公开募股。每个单位由一股普通股、在首次商业合并完成时有权获得一份普通股的七分之一（1/7）的权利，以及一份可赎回的认股权证组成。每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买半股普通股。单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司产生了115,000,000美元的总收入。

在2021年4月6日，我们的赞助商以25,000美元的总购买价格购买了2,875,000股创始股，约合每股0.01美元。我们的赞助商在与我们首次公开募股的闭幕同时完成的私人配售中，购买了330,000个私人配售单位，每个单位的价格为10.00美元。每个单位由一股私人配售股、一份私人配售认股权证和一份私人配售权利组成。每份私人配售认股权证可使持有人在行使时以每整股11.50美元的价格购买半股普通股，具体调整按本文件规定进行。每份私人配售权利在其初始业务合并完成后，将转换为七分之一(1/7)的普通股。私人配售单位（包括基础证券）在我们的初始业务合并完成后30天之前，不得在某些有限例外情况下转让、转移或出售。

在2021年12月13日，我们的单位开始在NASDAQ资本市场交易，交易代码为"ALSAU"。自2022年1月18日起，普通股、权利和认股权证分别在NASDAQ上以"ALSA"、"ALSAR"和"ALSAW"的代码单独交易。

截至2024年12月5日，我们的赞助商持有约78.0%的已发行和流通的普通股。首次公开募股的净收益加上私人配售单位的出售收益已存入信托账户。到2024年12月5日，信托账户中大约有11,040,871.70美元。

在记录日期，共发行并流通了4,107,999股普通股。普通股的总市值，除了可能被认为是公司关联方持有的股份外，按2024年12月5日的普通股收盘价格计算，约为$10,772,778.10.

Alpha Star的主要执行办公室的邮寄地址是100 Church Street，8楼，纽约，NY 10004，电话是(332) 233-4356。

Alpha Star目前正在完成一项商业合并，该合并将符合其修订和重述的备忘录及章程中的首次商业合并的要求。2024年9月12日，Alpha Star与位于爱沙尼亚的OU XDATA GROUP（“XDATA”）以及XDATA的唯一股东Roman Eloshvili签署了商业合并协议。交易的详细信息已于2024年9月13日提交至SEC的Alpha Star的8-k当前报告中。

您 目前并不需要对商业合并进行投票。如果信托修改提案和章程修改提案获得批准，并且您不选择赎回您的公共股份，您将保留在任何提议的商业合并提交给股东时投票的权利，以及在受到批准和完成的前提下，赎回您的公共股份的权利， 按比例 作为信托账户的一部分 如果该商业合并获得批准并完成，或者公司在2025年6月15日之前未完成商业合并（假设完全延长）。

风险因素。

股东 应仔细考虑以下风险因素，以及公司在2024年7月3日提交的10-k年度报告中披露的其他风险因素，以及在决定是否投票或指示投票批准本代理声明中描述的提案之前，含有的所有其他信息。这些风险可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的赞助商属于非美国人士，并受其控制和拥有实质联系，这一事实可能会影响我们完成初始业务组合的能力。

我们的 赞助商A-Star Management Corporation由我们的董事长兼首席执行官Zhe Zhang控制，他是中国公民。我们的赞助商拥有公司约78.0%的流通股份。某些在美国的联邦许可业务，例如广播和航空公司，可能受限于限制外资持股的规则或法规。因此，这可能限制我们在美国可以收购的目标候选池，特别是相对于不受此类限制的其他特殊目的收购公司，这可能使我们与在美国运营的目标公司完成商业合并变得更加困难和昂贵。

此外，CFIUS是一个授权审查涉及外国投资的特定交易的跨部门委员会，以决定这些交易对美国国家安全的影响。因为根据这些规则和法规，我们可能被视为“外国人”，因此我们与在受监管的行业从事业务或可能影响国家安全的美国企业之间的任何拟议的业务组合都可能受到这些外国所有权限制和/或CFIUS审查的监管。FIRRMA通过2018年外国投资风险审查现代化法案（“FIRRMA”）扩大了CFIUS评审范围，该范围包括对敏感美国企业的某些非被动、非控制性投资以及没有基础的美国企业的某些房地产收购。FIRRMA及后续实施规定，还将某些类别的投资纳入强制性备案。如果我们的初步企业组合与任何潜在目标公司在外国所有权限制范围内，我们可能无法完成与该业务的合并。此外，如果我们的业务组合属于CFIUS的职权范围，我们可能需要进行强制备案或决定提交自愿通知给CFIUS或在结束初步业务组合之前或之后不通知CFIUS进行初步业务组合并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定阻止或延迟我们的初步业务组合，强制实施有关初步业务组合的国家安全问题或命令我们出售合并公司的全部或部分美国业务，如果我们未首先获得CFIUS批准，则无法进行。

此外，政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，可能是漫长的。如果我们在所需期限内未能获得任何必要的批准，可能需要我们进行清算。如果我们清算，我们的公共股东只能收到托管账户中持有的现金，我们的认股权证和权利将变得毫无价值。这也将使您失去对目标公司的任何潜在投资机会以及通过合并公司的价格升值实现未来收益的机会。

如果我们根据投资公司法被认定为投资公司，则可能需要实施繁琐的合规要求，而我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成我们的初始业务组合。

一家在其他方面主要从事或声称主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型证券的公司，将被视为根据《投资公司法》而定义的投资公司。由于我们目前投资于信托账户中的收益，SEC可能会认为该公司目前是一个无意但仍未注册的投资公司。

如果我们被视为根据《投资公司法》而被认定为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能会面临繁重的要求，包括：

为了不受到《投资公司法》的监管，除非我们能够符合排除条件，否则我们必须 确保我们主要从事的业务与投资、再投资或交易证券无关，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易“投资证券”，这些证券占我们 总资产的40%以上（不包括美国政府证券和现金项目），以非合并基础计算。我们的业务是识别并完成 初始业务组合，随后长期运营交易后的业务或资产。我们不打算 以转售为目的购买企业或资产，或从其转售中获利。我们不打算购买无关的企业或资产，也不打算 成为被动投资者。

我们 并不认为我们预期的主要活动会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益 仅可投资于符合《投资公司法》第2(a)(16)条款含义的美国“政府证券”，其到期 在185天或更短时间内，或在符合《投资公司法》下制定的规则2a-7的某些条件的货币市场基金中，后者仅投资于直接的美国国债。 根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资限制在这些工具上，并且通过制定以获取和长期发展业务为目标的商业计划 （而不是像商行或私募股权基金那样买卖企业），我们意图自我们的首次公开募股完成之时以来，并继续意图避免被视为《投资公司法》下的“投资公司”。我们的首次公开募股并不是为了那些希望从政府证券或投资证券中获得回报的人。与我们的首次公开募股的结束相关设立的信托账户，目的是在以下情况发生之前持有资金： (i) 完成我们的初始业务组合； (ii) 根据对我们修订和重述的备忘录和章程的股份持有者投票修订的要求，正确提交的任何公众股份的赎回；（A）以修改如若我们在首次公开募股结束后的12个月内（或如延长至21个月）未完成初步业务组合时赎回100%的公众股份的义务的内容或时间；或者（B）与任何其他涉及股份持有者权利或初始业务组合活动的条款有关；或者 (iii) 在首次公开募合后21个月内未发生初始业务组合的情况下，将信托账户中持有的资金作为我们对公众股份赎回的一部分返还给公众股份持有者。我们现在请求我们的股份持有者批准减少延期费用，以延长我们完成初始业务组合的时间。与对我们修订和重述的备忘录和章程的修正案相关的股份持有者不行使赎回权，仍然可以在后续业务组合中行使赎回权。如果我们未如上所述投资收益，可能会被视为受到《投资公司法》的约束。如果我们被视为受到《投资公司法》的约束，遵守这些附加的法规负担将需要额外的费用，而我们尚未分配资金，这可能会妨碍我们完成初始业务组合，或可能导致我们的清算。如果我们无法完成初始业务组合，我们的公众股份持有者可能只会收到大约$12.22在我们信托账户清算时每股的价格和我们的权利与认股权证将无价值到期。然而，无法保证上述每股赎回价格将会支付，且由于与《投资公司法》合规相关的费用，这个赎回价格可能会更低。

尽管如此，如上所述，在2022年3月30日，SEC发布了拟议规则，涉及SPAC可能在多大程度上受到1940年《投资公司法》的监管。SEC的拟议规则将为公司提供一项安全港，免于根据《投资公司法》第3(a)(1)(A)条的“投资公司”定义，只要它们满足某些限制公司持续时间、资产组成、商业目的和活动的条件。拟议的安全港规则的持续时间部分要求公司向SEC提交一份8-k表格的当前报告，宣布它已与目标公司（或公司）达成协议，以在公司首次公开募股注册声明生效后不迟于18个月内进行首次商业合并。然后，公司必须在其首次公开募股注册声明生效后不迟于24个月内完成首次商业合并。如果这些规则被采纳，无论是以拟议形式还是修订形式，都可能对我们谈判和完成首次商业合并的能力产生重大不利影响，并可能增加相关的成本和时间。不幸的是，我们的公司可能不符合安全港，因为首次商业合并无法在上述18个月和24个月的时间要求内完成，且需要额外的月份来完成。因此，我们的公司可能已经被视为未注册的投资公司，需遵守《投资公司法》的要求，并面临进一步的费用和可能的处罚。

在我们公司完成首次商业合并所需的时间越长，对我们公司及其股东而言，Alpha Star可能被视为未注册投资公司的风险就越大。如果我们公司将信托账户中的资产从证券转为仅现金，可能会降低我们公司被认定为未注册投资公司的风险。

提案1 信托修正提案

信托修正提案将修改我们现有的信托协议，允许公司将开始清算信托账户的日期从2024年12月15日延长至2025年6月15日，并要求公司支付每月延长费35000美元，以延长我们完成首次商业合并所需的时间。提案修正案的完整文本附加在此代理声明中。 附件A所有股东都被鼓励完整阅读提议的修正案，以便更全面地了解其条款。

如果信托修正提案未获批准，我们保留权利在2024年7月15日至2024年12月15日期间，每次额外延长一个月，最多延长五次，前提是将35000美元的每月延长费存入信托账户。

如果信托修正提案未获批准，且我们未能在2024年12月15日之前完成商业合并（假设完全延长），根据我们当前的修订和重述的备忘录及章程细则，我们将按比例向我们的公众股东分配信托账户中当时存入的总金额（扣除最多100,000美元的净利息以支付清算费用），并停止所有运营，除非用于清算业务。对公众股东的任何信托账户赎回将根据我们的修订和重述的备忘录及章程细则自动进行，且在自愿清算之前进行。如果我们被要求清算、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，作为任何清算过程的一部分，该清算、清算和分配必须符合开曼群岛公司法的相关规定。在这种情况下，投资者可能会被迫在2024年12月15日之后等待，才能获得我们的信托账户的赎回收益并收到其按比例分配的收益。除非我们在此之前完成首次商业合并，并且仅在投资者申请赎回普通股的情况下，我们没有义务在赎回或清算日期之前向投资者返还资金。只有在我们的赎回或任何清算时，公众股东才有权获得分红，如果我们无法完成首次商业合并的话。

目前不需要您对商业合并进行投票。如果信托修正提案获得批准，并且您选择不赎回您的公共股份， 您将保留在任何提议的商业合并提交给股东时投票的权利，以及在该商业合并获得批准并完成时， 赎回您的公共股份的权利。 按比例 如果商业合并获得批准并完成，或者公司在2025年6月15日之前没有完成商业合并，您将有权从信托账户中获得一部分退款。

如果信托修正提案获得批准，从信托账户中撤回金额将减少信托账户中持有的金额和Alpha Star的 净资产值，具体根据寻求赎回的股份数量。Alpha Star无法预测如果信托修正提案获得批准， 信托账户中将剩余多少资金。

董事会对信托修正提案的理由

公司提议修改其信托协议，以允许公司每月延长其存续期至2025年6月15日，需支付延长费用为 35,000美元。目前，根据我们的修订和重述的章程备忘录及章程，以及信托协议的修订版， 公司可以，但并不被要求，以每次额外一个月的方式延长商业合并期限五次，总共可增加 从2024年7月15日至2024年12月15日的五个月，前提是赞助商或其指定人必须向信托账户存入 每月35,000美元的延长费用（“当前延长费用在这种情况下，赞助商希望用当前延长费用将期限从2024年12月15日延长至2025年6月15日。 信托协议将被修订以反映上述内容。信托修正提案的批准是实施该修正案的一个前提。

如上所述，在仔细考虑所有相关因素后，我们的董事会决定，信托修订提案对Alpha Star及其股东公平且符合最佳利益。董事会已批准并建议采纳信托修订提案，并推荐您投票“赞成”该提案。董事会不对您是否应赎回您的公共股份表达任何意见。

Alpha Star的发起人、董事和高管的利益

在考虑我们董事会的建议时，您应注意我们的发起人、高管和董事会成员的利益可能与您的股东利益不同或有额外因素。这些利益包括但不限于：

我们董事会的所有现任成员预计将至少继续担任公司董事至特别股东大会投票通过拟议的业务合并的日期，并且可能在任何潜在的业务合并后继续担任董事，并在此之后获得报酬。

所需投票

信托修正案提案的批准需要根据修订和重述的章程和组织章程的普通决议，即公司已发行及流通的普通股的绝大多数投票支持，并在特别股东大会上出席（亲自或代理人）并对信托修正案提案进行投票的股东投票。弃权票不算作投票，因此对于本提案的批准没有影响。

预计Alpha Star的所有董事、执行官及其附属机构将在其所持有的任何股份上投票支持信托修正案提案。在记录日期，Alpha Star的发起人实际拥有并有权投票3,205,000股普通股，占Alpha Star已发行及流通普通股的约78.0%。

此外，Alpha Star的董事、执行官及其附属机构可能选择在公开市场上和/或通过谈判私下购买Alpha Star的单位或普通股。如果发生购买，购买者可能会寻求向那些原本会反对信托修正案提案并选择赎回其股份以获取部分信托账户的股东购买股份。附属于Alpha Star的任何股份将投票支持信托修正案提案。由于信托修正案提案不是“例行”事项，因此经纪人不得在此提案上行使自由裁量权投票。

决议

提议在股东特别大会上审议和表决的信托修订提案的决议如下：

“决议，作为普通决议，确认、采用、批准并在各方面批准附在委托书声明中的信托协议修改案（附录A）。”

董事会推荐

董事会建议您投票“支持”信托修订提案。董事会对您是否选择赎回您的公众股份不发表意见。

提案2 章程修订提案

提议的章程修订将对我们现有的修订和重述的备忘录和章程进行修订，以延长公司完成商业合并的截止日期到2025年6月15日（如所延长的终止日期，Extended Date公司目前可以但没有义务延长完成商业合并的时间（“合并期） 最多可以延长五次，每次一个月，总共最多可延长五个月，从2024年7月15日到2024年12月15日以完成商业合并，前提是赞助方或其指定人必须在信托账户中存入每月延长费用$35,000。如果没有章程修正提案，公司认为将无法在允许的时间内完成商业合并。如果发生这种情况，公司将被迫清算。

对修订和重述的备忘录和章程的完整修订提案已作为本代理声明的附件。 附录B。鼓励所有股东阅读拟议修改条款的完整内容，以更全面地描述其条款。

如果章程修正提案未获批准，我们保留权利在2024年7月15日至2024年12月15日之间将合并期限延长五次，每次一个月，通过将每月延长费用$35,000存入信托账户。

如果章程修正提案未获批准且我们未能在2024年12月15日之前完成商业合并（假设完全延长），根据我们当前的修订和重述备忘录及章程，我们将按照公众股东按比例进行赎回，并将信托账户中存放的总金额（扣除?$100,000的净利息用于支付解散费用）分配给他们，并停止除清算外的所有操作。公众股东从信托账户的任何赎回将通过我们的修订和重述备忘录及章程的功能自动进行，在任何自愿清算之前。如果我们需要清算、清算信托账户并按比例分配其中的金额给我们的公众股东，作为任何清算过程的一部分，此类清算、清算和分配必须遵守开曼群岛公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等到2024年12月15日之后，才能收到信托账户的赎回收益，得到他们应得的信托账户收益的比例份额。在我们首次商业合并之前，我们没有义务在赎回或清算日期之前向投资者返还资金，只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下，才会返还资金。只有在我们的赎回或任何清算时，如果我们无法完成首次商业合并，公众股东才有权享受分配。

您目前并未被要求就商业合并进行投票。如果章程修正案提案获得批准，而您又不选择赎回您的公共股票， 您将保留在任何提议的商业合并提交给股东时进行投票的权利，以及在该商业合并获得批准并完成或公司 在2025年6月15日前未能完成商业合并时，按比例赎回您的公共股票的权利。

如果章程修正案提案获得批准，从信托账户中移除的提款金额将减少信托账户中持有的金额，以及Alpha Star的 净资产价值，这基于寻求赎回的股票数量。Alpha Star无法预测如果章程修正案提案获得批准，信托 账户中将剩余多少金额。

董事会对章程修正案提案的理由

公司提议修改其修订和重述的备忘录和章程，以允许公司将初始商业合并期限延长至2025年6月15日。

公司目前有直到2024年12月15日（假设完全延长）来完成其初始商业合并。如果没有章程修正案提案， 公司认为它将无法在允许的时间内完成商业合并。如果发生这种情况，公司将被迫清算。

所需投票

章程修正案提案的批准需要根据修订和重述的备忘录和章程进行特别决议，即需要出席（亲自或通过代理） 在临时股东大会上进行投票的至少三分之二（2/3）的普通股持有者的肯定票。弃权票不算作投票，将对本提案的批准没有影响。

所有Alpha Star的董事、执行官及其关联公司预计将投票支持他们所拥有的任何股份以支持章程修正案提案。 截至登记日，Alpha Star的发起人实际上拥有并有权投票3205000股Alpha Star的普通股，约占Alpha Star已发行和流通的普通股的78.0%。

此外，Alpha Star的董事、执行官及其相关方可能会选择在公开市场上和/或通过私下协商购买Units或Alpha Star的普通股。如果发生购买，买方可能会寻求从本来会投票反对信托修正提案并选择赎回其股份以获取信托账户部分资金的股东手中购买股份。任何由相关方持有的Alpha Star股票将投赞成票支持章程修正提案。由于章程修正提案并不是“例行”事项，因此经纪人将不被允许对该提案进行自由投票。

决议

拟议的特别决议文本将在股东大会上提交给股东考虑和投票，与章程修正提案相关，具体内容见本代理声明的附件b。

董事会推荐

董事会建议您投票“赞成”章程修正提案。董事会对此您是否应选择赎回您的公共股票不表态。

提案3 休会提案

如果休会提案获得通过，將请求特别股东大会的主席（他已同意采取相应行动）将特别股东大会延期至更晚的日期，以便进一步征集代理投票。如果根据统计投票，在特别股东大会召开时，提案1和2没有获得足够票数，休会提案将仅在这种情况下向我们的股东提交。如果我们的股东未批准休会提案，则协议规定，在统计投票的基础上，如果在特别股东大会召开时，提案1和2没有获得足够票数，特别股东大会的主席将不予休会。

所需投票

需要公司的普通股当前（亲自或通过代理）出席并对延期提案进行投票的多数肯定票，以指导特别股东大会的主席在必要时将特别股东大会延期至更晚的日期，以便进一步征集和投票代理。如果在特别股东大会进行时，根据统计投票的结果，未能获得足够的票数以批准提案1和2，便需要进行这种延期。弃权将对批准此延期提案没有影响。由于该提案不是“例行”事项，因此证券经纪人将不被允许对该提案进行自行投票。

决议

在特别股东大会上提交给股东考虑和投票的关于延期提案的决议如下：

“决议，作为普通决议，确认、采纳、批准并以所有方面认可特别股东大会的延期至更晚日期以便进一步征集代理的提案，由特别股东大会的主席决定。”

推荐

董事会建议您投票“赞成”延期提案。

特别股东大会

日期、时间和地点. 阿尔法之星的股东特别大会将于2024年[*]在[*]（东部时间）举行，地点在Han Kun LLP位于纽约洛克菲勒中心五大道620号2楼的办公室。

投票权；记录日期. 如果您在2024年[*]（特别大会的记录日期）收盘时拥有阿尔法之星的普通股，您将有权在特别大会上投票或指示投票。您将针对您在此时拥有的每一股阿尔法之星股票，有一（1）票投票权。阿尔法之星的权利和认股权证不具有投票权。

所需投票. 大多数已发行和流通的公司普通股的肯定投票（在场的或通过代理）将需要在特别大会上批准提案1和提案3。需要在场的或者通过代理投票的至少三分之二（2/3）的已发行和流通公司普通股的持有者的肯定投票，才能批准提案2。弃权票，即未投票的票，将对这些提案的批准没有影响。由于提案1、2和3不是“例行”事项，因此经纪人不得在提案1、2和3上行使自由裁量权。

在记录日期收盘时，阿尔法之星已发行并流通的普通股为4,107,999股，每股均赋予其持有人每个提案投一（1）票的权利。

如果您不希望信托修正提案和章程修正提案被批准，您应对这些提案投反对票。如果您希望在信托修正和章程修正提案被批准的情况下获得您按比例分配的信托账户部分，这将在定于2024年[*]的股东大会后十（10）个工作日内支付，您必须对信托修正提案和章程修正提案投赞成或反对票，并要求赎回您的股份。

所有板块; 董事会征集. 您的代理正在接受董事会对在临时股东大会上向股东提出的提案的批准请求。并未就您是否应选择赎回股份提出建议。代理请求可以亲自或通过电话 solicit。如果您授予代理权限，您仍然可以撤销代理并在临时股东大会上在线投票。

我们已委托Advantage Proxy, Inc.（“Advantage Proxy”）来协助我们 soliciting 代理。如果您对如何为您的股份投票或指示投票有疑问，您可以拨打Advantage Proxy的免费电话（877）870-8565联系他们。公司已同意向Advantage Proxy支付7500美元及相关费用，以支持其在临时股东大会上的服务。

公司治理

董事会会议；独立性 和委员会

在截至2023年12月31日的财年期间，Alpha Star董事会（“董事会”或“董事会”）召开了一次会议。董事会的任何成员或任何委员会均未未能至少出席100%的董事会或其成员服务的委员会的会议。在2023财年的所有定期会议中，董事会召开了只有独立董事出席且没有管理层成员在场的执行会议。

纳斯达克证券市场制定的上市规则要求上市公司董事会的大多数成员需符合董事会的明确认定为“独立”标准，这意味着每位独立董事与公司之间除了担任董事和/或股东外没有直接或间接的重大关系。我们的董事会咨询法律顾问，以确保董事会对“独立”定义的认定符合目前的纳斯达克上市规则。提名委员会每年审查所有董事和提名人的独立性，包括每位董事和提名人与其家庭成员或附属机构之间的相关交易或关系。提名委员会将其发现报告给全体董事会。基于该报告，董事会明确认定，除了担任我们首席执行官和首席财务官的Zhe Zhang和Guojian Chen外，我们当前的每位董事都是符合上述适用标准的独立董事。因此，Patrick Swint、Xiaofeng Zhou和Huei-Ching Huang被视为根据纳斯达克证券市场规则定义的“独立”。

董事会将设立 三个（3）委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。我们审计委员会、提名委员会和薪酬委员会的所有成员均符合当前纳斯达克证券市场上市规则、美国证券交易委员会规则及适用的证券法律法规所要求的独立性标准。每个委员会都有一份经董事会批准的书面章程。

截至2023年12月31日的财年，委员会的职责、成员及每个委员会的会议次数的概述如下：

审计委员会。 我们的审计委员会的职责是：（i）与管理层审查公司的财务、财务状况和临时财务报表；（ii）与我们独立注册公共会计师事务所审查年终财务报表；（iii）与独立注册公共会计师事务所和管理层审查实施独立注册公共会计师事务所推荐的任何行动；（iv）保留和终止我们的独立注册公共会计师事务所。到2023财年结束时，我们审计委员会的成员为Patrick Swint、Xiaofeng Zhou和Huei-Ching Huang。Huei-Ching Huang女士被指定为我们的审计委员会财务专家。在2023财年和现在，我们审计委员会的所有成员均符合纳斯达克市场规则所定义的“独立”标准。在截至2023年12月31日的财年中，审计委员会召开了一次（1）会议。

薪酬委员会。 薪酬委员会审查、批准并管理我们高管的薪酬安排，管理我们的股权薪酬计划，制定和审核与我们高管及其他人员的薪酬和福利相关的一般政策，评估高管薪酬政策和实践与公司风险管理之间的关系，以确认这些政策和实践不会激励过度冒险，并对我们的董事会就非员工董事的薪酬提出建议。截至2023财年结束时，薪酬委员会的成员为Patrick Swint、Xiaofeng Zhou和Huei-Ching Huang。Xiaofeng Zhou女士担任薪酬委员会主席。在所有期间内，薪酬委员会的成员满足纳斯达克市场规则的独立性要求。在截至2023年12月31日的财年中，该委员会召开了两次会议，并未采取一致书面同意行动。

提名委员会。 根据其章程，提名委员会的任务包括审查并向董事会推荐与董事会的组成和结构有关的问题；确定成员资格标准并评估有关董事会成员招聘的公司政策；实施和监控关于公司治理原则的政策，以确保董事会履行其对公司及其股东的信托责任；并就股东提交的提案提出建议。提名委员会的职能还包括审查所有董事候选人，包括现任董事的重新提名，并向董事会报告其发现和推荐。截止2023财政年度末，提名委员会的成员包括Patrick Swint、Xiaofeng Zhou和Huei-Ching Huang，他们均符合纳斯达克市场规则的独立性要求。Huei-Ching Huang女士担任提名委员会主席。在截至2023年12月31日的财政年度内，该委员会没有举行任何会议。

股东提交董事候选人推荐的程序

任何希望提名委员会考虑一名或多名候选人作为董事的股东，应通过亲自递交或美国邮政快递送达，向公司秘书发送一份书面推荐，地址为公司主要行政办公室，必须在距离上次年度会议周年日前的第90个营业日结束之前送达，且不得早于距离上次年度会议周年日前的第120个营业日结束。^楼 日之前，且不得早于距离上次年度会议周年日前的第120^楼 日结束之前；但是，如果年度会议的日期提前30天以上或延迟（除由于延期之外）超过30天，则股东必须在第120个营业日结束之前及时送达通知。^楼 在年度会议的前一天，且不得晚于在90天后营业结束时^楼 在年度会议的前一天或在10^楼 自该会议日期通知邮寄之日起的10天内， 公司首次公布该会议日期的公告。每份书面推荐应包括：(a) 提名股东的姓名和地址，以及被推荐人（或人们）的姓名和地址；(b) 被推荐人同意如果被提名和选举担任公司的董事；以及 (c) 被推荐人满足我们修订和重述的公司章程和章程大纲中规定的一般标准的描述，以便考虑作为候选人。

股东提名通知的额外标准

根据我们修订和重述的公司章程和章程大纲，任何有权在董事选举中投票的股东通常只能在会议上提名一位或多位担任董事的人，前提是提前书面通知该股东提名或提名的意图已通过个人交付或邮寄（邮资预付）送达公司主要执行办公室，符合前一段落中所述的条款。每位股东的通知应列出每位提名人的所有信息，所有与证券交易委员会1934年证券交易法第14A条和公司修订与重述的章程及章程大纲有关的信息，包括该提名人书面同意被提名为提名人并在当选时担任董事，以及提名人是否以及在多大程度上与公司任何证券有关的对冲或其他交易或交易系列，并描述股东与每位提名人及任何其他人士（命名该人士）之间的所有安排或理解，根据这些安排股东将提名。进一步地，通知应包括关于给予通知的股东的所有信息，股东根据《证券交易法》第14A条需要披露的，包括：(i) 股东的姓名和地址；(ii) 股东直接或间接拥有的公司股票的类别或系列以及数量，以及股东持有的任何衍生头寸；(iii) 根据股东有权直接或间接投票的任何股份的任何代理、安排或关系；(iv) 股东直接或间接拥有的公司证券的任何对冲或类似交易；(v) 关于该提议的任何协议、安排或理解的描述；以及 (vi) 一份声明，说明该股东是否打算或是否是一个小组的一部分，该小组打算向至少按适用法律规定的股份百分比的公司股东递送代理声明和代理表。

与董事会的股东沟通

任何股东均可通过公司的企业秘书以书面形式与董事会沟通，前提是该沟通必须识别出股东及其所持证券的数量和类型。秘书会审核此类沟通，并在不认为不适合董事会讨论的情况下（例如，如果涉及个人投诉或与公司业务无关），将其转发给董事会。秘书还会保留所有此类股东沟通的永久书面记录。此流程得到了由独立董事组成的董事会提名委员会的全体一致通过。

董事和高级管理人员

我们当前的董事、高级管理人员和董事候选人名单如下。

张哲 自2021年4月起，担任我们的董事长兼首席执行官。从2018年8月至2020年2月，张先生曾担任TKk交响曲收购公司的独立董事。自2013年5月以来，张博士一直是SIFt Capital的创始合伙人，该公司是一家获得香港证券及期货事务监察委员会（SFC）和中国证券监督管理委员会（CSRC）许可的资产管理公司。自2019年2月以来，张博士还担任Still Waters Green Technology Limited的首席执行官，这是一家总部位于伦敦的资产管理公司，专注于可再生能源和发电资产的开发与管理。在此之前，从2000年1月至2013年4月，他曾在高盛北京担任执行董事，是高盛北京办公室监事会的成员，并领导多项中国国有企业和上市公司的海外收购。他在基金形成、股权投资和投资组合管理方面经验丰富。在进入私营部门之前，张博士在商务部工作了14年，包括作为驻欧洲的外交官。他在香港SFC下获得了资产管理负责人的执照，并在中国获得了证券、期货和基金管理的专业执业执照。张博士拥有中国国际商务与经济大学的博士学位，以及北京大学（法学硕士）和牛津大学（法学硕士）的硕士学位，和上海外贸学院的学士学位。他目前在中国牛津奖学金基金的董事会任职，每年参与奖学金获得者的选拔过程。

陈国建 自2021年3月起，担任我们的首席财务官和董事。陈先生自2021年3月起担任Dt Cloud Acquisition Corporation的首席财务官和董事。陈先生曾于2021年2月至2022年12月担任金星收购公司的独立董事。陈先生自2020年5月起担任北京中国卷轴艺术交流公司的董事会秘书，该公司是一家专注于高质量视频内容的领先版权运营商，负责公司的投资者关系和企业财务事务。陈先生在2019年5月至2020年5月期间担任北京中企信和企业管理咨询有限公司的董事，该公司是一家专注于金融、房地产和传媒行业的财务咨询公司。陈先生于2018年7月至2019年5月期间担任中融汇通投资基金管理（珠海）有限公司的分析师。陈先生于2015年获得中国人民大学管理学学士学位，并于2018年6月获得中国科学院大学的金融硕士学位。

Xiaofeng Zhou serves as an independent director since December 2021. Ms. Zhou serves as the Managing Director and founder of Hainan Genyuan Investment Corp. since October 2020. From September 2019 to October 2020, Ms. Zhou served as Senior Strategic Consultant for Nanjing Travel Group. Prior to that, from September 2006 to September 2019, Ms. Zhou served director, Vice President and Secretary of the Board for Tempus International Commercial Services Corp., a company listed in Hong Kong and Shenzhen Stock market. Ms. Zhou received her LL.b. degree from Shenzhen University in 2004.

Patrick Swint serves as an independent director since October 2022. Major Patrick J. Swint has served as a Board Member at Roberts & Ryan, a Service Disabled Veteran Owned Broker Dealer (SDVO) based in New York City, since December 2020. He founded and served as CEO of Knightsbridge Ventures in August 2017, a Registered Investment Advisor to syndicate capital from US Accredited investors to co-invest in European private equity and real estate with European family offices. Mr. Swint is the founder and current CEO of Salsa Properties LLC, a property development and real estate portfolio management company with over 20-year history. Mr. Swint has previously worked for Drexel Hamilton and Academy Securities, the top New York City SDVO Broker Dealers, in investment banking, specifically capital raising and M&A. He performed an internship in International Treasury with FMC corporation in Philadelphia whilst studying for his FINRA series 7 and 79 examinations in the Wall Street War Fighters Program in Philadelphia in 2012. He is retired from a successful civilian career in orthopedic surgery for 12 years. Major Swint is retired from a military career spanning 21 years during which he served as a medic in the US Army Special Forces, as a Detachment Medic for a counter-drug Special Operations Detachment, and as an Orthopedic Surgery Consultant in the US Air Force. Major Swint was recognized for his career of military service by a Resolution of the Texas Senate in 2011 and was awarded an Admiral’s Commission in the Texas Navy in 2014 (Texas’ highest civilian award) by the then Governor of Texas Rick Perry. Mr. Swint received a BA from the University of Texas at Austin in Political Science/Latin American Studies in 1993, a BS of Physician Assistant Studies from the Ut Health Sciences Center San Antonio in 1996, a Medical Degree (MS) from the University of Nebraska Medical Center (Summa Cum Laude) in 1999 and an MBA from the University of Chicago Booth School of Business in Private Equity Finance in 2016. He has passed the FINRA Series 7, 63, 65 and 79 examinations. He is a member of the Urban Land Institute (ULI) and a Member of the Uk Chartered Institute For Securities and Investments (CISI). Mr. Swint was granted the City of London Freedom in 2016. Mr. Swint is currently a Freeman of the City of London International Bankers Livery Company, a Freeman of the City of London Guild of Investment Managers, a Freeman of the Society of Apothecaries Livery, and a Founding Freeman of the City of London Guild of Entrepreneurs. He is an active member in London of the Royal Automobile Club, the Royal Air Force Club, the City Livery Club and the Special Forces Club. Mr. Swint is a Life Member of the University of Texas Alumni Association and the US Army Special Forces Association. Mr. Swint recently founded the Excalibur Foundation to support the transition of severely disabled Special Operations Veterans in the United Kingdom into finance and entrepreneurial roles.

黄慧婧（Tina） 自2021年12月以来担任独立董事。黄女士自2014年4月起创办并担任AGC Capital Securities Pty Ltd的董事。AGC Capital是一家位于悉尼并在澳大利亚注册的金融顾问服务公司。黄女士负责AGC Capital在澳大利亚和亚太地区的运营，主要专注于首次公开募股、基金管理、企业融资、并购和直接投资。从2021年2月至今，黄女士还担任总部位于香港的华尔街信托有限公司的董事，该公司是香港证券及期货事务监察委员会（SFC）注册的实体。在加入AGC Capital之前，黄女士于2012年2月至2013年5月在KPMG担任信息风险管理董事。黄女士于1992年6月获得苏州大学法学院的法学学士学位。我们相信黄女士凭借其在资本市场的金融经验，非常适合担任董事会成员。

董事和高级管理人员的任期

我们的每位董事任期为一年。根据适用于股东的任何其他特殊权利，董事会的任何空缺可由出席并投票的多数董事在董事会会议上通过表决填补，或由创始股份的多数股东填补。

股东沟通

希望直接与我们的董事会或任何个别董事沟通的股东，应将书面问题提交给我们的公司秘书，地址为：Alpha Star Acquisition Corporation, 100 Church Street, 8th Floor, New York, NY 10004, (332) 233-4356。邮寄信封上必须有明显的标注，说明所附信件为“董事会通讯”或“董事通讯”。所有此类信件必须标识作者，并明确说明预期收件人是所有董事会成员还是特定的某些个别董事。公司秘书将复制所有此类信件，并将其分发给适当的董事。

董事独立性

The NASDAQ listing standards require that a majority of our Board of Directors be independent. An “independent director” is defined generally as a person who has no material relationship with the listed company (either directly or as a partner, shareholder or officer of an organization that has a relationship with the company). We currently have three “independent directors” as defined in the NASDAQ listing standards and applicable SEC rules. Our board has determined that each of Messrs. Patrick Swint, Xiaofeng Zhou and Huei-Ching Huang are independent directors under applicable SEC and NASDAQ rules. Our independent directors will have regularly scheduled meetings at which only independent directors are present.

领导结构和风险监督

The board of directors’ oversight of risk is administered directly through the board of directors, as a whole, or through its audit committee. Various reports and presentations regarding risk management are presented to the board of directors including the procedures that the Company has adopted to identify and manage risks. The audit committee addresses risks that fall within the committee’s area of responsibility. For example, the audit committee is responsible for overseeing the quality and objectivity of the Company’s financial statements and the independent audit thereof. The audit committee reserves time at each of its meetings to meet with the Company’s independent registered public accounting firm outside of the presence of the Company’s management.

董事提名。

As stated above in this Proxy Statement, we have established a standing nominating committee, In accordance with Rule 5605(e)(2) of the Nasdaq rules, a majority of the independent directors may recommend a director nominee for selection by the board of directors. The board of directors believes that the independent directors can satisfactorily carry out the responsibility of properly selecting or approving director nominees without the formation of a standing nominating committee. The directors who shall participate in the consideration and recommendation of director nominees are Messrs. Patrick Swint, Xiaofeng Zhou and Huei-Ching Huang. In accordance with Rule 5605(e)(1)(A) of the Nasdaq rules, all such directors are independent.

董事会还会在股东提名候选人以 参加下一次年度股东大会（或如适用，特别股东大会）期间，考虑股东推荐的董事候选人。希望提名董事 以参加董事会选举的股东应遵循我们章程和公司章程中规定的程序。

我们尚未正式设立必须满足的具体最低资格要求或董事必须具备的技能。一般而言，在确定和评估董事提名人时，董事会考虑教育背景、多样化的职业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。

道德准则。

我们已制定适用于董事、管理人员和员工的道德规范。我们已将道德规范和审计及薪酬委员会章程作为附件，提交到与我们的首次公开募股相关的注册声明中。您可以通过访问我们的公共 文件在SEC网站（www.sec.gov）查看这些文件。此外，若您向我们请求，我们将免费提供道德规范的副本。我们计划在8-K表格的当前报告中披露任何对道德规范某些条款的修订或豁免。

第 16(a) 条股权所有权申报合规性

《证券交易法》第16(a)条要求我们公司 的执行官和董事，以及持有任何公开交易类别的公司股票超过10%的人，向SEC提交公司股票所有权和变化的报告。根据SEC的规定，官员、董事 和超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(a)表格的副本。

根据对上市首日后提交的第3号和第4号表格的审查，我们认为所有根据《证券交易法》第16(a)条款要求提交的表格都已按时提交，相关的高管、董事和持有证券的人士均已按需提交。

董事和高管薪酬

我们的创始人、管理团队成员或其各自附属机构在初步业务组合之前或为实现该业务组合而提供的任何服务，将不支付任何形式的薪酬或费用，包括中介费、咨询费及其他类似费用。董事、高管和创始人将获得与我们代表其进行的活动相关的自付费用的报销，例如识别潜在目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行尽职调查，以及往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点以检查其运营。我们对此类可报销自付费用的金额没有限制。

在完成初步业务组合后，留在我们公司的管理团队成员可能会从合并公司获得薪酬、咨询、管理或其他费用，所有金额将在授予我们股东的代理征求材料中充分披露，范围以当时已知的信息为准。此类薪酬的金额可能在召开股东会议以考虑初步业务组合时尚不明确，因为由合并后公司的董事决定高管和董事薪酬。在这种情况下，该薪酬将在其因素确定时通过《证券交易法》相关提交文件如第8-k号表格当前报告公开披露，按SEC的要求。

就业协议

目前，我们与任何董事和高管没有书面雇佣协议，除了与我们的董事签署的某些赔偿协议。

退休/辞职计划

我们目前没有任何 关于在任何高管退休或辞职后支付的计划或安排。

证券的有利所有权

下表列出了截至记载日期，Alpha Star普通股的实际拥有权的某些信息，具体由：

截至登记日期，共有4,107,999股普通股。除非另有说明，表中列出的所有人员对他们所拥有的所有普通股享有单独的投票权和投资权。

某些关系和相关交易

在2021年4月6日，我们的赞助商 以25,000美元的总购买价格购买了2,875,000股创始股份，约合每股0.01美元。截至2024年12月5日，我们的赞助商拥有约 78.0%的已发行和流通普通股。

我们的赞助商在与我们首次公开募股的完成同时的私募配售中，购买了330,000个私募配售单位，每单位价格为10.00美元。每个单位由一个私募配售股份、一个私募配售认股权证和一个私募配售权利组成。每个私募配售认股权证在行使时允许持有者以每股11.50美元的价格购买半个普通股，具体调整见本文件的规定。每个私募配售权利将在其初始商业合并完成后转换为七分之一（1/7）的普通股。私募配售单位（包括相关的证券）在我们的初始商业合并完成后30天内不得（在某些有限例外情况下）转让、分配或出售。

在我们首次公开募股完成后，我们与我们的赞助商签订了一份行政服务协议，根据该协议，我们将每月支付总额为10,000美元的办公室租金、行政和支持服务费用给该关联公司。在我们的首次业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。因此，如果我们的首次业务合并的完成时间最长为21个月，我们的赞助商将获得总计210,000美元（每月10,000美元）的办公室租金、行政和支持服务费用，并有权报销任何自付费用。

我们的赞助商、官员和董事，或他们各自的关联公司，将报销与我们代表的活动相关的任何自付费用，例如识别潜在目标公司和对适合的商业组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审核支付给我们的赞助商、官员、董事或我们或他们的关联公司的所有款项，并将决定哪些费用及其金额将被报销。与此类人员在我们代表下开展活动相关的自付费用没有上限或限制。

我们的赞助商已同意向我们贷款最多300,000美元，以用于我们首次公开募股的一部分费用。截至我们首次公开募股完成之日，我们已根据与赞助商签署的本票借款300,000美元。这些贷款均无利息、无担保，并最初应在与我们公共募股相关时到期偿还（2021年12月15日）。贷款已作为300,000美元用于支付募股费用。当2022年9月13日，公司向赞助商发行了本金金额最多为1,000,000美元的本票（“本票”），根据该本票，赞助商应向公司贷款最高1,000,000美元以支付延期费用和交易成本。2022年9月13日，公司申请提取383,333美元并存入信托账户，以将公司完成业务合并的期限延长一个月至2022年10月15日。383,333美元的延期费用约为每股公众股票0.033美元。该本票没有利息，并将在以下较早的时间全额偿还：(a) 2023年9月15日或(b) 公司首次业务合并完成的日期。本票没有转换功能，也没有抵押担保。该本票的发行是根据1933年证券法第4(a)(2)条中包含的注册豁免进行的。2022年12月13日，公司向赞助商发行了本金金额最多为1,300,000美元的本票（“第二本票”），根据该本票，赞助商应向公司贷款最高1,300,000美元以支付延期费用和交易成本。该本票没有利息，并将在以下较早的时间全额偿还：(a) 2023年12月31日或(b) 公司首次业务合并完成的日期。赞助商的本票余额截至2023年12月31日和2022年12月31日分别为5,755,961美元和1,533,332美元。

2023年3月13日，公司 向赞助商发行了一份本金额高达$2,500,000的 promissory note（“第三票据”），根据该票据，赞助商将向公司贷款高达$2,500,000，以支付延期费用和交易成本。该票据不计利息，需在以下任一情况下全额偿还：（a）2023年12月31日 或 （b）公司首次业务组合完成之日。

2023年9月20日，公司 向赞助商发行了一份本金额高达$2,500,000的 promissory note（“第四票据”），根据该票据，赞助商将向公司贷款高达$2,500,000，以支付延期费用和交易成本。该票据不计利息，需在公司首次业务组合完成之日全额偿还。

2024年8月26日，公司 与赞助商签署了一份贷款协议，依据该协议，赞助商将向公司贷款高达$1,500,000，以支付延期费用和交易成本。该贷款不计利息，需在公司首次业务组合完成之日全额偿还。

2024年9月25日，公司与赞助商签署了一项协议，赞助商同意免除总额为$746,270的贷款本金余额以及总额为$6,245,961的票据本金余额。免除后，票据余额为$35,000，贷款余额为零，截至2024年9月30日。

此外，为了资助与拟议的首次业务组合相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的附属机构或我们某些高级职员和董事可能会贷款给我们所需的资金，但并没有义务。如果我们完成首次业务组合，我们将偿还这些贷款金额。如果首次业务组合未能达成，我们可能会使用部分在信托账户外持有的营运资金来偿还这些贷款金额，但信托账户的收入不会用于此类偿还。最多$1,500,000的贷款可按每单位$10.00的价格转换为单位（例如，这将导致持有人发行150,000普通股、150,000权益和150,000份购买75,000股的认购权，如果$1,500,000的票据被如此转换）由贷款方选择。单位将与初始持有人发行的发行单位相同。我们高级职员和董事的此类贷款条款（如果有）尚未确定，且未就此类贷款达成书面协议。我们不预计寻求除了我们的赞助商或赞助商附属机构之外的其他方的贷款，因为我们不相信第三方会愿意提供这种资金并豁免任何和所有在我们信托账户中寻求资金的权利。

创始股份的持有人、私人配售单位、与我们首次公开募股的承销商发行的单位购买期权相关的认股权证所对应的股份，以及可能因转换营运资金贷款而发行的单位（以及任何与私人配售单位和营运资金贷款相关的证券）有权根据我们首次公开募股生效日签署的注册权协议享有注册权。持有这些证券的股东有权提出最多三次要求（不包括短格式要求），请求我们注册这些证券。此外，持有人对于我们完成初步业务组合后的注册声明享有某些“背靠背”注册权，并有权根据证券法第415条规定要求我们注册转售这些证券。我们将承担与提交任何此类注册声明相关产生的费用。

向股东递送文件

根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，Alpha Star及其代理人可以向共享相同地址的两名或两名以上股东发送一份Alpha Star的委托书声明。根据书面或口头请求，Alpha Star将向希望将来收到该文件单独副本的共享地址的任何股东发送一份单独的委托书声明。收到多份该文件的股东同样可以请求Alpha Star在未来发送该文件的单份副本。股东可以通过致电或写信通知Alpha Star，联系方式为：100 Church Street, 8th Floor, New York, NY 10004，(332) 233-4356。

更多信息获取途径

根据《交易法》，Alpha Star向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书声明及其他信息。Alpha Star以电子方式向SEC提交其报告、委托书声明和其他信息。您可以在SEC网站上获取有关Alpha Star的信息。 http://www.sec.gov.

本代理声明描述了作为本代理声明附件的相关合同、陈列品和其他信息的主要要素。本代理声明中包含的信息和声明在所有方面均通过参考作为本文件附件的相关合同或其他文件副本予以限定。

您可以免费获得这些附加信息或额外的代理声明副本，您还可以通过以下地址、电话号码或传真号码向我们询问有关信托修正提案、章程修正提案或延期提案的任何问题：

阿尔法星收购公司

100教堂街，8楼

纽约，NY 10004，

(332) 233-4356

为了能够及时收到文件，您必须在2024年[*]之前提出信息请求。

附件A

第四次修订和重签章程的修正

投资管理信托协议

本修正案第3号（以下简称“修正案”）， 日期为[     ]，2024年，关于投资管理信托协议（定义见下文），由Alpha Star Acquisition Corporation， 一家开曼群岛公司（以下简称“公司”）与Wilmington Trust, National Association， 一家国家银行协会（以下简称“受托人”）共同制定。所有未在此处定义的术语应具有信托协议中所赋予的含义。

鉴于，公司与受托人于2021年12月9日签署了投资管理信托协议（以下简称“信托协议”）；并且

鉴于，在公司于2024年[*]举行的股东会议上，公司的股东批准了一项提议，修订信托协议，以赋予公司权利，将开始清算信托账户的日期从2024年12月15日延长到2025年6月15日，延长期限费用为35,000美元，该付款将支付到信托账户中。

因此，达成以下协议：

1. 序言。信托协议序言中的第五个鉴于条款现予以修订，并重新表述如下：

“鉴于，如在注册声明及其修订和重述的备忘录和章程中所述，公司完成商业组合的能力可以分阶段延长，每次增量为一个月，总共延长6个月，期间从2024年12月15日延长至2025年6月15日，前提是赞助者（或其指定人员或关联公司）每月需向信托账户支付35,000美元（以下简称“延长支付”），此延长支付（如有）应被加至信托账户。”

2. 信托协议的所有其他条款 将不会受到本条款的影响。

3. 本修正案可以 以任意数量的副本签署，每一份都应视为原件，所有副本应视为同一文书， 具有与各自的签名都在同一文书上相同的效力。传真签名应视为 本修正案的原始签名。

4. 本修正案旨在 全面符合信托协议第6(c)节对于修正案的要求， 并且在这里确认，故意放弃 并放弃所有相关方针对有效修正信托协议的要求的缺陷。

5. 本修正案应受 纽约州法律的管辖和解释，且执行应遵循该州法律，无需考虑可能导致适用其他法域实体法原则的法律冲突。

在此作为证明，各方已正式签署 本修正案，作为上述日期首次写成的投资管理信托协议的补充。

附件B

PUT权通知的修改

修订契约和章程

章程修正提案

“已解决，作为特别决议，THAT：

Alpha Star Acquisition Corporation 修订和重述的章程 应通过删除第36.2节的全部内容进行修订，并用以下内容替换：

“36.2 如果 公司未能在2024年12月15日前完成其首次商业组合（“期限），公司可以但没有义务将完成商业组合的时间延长最多六（6）次，每次延长一个月（“扩展），至2025年6月15日（“Extended Date），前提是如果公司行使扩展权，赞助商或其指定人或受让人应根据信托账户管理的信托协议的条款，将额外资金存入信托账户。如果公司未能在延长日期之前完成商业组合，该失败将触发公共股份的自动赎回（自动赎回事件），公司董事应采取所有必要的行动（i）尽快合理地行动，但不超过十（10）个工作日后赎回公共股份或按比例向公共股份持有人分配信托账户的现金，每股金额等于适用的每股赎回价格；（ii）尽快停止所有运营，除非用于进行该分配及公司事务的后续清算。在自动赎回事件中，只有公共股份的持有人有权获得与其公共股份相关的按比例赎回分配。

代理人

阿尔法科创板收购公司

教堂街100号，8楼

纽约，NY 10004

(332) 233-4356

股东特别大会

[*], 2024

您的投票非常重要

此处折叠并分离

本代理征集由 董事会为将于[*]，2024年召开股东特别大会而提出

下签人， 撤销与这些股份相关的任何之前的代理，特此确认收到日期为[*]，2024年的通知和代理声明， 与特别股东大会及其任何续会（“特别股东大会”）有关， 将于2024年[*] [东部时间]在[*]召开。 汉坤律师事务所，地址：纽约洛克菲勒中心，五大道620号，二楼，邮政编码10020 特此委任Zhe Zhang和Guojian Chen，以及他们每个人（单独行动的完全权力），作为签署人的代理人和委托人，拥有替代权，投票所有普通股 Alpha Star Acquisition Corporation（“公司”）以所提供的名称登记，签署人有权在特别股东大会上投票，具备签署人在场时的所有权力。在不限制此处授予的一般授权的情况下，所述代理人，以及他们每个人，均被指示按照本代理声明中列出的提案进行投票或采取行动。

本代理，一旦签署， 将按照此处指示的方式进行投票。

董事会建议投票“赞成”提案1、2和3。

提案1：信托修订提案。

作为一项普通决议，修订公司与维尔明顿信托公司N.A.作为受托人签订的投资管理信托协议，该协议于2021年12月9日生效，进行修订，使公司能够自行决定延长开始清算与公司首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”）的日期，最多可延长六（6）次，每次延长一个月，从2024年12月15日至2025年6月15日，方法是向信托账户存入每次延长$35,000。信托修订已作为附录A附在随附的代理声明中。

提案 2：章程修正提案。

作为特别决议，修改公司的修订和重述的备忘录及章程，以将公司必须完成商业合并的日期延长至2025年6月15日，修订公司的修订和重述的备忘录及章程，删除其中现有的第36.2节，并用附录b中所述的新第36.2节替换。

提案3：休会提案

作为一项普通决议，指示特别股东大会的主席在必要时将特别股东大会休会至一个或多个更晚的日期，以便进一步征集和投票代理，如果根据特别股东会议时的投票汇总，未能获得足够的票数来批准提案1和提案2。

请表明您是否打算参加此次会议 ☐ 是 ☐ 否

股东签字

股东签字

签名应与此处印刷的名称一致。如果 股票以多个名字持有，所有共同持有者应当签字。执行人、管理人、受托人、监护人和代理人 应指明其签署的身份。代理人应提交授权委托书。

请签名、填写日期并将代理委托书放回随信附上的信封中，寄回VSTOCK TRANSFER LLC。该代理委托书将按照签署股东在此处的指示进行投票。如果未作出指示，此代理委托书将会对提案1、2和3进行“支持”投票，并授权对可能在特别股东大会或其任何延期或推迟中适当提交的其它事项进行投票的自由裁量权。此代理委托书将撤销您签署的所有先前的代理委托书。

请填写、日期、签名并及时在随信附上的信封中寄回。