展示 99.1

証券 購入契約

この 証券購入契約（この「契約”) は [ ] 日付で、メイウーテクノロジー株式会社と間で締結され、ブリティッシュバージン諸島の法律に基づいて設立された会社（以下「会社”）、および本書の署名ページに記載された各購入者（各購入者、その後継者および譲受人を含む、以下「購入者」および総称して「購入者たち”).

以下により、 本契約に定められた条件に従い、また、証券法（以下で定義される）に基づいて修正された、フォームF-1（ファイル番号333-282379）に関する有効な登録声明に従い、会社は各購入者に対して、各購入者は共同ではなく個別に、会社から本契約で詳細に述べられた会社の証券を購入したいと考えています。

そのため、 本契約に含まれる相互の契約と、その他の善良かつ有価な対価の対価として、その受領と適切さがここに確認されるため、会社と各購入者は次のことに同意します：

第I条
定義

1.1 定義本契約の他の場所で定義された条件に加え、本契約のすべての目的のために、以下の用語はこのセクション1.1に定められた意味を持ちます:

“アクションは第3.1(j)条においてその用語に付与された意味を持つものとします。

“関連会社「 」とは、直接または間接的に1つ以上の仲介者を通じて、他の人を支配または支配される、または共通の支配下にある任意の人物を意味します。 これは、証券法のルール405の下で使用され、解釈される用語として使用されます。

“適用法「」は、会社または子会社やVIEに適用されるすべてのアメリカ合衆国（連邦、州、地方）および外国の法律、規則、規制、コード、条約、またはガイダンスを意味します。

“取締役会は、会社の取締役会を意味します。

“営業日」は、土曜日、日曜日またはニューヨーク市の商業銀行が法律により閉鎖されることが許可されたり義務付けられたりしているその他の日以外の日を意味します； 提供された, however明確にするために、商業銀行は「自宅待機」、「シェルターインプレイス」、「非重要従業員」または政府の指示による物理的支店の閉鎖のために、法律によって閉鎖されることが認められたり、要求されたりするものではない。 ビジネスのためにニューヨーク市の商業銀行の電子資金移動システム（電信送金を含む）がその日に一般に顧客の使用のために開いている限り。

“中国またはPRCは、中華人民共和国を指し、台湾、香港、マカオを含み、「中国人」という用語は、本契約の目的のみで相関する意味を持ち、文脈が示さない限り。 「中国」または「PRC」に対する法律および規制の参照は、本契約の目的のみで台湾、香港、マカオを除く中国本土の法律および規制にのみ言及する。

“クロージングは、セキュリティの購入および販売のクロージングを第2.1節に従って意味します。

“クロージング日とは、すべての取引書類が適用される当事者によって締結され、納入された取引日を意味し、かつ、(i) 購入者の申込金額を支払う義務および (ii) 会社が有価証券を引き渡す義務に対するすべての前提条件が満たされるか、または放棄された場合を指しますが、いかなる場合でも、ここに記載の日付の後の最初の (1^{第1四半期}) 取引日までには遅れてはなりません。

“委員会「SEC」とは、アメリカ合衆国証券取引委員会を意味します。

“普通株 シェア”は、会社の普通株式を意味し、各株式は無額面であり、将来これらの証券が再分類または変更されることができる他の種類の証券を含みます。

“普通株 株式等価額”は、会社またはその子会社もしくはVIEが発行する証券を意味し、これにより所有者はいつでも普通株式を取得する権利を有し、制限なく、債務、優先株、権利、オプション、ワラントまたはその他の手段を含みます。 これにより所有者はいつでも普通株式に転換可能または行使可能、またはそれにより普通株式を受け取る権利を有します。

“会社 顧問”は、950サードアベニュー19にオフィスを構えるハンター・タウバン・フィッシャー・アンド・リーLLCを意味します。^th ニューヨーク、ニューヨーク10022。

“CSRC” 中国証券監督管理委員会を指します。

“開示 スケジュール”とは、同時に送付される会社の開示スケジュールを意味します。

“開示 時間”は、(i) この契約が取引日ではない日の午前9時（ニューヨーク時間）以降、または任意の取引日の日付の午前0時（ニューヨーク時間）前に署名された場合、次の取引日の午前9時1分（ニューヨーク時間）を意味し、プレスメントエージェントからそれ以前の時間についての指示がない限り、そして(ii) この契約が任意の取引日の午前0時（ニューヨーク時間）から午前9時（ニューヨーク時間）の間に署名された場合、ここに記載された日付の午前9時1分（ニューヨーク時間）を超えないことを意味します。

“評価 日付「」はセクション3.1（s）でその用語に付与された意味を持つものとする。

“取引所法「」とは1934年証券取引法及びその下で定められた規則および規制のことです。

“FCPA” 1977年の外国公務員腐敗防止法（Foreign Corrupt Practices Act）の改正を意味します。

“GAAP” その用語はセクション3.1(h)において付与された意味を持ちます。

“政府機関 当局「」は、連邦、州、地方、外国またはその他の政府機関、準政府機関、または行政機関、裁判所、またはその他の種類の規制当局または機関を意味します。

“負債「は、セクション3.1(bb)でその用語に付与される意味を有するものとします。」

“知的 財産権「は、セクション3.1(q)でその用語に付与される意味を有するものとします。」

“負担「」は、担保権、負担、担保権益、権利義務、優先購入権、優先権、またはその他の制限を意味します。

“重大 不利な影響「」は、セクション3.1(b)において割り当てられた意味を持ちます。

“重要な 許可「」は、セクション3.1(n)において記載された意味を持ちます。

“職業 法律は、職業健康安全法または職場における人間の健康と安全を保護するためのその外国の同等法を意味します。

“株価の購入価格$0.80に相当し、逆および前方の株式分割、株式配当、株式の統合 および本契約の日付以降、締結日以前に発生するその他の同様の取引に対して調整されるものとします。

“人「」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人団体、共同事業、有限責任会社、共同株式会社、政府（またはその機関または部門）その他のあらゆる種類の団体を意味します。

“仮目論見書「Preliminary Prospectus」とは、元のまままたはその修正以降の登録声明書に含まれる初期目論見書、または証券法に基づく委員会への提出に関するルール424(a)に従って提出されたものを指します。

“価格設定 目論見書”は、(i) 現時点での登録声明に含まれていた証券に関する予備目論見書であり、ニューヨーク市時間で午後5時30分の直前におけるものであり、(ii) 証券法で定義された自由な執筆目論見書のいずれか、 スケジュール I ここに、まとめて。

“進行中”は、行動、請求、訴訟、調査または手続き（非公式な調査や部分的手続き（例：証言）を含むがこれに限定されない）を意味し、書面で開始されたものか脅迫されたものであるかを問わない。

“目論見書「」は、登録声明書の最終目論見書を意味します。

“購入者 パーティーこの用語は、第4.8条において特定の意味を持つものとします。

“登録 声明「」は、委員会に対するフォームF-1での有効な登録声明を意味し（ファイル番号333-282379、修正済み）、 株主に対するシェアの販売を登録し、すべての情報、書類、及びその登録声明に添付または参照によって取り込まれた資料を含み、 また、ルール462(b)の登録声明を含みます。

“必要な 承認”は第3.1(e)節においてその用語に付与された意味を持つものとする。

“ルール 144”は、証券法に基づき委員会によって発布されたルール144を意味し、このルールは時折修正または解釈される可能性があり、または今後委員会によって採用される類似のルールや規制で、その目的と効果が実質的に同じものを含む。

“ルール 424」は、証券法に基づき委員会によって公布されたルール424を意味し、そのルールは時折修正または解釈されることがあり、委員会が将来にわたり採用する似た目的と効果を持ついかなる類似の規則または規制。

“ルール 462(b) 登録声明「」は、会社が追加的な証券を登録するために作成した登録声明を指し、 これは本日付以前に委員会に提出され、証券法に基づいて委員会によって制定されたルール462(b)に従って自動的に有効になったものです。

“SAFE「」は、中国の外国為替管理局を指します。

“SEC 報告”は第3.1(h)節においてその用語に付与された意味を持つものとする。

“証券” はシェアを意味します。

“証券 法「」は、1933年の証券法およびその下で制定された規則および規制を意味します。

“株式「」は、本契約に基づいて各購入者に発行されるまたは発行可能なオーディナリーシェアを意味します。

“空売り「」は、取引所法の下の規則200で定義されるすべての「空売り」を意味し（ただし、普通株式の位置を特定することおよび/または借りることを含むものとしてはみなされません）。

“申込金額「」は、各購入者に対して、以下に指定された株式の購入に対して支払われる合計金額を意味します。各購入者の名前はこの契約の署名ページに記載され、「申込金額」の見出しの横に置かれ、米ドルで、即座に利用可能な資金で支払われます。

“子会社「」は、会社の子会社であり、以下に記載されています。 スケジュール 3.1(a)および、該当する場合は、本契約締結日以降に設立または取得された会社の直接または間接の子会社も含むものとします。

“取引日”は、主要な取引市場が取引のために開いている日を指します。

“取引市場「」は、対象日の普通株式が上場または取引されている以下の市場または取引所を意味します：NYSEアメリカ、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、またはニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継者）。

“取引 文書「」は、本契約、これに添付されるすべての展示およびスケジュール、ならびにここで想定される取引に関連して実行されたその他の文書または契約を意味します。

“移管 エージェント「」は、会社の現在の移転代理人であるTranshare Corporationを意味し、郵送先住所はBayside Center 1、17755 North US Highway 19、Suite #140、Clearwater, FL 33764であり、会社の後継移転代理人も含まれます。

“VIEs” とは、本会社が定める可変利子法人を意味します。 スケジュール 3.1(a)また、本契約の適用に際しては、本契約日以降に設立または取得された本会社のVIEのすべての直接的または間接的子会社を含むものとし、総称して「VIE」と呼びます。

第II条
購入及び売却

2.1 クロージング. クロージング日には、ここに定める条件に従い、本会社は最大で$24,000,000.00のシェアを販売することに同意し、買い手は連帯してではなく個別に購入することに同意します。 提供された, however購入者が、その単独裁量で、そのような購入者（その購入者の関連会社、およびその購入者またはその購入者の関連会社のいずれかと共にグループとして行動する任意の者を含む）が議決権制限を超えて実質的に所有することになると判断する限り、有益所有権制限「エクイティ」は、発行日の直後に存在する普通株式の数の9.99%とする。保有者は、会社に通知することにより、実質的所有権制限を増減できるが、いかなる場合においても、保有者が保有するこのワラントの行使によって発行された普通株式の発行直後の普通株式の数の9.99%を超えてはならない。また、この第2.1条の規定は引き続き適用される。

すべての振替は会社宛に支払われるものとする。発行日に、会社は各購入者にその株式を提供するものとし、これは第2.2(a)条に基づいて決定され、会社と各購入者は、クロージングで引き渡されるべきその他の項目を第2.2条に従って引き渡すものとする。第2.2条および第2.3条に定められた契約および条件が満たされると、クロージングはクロージング文書の電子的な転送によって遠隔で行われる。

2.2 納品.

(a) クロージング日以前に（以下に示されている場合を除き）、会社は各購入者に次のものを引き渡すか、引き渡しを行うものとする：

(i) 会社により適切に実行されたこの契約;

(ii) 第2.1項に従い、会社は各購入者に会社の送金指示を提供するものとする。

(iii) 第2.1項に従い、譲渡代理人に、譲渡代理人にSharesを送付するように指示する取消不能な指示のコピーを提供する。DWACその購入者の申込金額を1株当たりの購入価格で割った数量の株式、購入者の名義で登録されているもの。

(iv) プライシング目論見書および目論見書（証券法第172条に従って提供される場合がある）。

(b) 締結日またはそれ以前に、各購入者は会社に次のものを提供または提供させるものとする。

(i) この契約書をその購入者が適切に署名したもの；および

(ii) その購入者の申込金額であり、会社またはその指名された者との「配達対支払い」決済のために利用可能であるもの。

2.3 クロージング条件.

(a) 会社の締結に関する義務は、以下の条件が満たされることに従います：

(i) 本文に含まれる購入者の表明および保証が締結日において重要な点で正確であり（または、表明または保証が重要性や重大な不利益の影響により制限されている場合、すべての点において）、その特定の日付において重要な点で正確である（または、重要性や重大な不利益の影響に基づいて制限される場合、すべての点において）場合を除きます；

(ii) 各購入者が締結日またはその前に実行する必要のあるすべての義務、約束および合意が実行されていること； および

(iii) 各購入者による本契約のセクション2.2(b)に記載の項目の引き渡し。

(b) 本契約における購入者のそれぞれの義務は、以下の条件が満たされることに従います：

(i) 本文に含まれる会社の表明および保証が、締結時および締結日において重要な点で正確である（または、表明または保証が重要性や重大な不利益の影響により制限されている場合、すべての点において）場合を除きます。特定の日付において重要な点で正確である（または、重要性や重大な不利益の影響に基づいて制限される場合、すべての点において）場合を除きます；

(ii) 会社が締結日またはその前に実行する必要のあるすべての義務、約束および合意が実行されていること;

(iii) 本契約の第2.2(a)項に記載された項目の会社による提供;

(iv) 本日以降、会社に関して重要な不利な影響が生じていないこと;

(v) 本日以降から締結日までの間に、普通株の取引が委員会または会社の主要な取引市場によって停止されていないこと、さらに、締結日より前の任意の時点で、Bloomberg L.P.によって報告された証券全般の取引が停止または制限されていないこと、またはそのサービスによって報告された取引の証券に対して最低価格が設定されていないこと、もしくはアメリカ合衆国またはニューヨーク州の当局によって銀行モラトリアムが宣言されていないこと、または出発点として、各場合において、その購入者の合理的な判断の下で、締結日での証券の購入を実行不可能または望ましくないものにする、重要な戦闘の勃発または激化や、他の国家的または国際的な災害がその影響を及ぼすこと、あるいは任意の金融市場において重要な悪影響の変化が生じていないこと。

記事 III.
表明および保証

3.1 会社の表明および保証. 開示スケジュールに記載されているものを除き、その開示スケジュールは本契約の一部と見なされ、ここに記載されている表明またはその他の表現を、対応する開示スケジュールの項の開示の範囲内で修正することとします。会社は各購入者に対して以下の表明と保証を行います:

(a) 子会社とVIE.

子会社。 当社の直接および間接の子会社は、もしあれば、次に示されている。 スケジュール 3.1(a)当社は、各子会社のすべての株式資本またはその他の株式持分を直接または間接的に所有しており、いかなる担保権もなく、すべての発行済みおよび未発行の各子会社の株式は、有効に発行され、全額払い込みされており、評価および類似の権利に対する優先的および類似の権利がありません。 もし当社に子会社がない場合、取引文書における子会社またはそのいずれかに対するすべての他の言及は無視されます。

VIEs。 すべてのVIEおよびその直接および間接の子会社は、もしあれば、次に示されている。 スケジュール 3.1(a)当社は、一連の契約による合意を通じてVIEを制御しています。もし当社にVIEがない場合、取引文書におけるVIEまたはそのいずれかに対するすべての他の言及は無視されます。

(b) 組織と資格. The Company and each of the Subsidiaries and the VIEs is an entity duly incorporated or otherwise organized, validly existing and in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation or organization, with the requisite corporate power and authority to own and use its properties and assets and to carry on its business as currently conducted. Neither the Company nor any Subsidiary nor any VIE is in violation nor default of any of the provisions of its respective certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents. Each of the Company and the Subsidiaries and the VIEs is duly qualified to conduct business and is in good standing as a foreign corporation or other entity in each jurisdiction in which the nature of the business conducted or property owned by it makes such qualification necessary, except where the failure to be so qualified or in good standing, as the case may be, could not have or reasonably be expected to result in: (i) a material adverse effect on the legality, validity or enforceability of any Transaction Document, (ii) a material adverse effect on the results of operations, assets, business or condition (financial or otherwise) of the Company and the Subsidiaries and the VIEs, taken as a whole, or (iii) a material adverse effect on the Company’s ability to perform in any material respect on a timely basis its obligations under any Transaction Document (any of (i), (ii) or (iii), a “重要な不利効果”) and no Proceeding has been instituted in any such jurisdiction revoking, limiting or curtailing or seeking to revoke, limit or curtail such power and authority or qualification.

(c) 承認；施行. The Company has the requisite corporate power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by this Agreement and each of the other Transaction Documents to which it is a party and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder. The execution and delivery of this Agreement and each of the other Transaction Documents by the Company and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby have been duly authorized by all necessary action on the part of the Company and no further action is required by the Company, the Board of Directors or the Company’s shareholders in connection herewith or therewith other than in connection with the Required Approvals. This Agreement and each other Transaction Document to which it is a party has been (or upon delivery will have been) duly executed by the Company and, when delivered in accordance with the terms hereof and thereof, will constitute the valid and binding obligation of the Company enforceable against the Company in accordance with its terms, except (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law.

(d) No Conflicts. The execution, delivery and performance by the Company of this Agreement and the other Transaction Documents to which it is a party, the issuance and sale of the Securities and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby do not and will not (i) conflict with or violate any provision of the Company’s or any Subsidiary or VIE’s certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents, or (ii) conflict with, or constitute a default (or an event that with notice or lapse of time or both would become a default) under, result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of the Company or any Subsidiary or VIE, or give to others any rights of termination, amendment, anti-dilution or similar adjustments, acceleration or cancellation (with or without notice, lapse of time or both) of, any agreement, credit facility, debt or other instrument (evidencing a Company or Subsidiary or VIE debt or otherwise) or other understanding to which the Company or any Subsidiary or any VIE is a party or by which any property or asset of the Company or any Subsidiary or any VIE is bound or affected, or (iii) subject to the Required Approvals, conflict with or result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment or decree (including foreign, federal and state securities laws and regulations and the rules and regulations of The Nasdaq Capital Market, or any of the markets or exchanges on which the Ordinary Shares are primarily listed or quoted for trading (the “Principal Market”) and including all applicable foreign, federal, state laws, rules and regulations), or by which any property or asset of the Company or a Subsidiary or a VIE is bound or affected; except in the case of each of clauses (ii) and (iii), such as would not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(e) 提出書類、 同意および承認. The Company is not required to obtain any consent, waiver, authorization or order of, give any notice to, or make any filing or registration with, any court or other foreign, federal, state, local or other governmental authority or other Person in connection with the execution, delivery and performance by the Company of the Transaction Documents, other than: (i) the filings required pursuant to Section 4.4 of this Agreement, (ii) the filing with the Commission of the Prospectus, (iii) the notice(s) and application(s) to each applicable Trading Market for the listing of the Shares for trading thereon in the time and manner required thereby, and (iv) such filings as are required to be made under applicable state securities laws, and (v) the filing with the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”) required under the PRC laws (collectively, the “必要な承認”).

(f) 証券の発行; 登録. The Securities are duly authorized and, when issued and paid for in accordance with the applicable Transaction Documents, will be duly and validly issued, fully paid and nonassessable, free and clear of all Liens imposed by the Company. The Company will have reserved from its duly authorized share capital the maximum number of Ordinary Shares issuable pursuant to this Agreement. The Company has prepared and filed the Registration Statement, which became effective on [ ], 2024, in conformity in all material respects with the requirements of the Securities Act, including the Prospectus, and such amendments and supplements thereto as may have been required to the date of this Agreement. The Registration Statement is effective under the Securities Act and no stop order preventing or suspending the effectiveness of the Registration Statement or suspending or preventing the use of any Preliminary Prospectus or the Prospectus has been issued by the Commission and no proceedings for that purpose have been instituted or, to the knowledge of the Company, are threatened in writing by the Commission. The Company, if required by the rules and regulations of the Commission, shall file the Prospectus with the Commission pursuant to Rule 424(b). At the time the Registration Statement and any amendments thereto became effective, at the date of this Agreement and at the Closing Date, the Registration Statement and any amendments thereto conformed and will conform in all material respects to the requirements of the Securities Act and did not and will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading; and the Pricing Prospectus and Prospectus and any amendments or supplements thereto, at the time the Pricing Prospectus or the Prospectus, as applicable, or any amendment or supplement thereto was issued and at the Closing Date, conformed and will conform in all material respects to the requirements of the Securities Act and did not and will not contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The Company was at the time of the filing of the Registration Statement eligible to use Form F-1 and is eligible to use Form F-1 on the date hereof and on the Closing Date.

(g) 資本構成. 本日時点における会社の資本構成は、以下のようになっています。 スケジュール3.1(g)、これは スケジュール3.1(g) にも 本日時点における会社の関連会社が保有している普通株式の数が含まれています。以下に記載されていることを除き、 スケジュール3.1(g)、会社は最近提出された定期報告書以降、従業員株式オプションの行使または制限付き株式の清算、会社の株式インセンティブプランに基づく従業員への普通株式の発行、及び最近提出された定期報告書の時点で未解決の普通株式に相当するものの転換および／または行使に基づいて以外の株式を発行していません。いかなる者も、本取引書類に記載された取引に参加する権利、優先購買権、引き受け権、または同様の権利を有していません。証券の売買の結果として及び以下に記載されていることを除き、 スケジュール 3.1(g)未発行のオプション、Warrants、権利書、コールや約束の種類はなし いかなる性質のものに関しても、また、有価証券、権利または義務を持つ者がその権利を行使したり、変換または交換可能な有価証券がいかなる者に対しても、または いかなる者にも普通株式や子会社の株式、VIEを取得する権利を与える権利を持つ契約、約束、合意は存在せず、会社または子会社またはVIEが追加の普通株式を発行することになるかもしれない契約も存在しない。 有価証券の発行と販売は、会社や子会社、VIEに対して、他の購入者を除いて普通株式や他の有価証券を発行する義務を負わせることはない。SECレポートに記載されている慣例的な調整と引き換えに、逆株式分割のようなものを除いて、会社、子会社またはVIEの未発行の有価証券や またはその有価証券や器具の行使、変換、交換、リセット価格を調整する条項を持つものは存在しない。 スケジュール 3.1(g)未発行の有価証券や器具については、会社、子会社またはVIEが償還または類似の条件を含むものはなく、会社や子会社またはVIEが有価証券を償還することになるかもしれない契約、約束、合意は存在しない。会社には株式の増価権や“ファントムストック”プランや契約も存在しない。 本日の日付の前の2年間において、会社の全ての未発行株式は適切に認可され、有効に発行され、全額が払込済みであり、非課税であり、すべての連邦及び州の有価証券法に従って発行されており、未発行の株式のいかなるものも、優先的権利または類似の権利に違反して発行されていない。Securitiesの発行と販売については、株主、取締役会または他の者のさらなる承認または認可は必要ありません。 スケジュール 3.1(g)会社の株式資本に関して、会社が契約当事者である株主契約、投票契約、またはその他の類似の契約は存在せず、会社の株主の間でそのような契約があることについて会社が知る限りではありません。

(h) SEC レポート; 財務諸表会社は、有価証券法および取引所法の下で会社に提出が求められるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明およびその他の文書を、現在の日付の前の1年間（または法律または規制により会社がそのような資料を提出することを要求されたより短い期間）に提出しており、提出のための有効な期限延長を受けたか、またはそのような延長の満了前にSEC報告書を提出しています。SEC報告書それぞれの提出日またはその後の修正または変更によって修正された範囲において、SEC報告書は、有価証券法および取引所法の要件に、適用される限りにおいて、重要な点で遵守されています。提出されたとき、SEC報告書のいずれも重要な事実の虚偽の記述を含まず、またはそこに記載されるべき重要な事実を省略することがなく、その内容が説明された状況において誤解を招かないように記載されています。会社は、有価証券法に基づくルール144(i)の適用を受ける発行者であったことはありません。SEC報告書に含まれる会社の財務諸表は、適用される会計要件および当時の法律に適合した規則および規制において、すべて重要に関して準拠しています（またはその後の修正または変更によって修正された範囲において）。これらの財務諸表は、アメリカ合衆国で一般に認められた会計原則に従って、関与する期間中に一貫して適用されるように、すべて重要に関して作成されています。GAAP財務諸表またはその注記に特に指定されている場合を除き、監査されていない財務諸表には、GAAPに必要なすべての脚注が含まれていない可能性があり、すべての重要な点において会社およびその連結子会社およびVIEの財政状態を公正に表示しており、その時点における業務結果およびキャッシュフローを表示しており、監査されていない財務諸表の場合は、通常の重要でない年末監査調整を受けることに留意する必要があります。

(i) 重要事項 変更; 開示されていない事象、負債または発展最新の監査済財務諸表が含まれるSECレポートの日付以降、以下の内容を除いて、 スケジュール3.1(i)（i）重要な悪影響をもたらす可能性のある事象、出来事または発展は発生していない、または合理的に予想されるわけではない，（ii）会社は（A）通常の業務の過程で発生した貿易債務および発生費用を除く、重要な負債（条件付きまたはその他）を負っていない。（B）GAAPに基づいて会社の財務諸表に反映される必要がない負債または委員会に提出された文書に開示されていない負債に限ります。 （iii）会社は会計方式を重要に変更していない。 （iv）会社は株主に対して現金やその他の財産の配当または分配を宣言または行っていない、または株式を購入、買取、あるいは購入または買取を行う契約を結んでいない（v）会社は、既存の会社の株式インセンティブプランに従って以外に、役員、取締役、または関連会社に対して株式を発行していない。会社は、情報の機密扱いの要求を委員会に保留していない。この契約に基づく証券の発行または以下に記載された場合を除いて、 スケジュール3.1(i)、会社またはその子会社、VIE、またはそれらのそれぞれのビジネス、見通し、資産、運営、資産または財政状態について、会社がこの表明が行われる時点で適用される証券法に基づいて開示する必要がある事象、負債、事実、状況、出来事または発展は発生または存在しない。

(j) 訴訟. スケジュール 3.1(j)現在、または会社の知識に基づいて、会社、いかなる子会社またはVIE、またはそれらのそれぞれの 財産に対して、書面によって脅かされているか、または進行中の、行動、訴訟、調査、違反通知、手続きまたは調査はありません。いかなる裁判所、仲裁人、政府または行政機関、または規制当局（連邦、州、郡、地元または外国）によって（総称して、「アクション”）。スケジュール 3.1(j)に示されている行動のいずれも、 （i）取引文書または証券の合法性、有効性または執行可能性に対して悪影響を及ぼす、またはそれに異議を唱え、 （ii）好ましくない決定があれば、重要な悪影響を引き起こし、または合理的に予想される結果をもたらすことはありません。会社、いかなる子会社、またはVIE、またはそれらのいかなる役員や取締役も、連邦または州の証券法に違反した、または受託者責任に関する請求を含むいかなる行動の対象ではありません。会社の知識に基づいて、現在または過去のいかなる役員や取締役に関する会社による証券取引委員会による調査も、現在進行中または考慮されているものはありません。個別にまたは合計しても、重要な悪影響をもたらす、または合理的に予想されるものではありません。証券取引委員会は、会社、子会社、またはVIEが交換法または証券法に基づいて提出したいかなる登録声明の有効性を停止させる停止命令またはその他の命令を発行していません。 スケジュール 3.1(j) が発行した頼りにするものを含むいかなる勧告も、スケジュール 3.1(j) に示されていません。いかなる取引文書、あるいは証券の合法性、有効性または執行可能性に挑戦する、あるいは（ii）もし好ましくない決定があれば、重要な悪影響をもたらすか、またはそれに合理的に期待される結果をもたらすことはありません。

(k) 労働 関係. No labor dispute exists or, to the knowledge of the Company, is imminent with respect to any of the employees of the Company, which could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. None of the Company’s or its Subsidiaries’ or its VIEs’ employees is a member of a union that relates to such employee’s relationship with the Company, such Subsidiary or VIE, and neither the Company nor any of its Subsidiaries and its VIEs is a party to a collective bargaining agreement, and the Company and its Subsidiaries and its VIEs believe that their relationships with their employees are good. To the knowledge of the Company, no executive officer of the Company or any Subsidiary or VIE, is, or is now expected to be, in violation of any material term of any employment contract, confidentiality, disclosure or proprietary information agreement or non-competition agreement, or any other contract or agreement or any restrictive covenant in favor of any third party, and the continued employment of each such executive officer does not subject the Company or any of its Subsidiaries or VIEs to any liability with respect to any of the foregoing matters. The Company and its Subsidiaries and VIEs are in compliance with all Applicable Laws relating to employment and employment practices, terms and conditions of employment and wages and hours, except where the failure to be in compliance could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. The Company and each of the Subsidiaries and the VIEs (A) is in compliance, in all material respects, with Applicable Laws (including pursuant to the Occupational Health and Safety Act or its foreign equivalents) relating to the protection of human health and safety in the workplace (“Occupational Laws”); (B) has received all authorizations or other approvals required of it under applicable Occupational Laws to conduct its business as currently conducted; and (C) is in compliance, in all material respects, with all terms and conditions of such authorizations or approval. No action, proceeding, revocation proceeding, writ, injunction or claim is pending or, to the Company’s knowledge, threatened against the Company or any of its Subsidiaries or VIEs relating to Occupational Laws, and the Company does not have knowledge of any facts, circumstances or developments relating to its operations or cost accounting practices that could reasonably be expected to form the basis for or give rise to such actions, suits, investigations or proceedings.

(l) コンプライアンス. Neither the Company nor any Subsidiary nor any VIE: (i) is in default under or in violation of (and no event has occurred that has not been waived that, with notice or lapse of time or both, would result in a default by the Company or any Subsidiary or any VIE under), nor has the Company or any Subsidiary or any VIE received written notice of a claim that it is in default under or that it is in violation of, any indenture, loan or credit agreement or any other agreement or instrument to which it is a party or by which it or any of its properties is bound (whether or not such default or violation has been waived), (ii) is in violation of any judgment, decree or order of any court, arbitrator or other governmental authority or (iii) is or has been in violation of any statute, rule, ordinance or regulation of any governmental authority, including without limitation all foreign, federal, state and local laws relating to taxes, environmental protection, occupational health and safety, product quality and safety and employment and labor matters, except in each case as would not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

(m) Intentionally Omitted.

(n) Law and Permits. Except as described in the Pricing Prospectus or the Prospectus, the Company and each of the Subsidiaries and its VIEs: (i) is and at all times since January 1, 2023 has been in material compliance with all United States (federal, state and local) and foreign statutes, rules, regulations, codes, treaties, or guidance applicable to the Company or the Subsidiaries or the VIEs, including, without limitation, such regulations as described in the Pricing Prospectus and the Prospectus (“Applicable Laws”); (B) since January 1, 2023 has not received any notice of adverse finding, warning letter, untitled letter or other correspondence or notice from any Governmental Authority (as defined below) alleging or asserting noncompliance with any Applicable Laws or any licenses, certificates, approvals, clearances, authorizations, permits and supplements or amendments thereto required by any such Applicable Laws; (C) since January 1, 2023 has not received notice of any claim, action, suit, proceeding, hearing, enforcement, investigation, arbitration or other action from any Governmental Authority or third party alleging that any product operation or activity is in violation of any Applicable Laws or authorizations and has no knowledge that any such Governmental Authority or third party intends to assert any such claim, litigation, arbitration, action, suit, investigation or proceeding; (D) since January 1, 2023 has not received notice that any Governmental Authority has taken, is taking or intends to take action to limit, suspend, modify or revoke any authorizations and the Company has no knowledge that any such Governmental Authority is considering such action; (E) possess all certificates, authorizations and permits issued by the appropriate federal, state, local or foreign regulatory authorities necessary to conduct their respective businesses and continue listing in the U.S. as described in the SEC Reports and neither the Company nor any Subsidiary or any VIE has received any notice of proceedings relating to the revocation or modification of any such permit; and (F) has filed, obtained, maintained or submitted all material reports, documents, forms, notices, applications, records, claims, submissions and supplements or amendments as required by any Applicable Laws or authorizations and that all such reports, documents, forms, notices, applications, records, claims, submissions and supplements or amendments were complete and correct in all material respects on the date filed (or were corrected or supplemented by a subsequent submission), except in the case of (A) through (F) above, as could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. “政府機関「」は、連邦、州、地方、外国またはその他の政府、準政府機関、行政機関、裁判所、またはその他の種類の規制当局または機関を意味し、これには、価格目論見書および目論見書で説明されているもの、取引市場を含みます。会社またはその子会社、あるいはVIEが当事者であるか、そのそれぞれの財産または資産が対象となる、価格目論見書および目論見書に記載されていないすべての未解決の法的または政府の手続きの総計は、ビジネスに付随する通常のルーチン訴訟を含めて、重要な不利益をもたらすものではありません。

(o) ビジネスの遂行；規制許可会社およびその子会社、VIEのいずれも、修正および改訂された覚書および定款の条項に違反したり、デフォルト状態にあったりしません。また、会社やその子会社、VIEのいずれも、発効された優先株式の他の未発行系列の権利または義務に関する設計証明書に違反しておらず、それぞれの組織の憲章、設立証明書、または定款に違反していません。会社やその子会社、VIEのいずれも、会社またはその子会社、VIEに適用される判決、命令、法令、規則、または規制に違反しておらず、会社やその子会社、VIEは、前述のいずれに違反してビジネスを行うことはなく、重要な不利益をもたらすと合理的に予想されるような単独または総体としての違反はありません。会社およびその子会社、VIEは、それぞれのビジネスを行うために必要な適切な外国、連邦または州の規制当局から発行されたすべての証明書、認可、および許可を保持しています。これらの証明書、認可、または許可を保持していないことが、単独または総体として重要な不利益をもたらすことはない場合を除き、会社またはそのような子会社、VIEはそのような証明書、認可、または許可の取り消しまたは修正に関する手続きの通知を受け取ったことはありません。会社またはその子会社に対して拘束力のある合意、契約、判決、差止命令、命令、または決定は存在せず、会社またはその子会社、VIEのいずれかが当事者であるものの中で、会社およびその子会社、VIEのビジネス慣行を禁止または実質的に妨害する効果がある、またはそれが起きると合理的に予想されるものはありません。会社またはその子会社、VIEが現在行っているビジネスの行いの中で、その影響が重要な不利益をもたらしたことはなく、今後も合理的に予想されません。前述の一般性を制限することなく、SECレポートに開示されていることを除き、会社は主要市場の規則、規制、及び要件に違反しておらず、主要市場による普通株式の上場廃止や停止を合理的に引き起こす事実や状況を知りません。ここがこの日付の2年前（または普通株式が主要市場に上場または取引されるために定められたより短い期間）では、(i) 普通株式は主要市場に上場または取引されるために指定され、(ii) SECまたは主要市場によって普通株式の取引は停止されておらず、(iii) SECレポートに開示されていない限り、会社は主要市場からの普通株式の停止または上場廃止に関して、SECまたは主要市場からのいかなる通信も受け取っていません。

(p) 資産にタイトル. 会社および子会社、VIEは、所有するすべての不動産に対して、良好で市場性のある完全な権利を有しており、 また、会社および子会社、VIEのビジネスに重要なすべての個人財産に対しても良好で市場性のある完全な権利を有しており、 それぞれにおいて、すべての担保権から解放されています。ただし、(i) クレジットファシリティに基づく担保権、 (ii) 当該財産の価値に実質的に影響を与えず、会社および子会社、VIEによる当該財産の使用、および 使用を提案されていることに実質的に干渉しない担保権、(iii) 外国、連邦、州またはその他の税金の支払いに関する担保権は、 GAAPに従って適切な準備金がなされており、支払いが遅延しておらず、罰金の対象でもありません。 会社および子会社、VIEがリースの下で保有する不動産および施設は、会社および子会社が遵守している有効かつ存続している 強制可能なリースの下で保有されています。

(q) 知的 財産. 会社および子会社、VIEは、特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、営業秘密、発明、著作権、 ライセンスおよびその他の知的財産権およびそれに類似する権利を有しており、SECレポートに記載されたそれぞれのビジネスに関連して使用するために必要な 権利を有しており、これを持たないことは重大な悪影響を及ぼす可能性があります（総称して「知的財産権」なし であり、会社も子会社もVIEのいずれも、知的財産権が失効、終了または放棄された、または、 この契約の日から2年以内に失効または終了または放棄されることが予想される旨の通知（書面またはその他）を受け取ったことはありません。 ただし、これは重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される事態ではなく、会社も子会社もVIEいずれも、 最新の監査済み財務諸表のSECレポートに含まれて以降、請求に関する書面による通知を受け取ったことはなく、または、知的財産権が 他の人の権利を侵害または侵害しているという知識はありません。ただし、これは重大な悪影響を及ぼすと合理的に期待されるものではありません。 会社の知識によれば、すべての知的財産権は強制可能であり、他の人による知的財産権の侵害は存在しません。 会社とその子会社およびVIEは、知的財産の機密性や価値を保護するために合理的な安全措置を講じており、 これは、個々または合計で重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない範囲を除いています。会社は、知的財産権の有効なライセンス権や明確な権利を持つことを妨げるような事実について 何の知識もありません。会社は、ビジネスを行うために必要な知的財産権の使用に関して、権利またはライセンスを取得できない、または 欠如するという知識はありません。

(r) 保険. 会社と子会社およびVIEは、認可された財務責任の保険会社によって、そのような損失およびリスクに対して保険に加入しており、 会社と子会社およびVIEが従事しているビジネスにおいて慎重かつ慣例的な金額で補償されています。 これには、100万ドルの取締役および役員保険カバレッジを含むがこれに限定されない。会社も子会社もVIEも、既存の保険契約が期限切れになる際に更新できない、または必要に応じて、 類似の保険会社から類似の保険を取得できないと通知されていません。

(s) 取引 関連会社および従業員との. 特に以下に記載されている以外は、 スケジュール3.1（s）、会社または子会社またはVIEのいずれかの役員または取締役、 及び会社の知識に基づいて、会社または子会社またはVIEのいずれかの従業員が、現在会社または子会社またはVIEとの合意に yなしで取引を行っている者はおらず（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）、 これには、提供するサービスに関する契約、合意、またはその他の取り決めが含まれています。

(t) サーベインズ・オクスリー; 内部会計管理. 会社、子会社、およびVIEは、2002年のサーベンス・オクスリー法の すべての適用要件を重要な点において遵守しており、現時点で有効であるもの、 および締結日おける有効な委員会が発表したすべての適用規則および規制を遵守しています。 会社、子会社、そしてVIEは、次のことを提供するのに十分な内部会計管理システムを維持しています： (i) 取引は管理の一般的または特定の権限に従って実行され、 (ii) 取引は、GAAPに従って財務諸表を作成するために必要なように記録され、資産の管理を維持する。 (iii) 資産へのアクセスは、管理の一般的または特定の権限に基づいてのみ許可され、 (iv) 資産に関する記録されたアカウンタビリティが、合理的な間隔で既存の資産と比較され、 差異に関して適切な行動がとられます。会社と子会社およびVIEは、会社目的のための開示管理手続き（取引所法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義）を確立しており、 その開示管理手続きは、外国為替法、ここで申請または提出するレポートによって開示が必要とされる情報を記録し、処理し、要約し、 報告されるように設計されています。会社の認証役員は、最も最近の定期報告の期間が終了した時点での会社および子会社、VIEの開示管理手続きの効果を評価しています。評価日会社は、評価日現在の開示管理および手続きの有効性についての認証担当者の結論を、取引所法に基づく最新の定期報告書で提示しました。評価日以降、会社およびその子会社およびVIEの財務報告に関する内部統制（取引所法で定義される用語）は重要な影響を与えた、または重要な影響を与えると合理的に考えられる変更はありません。

(u) 特定 手数料価格目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、会社またはその子会社またはVIEが、取引文書に基づく取引に関連して、ブローカー、金融アドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行、銀行またはその他の者に支払う仲介手数料や発見者の手数料はありません。また、購入者は、取引文書に基づく取引に関連して、他の者によって請求された手数料に関していかなる義務も負いません。

(v) 投資 会社. 会社は、1940年投資会社法の改正の意味において、「投資会社」ではなく、証券の支払いを受け取った直後にも「投資会社」にはなりません。また、会社は、1940年投資会社法に基づいて登録を要する「投資会社」にならないように、そのビジネスを行うものとします。

(w) 登録 権いかなる者も、会社またはその子会社またはVIEに対して、証券法に基づくいかなる証券の登録を行う権利を有しません。

(x) 取引所 法律登録; 取引所上場; および維持要件. 普通株は、取引所法の第12(b)または12(g)に基づき登録されており、会社は普通株の取引所法に基づく登録を終了させることを目的とした行動を取っていないか、またはその知識に基づいて、登録の終了がない可能性が高いことを知っている。 会社は、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知を受け取っていない。以下に記載した場合を除いて、 スケジュール3.1(x)その後、過去12ヶ月間に、会社は普通株が上場または引用されている取引市場から、会社がその取引市場の上場または維持要件に準拠していないという通知を受け取っていない。以下に記載した場合を除いて、 スケジュール3.1(x)会社は、すべての上場および維持要件に準拠しており、近い将来その準拠を続けない理由はないと信じている。普通株は現在、預託信託会社またはその他の確立されたクリアリング機関を通じて電子的に移転できる資格があり、会社はその電子移転に関連する預託信託会社（またはその他の確立されたクリアリング機関）への手数料の支払いが最新である。

(y) 意図的に 省略.

(z) 開示. 取引書類によって想定される取引の重要な条件に関しては、会社は確認します。 それ自体が、またはその代理で行動する他の者が、いかなる購入者またはその代理人や弁護士に対して、重要な非公開情報と考えられる情報を提供しておらず、 これはそれ以外には目論見書と目論見書に開示されていないと信じています。会社は、購入者が証券の取引を行う際に前述の表明に依存することを理解し、確認します。 会社やその子会社、VIEs、業務、そしてここにおける取引について、会社が購入者に提供したすべての開示は、 この契約の開示スケジュールを含め、作成された日付において重要に関して真実で正確であり、重要な事実の虚偽の発言を含まず、 そこで行われた状況の光の中で、声明を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を省略することはありません。会社は、購入者がここにおける取引について、 ここに具体的に記載されている以外の表明または保証を行わない、または行っていないことを認め、同意します。

(aa) No Integrated Offering. 購入者の表明および保証がセクション3.2に記載されている通り正確であると仮定すると、会社、その関連会社、 またはその代理で行動する者は、直接的または間接的に、いかなる証券もオファーしたり販売したり、または eいかなる証券の購入を求めてオファーを募るような条件で行うことはありません。このため、会社の証券のオファリングは、 すべての取引市場で登録または指定されている購入者のいずれによる従前のオファリングと統合されることはありません。

(bb) 支払能力. Based on the consolidated financial condition of the Company as of the Closing Date, after giving effect to the receipt by the Company of the proceeds from the sale of the Securities hereunder, (i) the fair saleable value of the Company’s assets exceeds the amount that will be required to be paid on or in respect of the Company’s existing debts and other liabilities (including known contingent liabilities) as they mature, (ii) the Company’s assets do not constitute unreasonably small capital to carry on its business as now conducted and as proposed to be conducted including its capital needs taking into account the particular capital requirements of the business conducted by the Company, consolidated and projected capital requirements and capital availability thereof, and (iii) the current cash flow of the Company, together with the proceeds the Company would receive, were it to liquidate all of its assets, after taking into account all anticipated uses of the cash, would be sufficient to pay all amounts on or in respect of its liabilities when such amounts are required to be paid. The Company does not intend to incur debts beyond its ability to pay such debts as they mature (taking into account the timing and amounts of cash to be payable on or in respect of its debt). The Company has no knowledge of any facts or circumstances which lead it to believe that it will file for reorganization or liquidation under the bankruptcy or reorganization laws of any jurisdiction within one year from the Closing Date. Schedule 3.1(bb) set forth as of the date hereof all outstanding secured and unsecured Indebtedness of the Company or any Subsidiary or any VIE, or for which the Company or any Subsidiary or any VIE has commitments. For the purposes of this Agreement, “負債” means (x) any liabilities for borrowed money or amounts owed in excess of $50,000 (other than trade accounts payable incurred in the ordinary course of business), (y) all guaranties, endorsements and other contingent obligations in respect of indebtedness of others, whether or not the same are or should be reflected in the Company’s consolidated balance sheet (or the notes thereto), except guaranties by endorsement of negotiable instruments for deposit or collection or similar transactions in the ordinary course of business; and (z) the present value of any lease payments in excess of $50,000 due under leases required to be capitalized in accordance with GAAP. Neither the Company nor any Subsidiary nor any VIE is in default with respect to any Indebtedness.

(cc) 税 ステータス個別または集合的に、重要な悪影響を及ぼす結果をもたらさない事務を除き、会社およびその子会社およびVIEはそれぞれ (i) すべてのアメリカ合衆国の連邦、州、地方の所得税およびすべての海外の所得税およびフランチャイズ税の申告書、報告書、宣言書を提出または提出した、(ii) 重要な金額である税金およびその他の政府による評価および料金をすべて支払った、これらはその申告書、報告書、宣言書において示されたまたは決定されたものである、(iii) すべての重要な税金の支払いのために合理的に適切な引当金を帳簿に設けた。このような申告書、報告書、宣言書が適用される期間以降の全ての期間に関して未払いの税金は、重要な金額で課税当局によって請求されていない。また、会社の役員や子会社やVIEの役員は、そのような請求の根拠を全く知らない。金融諸表に記載された税金の支払引当金は、異議があるかどうかにかかわらず、発生して未払いのすべての税金のためのものであり、これにはそのような連結財務諸表の日付を含むすべての期間が含まれます。用語「税金」は、連邦、州、地方、海外及びその他の純利益、総利益、総収入、販売、使用、評価、譲渡、フランチャイズ、利益、ライセンス、リース、サービス、サービス使用、源泉徴収、給与、雇用、物品税、退職金、印紙税、職業、保険料、財産、偶然の利益、関税、義務またはその他の税、手数料、評価、またはあらゆる種類の料金を含め、それに関連する利息および罰金、税金の増加、または追加金を含む。用語「申告書」は、税金に関して提出されることが要求されるすべての申告書、宣言書、報告書、声明およびその他の文書を意味します。会社は、最も最近完了した課税年度において、1986年アメリカ合衆国連邦税法第1297条の意味において「受動的外国投資会社」としての資格はありませんでした。

(dd) 会計士. 当社の独立した登録公認会計士事務所は、価格目論見書および目論見書に記載されています。会社の知識と信念に基づくと、その会計事務所は (i) 取引所法の要求に従った登録公認会計士事務所であり、(ii) 2023年12月31日を締め日とする当社の年次報告書に含まれる財務諸表について意見を表明しており、(iii) 2024年12月31日を締め日とする当社の年次報告書に含まれる財務諸表について意見を表明する予定です。

(ee) 購入者による証券購入に関する確認会社は、各購入者が取引文書およびそれによって予定される取引に関して、アームズレングスの購入者としてのみ行動していることを認め、同意します。会社はさらに、いかなる購入者も、取引文書およびそれによって予定される取引に関して、会社の財務アドバイザーまたは受託者（または同様の立場）として行動していないことを認めます。また、いかなる購入者またはその代表者や代理人が取引文書およびそれによって予定される取引に関して提供するアドバイスは、購入者による証券の購入に付随するものに過ぎないことを認めます。会社はさらに、各購入者に対して、会社がこの契約およびその他の取引文書に入る決定が、会社およびその代表者による取引の独立した評価にのみ基づいていることを表明します。

(ff) 意図的に 省略。 .

(gg) 規制 m コンプライアンス. 会社は、直接または間接的に、(i) 会社の証券の価格を安定させたり操作したりすることを目的とした行動を取ったことはなく、さらにその代理で行動した誰もが、そのような行動を取ったことはないと知っている。また、(ii) 証券の購入を勧誘するために、売却、入札、購入を行ったり、いかなる対価も支払ったりしたことはなく、また、(iii) いかなる人に対しても、他の証券を購入するよう勧誘するための報酬を支払ったり、支払うことに同意したりしたことはない。

(hh) 意図的に 省略.

(ii) サイバーセキュリティ. (i)(x) 会社の知識では、会社または子会社またはVIEの情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、供給者、販売者およびそのために維持される第三者データを含む）のいずれかに重大なセキュリティ違反またはその他の侵害がない。ITシステムとデータ（除外するものは、重大な悪影響をもたらすことはない） また、（y）会社および子会社とVIEは、いかなるセキュリティ侵害またはその他の情報システムおよびデータに対する妥協があり、それが重大な悪影響を引き起こすと合理的に予想されるイベントや条件について通知を受けておらず、知識もないこと；（ii）会社および子会社は、すべての適用される法律および法令、すべての裁判所または仲裁人、政府または規制当局の判断、命令、規則、規制、内部方針、情報システムおよびデータのプライバシーとセキュリティ、およびこれらの無許可の使用、アクセス、不正流用または変更からの保護に関連する契約上の義務に現在従っていること。ただし、個別または集合的に重大な悪影響をもたらさないもの；（iii）会社および子会社とVIEは、その重要な秘密情報の維持および保護、すべての情報システムおよびデータの整合性、継続的な運用、冗長性およびセキュリティを確保するために商業的に合理的な安全策を実施および維持している；（iv）会社および子会社とVIEは、業界基準および慣行に従ったバックアップと災害復旧テクノロジーを実施している。

(jj) データプライバシー法に関する遵守（i）会社の知識の範囲内で、会社および子会社とVIEは、過去3年間にわたり、すべての適用される州、連邦および外国のデータプライバシーおよびセキュリティに関する法律および規制において、すべての重要な点で遵守していること；GDPR（EU 2016/679）（総称して、プライバシー法（ii）会社および子会社とVIEは、データプライバシーおよびセキュリティに関する方針および手順を維持し、それに従い、個人データ（以下定義）に関する収集、保管、使用、開示、取り扱いおよび分析を確実に遵守するために合理的に設計された適切な手段を講じている。ポリシー"); (iii) 会社はプライバシー法に基づき、適用される ポリシーについて顧客、従業員、第三者のベンダーおよび代表者に正確な通知を提供します；および (iv) 適用される ポリシーは、会社の当時のプライバシー慣行に関する正確かつ十分な通知を提供し、プライバシー法に基づく 会社の当時のプライバシー慣行の重要な欠落を含まないものとします。“個人データ”は、(i) 自然人の名前、住所、電話番号、メールアドレス、 写真、社会保障番号、銀行情報、または顧客または口座番号を指します；(ii) 連邦取引委員会法に基づく“個人を特定できる情報”と見なされる情報；(iii) GDPRによって定義された“個人データ”；および (iv)そのような自然人、またはその家族を特定できる情報の他のいかなる情報、または特定された人の健康または 性的指向に関連する特定可能なデータの収集または分析を許可する情報を指します。(i) ポリシーに記載または含まれるこれらの開示のいずれも、プライバシー法に違反して不正確、誤解を招く、または欺瞞的ではない；および (ii) 取引文書の締結、配達、履行は、プライバシー法またはポリシーの違反を引き起こすことはありません。会社も子会社もVIEも( i) 会社の知識において、会社またはその子会社、VIEに対する、またはそれらの会社または子会社、VIEによる、プライバシー法の実際のまたは潜在的な責任についての文書による通知を受け取ったことはありません；(ii) 現在、プライバシー法に基づくいかなる規制要請や要求に従い、調査、修正、その他の是正措置を全体または一部で実施・支払っていることはありません；または (iii) いかなる裁判所や仲裁者または政府や規制当局との合意、命令、または命令の当事者で、プライバシー法に基づいて何らかの義務または責任を課されていることはありません。

(kk) 食品製造および食品ビジネス運営法令の遵守。 (i) 会社の知識として、会社および子会社、VIEは、過去三年間にわたり、すべての適用される州、連邦および外国の食品保護および食品ビジネス運営法令および規制を遵守しており、特に、アメリカの食品安全法、中華人民共和国の食品製造許可に関する行政措置、食品ビジネス許可に関する行政措置、製品品質法（総称して「食品法」）; (ii) 会社および子会社、VIEは、食品法に関する政策および手続きに従い、それらを遵守し、適切な手段を講じて政策および手続きの遵守を確保するように設計されている。ポリシー」; (iii) 会社は、関連法令に基づき、顧客、従業員、第三者のベンダーおよび代理人に対して、適用可能なポリシーについて正確に通知する。および (iv) 適用されるポリシーは、会社の当時の食品安全実務に関する正確かつ十分な通知を提供し、関連する中華人民共和国の法律に必要とされる会社の当時の食品安全実務に関する重要な欠落を含まない。

(ll) 株式 インセンティブプラン. 会社が株式インセンティブプランの下で付与した各賞は、(i) 会社の株式インセンティブプランの条項に従って付与され、(ii) 適用される場合、オプションが付与されると見なされる日付における普通株式の公正市場価値以上の行使価格で付与されています。会社の株式オプションプランの下で付与されたオプションは、遡及的に付与されたことはありません。会社は、知識を持って付与を行ったことはなく、株式インセンティブプランの下で付与が行われることがある、または株式オプションの付与を会社やその子会社、VIE、またはその財務結果や見通しに関する重要な情報のリリースやその他の公表と意図的に調整したこともありません。

(mm) 外国資産管理局のオフィス. 会社もその子会社もVIEも、また、会社の知識に基づく限り、会社またはその子会社またはVIEの取締役、役員、エージェント、従業員、または関連会社のいずれも、現在、米国財務省の外国資産管理局によって管理されるいかなる米国制裁の対象にもなっていません（OFAC”).

(nn) 米国 不動産保有法人. 会社は、1986年の内国歳入法第897条の意味において、米国の不動産保有法人ではなく、決してそのような法人であったことはなく、購入者の要求に応じてその旨を証明します。

(oo) 銀行 持株会社法会社もその子会社もVIEも関係会社も、1956年の銀行持株会社法（改正済み）には該当しない。BHCA”) と連邦準備制度理事会（以下「連邦準備制度会社もその子会社もVIEも関係会社も、直接的または間接的に、投票権証券のいずれかのクラスの発行済株式の5%（5%）以上や、銀行またはBHCAの対象であり連邦準備制度の規制を受けるいかなる法人の総資本の25%（25%）以上を保有または支配していない。会社もその子会社もVIEも関係会社も、銀行やBHCAの対象であり連邦準備制度の規制を受けるいかなる法人の経営や方針に対して支配的な影響を行使していない。

(pp) マネーロンダリング. 会社およびその子会社およびVIEの業務は、常に1970年の通貨および外国取引報告法の適用可能な財務記録保持および報告要件、改正された適用可能なマネーロンダリング法則、およびその下にある適用可能な規則および規制に準拠して行われています（総称して、"マネーロンダリング法）および会社またはその子会社またはVIEに関して、マネーロンダリング法に関与する裁判所または政府機関、権限または機関、または仲裁者によるいかなる行動または手続きも、保留中ではなく、会社またはその子会社またはVIEの知識において、脅かされてもいません。

(qq) 反賄賂. 会社、子会社またはVIEはいかなる法律にも違反して、連邦、州または外国の公職の職員または候補者に対して寄付またはその他の支払いを行っていません。会社、その子会社またはVIEまたは関連会社、または会社またはその子会社、VIEまたは関連会社を代表して行動するいかなる取締役、役員、代理人、従業員またはその他の人物は、(i) 政治活動に関連するいかなる違法な寄付、贈り物、娯楽、またはその他の違法な支出のために資金を使用したことがない、(ii) 外国または国内の政府職員または従業員、会社が行っているまたは行おうとしているプライベートエンティティの従業員または代理人、または外国または国内の政党またはキャンペーンに直接または間接に違法な支払いをしたことがない、(iii) 国際ビジネス取引における外国公職者に対する贈賄防止に関するOECD条約を実施する適用可能な法律または規制のいかなる規定にも違反したことがない、または1977年の米国海外腐敗行為防止法（改正された）におけるいかなる適用条項にも違反していない（"FCPA）、英国贈賄法2010、または会社がビジネスを行う他の司法管轄区の同様の法律、及びそれに基づく規則や規制（以下「反贈賄法）、（iv）オファー、支払い、贈与、またはその他の価値あるものを、直接的または間接的に、何らかの人物に提供するために取り組んでおり、すべてまたは一部の金銭または価値が不正に公的な行動に影響を与えるために提供、贈与、または約束されることを知った上で、ビジネスを取得または保持するため、またはその他の不正な利益を確保するために、行動を取った、または（v）その他の贈与、リベート、支払い、影響のある支払い、不法なキックバック、もしくはその他の不法な支払いを行ったことはない。会社およびその各子会社及びVIEは、上記の（iii）に示す法律に準拠し、かつこの表明及び保証を達成するために合理的に設計された政策及び手続きを設け維持しており、今後も維持し続ける。会社及びその子会社、VIEまたは関連会社は、直接または間接に、転換社債の収益を使用したり、融資したり、寄付したり、またはその収益を利用可能にすることはない。この収益を子会社、VIE、関連会社、合弁事業のパートナー、またはその他の人物や団体に対して、上記の（iii）に示す法律や規則に違反する活動の資金提供または促進を目的として提供することはない。これまで、会社やその子会社、VIE、関連会社、またはそれらの現役または元役員、職員、株主、代表者、代理人、またはその代理として行動するその他の人物に対する反贈賄法の潜在的な違反についての申し立て、調査、または問い合わせはない。

（rr）中国関連の表明。会社とその子会社、VIEは、適用されるクロージング日において有効な中国政府機関の関連する規則や規制（商務省、国家発展改革委員会、中国証券監視委員会、国家外貨管理局などを含むがこれに限定されない）を、直接または間接的に中国の居住者または市民が所有または管理する各株主、取締役、役員が遵守していることを確認するためのすべての措置を講じている。SAFE中国の居住者および市民（以下「PRC海外投資および上場規則」）に該当する各人に対し、PRCの居住者または市民が直接的または間接的に所有または支配している場合、適用されるPRC海外投資および上場規制（SAFEの適用規則および規制を含む）およびこの取引に関連するPRC法に基づくCSRCの申請に必要な登録およびその他の手続きを完了するよう求める。会社は、外国投資家による国内企業の合併および買収に関する規定およびその内容について公式な説明、ガイダンス、解説コメント、実施規則、改訂に関する法的助言を受けており、適用されるクロージング日に有効であることを認識している。中国の合併および買収規則」は2006年8月8日に商務省、国有資産監視管理委員会、国家税務総局、国家工商行政管理局、CSRCおよび国家外国為替管理局によって共同発表され、上場目的のために形成されたオフショア特別目的法人がPRCの企業または個人によって直接または間接的に支配されている場合、海外の株式市場での証券の上場および取引を行う前にCSRCの承認を取得することを求める規定が含まれる。会社はPRCの合併および買収ルールに関する法的助言をPRCの顧問から具体的に受け取り、その法的助言を理解している。加えて、会社はその法的助言を全ての取締役に伝え、各取締役はその法的助言を理解していることを確認した。証券の発行および販売、証券の上場および取引、および本契約およびその他の取引文書に従って意図された取引の実行（A）は、現在の日付または適用されるクロージング日、場合に応じて、PRCの合併および買収ルールによって不利な影響を受けない（B）は、CSRCの事前承認を必要としない。

(ss) 外国 私募発行者当社は、証券法に基づくルール405で定義された「外国私募発行者」です。

(tt) 意図的に 省略.

(uu) 免疫なし当社またはその子会社、VIE、またはそれらの各自の財産、資産、収益には、香港、中華人民共和国、またはニューヨーク州の法律のもとで、法的措置、訴訟または手続き、いずれかの法的措置、訴訟、または手続きにおける救済の提供、相殺または反訴の権利はありません。香港、中華人民共和国、ニューヨークまたはアメリカ合衆国連邦裁判所の管轄権、訴状の送達、判決前または判決後の差押え、または執行の支援のための差押え、あるいは判決の執行、または救済の提供、またはこの契約に関連する義務、責任、またはその他の事項に関する他の法的手続き、救済または判決の執行を行うことに対する権利もありません。今後、当社またはその子会社、VIE、またはそれらの各自の財産、資産、収益がこのような裁判所においてそのような免疫の権利を有するか、または今後取得することがある場合、当社およびその子会社、VIEのそれぞれは、法令により許可される限りにおいて、その権利を放棄するか、または放棄することに同意し、この契約において定められた救済および執行に同意します。

(vv) 適用法の有効性本契約および取引書類の準拠法としてニューヨーク州の法律を選択することは、英領バージン諸島および中国の法律に従って有効な選択であり、ニューヨーク州の法律の下で有効で拘束力のある選択である限り、英領バージン諸島および中国の裁判所によって尊重されるものとします。会社は、ニューヨーク州およびニューヨーク郡に所在するアメリカ合衆国連邦裁判所の個人管轄に、本契約および他の取引書類に従って法的に、適法に、効果的に、かつ不可逆的に提出する権限を有し、各々は「ニューヨーク裁判所」であり、当該裁判所で提起される訴訟、行動、または手続きの場の設定に対する異議を有効かつ不可逆的に放棄した。さらに、会社は、この契約および他の取引書類に従い、いかなる行動から生じる、またはこれに関連する訴訟において、ニューヨーク裁判所における証券の提供に関する権限を持つ代理人を法的に、適法に、効果的に、かつ不可逆的に指定、任命、権限を与えることができ、このような権限を有する代理人への供託は、本契約および他の取引書類に従い、会社に対する有効な個人管轄を付与するために効果的である。

(ww) 判決の執行可能性ニューヨーク裁判所が管轄権に基づいて会社に対する訴訟、行動、または手続きに関し、本契約または他の取引書類に基づいて固定または容易に計算可能な金額に関する最終判決を下すと、それは英領バージン諸島および中国の裁判所によって再検討や訴訟の内容の審査なしに会社に対して執行可能であると宣言される。これにより、社が関連する訴訟の当初判決について、原訴事例の実体を再審査したり、裁かれた事柄を再訴したりすることはない。ただし、中国の裁判所に関しては、(A) 十分な供託が行われ、被告に合理的な弁明の機会が与えられていること、(B) そのような判決またはその執行が中国の法律、公共政策、安全または主権に反しないこと、(C) そのような判決が詐欺的手段によって得られず、同じ当事者間の同じ事案における他の有効な判決と矛盾しないこと、(D) 外国裁判所で訴訟が提起される時点で同じ事案における同じ当事者間で訴訟中でないことを前提とする。英領バージン諸島の裁判所に関しては、そのような判決または命令が(A) 有能な管轄権を持つ外国裁判所によって出されていること、(B) 最終的かつ決定的であること、(C) 税金、罰金または他の罰則に関するものでないこと、(D) 詐欺によって得られたものでないこと、及び(E) 英領バージン諸島の公共政策に反するようなものでないことが条件となる。会社は、英領バージン諸島または中国でのそのようなニューヨーク裁判所の判決の執行が、現在のところ、英領バージン諸島や中国の公共政策に反する理由がないことを認識していない。

3.2 買主の表明および保証各買主は、自己および他の買主のためではなく、ここに、これに基づきおよび締結日現在、会社に対して以下のように表明および保証します（特定の日付に基づいている場合を除き、その場合はその日付に基づき正確でなければなりません）：

(a) 組織；権限その買主は、個人または法人として正当に設立または形成されており、設立または形成された法域の法律の下で有効に存在し、適正な地位にあり、全ての権利、企業、パートナーシップ、有限責任会社または類似の権限を有して、取引書類で考慮されている取引を締結し、実行するための義務を履行する権限を有します。取引書類の作成と引渡し、及びその買主による取引書類で考慮されている取引の実行は、必要な全ての企業、パートナーシップ、有限責任会社または類似の行動により、適切に承認されています。各取引書類はその買主によって適切に署名され、ここに基づく条項に従ってその買主によって引き渡されると、当該買主の有効で法的に拘束力のある義務を構成し、その条項に従って執行可能である。ただし、(i) 一般的な衡平法の原則および一般的に債権者の権利の執行に影響を与える適用可能な破産、債務不履行、再編成、一時停止およびその他の法律によって制限される場合、(ii) 特定の履行の利用可能性に関する法律、差止命令またはその他の衡平法上の救済により制限される場合、および (iii) 適用法によって、補償および寄与の条項が制限される場合。

(b) 理解または取り決めその買主は、自己の口座のための主たる立場で有価証券を取得しており、他の人物と有価証券の分配または有価証券の分配に関する直接的または間接的な取り決めや理解はありません（この表明および保証は、その買主が登録申請書に基づいてまたは適用可能な連邦および州の証券法に従って有価証券を販売する権利を制限するものではありません）。その買主は、事業の通常の範囲内でここで有価証券を取得しています。

(c) 購入者 状況. 当該購入者に証券が提供された時、その時点でも、現在でも、将来的にも、「認定購入者」として、証券法第501条(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)、または(a)(13)に定義されるものである。

(d) その購入者の経験その購入者は、単独またはその代表者と共に、ビジネス及び金融に関する知識、洗練さ、経験を有し、証券の投資のメリットとリスクを評価する能力があり、その投資のメリットとリスクを評価しました。その購入者は、証券への投資に関する経済的リスクを負うことができ、現時点でその投資の完全な損失を負担できる状況にあります。

(e) 情報へのアクセス. 当該購入者は、取引文書（すべての展示物およびスケジュールを含む）およびSEC報告書を確認する機会を持ち、次のような機会が与えられたことを認める：(i) 証券の提供条件および証券への投資のメリットとリスクに関して、会社の代表者に必要と思われる質問を行い、回答を受ける機会。(ii) 投資を評価するために十分な、会社およびその財務状況、業績、ビジネス、プロパティ、経営、将来性に関する情報へのアクセス。(iii) 情報を得るための追加の機会を得ること、これは会社が保有するか、非合理的な努力や費用をかけずに取得できるもので、情報に基づいた投資決定を行うために必要である。当該購入者は、プレースメントエージェントもその関連会社も、証券に関して当該購入者に何の情報や助言も提供していないこと、またその情報や助言が必要でも望まれていないことに同意し認める。プレースメントエージェントおよびその関連会社は、会社または証券の品質に関していかなる表明も行っておらず、プレースメントエージェントおよびその関連会社は、当該購入者に提供する必要のない非公開情報を取得している場合がある。証券が当該購入者に発行されるにあたり、プレースメントエージェントおよびその関連会社はいかなる金融アドバイザーまたは受託者としての役割も果たしていない。

(f) 特定の 取引および機密保持. 本契約に基づく取引を完了させること以外に、当該購入者は、または当該購入者のために行動するいかなる者も、直接または間接的に、会社の有価証券の購入または売却を実行していない、特に空売りを含む、という報告を行った。これは、当該購入者が会社、プレスエージェントまたは会社を代表する他の者から、取引に関する重要な価格条件が記されたタームシート（書面または口頭）を最初に受け取った時点から、本契約の実行直前までの期間に該当する。また、購入者がマルチマネージド投資ビークルであり、別々のポートフォリオマネージャーが当該購入者の資産の別々の部分を管理していて、ポートフォリオマネージャーが他の部分の投資決定について直接的な知識を持っていない場合、上記の表明は、有価証券の購入決定を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産の部分にのみ適用される。本契約の当事者または当該購入者の代表者、特に、その役員、取締役、パートナー、法律およびその他のアドバイザー、従業員、エージェントおよび関連会社を除いて、当該購入者は本取引に関連して提供されたすべての情報の機密性を維持している（この取引の存在および条件を含む）。

会社は、本第3.2節に含まれる表明が、当該購入者の本契約に含まれる企業の表明および保証や、他の取引文書に含まれる表明および保証、または本契約に関連して実行および/または提供された他の文書や器具に対する、当該購入者の権利を変更、修正または影響を与えないことを認め、同意する。

記事 IV.
その他の合意事項

4.1 [予約済]

4.2 情報の提供購入者が証券を保有していない限り、会社は、ここに記載された日付以降に証券取引法に基づいて会社が提出する必要のあるすべての報告書を適時に提出することを約束する（またはその延長を取得し指定された猶予期間内に提出する）。たとえ会社がその時点で証券取引法の報告要件に従う必要がなくても。

4.3 統合会社は、証券（証券法の第2条で定義される）の販売、販売の申し出、または購入の申し出を募集したり、他の取引市場の規則および規制の目的で証券の販売やオファーと統合されるような証券に関して交渉したりしてはならない。それにより、他の取引が成立する前に株主の承認が必要になる場合、株主の承認がその後の取引の成立前に取得される限り。

4.4 証券法の開示；宣伝. 会社は、(a) 開示時刻までに、本契約に関する取引の重要な条件を開示するプレスリリースを発行し、(b) 交換法に基づき、取引書類を添付した6-k様式の外国私企業報告書を委員会に提出するものとします。そのようなプレスリリースが発行された後から、会社は購入者に対し、会社およびその子会社またはVIE、そのいずれかの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人、特にプレスリリース発行時におけるプレースメントエージェントが、取引書類に関して購入者に提供したすべての重要かつ非公開情報を公に開示するものと約束します。さらに、そのようなプレスリリースの発行に伴い、会社は、会社、いずれかの子会社またはそのVIE、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、関連会社に関する契約（書面または口頭にかかわらず）の下での秘密保持または類似の義務が、購入者またはその関連会社との間での契約に基づき解除され、もはや効力を持たないことを認め、同意します。会社は、各購入者が会社の証券取引においてその上記の約束に依存することを理解し、確認します。会社と各購入者は、本契約に関する取引に関する他のプレスリリース発行に関して互いに相談し、会社または購入者のいずれも互いの同意なしにそのようなプレスリリースを発行したり、公開声明を行ったりしてはなりません。公開声明またはコミュニケーションについては、法的な理由から必要とされる場合を除き、発表する当事者は、他の当事者に対し、事前に通知するべきです。前述にもかかわらず、会社は、事前に書面での同意なしに、購入者の名前を公に開示したり、委員会や規制機関、取引市場への提出に購入者の名前を含めたりしてはなりません。ただし、(a) 連邦証券法の下で最終取引書類を委員会に提出する場合、及び(b) 法律または取引市場の規則に基づいてその開示が必要な場合には、会社はこの(b)項に基づいて許可される開示について購入者に事前通知を行い、合理的に協力するものとします。

4.5 意図的に 省略されました.

4.6 非公開情報取引書類によって想定される取引の重要な条件に関しては、セクション4.4に従って開示されるものとし、会社はそのために契約し、合意します。つまり、会社自身も他の人が会社の代理として行動している場合でも、いかなる購入者またはその代理人や法律顧問に対して、重要な非公開情報を提供しないこと、または会社が合理的に考える情報を提供しないことです。ただし、あらかじめその購入者がその情報の受け取りに書面で同意し、会社と共にその情報を機密に保つことに書面で合意しなければなりません。会社は、各購入者が会社の有価証券での取引を行うにあたって、前述の契約に依存することを理解し、確認します。会社、子会社、VIE、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員または関連会社が、購入者の同意なしに購入者に対して重要な非公開情報を提供する場合、会社はここに契約し、合意します。その場合、購入者は会社、子会社、VIE、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人（配置エージェントを含む）に対して機密保持義務を負わず、その非公開情報を基に取引する義務も負いません。ただし、購入者は適用法に従わなければなりません。取引書類に基づいて提供される通知が会社または任意の子会社、VIEに関する重要な非公開情報を構成または含む場合、会社はその通知を提示すると同時に、外国プライベート発行者報告書のフォーマット6-kによって委員会に提出するものとします。会社は、各購入者が会社の有価証券での取引を行うにあたって、前述の契約に依存することを理解し、確認します。

4.7 収益の使用. 価格目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、本会社は本契約に基づく証券の販売から得られた純資金を運転資金の目的に使用し、以下の目的には使用しないものとする：(a) 会社の債務の一部の満足（会社のビジネスおよび以前の慣行における貿易に関する未払い金の支払いを除く）、(b) 任意株式または任意株式相当物の償還、(c) 未解決の訴訟の和解、または(d) FCPAまたはOFAC規制に違反して使用しない。

4.8 購入者の補償本第4.8項の規定に従い、会社は各購入者およびその取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員及び代理人（およびそのような役職を有さない場合であっても機能的に同等の役割を有する他の者）、その購入者を支配する各人物（証券法第15条および取引所法第20条の意味における）、およびその支配者の取締役、役員、株主、代理人、メンバー、パートナーまたは従業員（およびそのような役職を有さない場合であっても機能的に同等の役割を有する他の者）を、各「購入者当事者”) すべての損失、負債、義務、請求、偶発事象、損害、コストおよび費用（すべての判断、和解金として支払われた金額、裁判所コストおよび合理的な弁護士費用および調査費用を含む）に対して、購入者当事者が受けるか、被る可能性がある場合、被る損失または損害に対して、本契約またはその他の取引書類で本会社が行った表明、保証、契約または合意のいずれかの違反に起因する場合、または(true)購入者当事者が本契約に基づいている能力に関連し、またはそのそれぞれまたはその関連会社に対して、保証者でない株主が提起した何らかの訴訟（ただし、その訴訟が単にその購入者当事者の表明、保証または契約の重要な違反に基づいている場合または、州または連邦の証券法の違反による場合を除く）。何らかの訴訟が本契約に基づいて賠償請求が求められる場合、該当する購入者当事者は直ちに本会社に書面で通知し、本会社には合理的に受け入れ可能な弁護士と共にその防御を引き受ける権利があるものとする。該当する購入者当事者はそのような行動において別の弁護士を雇う権利を有し、その防御に参加することができるが、その弁護士の費用および費用は該当する購入者当事者の負担とし、(i) その雇用が本会社によって文書で特に承認された場合、(ii) 本会社が合理的な期間の後にその防御を引き受けることや弁護士を雇うことに失敗した場合、または(iii) その行動において、合理的な弁護士の意見で、本会社の立場とその購入者当事者の立場との間に重要な対立がある場合は除く。この場合、本会社は1名のそのような別の弁護士に対して合理的な費用および費用を負担するものとする。本会社は、本契約に基づいて該当する購入者当事者に対して責任を負わないものとする(y) 購入者当事者が本会社の事前の書面による同意を得ることなく実施した和解、（合理的に保持または遅延しない必要がある）または(z) 当該損失、請求、損害または負債がその購入者当事者による本契約における表明、保証、契約または合意のいずれかの違反に起因している限り。このセクション4.8に必要とされる補償は、調査または防御の過程で発生した金額の定期的な支払いによって行われ、請求書が受領される時または発生した時に支払われるものとする。ここに含まれる補償合意は、本会社または他者に対する購入者当事者のあらゆる請求権または類似の権利や、本会社が法律に基づいて負う可能性のある責任に加えて行われる。

4.9 普通株の予約. 現時点において、会社は普通株式を発行するために十分な数の普通株式を予約し続け、常に予約しておくものとします。 この契約に従ってシェアを発行できるようにします。

4.10 普通株の上場. 会社は、現在上場されている取引市場で普通株式の上場または引用を維持するために、商業的に合理的な努力を行うことに同意します。 クローズと同時に、会社はその取引市場で全ての株式の上場または引用を申請し、全ての株式の上場を迅速に確保します。 さらに、会社は、普通株式が他の取引市場で取引されるために申請する場合、全ての株式をその申請に含め、 全ての株式が他の取引市場で迅速に上場または引用されるように必要な他の行動を取ることに同意します。 会社は、取引市場における普通株式の上場及び取引を継続するために必要なすべての合理的な行動を取ります。 そして取引市場の規定、提出およびその他の義務に全て遵守し、英領バージン諸島の法律に基づく自国免除を除くものとします。 会社は、普通株式が預託信託会社または他の設立されたクリアリング法人を通じて電子的に譲渡される資格を維持するために、 商業的に合理的な努力を行うことに同意します。これは、電子的中に関連して預託信託会社や他の確立されたクリアリング法人への料金のタイムリーな支払いを含みます。

4.11 [予約済み].

4.12 [予約済み].

4.13 購入者の平等な取り扱い. この契約のいかなる条項の修正や放棄、または同意に関して、いかなる人にも報酬（この契約の修正を含む）は提供されず、 報酬はこの契約のすべての当事者にも提供されなければなりません。明確にするために、この条項は各購入者に対して会社が付与した別個の権利であり、 各購入者によって別個に交渉されたもので、会社が購入者を一つのクラスとして扱うことを意図しており、 購入者が証券の購入、譲渡、または投票に関して協力するまたはグループとして行動するものとして解釈されないものとします。

4.14 特定の 取引および機密保持. 各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に、その購入者自身またはその購入者を代表して行動する 関連会社が、この契約の締結を開始し、契約に基づく取引が初めて公開発表されるまでの期間中に、 会社の証券を含む購入または販売、短期売買を実行しないことを契約します。 各購入者は、他の購入者と共同ではなく、個別に、この契約に基づく取引が、セクション4.4に記載されている 初回プレスリリースに従って会社によって公開開示されるまで、当該購入者はこの取引の存在およびその条件、 および開示スケジュールに含まれる情報の機密性を維持することを契約します（法律およびその他の 代表者に開示された場合を除く）。前述のことにもかかわらず、この契約に含まれる何らかの内容にもかかわらず、 会社は明示的に認識し、同意します。購入者は、契約に基づく取引が初めて公開発表された時点以後に、 会社の証券で取引を行わないという表明、保証または合意を行うものではありません。（i）購入者は、 契約に基づく取引が、セクション4.4に記載された初回プレスリリースに従って最初に公開発表された時点以降に、 会社の証券でいかなる取引を行うことも制限されない。（ii）購入者には、会社、 その子会社またはVIE、およびその役員、取締役、従業員、関連会社、または代理人に対して、 会社の証券の取引を行わない義務は一切ありませんので、初回プレスリリースが発行された後のことです。 前述にもかかわらず、複数のポートフォリオマネージャーが、その購入者の資産の別個の部分を管理し、 ポートフォリオマネージャーが他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが下した投資の決定について 直接知識を持たないマルチマネージド投資ビークルに該当する購入者の場合、上記の契約は、 この契約に記載された証券を購入する投資決定を行ったポートフォリオマネージャーが管理する資産の部分に のみ適用されます。

4.15 [予約済み]

4.16 [予約済み]

4.17 受動的 外国投資会社。 会社はその事業を行い、子会社およびVIEがそれぞれの事業を行うようにし、会社がコードの第1297条の意味内で外国の受動的投資会社と見なされないように設計された方法で行うものとします。

4.18 中国 遵守。 会社は、中国の海外投資および上場規制を遵守し、中国居住者または中国市民が直接的または間接的に保有または管理する普通株式の保有者が、適用される中国の海外投資および上場規制を遵守するように合理的な努力を行うものとします。これには、各株主に対して、適用される中国の海外投資及び上場規制に基づく登録、CSRCへの提出およびその他の手続きを完了するように求めることが含まれます（SAFEの適用規則および規制を含む）。

記事 V.
その他

5.1 契約の終了. 本契約は、終了日が到来する前にクロージングが完了していない場合、書面による通知により、他の当事者に対して影響を与えることなく、買い手に限り、当該買い手の義務のみを terminatedすることができます。^th) 本契約日以降の取引日； 提供された, howeverそのため、当該終了は、他の当事者による違反を訴える権利に影響を与えないものとします。

5.2 手数料 および経費. Except as expressly set forth in the Transaction Documents to the contrary, each party shall pay the fees and expenses of its advisers, counsel, accountants and other experts, if any, and all other expenses incurred by such party incident to the negotiation, preparation, execution, delivery and performance of this Agreement. The Company shall pay all Transfer Agent fees (including, without limitation, any fees required for same-day processing of any instruction letter delivered by the Company and any exercise notice delivered by a Purchaser), stamp taxes and other taxes and duties levied in connection with the delivery of any Securities to the Purchasers.

5.3 全体 合意. The Transaction Documents, together with the exhibits and schedules thereto, the Pricing Prospectus and the Prospectus, contain the entire understanding of the parties with respect to the subject matter hereof and thereof and supersede all prior agreements and understandings, oral or written, with respect to such matters, which the parties acknowledge have been merged into such documents, exhibits and schedules.

5.4 通知. Any and all notices or other communications or deliveries required or permitted to be provided hereunder shall be in writing and shall be deemed given and effective on the earliest of: (a) the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email attachment at the email address as set forth on the signature pages attached hereto at or prior to 5:30 p.m. (New York City time) on a Trading Day, (b) the next Trading Day after the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email attachment at the email address as set forth on the signature pages attached hereto on a day that is not a Trading Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Trading Day, (c) the second (2^nd) Trading Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service or (d) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given. The address for such notices and communications shall be as set forth on the signature pages attached hereto. To the extent that any notice provided pursuant to any Transaction Document constitutes, or contains, material, non-public information regarding the Company or any Subsidiaries or VIEs, the Company shall simultaneously file such notice with the Commission pursuant to a Report of Foreign Private Issuer on Form 6-k.

5.5 Amendments; Waivers. 本契約のいかなる規定も、会社およびこの下での初回申込金額に基づいて少なくとも50.1%の持分を購入した株主によって署名された書面による文書において修正、補足または改訂されない限り、放棄、修正、補足または変更されることはありません（または、クロージング前に、会社と各株主によって）か、放棄の場合は、放棄された規定の施行を求められる当事者によってのみ、提供された場合に限ります。また、いずれかの修正、変更または放棄が、株主（または株主のグループ）に対して不均衡かつ悪影響を及ぼす場合、そのような不均衡に影響を受けた株主（または株主グループ）の持分の少なくとも50.1%の同意も必要とされます。本契約のいかなる規定、条件または要件に関する違反の放棄は、将来にわたる継続的な放棄と見なされず、いかなる後続の違反の放棄または他の規定、条件または要件の放棄とは見なされず、いかなる当事者による権利の行使を行う場合の遅延や省略は、いかなるそのような権利の行使を妨げることはありません。提案された修正または放棄が、他の株主に対する比較的な権利および義務に対して不均衡に、大幅におよび悪影響を及ぼす場合は、そのような悪影響を受けた株主の事前の書面による同意が必要です。このセクション5.5に従って行われた修正は、各株主および証券の保有者および会社に対して拘束力があります。

5.6 見出し. この契約の見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成せず、ここに定める各条項を制限または影響を与えるものとはみなされない。

5.7 後継者及び譲受人. この契約は、当事者及びその後継者、許可された譲受人に対して拘束力を持ち、利益をもたらすものとする。 会社は、各購入者の事前の書面による同意なしに、この契約またはその下の権利義務を譲渡してはならない（合併による譲渡を除く）。いかなる購入者も、本契約のもとでの権利の全部または一部を、その購入者が譲渡または移転するいかなる証券に対して、譲受人に譲渡することができ、その移転先が、譲渡された証券に関して「購入者」に適用される取引文書の条項に拘束されることに書面で同意する限りである。

5.8 第三者の受益者なし. 本契約は当事者およびその後継者および許可された譲受人の利益のために意図されており、他のいかなる人物の利益のためではなく、また、本契約のいかなる条項も、別段の定めがある場合を除き、いかなる他の人物によっても強制されることはできません。

5.9 適用法. 取引文書の解釈、効力、執行及び意義に関するすべての質問は、ニューヨーク州の内部法に従い、法の抵触原則に関係なく解釈され、執行されるものとする。各当事者は、この契約及び他の取引文書により想定される取引の解釈、執行及び防御に関する全ての法的手続き（本契約の当事者またはその関連会社、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人に対して提起されたものであっても）の開始は、ニューヨーク市内の州及び連邦の裁判所にのみ行うことに同意する。各当事者は、ニューヨーク市、マンハッタン区にある州及び連邦の裁判所の専属管轄に対して不可逆的に服従し、ここにおける任意の紛争またはこれに関連する問題、またはここにおいて想定されるまたは議論される任意の取引（取引文書の執行に関しても含む）についての判決のための決定に同意する。 各当事者は、任意の手続きまたは訴訟において管轄権がなく、その訴訟や手続きが不適切であるか、当該手続きのための不便な会場であると主張しないことに不可逆的に同意する。各当事者は、個人的な令状のサービスを放棄し、この契約の下での通知先の住所に、登録または認証郵便または速達で、当該裁判所で提供された手続き通知を送付することに同意する。このようなサービスは、適切かつ有効な令状及びそれに関する通知を構成するものとする。ここに含まれるものは、法律により許可される他の方法でのプロセスの提供に対する権利を何ら制限するものではない。 いずれかの当事者が、取引文書の条項を執行するために訴訟または手続きを開始した場合、会社のセクション4.8に基づく義務に加えて、その訴訟または手続きにおける勝訴当事者は、敗訴当事者に対して、当該訴訟または手続きの調査、準備及び起訴にかかった合理的な弁護士費用及びその他のコスト及び経費について、補償を受けることができる。

5.10 存続. 本契約に含まれる表明および保証は、クロージングおよび証券の引き渡し後も存続します。

5.11 実行. 本契約は、二通以上の写しで締結されることができ、すべての写しを合わせることで一つの同じ契約と見なされます そして、各当事者によって署名され、他の各当事者に引き渡されたときに効力を発生することが理解されています。 当事者は同じ写しに署名する必要はありません。署名が電子メール配信（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名および記録法 またはその他の適用法に基づくいかなる電子署名を含む、例：www.docusign.com）または他の送信方法で行われる場合、 その署名は適切かつ有効に送達されたものと見なされ、署名を行った（またはその署名が行われた者）当事者の有効かつ拘束力のある義務を 生じさせるものとします。この場合、「.pdf」署名ページが原本であるかのような同じ効力を持ちます。

5.12 分離可能性. 本契約のいかなる条件、条項、約束または制限が、適格な管轄権を有する裁判所によって無効、違法、無効または実施不可能であるとされる場合、ここに記載された他の条件、条項、約束および制限はすべて有効 であり続け、何らかの形で影響を受けたり、損なわれたり、無効化されたりすることはなく、当事者は商業的に合理的な努力をもって、 当該条件、条項、約束または制限によって考慮されたものと同等または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて 活用することに努めるものとします。したがって、当事者が無効、違法、無効または実施不可能とされることのないように g行っている残りの条件、条項、約束および制限を実行した場合があることを、ここに明示的に定め、宣言します。

5.13 解約 および撤回権.前述の取引書類の他の内容にかかわらず（および同様の規定を制限することなく）、 購入者が取引書類に基づく権利、選択、要求またはオプションを行使する際に、企業が 定められた期間内に関連する義務をタイムリーに履行しない場合、当該購入者はその判断により、 企業への書面による通知をもって、関連する通知、要求または選択を全部または一部を撤回 または撤回することができ、将来の行動および権利に対する権利を損なうことはありません。

5.14 有価証券の交換有価証券を証明する証明書または文書が損傷、紛失、盗難または破壊された場合、会社は、損傷の場合にはそれを取り消すことを条件として、またはそれに代わって、新しい証明書または文書を発行または発行させる。ただし、その損失、盗難、破壊の証拠が会社にとって合理的に満足のいくものである場合に限る。新しい証明書または文書の申請者は、そのような交換された有価証券の発行に関連する合理的な第三者費用（慣習的な補償を含む）も支払うものとする。

5.15 救済措置法律により授権された、またはここに提供されるすべての権利を行使する権利があることに加えて、購入者および会社は、取引文書に基づく特定の履行を受ける権利を有する。各当事者は、取引文書に含まれる義務の違反によって生じた損失に対して金銭的損害が十分な補償とならない可能性があることに同意し、特定の履行の請求において法律上の救済策が十分であるという防御を放棄し、主張しないことに同意する。

5.16 支払いの留保会社が取引文書に基づいて購入者に対して支払いを行うか、購入者がその権利を行使または行使する場合、かかる支払いまたはその執行または行使の結果の一部が後に無効化されたり、詐欺的であると宣言されたり、優先されていたり、取り消されたり、会社、受託者、受取人または他の法律の下にある人物から回収されたり、支払い返却または他の方法で会社に戻される必要がある場合、そのような回復の範囲において、元々満たされることが意図された義務またはその一部は復活し、完全に有効な状態で継続される。

5.17 独立 購入者の義務と権利の性質. 各購入者の取引文書に基づく義務は、共同ではなく個々のものであり、他の購入者の取引文書に基づく義務の履行または不履行について、いかなる方法でも責任を負わないものとします。ここに記載されている内容や他の取引文書において、またはこれに基づいて購入者が行う行動は、購入者をパートナーシップ、協会、ジョイントベンチャー、またはその他の種類の法人と見なすものではなく、購入者がそのような義務に関して、または取引文書によって予定されている取引に関して、いかなる方法でも共同で行動しているという推定を生じさせるものではありません。各購入者は、独立してその権利を保護・行使する権利を有し、本契約または他の取引文書から生じる権利を含むがこれに限らず、他の購入者がその目的のために追加の当事者として参加する必要はありません。各購入者は、取引文書のレビューと交渉において、自らの独立した法律顧問によって代表されています。単なる管理の便宜のために、各購入者とその各法律顧問は、EGSを通じて会社とコミュニケーションをとることを選択しました。EGSは、いかなる購入者も代表せず、仲介者のみを代表しています。会社は、購入者の便利のために、全ての購入者に同じ条件と取引文書を提供することを選択しましたが、これはいかなる購入者からの要求または要請によるものではありません。明示的に理解され、合意されているのは、本契約および他の取引文書に含まれる各条項は、会社と購入者との間のものであり、会社と購入者全体との間のものではなく、購入者相互の間のものではないということです。

5.18 一括損害賠償会社の部分的な損害賠償金やその他の取引書類に基づく債務を支払う義務は、会社の継続的な義務であり、すべての未払いの部分的な損害賠償金及びその他の金額が支払われるまで終了しないものとします。この場合、部分的な損害賠償金やその他の金額が支払われる基にした契約書や証券が取り消された場合でも同様です。

5.19 土曜日、 日曜日、祝日、その他。 もし、ここに要求または付与されたいかなる行動の最終日または指定日がビジネスデーでない場合、その行動は次のビジネスデーに行うことができる。

5.20 建設. 当事者は、各自及びそれぞれの法律顧問が取引書類を確認し、修正の機会を有したことに合意する。 したがって、取引書類やその修正の解釈において、起草当事者に不利に解釈されるべきとの通常の解釈ルールは適用されない。さらに、取引書類における株式価格及び普通株式に関するすべての言及は、この契約の締結日以降に発生した普通株式の逆分割及び前方分割、配当、株式の組み合わせ及びその他の類似の取引に基づいて調整される。

5.21 評決の放棄. いかなる裁判、訴訟、または手続きをあらゆる法域で、いかなる当事者が他の当事者に対して、取引書類に関連して提起する場合、各当事者は、適用される法律により許可される最大限の範囲で、ここに無条件かつ永久に陪審裁判を放棄することに同意する。

(署名 ページが続く)

ここに証拠となる形で、各当事者は、最初に上記の日付によってそれぞれの権限を持つ署名者によってこの株式購入契約を適切に署名することを引き起こしました。

[このページの残りは意図的に空白です]

署名 購入者のページが続きます]

[購入者 証券購入契約の署名ページ]

ここに証人として、下記の者は、本証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって適切に実行させたことを証明します 最初に示された日付のとおり。

購入者の名前：________________________________________________________

購入者の権限ある署名者の署名: _________________________________

権限ある署名者の名前：_______________________________________________

権限ある署名者の役職：______________________________________________

メール 認可された署名者のメールアドレス: _________________________________________

購入者への通知の住所：

申込金額: $_________________

シェア: _________________

EIN 番号: ____________________

☐ 本契約に含まれるいかなる内容にもかかわらず、このボックスにチェックを入れることにより、(i) 上記署名者の証券を購入する義務及び上記署名者に対してその証券を販売する会社の義務は無条件とし、クロージングの条件は無視されるものとする。(ii) クロージングは、本契約の日付の次の最初の(1)取引日に行われ、(iii) 本契約によって予定されたクロージングの条件（ただし上記の(i)によって無視される前に）として、会社または上記署名者が合意書、文書、証明書などまたは購入価格（該当する場合）を提供する必要があったものはもはや条件ではなく、会社または上記署名者（該当する場合）の無条件の義務となり、クロージング日にその合意書、文書、証明書などまたは購入価格（該当する場合）を他の当事者に提供することとなる。^{第1四半期}本契約に含まれるいかなる内容にもかかわらず、このボックスにチェックを入れることにより、(i) 上記署名者の証券を購入する義務及び上記署名者に対してその証券を販売する会社の義務は無条件とし、クロージングの条件は無視されるものとする。(ii) クロージングは、本契約の日付の次の最初の(1)取引日に行われ、(iii) 本契約によって予定されたクロージングの条件（ただし上記の(i)によって無視される前に）として、会社または上記署名者が合意書、文書、証明書などまたは購入価格（該当する場合）を提供する必要があったものはもはや条件ではなく、会社または上記署名者（該当する場合）の無条件の義務となり、クロージング日にその合意書、文書、証明書などまたは購入価格（該当する場合）を他の当事者に提供することとなる。

[署名ページは続きます]