EX-99.3 3 ex99-3.htm

展示 99.3

ロックアップ契約の形式

2024年11月27日

件名:

証券購入契約、2024年10月22日付（「購入契約）マーウェイテクノロジー株式会社（「会社”)および購入者署名者（以下「購入者”)

皆様へ

定義されたこの契約書において明示的に定義されていない用語（以下「契約書”）は購入契約に記載された意味を有します。利益相反を避けるために、以下署名した者は、会社を代表して株式を提供し、自己の口座のために売却し、以下署名した者が会社の関連会社およびいかなる関連会社のために、本書に記載された日から起算して百八十（180）日後までの期間中（この期間は「制限期間」）以下署名した者は、株式を提供、販売、売却契約を締結、担保設定、質入れまたはその他処分を行わない（または以下署名した者または以下署名した者のいかなる関連会社も、以下署名した者または以下署名した者のいかなる人が関与している場合においても、その処分を目的とした取引を行わないことを約束する）。直接的または間接的に、またはプット相当のポジションを確立または増加させたり、コール相当のポジションを清算または減少させたりすることも行わないこと。これは1934年の証券取引法第16条の意味において（「取引所法会社の普通株式または普通株式に転換可能、取引所可能または行使可能な証券について、受取人によって善意に保有、保持または今後取得されるもの（「証券」）。善意の所有権は、取引法第13(d)条に従って計算されます。

上記にかかわらず、以下の条件に従い、受取人は証券を移転できる。ただし、(1) 会社は、移転前に各寄付者、受託者、受取人または譲受人から、制限期間の残りに対する署名済みのロックアップレター契約（このレター契約の形のもの）を受け取ること、(2) そのような移転は価値の譲渡を伴わないこと、 (3) そのような移転は取引法に従って証券取引委員会に報告する必要がなく、かつそのような移転の報告は任意で行われないこと、(4) 受取人も寄付者、受託者、受取人または譲受人が、その移転に関して任意に公的な提出や報告を行わないこと。

	i)	として本物の贈与または贈与。

	ii)	直近の家族または署名者またはその直近の家族の直接または間接の利益のための任意の信託に対するものである（この書簡契約の目的上、「直近の家族」とは、第一のいとこよりも遠くない血縁、婚姻または養子縁組による関係を意味する）。

	iii)	署名者および/または署名者の直近の家族からなる全ての株主を含む法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他のビジネスエンティティへのものである。

	iv)	署名者が法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託またはその他のビジネスエンティティである場合（a）署名者の会社関連の他の法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託またはその他のビジネスエンティティへのものであり、または（b）署名者の有限パートナー、有限責任会社のメンバーまたは株主への配分の形である。

	v)	署名者が信託である場合、その信託の受益者へのものである。

	vi)	遺言、他の遺言書または法定相続によって、署名者の法定代理人、相続人、受益者または直近の家族のメンバーへのものである。

	vii)	クロージング日以降のオープンマーケット取引で購入された証券のものである。

さらに、前述にかかわらず、この書簡契約は、会社の従業員福利厚生プランに基づいて付与されたオプションの行使に対する署名者への普通株の配信を制限しないものとする。前提として、行使に関連して取得された普通株または証券は、この書簡契約に記載された制限に従うものである。また、Warrants の行使に対しても、行使に関連して署名者に配信される普通株は、この書簡契約に記載された制限に従うものである。

さらに、署名者は、取引法のルール 10b5-1 に従って設立された新しいプランに参加できる。ただし、(i) このプランが設立される際に、制限期間中にそのプランの成立に関して、証券取引委員会またはその他の適用される規制当局に対して公開発表または提出がされてはいけないこと、(ii) 制限期間中にそのプランに従って普通株の売却を行ってはいけないこと。

ここに署名した者は、このレター契約の実行、引渡しおよび履行が、会社が購入契約によって考慮される取引を完了するための重要な誘因であることを認め、会社は本契約に基づく署名者の義務の特定の履行を求める権利があることを認めます。署名者は、署名者がこのレター契約を実行、引渡しおよび履行する権限と権力を持っており、適切な対価を受け取っており、署名者が購入契約によって考慮される取引の完了から間接的に利益を得ることになることをここに表明します。

このレター契約は、会社及び署名者の各々の書面による同意なしには、いかなる点においても改正または変更することはできません。このレター契約は、法的対立の原則にかかわらず、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、施行されるものとします。署名者は、ニューヨーク州南部地区に所在するアメリカ合衆国地方裁判所およびマンハッタンに所在するニューヨーク州の裁判所の排他的管轄に無条件に服することをここに表明し、このレター契約に起因または関連するいかなる訴訟、行動または手続きにおいて、(i) その裁判所の管轄に個人的に服していないとの主張、(ii) 訴訟、行動または手続きが不便な法廷で提起されているとの主張、または (iii) 訴訟、行動または手続きの場所が不適切であるとの主張を行わないことに同意し、放棄します。署名者は、個人サービスの放棄をここに表明し、購入契約に基づき会社に通知される住所に送付されたコピーを受け取ることにより、いかなる訴訟、行動または手続きにおいてプロセスが提出されることに同意し、当該サービスが適切で十分なプロセスのサービスおよびその通知を構成するものとすることに同意します。署名者は、陪審裁判の権利を放棄します。ここに含まれる何も法律により許可される方法でプロセスを提出する権利を制限するものとは見なされません。署名者は、このレター契約が署名者といかなる購入者との関係を創出する意図がなく、いかなる購入者もここに考慮される事項について投票する権利を有せず、証券の発行または販売がこのレター契約の効力によって創出または意図されていないことを理解し、同意します。

本合意書は、証券に関して署名者の後継者および譲渡人に対して拘束力を持ち、任意の後継者または譲渡人は、会社の利益のために類似の合意書を締結するものとします。この合意書は、本契約当事者ならびにそれぞれの後継者および許可された譲渡人の利益のために意図されており、他のいかなる人物に利益をもたらすものではなく、ここに記載された条項はいかなる他の人物によっても施行されることはできません。

*** 署名ページが続きます***

本合意書は、二部以上の写しで署名されることができ、全てを併せて一つの同じ合意と見なすことができます。

/s/ チャンビン・シャ
署名

名前: チャンビン・シャ

通知先住所:

1602, C棟、シェイエ世紀産業センター

No.743 周石路、航城街、

宝安区、

深圳、中華人民共和国

下記に署名することにより、会社はこの合意書に記載された譲渡制限を施行することに同意します。

メイウーテクノロジー株式会社

作成者：	/s/ シンリャン・チャン
名前:	シンリャンジャン
タイトル:	共同最高経営責任者および取締役