EX-99.3b

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Exhibit 30億

VERIZON COMMUNICATIONS INC.

(a Delaware Corporation)

規約

As amended, effective as of December 5, 2024

ベライゾン・コミュニケーション

規約


	第I条
	事務所と会計年度	1
セクション1.01.	登記上の所在地	1
セクション1.02.	会計年度	1

	第II条
	通知 – 免除 – 会議	1
第2.01条	通知、何を構成するか	1
SECTION 2.02.	取締役会の会議の通知	2
第2.03条	株主総会の通知	2
SECTION 2.04.	通知の免除	2
第2.05項。	通知の要件に例外	3
セクション 2.06.	電話会議	3

	第III章
	株主の会議	3
セクション3.01。	開催場所	3
セクション3.02。	年次総会	3
第3.03節。	特別総会	4
セクション3.04.	クォーラ、必要な投票、そして中止	5
セクション3.05。	組織	6
SECTION 3.06.	投票	6
第3.07節。	投票リスト	7
第3.08節。	選挙管理委員会	7
セクション 3.09.	ノミネーションと株主の業務	8
セクション3.10.	委任状のアクセス	15
SECTION 3.11.	会議の実施	20

	第IV章
	取締役会	20
第4.01節	権限	20
第4.02条	番号	20
第4.03条	および任期	21
セクション 4.04.	空席	21
セクション 4.05.	辞任	21
セクション4.06。	開催場所	22
第4.07節。	定時開催の会議	22
第4.08節。	特別総会	22
セクション 4.09.	決議権、行動方法及び休会	22
セクション 4.10.	委員会	22
セクション 4.11.	取締役報酬	23
セクション 4.12.	取締役の任命要件及び選出	23
セクション 4.13.	緊急条例	24



	第 V 章
	役員	24
セクション5.01.	番号、資格および指定	24
セクション5.02。	選挙および任期	24
セクション5.03.	下級役人、委員会および代理人	25
SECTION 5.04.	役人の担保	25

	第六章
	株式証明書、譲渡など	25
SECTION 6.01.	形式と発行	25
SECTION 6.02.	譲渡	25
セクション6.03.	紛失、盗難、破壊または損傷した証明書	26
セクション6.04.	株主の記録保持者	26
SECTION 6.05.	株主名簿の決定	26

	第VII章
	弁償	27
第7.01節。	承認代表者の指定	27

	第VIII章
	一般条項	27
第8.01項	配当	27
SECTION 8.02.	法人が所有する有価証券の議決および処分、契約の締結	27
第8.03節。	株式会社の公式印	28
セクション8.04.	小切手、手形、など。	28
セクション8.05.	法人記録	28
第8.06項	当社の株主は、その顧問株のそれぞれのクラスの発行済み株式の過半数の支持を得ることにより、いつでも規則を修正できます。株主の投票権を有する有価証券。株主総会が株主総会の目的として規定することができます。	29
セクション 8.07.	解釈と決定	29

規約

の

VERIZON COMMUNICATIONS INC.

(デラウェア州の法人)

第I条

事務所と会計年度

セクション 1.01. 登記上の所在地会社の登記事務所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市にあります。理事会によって異なる事務所が設立され、変更を証明する証明書が法定の方法で提出されるまで、そのままです。

セクション 1.02. 会計年度会社の会計年度は、毎年12月31日に終了します。

第II条

お知らせ - 免除 - 会議

セクション2.01. 通知、何を構成するか.

(a) デラウェア州一般法人法（以下「GCL」という）または株式会社の定款またはこれらの社則による通知の提供が株主に対して必要とされる場合、その通知は個人への通知を必要とするものと解釈されているが、そのような通知は以下の方法で行うことができる：（i）社の記録簿に掲載された該当者の住所に向けて、郵便料金を支払い、合理的なお届け準備がなされた書面による通知、または宛先の承諾を得た株主による電子送信の形式による通知（GCLのセクション232によって禁止されている場合を除く）、または（iii） GCLで明示的に許可されている他の手段による通知。電子送信による通知の受け取りに対する同意は、株主が社に書面による通知を行うことで取り消しが可能である。そのような同意は、（1）該当の同意に基づいて社によって提供される2回連続した通知を電子送信で受け取れない場合、および（2）その不可能性が社の秘書または副秘書、または通知の行使に責任を持つ譲渡代理人などに既知である場合、取り消されたものとみなされる。過失によるこの不可能性を取り消しとして扱うことが失効した会議または他の行動を無効にすることはない。

(b) 株主に通知する必要がある場合は、直接、電話、または次のような方法によって行うことができる。このような通知のうち、個人的に配布されるものを除いて、各ディレクターの名前に対して、社に提供された郵便局の住所、電子メールアドレス、ファックス番号、その他の番号または場所に送信または転送されるべきである。特定の通知に関しては、各ディレクターに同じ通知方法を採用する必要はない。

(c) 郵便物または宅配便で送られるすべての通知は、その人に配達するためにアメリカ合衆国の郵便物または宅配便に預けられたときに行われたものとみなされる。株主に対して電子送信の形式で行われる通知は、以下の場合に行われたものとみなされる：（i）ファクシミリで行われた場合、株主が通知を受け取ることに同意した番号に向けられた場合；（ii）電子メールで行われた場合、株主が通知を受け取ることに同意した電子メールアドレスに向けられた場合；（iii）電子ネットワーク上の投稿で行われた場合、株主に特定の投稿の通知を行った後、その投稿または通知の行われた後のより後の時点で行われる；および（iv）他の形式の電子送信で行われた場合、株主に向けて行われた場合。ディレクターに対して電子送信の形式で行われる通知は、ディレクターが社の秘書に提供した電子メールアドレス、ファクシミリ番号、または他の場所に向けられた場合に行われたとみなされる。

これらの定款で使用される場合、「電子送信」の用語の定義は、GCLの232(c) の規定に従います。これには、ファクシミリ送信、電子メールによる通信、電子ネットワークへの投稿とその投稿に関する別途通知を含む。

セクション2.02. 取締役会の会議の通知取締役会の通常会議の通知は不要です。取締役会の特別会議の通知は、各取締役にGCLの2.01 で許可された方法で少なくとも十二（12）時間（直接や電話、または電子送信の通知の場合）または四十八（48）時間（宅配便、速達郵便の通知の場合）または五（5）日（第一種郵便での通知の場合）前に行われなければなりません。すべての通知には、会議が開催される時刻の少なくとも事前通知の方法が記載されている必要があります。通知に掲載された通常または特別会議で行われる取引内容や目的は通知に特定する必要はありません。

SECTION 2.03. 株主総会の通知法律により別途規定されていない限り、株主総会（通常または特別）の日時及び場所の通知は、投票権を有する株主レコード毎に、会議の日付の少なくとも10日（10）から60日（60）前にGCLの2.01 で許可される方法で行われなければなりません。特別会議の通知にはその目的が明記されていなければなりません。

2.04節。 通知の免除 .

(a) 免除。GCLの規定または設立証明書、またはこれらの定款の下で通知が必要とされる場合、通知を受ける権利がある人または人々は、通知を免除することができます。その際には、通知を受ける権利のある人または電子送信により、通知免除の同意書に署名する必要があります。通知の免除には、設立証明書で必要とされる場合を除き、会議で取り扱われる業務や目的を特定する必要はありません。

(b) 出席による免除。個人または代理人として会議に出席した場合、その出席はその会議の通知免除となりますが、法的に開催された会議であることを理由として開催の正当性に抗議するために会議の開始時に出席した場合を除きます。

セクション2.05。 通知の要件への例外。.

(a) 一般規則GCL、設立証明書、またはこれらの定款の規定によって通信が違法である人への通知が要求される場合、当該違法な通信を受ける権利がある人に通知をする必要はありませんし、そのような人へ通知するために政府機関や機関に許可または免許を求める義務もありません。そのような人への通知なしに会議が開催されるか、行動が取られる場合は、通知が適切にされたとみなされた場合と同様の効力を持ちます。

(b) 転送先住所の提供のない株主GCL、設立状況書、またはこれらの規約のいずれかの規定によると、株主に通知することが義務付けられる場合は、(i) 連続した2回の年次株主総会、およびこれら2回の総会の間の期間中に当該株主に対して送付された通知、または分配物や証券の利子の少なくとも2回の支払い (第一種郵便で送付された場合) を含めそのすべての通知が当該株主の住所に送付され、不着で返送された場合、当該株主への通知の提出は必要ありません。このような株主への通知がないまま会議が開催された場合、または行動が取られた場合は、その通知が適切に行われたかのように同様の効力を有します。当該株主が現在の住所を証券会社の記録に示す書面を会社に提出した場合、再び通知が当該株主に行われる必要性が復活します。

第2.06節 電話会議1人以上の取締役が取締役会または取締役会の委員会の会議に電話会議または他の通信機器を使用して参加することができ、会議に参加するすべての者がお互いに聞こえるような通信機器を使用してもかまいません。このセクションに従い会議に参加することは、その会議に対する出席とみなされます。

第III条

株主総会

第3.01節。 開催場所株主総会は、取締役会が指定するデラウェア州内外の場所で開催されます。その会議の通知に記載された（または第3.03項に基づいて会長が開催する会議で開催されます）。

第3.02節。 年次総会取締役会は、株主定時株主総会の日時を設定及び指定することができます。株主定時株主総会では、投票権を有する株主が取締役を選出し、会議で適切に提起されるべき他の業務を行います。株主定時株主総会で適切に提起されるためには、取締役会が発行する会議通知（またはその補足）に明記されていること、取締役会によって会議に提起されること、またはこれらの定款の規定に従って通知時点及び株主が議決権を有する株主決定日の両方で記録された株主によって適切に提起されることが必要です。株主またはこれらの定款の規定に従う株主または株主グループによって適切に提起されることがあります。取締役会は予定されていた株主定時株主総会を延期、休会、中断、再度設定、または中止することができます。

SECTION 3.03. 特別総会.

（a）取締役会長または取締役会の過半数によって、会社の株主特別株主総会がいつでも招集されることができます。取締役会は、取締役会が予定した特別株主総会を延期、休会、中断、再度設定、またはこれらの第3.03項の他の規定に従って中止することができます。

（b）株主特別株主総会は、議決権を有する株主総数の15％に満たない合計株数を所有する1人または複数の記録保有者から事項又はそれらの事項に関して提起される形式に従う特別株主総会の招集を取締役会が書面による請求によって開催されます。書面において、特別株主総会において提案される事業及び提示される任命に関する第3.09項の（b）(1)及び(b)(2)によって要求される情報、表明及び合意事項を記載した通知及び第3.09項に従う株主または株主のグループによって提出される宛名された情報、表明及び合意事項を添付しなければなりません。
(b)(3)および(b)(4)のセクション3.09に関して、そのような事業または指名を提案する株主およびこれらの段落に言及されている他の当事者についての規定。株主による要求に基づく特別株主総会の場合、議決される事業は、総会の要求に記載されている目的に限定されるものとし、ただし、取締役会は裁量において株主に追加事項を提出し、その他の事業を議決させる権限を有する。

(c) 特別総会は、取締役会が指定する場所、日付、時間（あれば）、デラウェア州内外で開催される。ただし、セクション3.03(b)に基づき招集された特別総会の日付は、特別総会の招集依頼が秘書に受領された日から90日を超えてはならない。前記を考慮しても、株主による要請に基づく特別総会は、（i）このセクション3.03の規定、セクション3.03(b)に定められている補足情報およびそれに関連する更新情報（セクション3.09(f)(2)で定義される）の提供を含むがこれに限定されない、に適合していない要請書、（ii）特別総会に持ち込まれる予定の事業が、適用法により株主の決議事項でない、（iii）取締役会が秘書が特別総会の要請を受け取った日から90日以内に株主総会の定期または特別総会を開催することを決定し、取締役会が善意において、その会議の事業には要請書に記載されている事業が含まれると判断した場合、（iv）特別総会の要請が直前年の株主総会の記念日から120日前から開催される次年度の株主総会の日に秘書がそれを受け取る間にあり、または(v）同一または実質的に類似の項目（「類似項目」と呼ぶ）が株主総会で提示された場合は開催されない。

ninety (90) days prior to receipt by the secretary of the request for special meeting (and, for purposes of this clause (v), the election of directors shall be deemed a “Similar Item” with respect to all items of business involving the election or removal of directors or the size of the board of directors).

(d) A stockholder may revoke its request for a special meeting at any time by delivering a written revocation to the secretary. If, following such revocation, the remaining stockholders requesting a special meeting hold in the aggregate less than fifteen percent (15%) of the total number of shares of stock entitled to vote on the matter to be brought before the meeting, the board of directors, in its discretion, may cancel the special meeting.

(e) At a special meeting of stockholders, only the business that has been brought before the meeting pursuant to the corporation’s notice of meeting shall be conducted. At a special meeting of stockholders, nominations of persons for election to the board of directors shall be made only as set forth in paragraph (d) of Section 3.09.

SECTION 3.04. Quorum, Required Vote and Adjournment.

(a) Quorum. The holders of a majority of the shares entitled to vote, present in person or represented by proxy, shall constitute a quorum at all meetings of the stockholders except as otherwise provided by the GCL, by the certificate of incorporation or by these Bylaws. If a quorum is not present or represented at any meeting of the stockholders, the chairman of the meeting or the stockholders entitled to vote at that meeting, who are present in person or represented by proxy, shall have the power to adjourn the meeting from time to time in accordance with subsection (c) of this Section 3.04.

(b) 必要な投票.

(1) 取締役会の選挙会議では、各取締役はその取締役に関する投票の過半数で選出される必要があります。ただし、指名された者の数が選任される役職の数を上回る場合は、過半数で選出されます。この段落において、投票の過半数とは、「賛成」と投票された株式の数が「反対」と投票された株式の数を上回る必要があります。現任ではない取締役候補が過半数の投票を得られない場合は、その候補は選出されません。現任の取締役が立候補し続けた場合、もし過半数の投票を得られない場合、理事会の委員会が取締役に対する辞任願を提出し、その辞任願を受け入れるか、他の措置を取るかについて理事会に推奨します。取締役は委員会の推奨や理事会の決定には参加しません。理事会の独立したメンバーは、委員会の推奨を考慮し、理事会の決定およびその決定の根拠を選挙結果の最終的な認定日から90日以内に公開します。取締役の選挙会議で委員会が選出されたメンバーが2名未満の場合、選出された取締役の独立したメンバーは辞任願を検討し、それに対処します。取締役の選挙会議でどの候補も選出されない場合、現任の取締役は株主総会を直ちに開催して取締役会を選出します。再選され、選出されたクラスの任期が残っている間、職務を続けることができます。理事の過半数の投票を得られない場合、理事会が候補者の選挙についての推薦を行います。これに基づいて、理事会はセクション4.05(c)に従って提出された取締役の辞任を受け入れるかどうか、および他の措置を取るかについて判断します。取締役は、委員会の推奨や理事会の決定には関与しません。理事会の独立したメンバーは、委員会の推奨を検討し、理事会の決定およびその根拠を選挙結果の最終的な認定日から90日以内に公開します。取締役の選挙会議で選出された委員会のメンバーが2名未満の場合、選出された取締役の独立したメンバーは辞任願を検討し、それに対処します。取締役の選挙会議でどの候補も選出されない場合、現任の取締役は株主総会をできるだけ早く招集して取締役会を選出します。

(2) その他の事項取締役の選挙以外のすべての問題では、会議に出席しているか、委任されているか、投票権を持ち、投票している株主の過半数の賛成投票が株主の行為となります。尚、別途の適用法令や定款、規程により異なる投票が求められる場合を除き、これらの規定が決定に優先し管理します。正式に開催された会議に出席しているか委任されている株主は、株主が撤回し与会株主が不足していなくても、会議が休会されるまで取締役会の業務を継続できます。

(c) 延期株主総会は、年次総会または特別総会のいずれでも、時折会期を延長して同じ場所または別の場所で再開することができます。会期と場所が伝えられた場合、GCLで許可された方法でその延長会議の告知は不要です。延長された会議では、元の会議で行われた可能性のある業務を処理することができます。30日を超える場合、延期会議の告知が投票権を有する株主の各々に行われます。延期後、延期会議の株主の投票権の決定のための新しい記録日が設定される場合、取締役会は、延期会議の通知のために設定された記録日と同じかそれよりも前の日を、延期会議での投票権を有する株主の決定のために設定された日として設定し、そのような延期会議の通知を、延期会議の通知の記録日として設定された株主に対して通知しなければなりません。

第3.05節。組織株主総会においては、会議の議長は取締役会の議長となります。もし欠員があるか、取締役会の議長が出席していない場合は、出席者の中で以下に記載されている順に、議長は以下のメンバーとなります: 最高経営責任者、社長、副議長(任命されている場合)、取締役会によって指定された議長、または大多数の議決権を有する株主たちによって選出された議長。書記、もしくは書記が不在の場合は、副書記、もしくは書記および副書記が不在の場合は、議長によって指名された者が書記として行動します。

第3.06節。投票.

(a) 一般規則株主総会登録書に別段の定めがない限り、各株主は、その株主が保有する議決権を有する株式について、出席によるか委任によるかを問わず、1株につき1票を行使する権利を有します。

(b) 議決権および委任によるその他の行動.

（1）株主は、他の人物に自己の代理人として行動することを許可する文書に署名することができます。株主または株主の権限を持つ役員、取締役、従業員、または代理人は、ファクシミリの署名を含む合理的な手段によってそのような文書に署名をすることができます。株主は、電報、電信、または電子送信を通じて自己の代理人として行動する他の人物または人物たちを認可することができます。代理人となる人物ならびにプロキシの保持者またはプロキシ委任業者、プロキシ支援サービス機関その他の授権された代理人に対してそのような送信を受信するための授権をすることができます。何れの場合でも、その電報、電信、または電子送信が株主から合法的に認可されたことが判明する情報を含むかそれを提出することができる情報が付記されている場合に限り、その送信は認められます。

（2）プロキシは、発行から3年経過後には投票または行動されるべきではありません、除非プロキシが別の期間を定めている場合です。

（3）正式に作成されたプロキシは、それが取り消し不可であることを記載している場合、および法的に取り消し不可な権限をサポートする十分な利益が存在する場合に限り取り消し不可です。その取り消し不可の権限と結びつけられている利益が株そのものの利益であるか、あるいは一般的に会社に対する利益であるかにかかわらず、プロキシは取り消し不可にすることができます。

（4）他の株主からプロキシを間接的あるいは直接的に勧誘する場合、使用するプロキシカードの色は、取締役会専用であることを示すため、白以外の色を使用しなければなりません。

第3.07節 投票リスト株主総会の開催の少なくとも１０（１０）日前に、法人は、総会で投票権を有する株主の完全なリストを準備させなければなりません。そのリストは、各株主の住所と各株主名義の株式数を示すアルファベット順に並べられなければなりません。そのリストは、（i）総会に必要な情報とともにアクセスできるようにする電子ネットワークで、総会と同じ日の前日までの１０（１０）日間、あるいは（ii）法人の主たる営業所で、通常の営業時間に、総会と関連する目的のために任意の株主が検査できるようにしなければなりません。これを前提として、法人は、GCLによって明示的に認められた方法でリストを維持し、検査を許可することができます。

第３.０８項。 選挙監査人.

(a) アポイントメント全ての取締役の選挙は筆記投票により行われ、筆記投票の要件は、電子送信によって提出された投票用紙によって満たされなければなりません。ただし、そのような電子送信は、電子送信が許可されたことが明らかにされる情報が提出されているか、あるいはその情報が置かれていることによって満たされていなければなりません。他の事項についての投票は筆記による必要はありません。株主総会の前に、取締役会は、新たに任命され、株主である必要はない１人以上の監査人を株主総会で行動し、その書面報告を行うように指名することができます。取締役会は、行動できない監査人を代替する１人以上の補欠監査人を指定することができます。株主総会でいかなる監査人や代理が行動できない場合、株主総会の議長はそのような株主総会で行動する１人または複数の監査人を任命しなければなりません。各監査人は、職務を誠実かつ公平に、かつ最善の能力に従って遂行することを誓約するための宣誓書に署名しなければなりません。選挙で役職に立候補している人は、そのような選挙で監査人として務めることはできません。

職務を遂行する前、各監査人は、その職務を誠実かつ厳正かつ当該者の最善の能力に従って遂行することを誓約する誓いをする必要があります。選挙の職員候補者は、その選挙で監査人として務めることはできません。

(b) 関税検査官は、発行済み株式の数量と各株の議決権を確定し、会合で表明された株式の数と委任状と投票用紙の有効性を決定し、すべての投票と投票用紙を数え、検査官の決定に対する異議が提起された場合には、適切な期間記録を保持し、会合で表明された株式の数と全投票と投票用紙の数を認定します。検査官は、検査の職務の遂行を補助するために他の個人または団体を指名または招聘することができます。

(c) 投票株主が会合で投票する各事項の投票締め切りの日時および開示は会合で公表されます。調査官は、調査所の閉鎖後に委任状、委任状や投票、またはその撤回または変更を認めることはありません。また、チャンスリー裁判所が株主の申請により別の決定を下すまで。

(d) 委任状と投票の調整 委任状と投票の有効性および数の決定にあたり、検査官は、検査は、委任状、それらの委任状と一緒に提出された封筒、セクション3.06に準拠して送信された情報、投票用紙、および会社の通常の書類と記録を審査することに限定され、ただし、検査官はここで許可される限られた目的のために、銀行、ブローカー、そのノミネートや類似の者を代表する委任状および投票用紙を調和するために提出された他の信頼性のある情報を考慮することができます。検査官が許可された限定目的のために他の信頼性のある情報を検討する場合、検査官は、(b)の下で認証を行う時点で、それらによって考慮される具体的な情報を指定します。情報の提供者、情報の取得時期、情報の取得方法、および検査官がその情報が正確で信頼性があると信じる根拠。

セクション 3.09. 指名と株主提案事項.

（a）株主および法人が株主総会に持ち込む提案や他の事業を検討し、株主に完全な情報を配布するために十分な時間を確保するために、株主はこのセクション 3.09. で定められた通知の措置に応じ、年次株主総会に候補者や他の事業を適切に持ち込むことができます。この場合、株主名簿に記載されている株主がその株主が記載された通知を行う時点で株主総会での投票権を有し、このセクション 3.09. に規定された通知手続きを遵守している必要があります。該当の株主名簿に記載された株主は、第（b）項に規定された情報を含む適切な書面で適時にその旨の通知を法人の書記に提出している必要があり、かつ他の事業はGCLにおいて株主の行動対象として適切でなければなりません。株主の通知が適時であるためには、その株主の通知が法人の主要経営執行事務所の書記に受領された日が前年の株主総会の記念日から90日前であり、かつ120日前後であり、かつ年次株主総会の日程が前年の株主総会の記念日から30日以上前倒しされたり60日以上遅れたり（繰り上げを含まない場合）、株主の通知が適時であるため、その通知は年次総会の日程が通知された日またはそのような総会の日程が公表された日のうち早く到達した方の後の10日目の業務終了時までに受け取られていなければなりません。株主総会の延期や延期の場合には、それを知らせる公表が行われた日の10日目の業務終了時までにその株主の通知を受領していることが適時でなければならず、株主の通知のための新しい期間が開始されることはありません（またはいかなる期間も延長されない）。

90日前から120日前の間、前年の年次株主総会の記念日前に年次株主総会が開催されます。ただし、株主総会の日程が前年の年次株主総会の記念日から30日以上前倒しまたは60日以上後（休会以外による）に変更された場合、株主の通知が適時であるためには、株主の通知が年次株主総会の日程が郵送された日またはそのような会議の日程が公表された日のうち、いずれか早い日から10日後の営業終了時までに受領されていなければなりません。株主の通知の提出期限の新しい期間が始まることはありません（または任意の期間を延長することはできません）が、年次総会の延期や延期の公表は、株主の通知の提出について新しい期間を開始することはありません。

(b) 株主の通知は、適切な書面になるために、次の点を示し含む必要があります：

(1) 取締役に選任または再選任を提案する各人物について：

(A) その候補者の住所、事務所の所在地、および候補者本人に関する情報で、取締役の選挙選挙に関する委任状の開示または証券取引法（1934年改正）第14条に基づき、またはそれ以外に求められる情報を含む必要があります。その提供者の規則とその下に公布された規制部門。

(B) その候補者が名前に挙げられること、および選出された場合の取締役としての彼が同意すること、ならびに本セクション3.09(b)(1)に基づく提供された情報の公開へのその同意のためのその書面への候補者の同意。

(D) その候補者またはその関係者団体の記録上の株主でないもの、またはその関係者が所有するそれについてのすべての法人の株式を保有していない株主、およびその株主が適用可能な更新を提供することを約束すること。そのような候補者保有者の名前、およびそのような候補者保有者が保持しているその法人の株式の数。

(E) その候補者またはその関係者が取引所の株式に関して行ったデリバティブ契約、スワップ、オプション、ワラント、ショート・インタレスト、ヘッジまたは利益関心、およびそのような契約または取引の対象となるノーバー株数を含むその他のトランザクション、合意、取引、理解（ショート・ポジションまたは株式の借入や貸出などのいずれかを含む）の説明または目的。

候補者または関係者の利益を管理し、もしくは株価変動の損失を軽減するために、その候補者または関係者の投票権や金銭的または経済的利益を増減させる、社団の株式に関する指定取引、合意、取り決めまたは理解の主題となる株式（これらが提供される情報の適用可能な更新を行うとする株主契約を含む）について、及び

(F) (i)これらの社約第4.12節で必要とされる候補者の表明、合意およびその他の情報、及び (ii)これらの社約第4.05(b)節に従って行われる候補者の不可撤の辞任。

(2) 株主が会議に持ち込もうとする他の業務については、(A) その業務の簡潔な説明（該当する場合には、検討を求めるいかなる決議の文言も含む）、(B) 会議でその業務を行う理由、および (C) その業務において株主とその業務提案を行う有利益者（証券取引法14Aのスケジュール5の項目 5の意味での）が有する可能性のある利害関係の説明；

(3) 立候補または提案が行われる株主と、その立候補または提案が行われる有利益者および、その株主または有利益者、もしくはその両者に関連する者

(A) 株主として社団の帳簿に記載されている株主の氏名および住所、およびその有利益者および関係者の氏名と住所、もし有れば

(B) その通知の日付時点で株主名義で保有している社団の株式のクラスまたは系列および数、およびその有利益者と関係者が有する株式の数、および提供される適用可能な更新情報を提供するとする株主契約

(D) 株主がそのような指名を提案するために会議に自らまたは代理で出席する意向であることの表明その他の事業。

(E) 株主、有益所有者、または関係者と他の者との間に（書面にかかわらず）指名または他の事業に関連する合意、取り決め、または理解（あれば）の説明。

（出現させろ）、株主または有益所有者に対して適用されるべきとされている合意など、（E）スケジュール13Dの項目5または項目6に記載または報告される必要のある合意などの説明、（ii）株主、有益所有者または関係者がその指名または他の事業に直接的または間接的に持つ利益、そこから見込まれる利益を含む重要な情報、（iii）株主、有益所有者または関係者がその指名または他の事業に関して他の者と行動を共にしていると考えられる状況、他の者、あるいは行動の目的など、株主、有益所有者または関係者がその他者のまたは他の者が、あるいは関連会社に関する有価証券（または他の利害、金融機器、または上記の（F）で説明される）に対して持つ投票権および金銭的または経済的利益に関する情報が利用可能である該当する重要な更新情報を提供することに同意する株主の合意。

(F) 株主、有益所有者、または関係者によって株主の代わりにまたは代表して取引された任意派生商品、スワップ、オプション、ワラント、ショートポジション、ヘッジ、収益参加を含む、株式に関するいかなるディリバティブ契約、その取引の対象となっている株式の名目数量（または契約または取引または合意または理解の内容）の説明（株式の貸借、株式の貸借を含む任意の短いポジションまたは、株価の変化に対して損失を緩和するか、株主、有益所有者、関係者の株式への財政的、経済的利益に対して株主、有益所有者、関係者の投票権を増やすか、減らすか、取引、取引、取引、合意、または理解がなされたもの、内容または意図について、（これらの取引、合意、取り決め、理解の対象となっている名目数の株式）と株主がその情報の適切な更新を提供することに同意すること。

(G) その株主、実益所有者、または関係者と他の者との間に書面であるか否かにかかわらず、取得、保有、議決権行使、または当社の株式を処分することに関連する取り決め、合意、または了解に関する説明、その取り決め、合意、または了解の対象となる株式の数を含む。および株主がその情報の適用がある更新を提供することに合意していること　

(H) 株主、実益所有者、または関係者がそのノミネーションまたは提案に関する勧誘に従事する意向があるかどうか、およびその場合、該勧誘において各参加者（証券取引法スケジュール14Aの項目4で定義されている）の名前、およびその人物またはグループが、株主により承認または採択されるために必要な企業の発行済み株式の少なくともその割合の保有者にプロキシステートメントと/またはプロキシの形式を提供する意向あるいはないか　

(I) 株主、実益所有者または関係者が、当該企業のノミネート以外の取締役候補を支持するために議決権を委任する意向がある場合、当該者が当該企業のノミネート以外の取締役候補を支持するために、取締役選任に投票を得る権利を有する株式の持分を少なくとも67%を持つ株主に対して株主、実益所有者または関係者が支持を募る意向があること示す文言　

(4) この通知を行う株主、所与の応募又は提案がなされる実益所有者、またその株主又は実益利益者との関係者であるかどうかにかかわらず、本セクション3.09(b) に従って提供される情報の公開に対する株主、実益所有者、および関係者の合意の書面　

(c) このセクション3.09の規定は、証券取引法に基づく通達に準拠して提出された株主提案又はこれらの細則に従って行われた提案には適用されない。 14a-8 証券取引法に基づくルールに準拠した提出に関する株主提案には、このセクション3.10、(i) が明示的に予定されている範囲、(ii) 3.09(e) および 3.09(f) は 3.10 に基づく提案に適用され（iii) 3.09(e) の直近の五つの文は、証券取引法に基づく規則に従って提出された株主提案に適用される　 14a-8 promulgated under the Exchange Act.

(d) 取締役会の選挙における役員候補者の指名は、株主総会においてのみ行われ、(i) 取締役会の指示によってまたはそれによって、または(2) このセクションで定められた通知に基づいて選挙される取締役会において、法人の通知の通りに、通知を行った時点で株主名簿に記載されている会社の株主によってのみ行われることができる。株主は、株主総会で取締役会の役員候補者を指名することができるが、その候補者は、セクション3.03(b)で納入された特別総会要求書に記載されているか、セクション3.03(a)に基づいて招集された特別総会であれば、このセクションで定められた株主の通知が、特別総会の日付の通知が郵送された日または特別総会の日付の公開が行われた日の後の10日目の取締役会の本社事務所の事務時間終了時までに、事務局によって受け取られる必要がある。また、株主の通知は、セクション3.09(b)(1)、セクション3.09(b)(3)、セクション3.09(b)(4)、セクション4.05(b)およびセクション4.12によって求められる情報、表示および合意を含む必要がある。具体的には、特別総会の延期または延期の公表は、上記の株主の通知の提供に新たな期間を開始することはないし、期間を延長することはできない。

(e) このセクション3.09、セクション3.02、セクション3.03、およびセクション3.10に従って指名された個人のみが、株主総会において取締役として立候補できる資格がある。株主総会では、優先股利または清算時に普通株式に対する特定の状況で取締役を選任する権利を有する株式クラスまたは系列を持つ株主の権利を逸脱しない範囲でのみ、他の事項が審議される。株主総会では、このセクション3.09、セクション3.02、またはセクション3.03に従って適切に開示された他の事項のみが審議されるべきである。適用する要件を満たさないことがこれらの規約に従って決定された場合、取締役会の議長または秘書がその旨宣言し、そのような指名または他の事項は、株主総会で導入されない。これらの判断の結果、株主総会で適切に導入できる指名または他の事項がない場合、取締役会は自身の裁量により、会議を中止することができる。また、これらの規約に従って決定された場合、株主が法人に必要な適用更新を提供していない場合を含む、これらの規約の要件に適合して会議に持ち込まれなかった指名や他の事項は、議長は、そのような指名または提案が無視されるべしと宣言する権限と責任を有するべきであり、そのような事柄に関する委任状が受領されていたかどうかに関わらず。

Notwithstanding the foregoing provisions of this Section 3.09, a stockholder giving notice of nominations or other business pursuant to this Section 3.09 shall also comply with all applicable requirements of the GCL and the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder, including, without limitation, Rule 14a-19 promulgated under the Exchange Act, with respect to the matters set forth in this Section 3.09. Without limiting the generality of the foregoing, unless otherwise required by law, if such stockholder (i) provides notice pursuant to Rule 14a-19(b) promulgated under the Exchange Act, and (ii) subsequently fails to comply with the requirements of Rule 14a-19(a)(2) and Rule 14a-19(a)(3) promulgated under the Exchange Act, then the corporation shall disregard any proxies or votes solicited for any persons nominated by such stockholder. Upon request by the corporation, if any stockholder provides notice pursuant to Rule 14a-19(b) 証券取引法に基づいて公布された場合、その株主は、該当する会議の5営業日前までに、ルールの要件を満たしたことを合理的に証明するために、法人に提出しなければなりません。 14a-19(a)(3) promulgated under the Exchange Act.

このセクション3.09の前記規定にかかわらず、株主（またはその株主の認定代理人）が株主総会に出席して指名を行うか、他の業務を提案しない場合、当該指名は無視され、当該提案業務は執行されません。このような投票に関する委任状が法人に届いたとしてもです。

このセクション3.09およびセクション3.10において、株主の認定代理人と見なされるには、その人物は、株主の正式な権限を有する取締役、管理者、またはパートナーであるか、その株主によって法人に提出された（またはその信頼性のあるコピーが提出された）文書によって正式に認められる必要があります。この文書は、当該株主が株主総会でその代理人として行動する権限を有していることを述べています。株主の認定代理人が株主総会での指名を行うために出席する場合、当該株主は、その代理人の身元を含めて、当該会社に対して、当該会議開催の少なくとも48時間前に指定の通知を提供しなければなりません。株主がこの指定の通知を規定された期限内に法人に提供しなかった場合、その株主は本人として出席し、当該株主総会での指名または提案業務を行わなければなりません。任意の理事会議長、秘書、または会議議長による本セクション3.09（e）に基づく措置は、当該会社のすべての株主に対して、いかなる目的でも確定的かつ拘束力があります。

(f) For purposes of this section,

(1) “Associated Person” of a person means (A) any person that is an associate of such person within the meaning of Rule 14a-1(a) under the Exchange Act and (B) any person that directly, or indirectly through one or more intermediaries, controls, or is controlled by, or is under common control with, such person or such Associated Person, the term “control” (including the terms “controlled by” and “under common control with”) meaning the possession, direct or indirect, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of a person, whether through the ownership of voting securities, by contract, or otherwise;

(2) “Applicable Update” with respect to any category of information required to be provided pursuant to Section 3.03(b), Section 3.09(b) or Section 3.10(e)(iii) in connection with a meeting means a notice to the corporation in writing (A) within five (5) business days after the record date for notice of such meeting of any change in such information as of such record date and (B) within two (2) business days of any change in such information that occurs after such record date and, in any event, as of the close of business on the day preceding the date of the meeting; provided that neither this paragraph nor any other Section of these Bylaws shall (i) limit the corporation’s rights with respect to any deficiencies in any notice provided by a stockholder, (ii) extend any applicable deadlines hereunder or (iii) enable or be deemed to permit a stockholder who has previously submitted notice hereunder or under any other provision of these Bylaws to amend or update any proposal or to submit any new proposal, including by changing or adding nominees, matters, business and/or resolutions proposed to be brought before a meeting of the stockholders;

(3) a person shall be deemed to be “acting in concert” with another person if such person knowingly acts (whether or not pursuant to an express agreement) in concert with, or towards a common goal relating to the corporation in parallel with, such other person where (A) each person is conscious of the other person’s conduct or intent and (B) at least one additional factor suggests that such persons intend to act in concert or in parallel, which such additional factors may include, without limitation, exchanging information (whether publicly or privately), attending meetings, conducting discussions or making or soliciting invitations to act in concert or in parallel; provided, that a person shall not be deemed to be acting in concert with any other person solely as a result of the solicitation of proxies after the filing of an effective Schedule 14A under Section 14(a) of the Exchange Act. A person acting in concert with another person shall be deemed to be acting in concert with any third party who is also acting in concert with such other person;

(4)「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、アソシエイテッド・プレス又は類似の全国紙通信社によって報道されたプレスリリース、又は米国証券取引委員会（“SEC”）によって公開された文書で、取引所法の第13条、14条又は15(d)に基づく公表を意味します。

(5)「株式」は、取引所法第13(d)条及びそれらの下での規制13D及び13Gの目的で、当該株式を直接又は間接に有益に所有する者によって「有益に所有される」とみなします。

第3.10節。 委任状のアクセス.

(a) 取締役会が株主総会で取締役の選挙に関連して委任状を募集する場合は、本第3.10節の規定の対象として、取締役会又はそのいかなる委員会によって推薦された任意の候補者に加えて、本第3.10節の要件を満たす最大20名の株主の株主又はグループ（以下「有資格株主」という）によって取締役会の候補者（以下「株主候補」という）が指名された場合、その株主が本第3.10節の規定に則って、この本第3.10節に基づいて当該株主の選任をお願いする旨を明示した場合、その株主候補の氏名と「必要情報」（以下定義します）、を当該年次総会のための議決権行使通知書（以下「プロキシ・アクセス指名通知」という）を提供する時点で選択した者の氏名を、議決権行使通知書の内容に追加するものです。本第3.10節の目的に基づき、法人が議決権行使通知書に含める「必要情報」は、取引所法の下で制定された規制によって法人により開示が必要な当該議決権行使通知書に関する法人の事務局に提供される情報であり、有資格株主がそのように選択した場合は、株主候補の候補者と有資格株主についての事務局へ提供される書面による声明で、（以下「声明」という）、であり、本第3.10節に反する事項をもってしても、法人はその合理的判断に基づいて、その手紙に何らかの情報又は声明（又はその一部）を省略することができます。

(b) プロキシアクセス候補の通知が適時であるためには、その会社の事務局宛に、或いは郵送によって受領されるまでに、前年の株主総会の議決権行使通知書を発行した日の記念日の150日前から120日前までに届けられる必要があります。

(c) 全ての適格株主によって指名される株主候補者の最大数は、株主総会のためのその会社の議事資料に掲載されることとなる取締役の数が、この第3.10節に従って供与され、提供されるプロキシアクセス候補の通知が提出可能である最終プロキシアクセス候補日（「最終プロキシアクセス候補日」）の最終日である日において、在任中の取締役の数の20％を越えることはありません。もし、その数が整数でない場合、20％未満の最も近い整数とします。最終プロキシアクセス候補日の後で取締役会において何らかの理由で一つ以上の空席がある場合で、その結果取締役会がその解決の一環として取締役会のサイズを縮小することを決定した場合、その会社の議事資料に掲載される株主候補者の最大数は、その縮小された在任中の取締役の数に基づいて算出されます。この第3.10節に従ってその会社の議事資料に掲載するために提出される株主候補者について適格株主によって指名された個々の候補者が取締役会が取締役候補者として指名することを決定した場合は、本節3.10条で規定されている株主候補者の最大数がいつ達成されたかを決定する目的で、その株主候補者の内の一人として数えられます。本節3.10に基づいて、この会社の議事資料に含めるために複数の株主候補者を提出した適格株主がいた場合、その株主候補者をこの第3.10節で規定されている最大数を超える総数になる場合に備え、各株主候補者を順位付けます。本節3.10に基づいて提出される株主候補者の数が本節3.10で提供されている最大の指名数を超える場合、各適格株主から提出される最も高い順位の要件を満たす株主候補者は、各適格株主がその会社に提出した各々のプロキシアクセス候補の通知書に開示された各々の普通株式の数（最大から最小への順）に従って、最大数が達成されるまで選択されます。最高順位の株主候補者がその要件を満たす各適格株主から選ばれる回数を続け、最大数が達成されるまで、毎回同じ順番に従います。この第3.10節に含まれる如何なる事項に反することがあっても、この第3.10節で規定し、この第3.10節に従ってプロキシアクセス候補の通知を行うことを意図している株主が、その会議で選出される取締役の総数の過半数の数以上の候補者を提案することについてこの文書3.09節に従って当該会社が通知を受け取った場合、その会社の議事資料にこの第3.10節に従ってその会議に関して株主候補者が含まれることはありません。

(d) このセクション 3.10の目的で、資格のある株主は、その株主が（i）株式に関する全権利および投資権を所有し（ii）当該株に対する経済的利益（利益機会および損失のリスクを含む）を有すると見なされます。ただし、節（i）および（ii）に準じて計算される株式の数には、下記のいずれかに該当する株式は含まれません。（x）その株主またはその関連会社が売却したが収拾または解消されていない取引で売却された株式、（y）その株主またはその関連会社が目的のために借り入れた株式または再販を目的としてその株主またはその関連会社が購入した株式、または（z）株主またはその関連会社によって締結された株式の未決済もしくは現金に基づく任意数量または一定数量の株式に基づくフォワード契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブまたは同様の合意があるかどうか、そのような楽器または合意は、いずれの場合も、当該株主またはその関連会社による、これらの株式の完全な権利を投票または指示するための行使権をいかなる方法でもまさる、あるいはそのような株主または関連会社が保有する株式の完全経済的所有権から得られたまたは得られる損失のあるいは損失の一部を何らかの程度で取り消すため、ヘッジにするか、あるいは改変することを目的または効果として持つことを意図しています。株主は、指定代理人または他の中間人の名義で保有されている株式を所有すると見なされますか、まさしくその株主は、取締役の選任に関する投票方法を指示する権利を保持しており、株式に対する完全な経済的利益を有している限り。株主の株式保有は、株主がいつでも撤回可能な代理、委任状、またはその他の手段または取り決めによって選挙権を任意に委任した場合も含まれます。「所有している」、「所有している」および「所有」の他のバリエーションの用語には相関する意味があります。これらの目的のために当該法規は、当該株式が「所有されている」かどうかは、取締役会またはその任意の委員会によって決定されます。3.10節の目的で、「提携会社」または「提携会社」という用語は、証券取引法の総則および規則で定義された意味を有します。

(e) このセクション 3.10 に従って指名を行うには、有資格株主は、会社の発行済普通株式（「必要株式」という）の所定の所有割合（以下の定義に従う）を最低保有期間（以下の定義に従う）にわたり持続的に保有している必要があり、かつ、通知がこのセクション 3.10 に従って会社の書記に送付される日と、年次総会での投票権を有する株主の記録日の両方において、必要株式を引き続き保有している必要があります。このセクション 3.10 において、「必要所有割合」とは 3% 以上、「最低保有期間」とは 3 年です。このセクション 3.10 で指定された期間内に、有資格株主は以下の情報を会社の書記に書面で提供しなければなりません: (i) 株式の記録所有者（および最低保有期間中に株式を保有していた各媒体から）から、当該株主が前述の最低保有期間中に必要な株式を保有し続けていることを、会社の書記に通知が届いた日の 7 暦日前までの日付に関して検証した 1 つ以上の書面、及び年次総会の記録日から 5 営業日以内に、記録所有者および中間者から、必要な株式の連続的な所有権の検証を提供することに同意する書面、(ii) 有価証券取引法に基づく規則 14N で SEC に提出されたもののコピー、(iii) これらの定款 3.09(b)の(1)、(3)及び(4)に記載されている株主の指名通知に記載されるべき情報、表明及び合意と同様の情報、表明及び合意、(iv) プロキシ声明書にノミネートされた候補者として名前を挙げられ、当選された場合は取締役を務めることに同意する各株主ノミネートの同意、(v) 有資格株主（ここで合致する株主グループの各メンバーを含む）は(A) 必要株式を日常業務で取得し、会社の支配権を変更または影響する意図でではなく取得し、現在そのような意図がなく、(B) 年次総会の日付まで必要株式の適格所有を維持する意向があること、(C) 年次総会で、株主ノミネート以外のいかなる個人も取締役に推薦することはないことを表明し、(D) 年次総会で、自身以外の人の「勧誘」としてルールの定義に従い、自身が「参加者」となっておらず、他の人の勧誘に参加していないこと、を表明しています。 14a-18 株主アクセスの指名通知がこのセクション 3.10 に従って会社の書記に送付された日または送付された日に受け取られた日、このセクション 3.10 に従って会社の株主を代表する通知が記録日までに引き渡され、または送付され日から続けて持ち続けなければならない

証券取引所法に基づき、SECに提出が必要なSchedule 14Nのコピー、(iii) これら定款の 3.09(b)の(1)、(3)及び(4)に記載される株主の指名通知に要求される情報、代表、同意と同等の情報、代表、同意14a-1(l) （vi）株主が最低1年間必要株式を所有し続ける意向（vii） Eligible Stockholder となる株主グループによる指名の場合は、全グループメンバーが一任するグループメンバーを指名し、指名や関連事項、指名の取り下げを含むすべての事項について代理で行動できる権限（viii） Eligible Stockholder が合意することを表明（A）株主が法令違反により生じるすべての責任を負担すること、および（B）株主がこのセクション3.10に基づいて提出する指名に関連して、法的、行政的、または調査的な手続きにおいて、株主が行った株主への連絡や株主が会社に提供した情報から生じる、あるいは生じるおそれのあるすべての脅かされているまたは進行中の訴訟、訴訟、または訴追に関するいかなる法的または規制上の違反に起因する責任、損失、または損害に対して会社及びその取締役、役員、および従業員を個別に補償し、無事を保障する

(f) Within the time period specified in this Section 3.10 for delivering the Notice of Proxy Access Nomination, each Stockholder Nominee must deliver to the secretary of the corporation (i) the representations, agreements and other information required by Section 4.12 of these Bylaws; and (ii) an irrevocable resignation in accordance with Section 4.05(b) of these Bylaws.

(g) In the event that any information or communications provided by the Eligible Stockholder or the Stockholder Nominee to the corporation or its stockholders ceases to be true and correct in all material respects or omits a material fact necessary to make the statements made, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, each Eligible Stockholder or Stockholder Nominee, as the case may be, shall promptly notify the secretary of the corporation of any defect in such previously provided information and of the information that is required to correct any such defect, it being understood that providing any such notification shall not be deemed to cure any defect or limit the Corporation’s rights to omit a Stockholder Nominee from its proxy materials as provided in this Section 3.10.

(h) The corporation shall not be required to include, pursuant to this Section 3.10, a Stockholder Nominee in its proxy materials for any meeting of stockholders (i) for which the secretary of the corporation receives a notice that a stockholder has nominated such Stockholder Nominee for election to the board of directors pursuant to the advance notice requirements for stockholder nominees for director set forth in Section 3.09 of these Bylaws, (ii) if the Eligible Stockholder (or any member of any group of stockholders that together is such Eligible Stockholder) who has nominated such Stockholder Nominee has engaged in or is currently engaged in, or has been or is a “participant” in another person’s, “solicitation” within the meaning of Rule 14a-1(l) under the Exchange Act in support of the election of any individual as a director at the annual meeting other than its Stockholder Nominee(s) or a nominee of the board of directors, (iii) if the Stockholder Nominee is or becomes a party to any compensatory, payment or other financial agreement, arrangement or understanding with any person or entity other than the corporation, or is receiving or will receive any such compensation or other payment from any person or entity other than the corporation, in each case in connection with service as a director of the corporation, (iv) who is not independent under the listing standards of each principal U.S. exchange upon which the common stock of the corporation is listed, any applicable rules of the SEC and any publicly disclosed standards used by the board of directors in determining and disclosing independence of the corporation’s directors, in each case as determined by the board of directors, (v) whose election as a member of the board of directors would cause the corporation to be in violation of these Bylaws, the certificate of incorporation, the rules and listing standards of the principal U.S. exchanges upon which the common stock of the corporation is traded, or any applicable state or federal law, rule or regulation, (vi) who is or has been, within the past three (3) years, an officer or director of a competitor, as defined in Section 8 of the Clayton Antitrust Act of 1914, (vii) who is a named subject of a pending criminal proceeding (excluding traffic violations and other minor offenses) or has been convicted in such a criminal proceeding within the past ten (10) years, (viii) if such Stockholder Nominee or the applicable Eligible Stockholder (or any member of any group of stockholders that together is such Eligible Stockholder) shall have provided information to the corporation in respect to such nomination that was untrue in any material respect or omitted to state a material fact necessary in order to make the statement made, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, as determined by the board of directors or any committee thereof or (ix) the Eligible Stockholder (or any member of any group of stockholders that together is such Eligible Stockholder) or applicable Stockholder Nominee fails to comply with its obligations pursuant to this Section 3.10.

尽管本文中另有规定，董事会或股东大会主席，如其认定符合资格的股东提名无效，则视为无效，即使公司已收到有关该投票的委托书，如果 (i) 股东提名人和/或适格股东（或一起是这样的适格股东的任何股东群体的成员）违反了本第 3.10 条的义务，由董事会或股东大会主席确定；或 (ii) 适格股东（或其合格代表）未出席股东大会以根据本第 3.10 条提出任何提名。

（j）任何股东提名人如被包括在公司股东大会特定年度会议的代理材料中，但是要么 (i) 在股东年会上退出或失去资格或不可用于选举，或 (ii) 未获得至少 25% 投票赞成该股东提名人当选，将在接下来的两次股东年度会议上无资格成为根据本第 3.10 条进行提名的股东提名人。为避免疑义，本第 3.10(j) 条不会阻止任何股东根据公司章程第 3.09 条提名任何人作为董事会成员。

第 3.11 条。 会議の実施董事会可以通过决议制定会议规则和条例，以便如其认为适宜。除非与董事会制定的规则和条例不一致，股东大会主席有权召开会议并（出于任何原因或无原因）休会和/或延期会议，并制定规则、条例和程序以及进行可让会议适当进行的一切行为，依据该主席的判断。这些规则、条例或程序可能包括但不限于：（i）为会议制定议程或业务顺序；（ii）维护会议秩序和在场者的安全的规则和程序；（iii）限制出席或参与会议的人员，限于有权在会议上投票的股东、其授权的合法代理人或由会议主席确定的其他人员；（iv）规定在规定开始时间之后入场的限制；以及（v）为参与者的问题或评论分配的时间限制。股东大会主席有权进行任何对会议进行适当性判定的决定，并有权根据公司章程的解释或决定，包括第 8.07 条，进行会议并执行任何会议。除非董事会或会议主席确定并根据议会规则进行，否则不需要根据议会规则举行股东大会。

第IV条

取締役会

SECTION 4.01. 権限法律によって委任されたすべての権限は、取締役会の管理のもとで、またはその権限の下で行使されます。そして、会社の業務と事業は、取締役会の指示のもとで管理されます。

セクション4.02。番号設立状況書の規定に従い、取締役会は、取締役全体の過半数の投票によって定められる取締役の数で構成されます。

第4.03条。 および任期会社の取締役は、次回の株主総会まで職務を続け、後任が選任され、適任となるまで職務を担当します。死亡、辞任、または解任の場合を除きます。

第4.04条。空席.

(a) 現職の取締役の過半数であっても、法定議決権の過半数未満の会員、または唯一の現職取締役は、取締役会の欠員および、知事数の増加によって生じた新設の取締役職を補充することができ、選任された取締役は次回の年次取締役選挙まで職務を担当し、後任が適正に選任および適任となるまでです。もし現職取締役がいない場合、法定に規定された方法で取締役選挙を行うことができます。

(b) 株主総会の定款の規定により、当該クラスまたは当該クラス又は直列系列より選定される1人以上の取締役を選任できる権利がある株主がいる場合、当該クラスまたは直列系列によって選定された取締役が現職の場合、当該クラスまたは直列系列の過半数、または当時現職の唯一の取締役によって欠員および新規に設立された取締役職に選任することができます。

(c) 欠員または新設された取締役職を補充する際に、当該現職取締役が、一時的に増加した直前の取締役委員会の多数を構成していない場合、株主独自であるか、合計発行済み株式の少なくとも10%を保有している株主が、これらの欠員や新設された取締役職を補充するための選挙を要求することができ、現職取締役によって選任された取締役を交代させるために、チャンスリー法廷は速やかに選挙を命じることができます。

セクション4.05.辞任.

(a) 取締役はいつでも取締役会の議長、最高経営責任者、会長または秘書に対して書面で辞任することができます。辞任は届けられた時点で効力を発しますが、辞任が後日の効力発生日を指定したり、特定の事象の発生に基づいて決定された効力発生日を指定した場合を除きます。

(b) 取締役候補となる各個人は、取締役選任の会議の前に不可撤の辞任を提出しなければなりません。そのような辞任は、取締役会またはその委員会が次のいずれかを決定した時に効力を生じます：(i) この社約のセクション4.12に基づき当該個人が社に提供した情報が、重大な点において誤っているか、または誤解を招くために重要な事実を省略していることが適当であると判断された場合、または（ii）当該個人、または当該個人を推薦した株主または株主グループが、社約に違反する義務を果たしていないとき。

(c) 取締役として立候補する各取締役は再選され、選出されたクラスの任期が残っている間、職務を続けることができます。取締役選任の会議の前に不可撤の辞任を提出しなければなりません。このような辞任は、以下の社約セクション3.04(b)(1)に基づいて効力を生じるでしょう：(i) 取締役が次回の取締役選任会議で必要な賛成票を受け取らない場合、および（ii) 取締役会が辞任を受理した場合。

セクション4.06. 開催場所取締役会の会合は、定期的または特別のものの両方とも、デラウェア州内外の場所で開催されるものとし、時折取締役会が決定するか、会合通知で指定される場所で開催されることとする。

セクション4.07。 定時開催の会議取締役会は、定期的な会合を開催し、時折取締役会によって決定され、通知なしで開催される時期と場所で会合を開くこととする。

セクション4.08。 特別総会取締役会の特別会合は、取締役会議長、リードディレクター、または 1/3は授与日から3年後に役員総数オフィスに当時

SECTION 4.09. クォーラム、行動方法および休会.

(a) 一般規則理事会のすべての会合で 1/3は授与日から3年後に役員総数出席する理事指定されている場合を除き、理事会の行為となります。クォーラムとは、会頭の出席人数の理事の多数決による行為が理事会議の議事のために構成されます。会頭の出席人数のクォーラムが会議の理事の過半数に正規宣誓事項に関し明記等あれば、利を得て、なければ、出席する理事は、クォーラムがあれば、クォーラムがない理事の会議で、連続して議決権を行使することができます。

(b) 一致した書面による同意。社債締結書に規制がない限り、取締役会の会議で必要または許可された行動は、全ての取締役が書面または電子送信による同意をした場合、会議を開催することなく遂行できます。書面、書面または電子送信が取締役会の議事録に添付されます。

第4.10項 委員会.

(a) 設立。法定代表者は、GCLの第141(c)(2)条に従うことを選択します。取締役会は1つまたは複数の委員会を設立でき、各委員会は1人以上の取締役で構成されます。取締役会は、1人または複数の取締役を補欠委員に指定することができ、その補欠委員は、委員会の会議で欠席または資格停止したメンバーを置き換えることができます。委員会のメンバーがいない場合または資格停止の場合、および当該メンバーのために指定された補欠または補欠がいない場合、委員会に出席し投票の資格があるメンバー、クォーラムを構成するかどうかに関係なく、一致して他の取締役を任命して代理で行動させることができます。

(b) 権限。取締役会の決議に基づき、当該委員会は、株主に提出が求められるGCLで明示的に承認されている行動または事項（取締役の選任または罷免を除く）を承認または推奨する権限を行使でき、かつ以下の事項に関してはその権限を有しない: (i) 株主に提出することがGCLで要求されている行動または事項（取締役の選任または罷免を除く）の承認、または (ii) 任意の行動または事項の採択、修正、または廃止」

法人の規則。そのような委員会は、取締役会によって定められた名前を有しているべきであり、その都度、決議によって決定されるべきである。そのように組織された各委員会は、会合の議事録を正常に取り、必要とされる際には取締役会に報告しなければなりません。

セクション4.11。 取締役報酬。派生が証明書によって制限されていない限り、取締役会は取締役の報酬を決定する権限を有しています。取締役は、取締役会の各会合への出席にかかる経費を支払われることがあり、取締役会の各会合への出席に対する一定の金額または常勤取締役としての記載給料を支払われることがあります。そのような支払いは、いかなる取締役も他の職務を果たして報酬を受け取ることを妨げるものではありません。特別委員会または常設委員会のメンバーは、委員会の会合に出席する際に同様の報酬を受け取ることができます。

セクション4.12。 取締役の資格と選任.

(a) 企業のすべての取締役は、成年である自然人でなければならず、デラウェア州の住民である必要も株主である必要もありません。空席の場合を除き、取締役は株主によって選出されます。取締役会は、取締役の任期政策を定めなければなりません。

(b) 適用可能な指名を提供する期間内に、企業の取締役として選挙される各候補者は、書面で企業の秘書に届け出をしなければなりません。その届出には、（i）GCLに基づく取締役としての義務を理解し、その義務に従って取締役として務めることに同意すること、（ii）取締役として選出された場合に、取締役会が決定するすべての問題や質問について、どのように行動したり投票するかについて、どの人物または実体とも合意のないこと、またはどの人物または実体に対して約束または保証を行っていないことを記載すること、（iii）候補者としての立候補や取締役としての務めに関連して、企業以外の人物または実体との補償、支払い、その他の金銭的な合意、計画、または了解に関与しておらず、または参加することがないことを確約し、そのような補償やその他の支払いを、秘書に開示されていない、企業以外の人物または実体から受け取っていない、（iv）取締役として選出された場合には、すべての適用される法律、株式取引所のリスト基準、および取締役に適用される企業のポリシーおよびガイドラインに準拠すること、および（v）企業およびその株主とのあらゆるコミュニケーションにおいて、真実かつ適切な情報を提供し、誤解となるような材料事実の隠しを行わず、されていないかどうか、要約を提出します。

(c) 会社の要請に応じて、取締役会の各候補者は、取締役および役員に必要なすべての記入済みかつ署名済みのアンケートを会社の秘書に提出しなければなりません。取締役会が各主要な米国取引所の上場基準、SECの適用ルール、および取締役会が会社の取締役の独立性を決定し開示する際に使用する公開された基準に従い、各候補者が独立しているかを決定するために必要な追加情報を要求することができます。

(d) 候補者またはその候補者を指名した株主または株主グループが、以前に会社またはその株主に提供された情報または通信のすべてが、すべての重要事項で真実で正確でなくなった場合、またはその情報が、作成された状況を考慮して、誤解を招かないようにするために必要な重要事実が省略された場合、その候補者は、かつて提供された情報に欠陥があることとその欠陥を訂正するために必要な情報について、速やかに会社の秘書に通知しなければなりません。

SECTION 4.13. 緊急時規約 Emergency Bylaw重要事項

第5条株主行動

役員

セクション5.01.人数、資格および指定取締役会の決議によって指定される役職と義務を有する役員を置かなければなりません。同一人物が複数の役職を兼任することができます。役員は取締役や株主である必要がありません。取締役会は、取締役のメンバーの中から取締役会の議長および1人以上の副議長を選出することができます。

セクション5.02. 選挙および任期この章のセクション5.03に基づき委任された権限によって選出された者を除き、年次取締役会によって役員が選出され、各役員は1年間の任期を持ち、後任者が選出かつ就任し、または彼または彼女が前もって辞任または解任されるまで、その役職を保持しなければなりません。任意の役員は、書面通知によりいつでも辞任することができます。

セクション5.03. 副官、委員会および代理人。法人の各役員は、副官（ただし、補佐秘書および補佐財務係などを含む）を任命し、従業員やその他の代理人を雇用または任命し、またその副官、委員会、従業員や他の代理人の権限と職務を定める権限を有します。

セクション5.04. 役員の保証。法人の役員は、取締役会が保証のために保証金を提供することは必要ありませんが、取締役会がそのような要求がある場合は、そのような役員は（必要に応じて更新される）取締役会が満足する保証金を満たす保証金を法人に提出する必要があります。

1. 全般。法令又は本証明書で別に定められている場合を除き、法人の業務及び事業は、この本証明書又は法律で要求される場合を除いて、全て、取締役会の管理下にある。

ストック証明書、譲渡など。

第6.01条 形式と発行.

(a) 発行法人の株は、取締役会が決議するまで、株式証書によって表されます。決議により、あるクラスまたはシリーズのすべてまたは一部が記名株となることがあります。そのような決議は、株式証書が法人に引き渡されるまで、記名株には適用されません。株券によって表されるすべての株主は、証明書を入手する権利があります。この証明書は、取締役会の議長または副議長、または社長または副社長、および会計係または副会計係、または秘書または副秘書の名前で、または法人名に署名された株式の株数を表しています。

(b) 形式と記録法人の株券は、取締役会または秘書が承認した形式でなければなりません。株式記録簿と空白の株式証明書帳は、秘書または取締役会がその目的のために指定した代理店によって保管されます。法人の株券は、発行されると同時に、法人の株式台帳および譲渡簿に番号が振られ、登録されます。

(c) 署名法人の株式証書の署名のいずれかまたはすべてはファクシミリであることがあります。株券に署名したり、またはその署名のファクシミリが株式証明書に記載されたりする取締役、移転代理人、または登録代理人のうち、いずれかが、証明書が発行される前にそのような役職を退任していた場合、署名者がその発行時にそのような役職にあったかのように発行されることがあります。

セクション6.02. 譲渡株式の譲渡は、法人の株式登録簿または譲渡簿に記載され(以下省略)

セクション6.03. 紛失、盗難、破壊または損傷した証明書取締役会、事務局長または任意の譲渡代理人は、法人が従来発行した株式証明書が紛失、(以下省略)

セクション6.04. 株主名簿に記載されている株主会社は、株主帳簿に登録された者を株主と認識し、その者に配当金を受領する権利や株主として投票する権利を認め、株主帳簿に登録された者を営業債務や評価に対して責任を負わせる権利を有する。会社は、デラウェア州の法律によって別段の規定がない限り、株やその他の利益に対する権利や関心を主張する他の者に対して、明示的な通知がある場合でも含め、その株主や株主として認める義務はない。

第6.05節 株主名簿の決定.

(a) 株主の会議会社が株主総会またはその休会に通知を受ける権利がある株主を決定するために、取締役会は記録日を設定することができる。この記録日は、取締役会が記録日を決定した日より前にさかのぼることはできず、その総会の日付より60日を超えず、10日を下回ってはならない。取締役会が記録日を設定しない場合、株主総会に通知を受ける権利のある株主を決定するための記録日は、通知が行われる前日の営業終了時または通知が免除される場合は、総会が開催される前日の営業終了時とする。株主総会に通知を受ける権利がある記録株主の決定は、取締役会が休会した場合を除いて、総会の休会に適用される。

(b) 株主の同意会社が会議なしで文書での法人行動に同意する権利を有する株主を決定するために、取締役会は記録日を設定することができる。この記録日は、記録日を決定した決議日より前にさかのぼらず、記録日を決定した日より10日を超えてはならない。取締役会が記録日を設定しない場合、取締役会による事前の行動がGCLによって必要とされていないとき、会社が会議記録の手続きを管理する帳簿を管理しているデラウェア州の登記事務所、主たる事業所、または役員または代理人に送達された署名入りの行動内容または提案された事項を記載した文書に対する同意を受け取った最初の日が、会社が会議なしで書面で法人行動に同意する権利を有する株主を決定する記録日となる。会社の登記事務所への送達は手渡しまたは証明または登録付きの郵便によって行われる。

取締役会が日付を設定していない場合や、取締役会の前提の行動がGCLによって必要とされる場合は、書面での議決を行う株主を決定するための記録日は、取締役会がその前提の行動をとる決議を採択する日の取引終了時となります。

(c) 配当金およびその他の目的決定を受け取る権利がある株主を決定するために、株主が配当金またはその他の配当金や権利を受け取る権利や、株主が株の変更、換算、交換に関する権利を行使する権利を持つ株主の権利を決定し、または他の合法的な行動の目的として、取締役会は記録日を設定することができます。この記録日は、記録日を設定する決議が採択された日より前であってはならず、その行動の前に最大でも六十（60）日前となります。記録日が設定されていない場合、そのような目的で株主を決定する記録日は、取締役会が関連する決議を採択した日の取引終了時です。

第VII条責任制限 1.取締役会員。DGCLの最大限度を有効に利用するために、当社の取締役会員は、取締役員としての受託義務の違反に対する金銭的損害の責任を、当社または株主に対して、忠誠義務または法律違反の知的不誠実性を含まない場合、DGCL第174条の下での方法に基づき、定められた場合を除き免除されます。DGCLがこの証明書の発効日の後に修正され、取締役の個人的責任をさらに解消または限定する法人行動を認めるようになった場合、当社の取締役の責任は、そのように修正されたDGCLが許容する範囲で、除外または限定されます。 2.役員。DGCLの最大限度を有効に利用するため、当社の役員（以下「役員」とする）は、取締役員としての受託義務違反に対して、当社または株主に対して、忠誠義務または法律違反の知的不誠実性を含まない場合、DGCL第174条の下での方法に基づき、定められた場合を除き免除されます。DGCLがこの証明書の発効日の後に修正され、役員の個人的責任をさらに解消または限定する法人行動を認めるようになった場合、当社の役員の責任は、そのように修正されたDGCLが許容する範囲で、除外または限定されます。この第VII条において、「役員」とは、当社の役員に適正に任命され、責任行為が行われた時点で、10 Delによって準拠される登録代理店への対処に同意することが決められた個人を意味します。C. § 3114（b）による風評被害への同意を得ています。 3.修正または変更。本条項VIIのいずれかを、（i）当社の株主または（ii）DGCLの修正によって修正、撤回、または変更することにより、理事または役員として職務を担当していた人物が、そのような修正、撤回、または変更がある前に発生した行為または不作為に関連するあらゆる権利や保護を悪化させることはありません。

補償

セクション7.01. 認定された代表者の指定. 法人の従業員または法人の筆頭出資子会社の役員、取締役、マネージャー、または管理者であり、法人が、直接または筆頭出資子会社を通じて5％以上の出資権を持っている他の法人、有限責任法人、パートナーシップ、合弁事業、または他の事業の場合は、その法人の認定された代表者と見なされます。議事録の改変または定款に関する法人の第7条の目的のために、法人の秘書およびコントローラーは共同で、その他の法人、有限責任法人、パートナーシップ、合弁事業、または他の事業の役員、取締役、マネージャー、または管理者が、その法人の定款の第7条の目的のために法人の認定された代表者であるかどうかを、不定期に、書面で決定することができます。そのような決定を行う際に考慮される要因には、法人がそのエンティティの経営にどの程度関与しているかについての程度、個人と法人との関係、法人または他のエンティティからの責任保険の提供、他のエンティティからの補償の提供の可用性などが含まれます。

[終わりのテキスト]

一般条項

セクション 8.01. 配当GCLに含まれる制限および設立証明書に含まれるいかなる制限も条件付きで、取締役会は法人の株式に対する配当を宣言および支払うことができます。

第8.02節。議決権行使および法人が所有する証券の処分及び契約の締結.

(a) 取締役会の別段の指示がない限り、取締役会の主席、最高経営責任者、社長、最高財務責任者、最高会計責任者およびそれぞれの指名者は、法人を代表して、法人が株式やその他の証券を保有している会社の株主総会に出席し、自らまたは代理人を通じて出席し、その会議で行動し、投票する権限と権限を完全に有します。そのような会議では、その人物は、法人が所有し、現地にいれば行使できる株式やその他の証券の所有に伴うあらゆる権利と権限を保有し、行使することができます。取締役会は、定期的に採択される決議により、他の人物または複数の人物に同様の権限を付与することがあります。

(b) 取締役会の議長、最高経営責任者、社長、主要金融担当者、主要会計担当者及びそれぞれの指名者は、法人の名義であるか法人に所属する株式、債券又は他の有価証券について、法人によって発行されたものであるか他の法人、団体、政府、州又は自治体若しくはその機関によって発行されたものであるかを問わず、引渡し、譲渡又は譲渡をする権限を有します。理事会は定期的に、このような権限を他の役員、代理人又は個人にも委任することができます。すべてのこのような背書は、出納係又は助役出納係によって連署されるべきです。

(c) 定款に別段の定めがない限り、取締役会は、取締役会の議長、最高経営責任者及び取締役会の任意の副議長を含む任意の役員若しくは複数の役員又は代理人に、法人を代表して契約を締結し、文書を作成又は交付する権限を付与でき、この権限は一般的であるか特定の場合に限定されることもあります。このように権限を付与された役員は、権限を他の1人又は複数の下位役員、従業員又は代理人に委任することができます。このような委任はさらなる委任を定めることができます。

SECTION 8.03. 株式会社の公式印法人は法人の名前、設立年、および「Corporate Seal, Delaware」という言葉が刻印されている法人の印章を持ちます。この印章は、それを押したり貼ったりするか、その他の方法で複製することによって使用することができます。

SECTION 8.04. Checks, Notes, Etc法人のすべての小切手、手形、および負債証書は、取締役会が定期的に指定する個人が署名します。

SECTION 8.05. Corporate Records.

(a) Examination by Stockholders. Every stockholder shall, upon written demand under oath stating the purpose thereof, have a right to examine, in person or by agent or attorney, during the usual hours for business, for any proper purpose, the stock ledger, list of stockholders, books or records of account, and records of the proceedings of the stockholders and directors of the corporation, and to make copies or extracts therefrom. If the stockholder is not a record holder, the demand under oath shall state the person’s status as a stockholder, be accompanied by documentary evidence of beneficial ownership of the stock, and state that such documentary evidence is a true and correct copy of what it purports to be. A proper purpose shall mean a purpose reasonably related to such person’s interest as a stockholder. In every instance where an attorney or other agent shall be the person who seeks the right to inspection, the demand under oath shall be accompanied by a power of attorney or such other writing which authorizes the attorney or other agent to so act on behalf of the stockholder. The demand under oath shall be directed to the corporation at its registered office in Delaware or at its principal place of business.

(b) Examination by Directors. Any director shall have the right to examine the corporation’s stock ledger, a list of its stockholders and its other books and records for a purpose reasonably related to the person’s position as a director.

SECTION 8.06. 当社の株主は、その顧問株のそれぞれのクラスの発行済み株式の過半数の支持を得ることにより、いつでも規則を修正できます。株主の投票権を有する有価証券。株主総会が株主総会の目的として規定することができます。.

(a) 本規約に別段の定めがない限り、本規約は、（i）株主の株式の過半数での肯定的な投票、又は（ii）取締役会の過半数での肯定的な投票により、変更、修正、撤廃、又は新たな規約を採択することができる。

(b) セクション3.04（b）（1）又はセクション4.05（c）に規定された規定と整合しない本条項8.06（b）に対する修正又は撤廃、又はその採択は、その目的のために招集された株主の過半数が賛成投票することが必要とする。

SECTION 8.07. 解釈と決定.

(a) 取締役会又はその委員会は、これらの規約の規定を解釈し、それに関連して必要とされると見なすすべての決定を行う専属の権限と権限を有する。ただし、本規約で別途明示されている場合を除き。

(b) 取締役会、その委員会、取締役会議長又は秘書は、事実が正当である場合、株主総会で提案される候補者に関する通知または導入予定の事項に関する受信された通知がセクション3.03（b）、セクション3.09、セクション3.10の要件を満たさないと判断する場合がある。取締役会、その委員会又は会議の議長は、株主総会に提案された候補又は他の事項がセクション3.02、セクション3.03、セクション3.09、およびセクション3.10に記載された手続きに従って行われたかどうかを決定し、そのような欠陥のある候補提案は無視されるべきであると決定し、そのような事項に関する議決権が受け取られていたとしても、それらの問題に関する委任状が受領されたとしても。

（c）取締役会、その委員会、取締役会議長、会合の議長または法人の書記が、善意に基づいてこの第8.07条に従って行うまたは行う決定や解釈は、会社、株主、およびすべての他の関係者にとって最終的かつ結論的であること、および拘束力があること。