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威瑞森通讯公司

（一家特拉华州公司）

公司章程

经修订，自2024年12月5日起生效

全球货币通信-半导体

公司章程


	第一条
	办公室和财政年度	1
第1.01节	注册办公室	1
第1.02节	财政年度	1

	第二条
	通知 – 豁免 – 会议	1
第2.01节	通知，构成的内容	1
第2.02节	董事会会议通知	2
第2.03节	股东会议通知	2
第2.04节	放弃通知权	2
第2.05节	通知要求的例外	3
第2.06节。	会议电话会议	3

	第三条
	股东会议	3
第3.01节。	会议地点	3
第3.02节。	Annual Meeting	3
第3.03节。	特别会议	4
第3.04节。	法定人数、要求投票和休会	5
第3.05节。	组织	6
第3.06节。	投票	6
第3.07节。	投票人名单	7
第3.08节。	选举管理人	7
第3.09节。	提名和股东事务	8
第3.10节	代理访问	15
第3.11节	会议进行的方式	20

	授予奖项
	董事会	20
第4.01节。	职权	20
第4.02节。	数字	20
第4.03节。	任期	21
第4.04节。	职位空缺	21
第4.05节。	辞职	21
第4.06节。	会议地点	22
第4.07节。	定期会议	22
第4.08节。	特别会议	22
第四节 4.09.	法定人数、行动方式和休会	22
第4.10节。	董事会委员会	22
第4.11节。	董事报酬	23
第4.12节。	董事的资格和选举	23
第四节 4.13	紧急附则	24



	第五章
	官员	24
第5.01节。	编号、资格和名称	24
第5.02节。	选举和任期	24
第5.03节。	下属官员、委员会和代理人	25
第5.04节	官员的保证金	25

	第六章
	股票证明、转让等	25
第6.01节。	形式和发行	25
第6.02节。	转移	25
第6.03节。	遗失、被盗、损毁或毁损的证书	26
第6.04节。	股份登记持有者	26
第6.05条。	股份登记股东的确定	26

	第七条
	补偿	27
第7.01节。	授权代表的指定	27

	第八条
	没有雇佣合同。本方案中不存在构成员工和参与雇主之间的雇佣合同的内容。	27
第8.01节。	分红派息	27
第8.02节。	公司拥有的证券的投票和处置以及合同的执行	27
第8.03节。	公司印章	28
第8.04节。	支票、票据、以太经典。	28
第8.05节。	公司记录	28
第8.06节。	修改章程	29
第8.07节。	解释和判断	29

公司章程

的

威瑞森通信公司

（特拉华州公司）

第一条

办公室和财年

第一节 1.01。 注册办公室公司的注册地址应位于特拉华州新城县的威尔明顿市，直到董事会通过决议建立不同的办公室，并以法定方式提交证明变更的证书。

第1.02节。 财政年度公司的财年应在每年的12月31日结束。

第二条

通知 - 豁免 - 会议

第2.01节。 通知，构成的内容.

(a) 根据《特拉华州普通公司法》（“GCL”）或公司章程或本章程的规定，要求给予任何股东通知时，不应解释为要求个人通知，但可以通过以下方式给予通知：(i) 以书面形式，及时并妥善寄送到美国邮政或快递服务，邮资已付，并寄送至公司账册上显示的人的地址；(ii) 通过股东同意的电子传输形式给予通知，但在GCL第232节禁止的范围内除外；或 (iii) 在该时刻由GCL明文允许的其他任何方式。股东有权通过书面通知公司撤销电子传输通知的同意。如果公司在按照同意的情况下连续两次无法通过电子传输发送通知，且该种无法发送的情况为公司秘书或助理秘书或负责发送通知的转让代理人或其他人士所知，则该同意将视为撤销；但遗失的未将该无法发送情况视为撤销的行为并不影响任何会议或其他行动的有效性。

(b) 任何要求给予董事的通知可以亲自、通过电话或按照第2.01(a)节中设想的任何方法进行。任何此类通知，除了亲自送达的通知外，均应发送或传送至每位董事提供给公司的邮政地址、电子邮件地址、传真号码或其他号码或地点。对于任何特定通知，不必使用相同的方法给每位董事发送该通知。

(c) 所有通过邮寄或快递服务发送的通知在寄送到美国邮政或快递服务进行投递时即被视为已给予。当通过电子传输形式给予股东的所有通知应被视为已给予：(i) 如果是通过传真，则当发送至股东同意接收通知的号码时；(ii) 如果是通过电子邮件，则当发送至股东同意接收通知的电子邮件地址时；(iii) 如果是通过电子网络上的发布，并且向股东发送了特定发布的单独通知，则在以下情况中较晚的时间：(1) 该发布或 (2) 发送该单独通知的时间；以及 (iv) 如果是通过任何其他电子传输形式，当发送至股东时。所有通过电子传输形式给予董事的通知在发送至董事提供给公司秘书的电子邮件地址、传真号码或其他位置时应被视为已给予。

(d) 在这些附则中，“电子传输”一词的含义如GCL第232(c)节所述，包括但不限于任何传真传输、电子邮件通信或在电子网络上发布的通信，并附有单独的通知。

第2.02节。 董事会会议通知. 定期董事会会议无需通知。每次特殊董事会会议的通知应以第2.01节允许的方式至少提前十二（12）小时（如亲自、电话或电子传输通知）或四十八（48）小时（如快递服务或特快邮寄通知）或五（5）天（如第一类邮件通知）告知每位董事。每份通知应注明会议的日期、时间和地点。会议通知中不需要说明要处理的业务或任何定期或特别会议的目的。

第2.03节。 股东会议通知. 除非法律另有要求，股东会议的日期、时间和地点（如有）应以第2.01节允许的方式通知每位有权在会议上投票的记录股东，通知应在会议日期之前不少于十（10）天且不超过六十（60）天。每份特别会议的通知应说明其目的。

第2.04节。 通知的放弃 .

(a) 放弃。无论在GCL、公司章程或这些章程的任何条款下，何时需要给予通知，享有通知权的人或多人可以书面放弃通知，签署该通知的享有通知权的人，或通过电子传输。放弃通知不需要说明会议上要进行的业务，或会议的目的，除非公司章程规定需要。

(b) 通过出席放弃。如果某人亲自或通过代理出席会议，该出席将构成对该会议通知的放弃，但如果某人出席会议是为了在会议开始时明确反对进行任何业务，因为会议并未合法召集或召开，则不适用此条款。

第2.05节。 通知要求的例外.

(a) 一般原则无论GCL、公司章程或这些章程的任何条款是否会要求向任何通信违法的人给予通知，向该人给予此类通知不需要，并且没有义务向任何政府机关或机构申请许可或许可，以向该人给予此类通知。如果任何会议在未向任何此类通信违法的人给予通知的情况下召开或采取任何行动，则其效力与已妥善给予此类通知的效力相同。

(b) 没有转发地址的股东在任何GCL的条款下，如果需要向任何股东发出通知，且根据(i) 发送给该股东两次连续年度会议的通知，以及在这两次连续年度会议之间发出的所有会议通知或通过书面同意无会议而采取的行动的通知，或(ii) 在12个月内发送的所有至少两次（如果通过普通邮件发送）股息或证券利息付款的通知，已经邮寄到该股东在公司记录上显示的地址，并被退回为无法投递，则无需向该股东发出通知。如果任何会议在未通知任何此类人士的情况下召开或采取行动，则该行动将具备与已妥善发出通知的情况相同的效力。如果任何此类股东向公司递交书面通知，说明其当前地址，则需要通知该股东的要求将恢复。

第2.06节。 会议电话会议一名或多名董事可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会或董事会委员会的会议，所有参与会议的人都可以互相听到。根据本节的规定参加会议应视为亲自出席该会议。

第III章公司声明与保证除了公司在与本协议相关的公司披露清单中列明的事项外（“公司的披露清单”），公司向BLAC做出了以下声明和保证:

公司章程和股东会议我们的章程规定了1,000万股的优先股授权。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止合并、要约收购、代理争夺或其他方式获取我们控制权的尝试。例如，如果在行使其受托责任的过程中，我们的董事会确定收购方案不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在不经过股东批准的情况下，在一个或多个私人发行或其他交易中发行优先股票，以可能稀释提议的收购者或叛变者股东或股东团体的表决权或其他权利。在这方面，我们的公司章程赋予我们的董事会广泛的权力，以建立授权和未发行的优先股的权利和特权。发行优先股票可能会降低可供普通股和无表决权普通股股东分配的收益和资产的数量。发行可能会对持有人的权利和权力产生负面影响，包括表决权，同时会延迟、阻挠或阻止我们的控制权变更。

第3.01节。 会议地点公司的所有股东会议应在董事会在会议通知中指定的地点举行，无论该地点是在特拉华州内还是外（或由召开会议的董事会主席根据第3.03节召集会议）。

第3.02节。 Annual Meeting董事会可以确定和指定股东年会的日期和时间。在年会上，具有投票权的股东将选举董事，并处理会议上可以适当提出的其他事务。要在年会上适当地提出，提名人选为董事会的选举和所有其他事务必须满足以下条件：(i)在董事会发布的会议通知（或该通知的任何补充）中规定，(ii)由董事会或根据董事会的指示另行在会议上提出，或(iii)由在通知规定的时间和确定有权在会议上投票的记录日期都是记录股东，并符合本章程第3.09条或符合本章程第3.10条的股东或股东团体适当地提出。公司可以推迟、休会、延期、重新安排或取消董事会之前安排的任何股东年会。

第3.03节。 特别会议.

(a) 公司股东的特别会议可以在董事会主席或大多数董事会成员的要求下在任何时间召集。公司可以推迟、休会、延期、重新安排或根据本节3.03的其他规定取消董事会之前安排的任何特别股东会议。

(b) 董事会应根据一位或多位记录股东的书面请求召开特别股东会议，这些记录股东的持股总额不少于公司有权就特别会议要处理的事项投票的总股份的十五百分之十五（15%）。向秘书的请求应由每位股东或该股东的合法授权代理人签署，并应附有(i)一份通知，列明第3.09节(b)(1)和(b)(2)段所要求的信息、陈述和协议，涉及拟在特别会议上进行的事务，以及(ii)第3.09节所要求的信息、陈述和协议。
第3.09节(b)(3)和(b)(4)关于提议该业务或提名的股东及上述段落中提及的其他各方。在任何由股东请求的特别会议上，所处理的业务应限于会议请求所述的目的，但董事会应有权自行决定向股东提交额外事项并使其他业务得以进行。

(c) 特别会议应在董事会确定的日期、时间和地点举行，地点可以在特拉华州内外；但前提是，根据第3.03(b)节召开的任何特别会议的日期不得超过秘书收到召开特别会议请求之日起九十（90）天。尽管如此，股东请求的特别会议不得举行，如果(i) 书面请求召开的特别会议未遵守本第3.03节的规定，包括但不限于第3.03(b)节要求的补充信息的提供及其任何适用更新（如第3.09(f)(2)节所定义），(ii) 提出的业务不属于根据适用法律进行股东行动的适当议题，(iii) 董事会已召集或接到要求召开在秘书收到特别会议请求后的九十（90）天内举行的年度或特别股东会议，并且董事会真诚地认为该会议的业务包括在请求中描述的业务，(iv) 在前一年年度股东会议周年日的前一百二十（120）天至下一个年度股东会议日期期间秘书收到特别会议请求，或(v) 在举行的任何股东会议上提出了相同或实质上相似的项目（“相似项目”）。

在秘书收到特别会议请求前的九十（90）天（对于本条款（v）而言，董事的选举应视为与所有涉及董事选举或罢免或董事会规模相关的事项的“类似事项”）。

(d) 股东可以随时通过向秘书递交书面撤回通知来撤回其特别会议请求。如果在撤回后， requesting a special meeting的剩余股东合计持有的股份数量不足总投票权股份的百分之十五（15%），则董事会可自行决定取消特别会议。

(e) 在股东的特别会议上，仅可进行根据公司的会议通知已提请会议的业务。股东的特别会议上，董事会选举的候选人提名仅可按照第3.09节第(d)段的规定进行。

第3.04节。 法定人数、所需投票和休会.

(a) 法定人数. 在所有股东会议上，出席会议的实际持有投票权的股份多数的股东，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成法定人数，除非《公司法》（GCL）、公司章程或本章程另有规定。如果在任何股东会议上没有法定人数，会议的主席或有权投票的股东（亲自出席或由代理人代表）有权根据本节3.04(c)款的规定，随时休会。

(b) 所需投票.

(1) 董事选举在选举董事的会议上，每位董事应由有关该董事的投票获得多数票选举；前提是，如果提名人数超过需要填补的董事名额，董事应由获得多数票的投票选举。根据本段的目的，多数投票意味着赞成票的股份数量必须超过反对票的股份数量。如果非现任董事的提名人没有获得多数投票，该提名人将不会当选。如果现任董事正在站选并且再次选举没有获得多数投票，董事会授权的提名候选人委员会将向董事会建议是否接受根据第4.05(c)节提交的董事辞职，以及是否应采取其他行动。该董事将不参与委员会的建议或董事会的决策。独立的董事会成员将考虑委员会的建议，并在最终选举结果确认之日起的九十（90）天内公开披露董事会的决定及其依据。如果在会议上选举董事时，委员会中当选的成员少于两名，已当选的独立董事会成员应考虑并处理所提交的辞职。如果因任何原因在董事选举会议上没有选出任何提名人，现任董事应在方便的情况下尽快召集股东召开特别会议，以选举董事会。

(2) 该公司的任何回购活动，无论是与债券定价同时进行，还是根据其股份回购计划的要求或其他情形，都可能增加或减少ADSs和普通股市场价格和票据价格的下跌幅度。在除董事选举以外的所有事项中，亲自出席或由代理出席会议并有投票权的股份的多数肯定投票应视股东行为，除非该问题是根据任何适用法律、法规、公司章程或本章程的明确规定需要不同投票的，在这种情况下，该明确规定应控制该问题的决定。亲自出席或由代理出席的股东在经过适当组织的会议上可以继续开展业务，直到会议休会，即使股东撤回，会议上不再有法定人数。

(c) 休会任何股东会议，无论是年度会议还是特别会议，都可以不时休会，并在同一地点或其他地点重新召开。如果在休会时宣布了时间和地点，则对于任何此类休会会议不必给予通知。在休会会议上，公司可以处理在原会议中可能处理的任何事务。如果休会超过三十（30）天，则应向每位有投票权的登记股东发出休会会议的通知。如果在休会后为确定有投票权的股东而设定了新的记录日期，董事会应确定通知该休会会议的记录日期与为确定有投票权的股东而设定的日期相同或更早，并应向截至该日期的每位登记股东发出休会会议的通知。

第3.05节。组织在每次股东会议上，会议主席应为董事会主席；如果董事会主席缺席或该职位空缺，会议主席应依次为以下在场人员中的一位：首席执行官、总裁、如果有任命副主席，则为副主席，董事会指定的主席或由有权投票的股东选择的主席。秘书，或者在秘书缺席时由助理秘书担任，或者在秘书和助理秘书均缺席的情况下，由主席指定的人员担任秘书。

SECTION 3.06. 投票.

(a) 一般原则除非公司章程另有规定，股东有权为其持有的每一股有投票权的资本股票亲自或通过代理投一票。

(b) 通过代理进行投票和其他行动.

(1) 股东可以书面授权其他人作为其代理人行事。股东或股东授权的官员、董事、员工或代理人可以通过任何合理的方式执行该书面授权，包括但不限于传真签名。股东可以授权其他人作为其代理人，通过向将成为代理人持有人的人或代理公司、代理支持服务组织或其授权接受此类传输的代理人发送或授权发送电报、海底电报或电子信息。如果该电报、海底电报或电子传输中包含信息，能够确定该电报、海底电报或电子传输得到了股东的授权，则股东可以进行此类授权。

(2) 任何代理在其日期后的三（3）年内不得投票或被采取行动，除非代理声明有更长的期限。

(3) 如果正式签署的代理表明其为不可撤销，并且在法律上有足够的利益支持不可撤销的权力，则该代理应为不可撤销的。代理可以被声明为不可撤销的，无论与其相关的利益是对股票本身的利益，还是对公司的普遍利益。

(4) 任何直接或间接向其他股东征求代理的股东必须使用非白色的代理卡，白色代理卡应专门保留给董事会使用。

第3.07节。 投票人名单 . At least ten (10) days before every meeting of stockholders, the corporation shall cause to be prepared a complete list of the stockholders entitled to vote at the meeting. The list shall be arranged in alphabetical order, showing the address of each stockholder and the number of shares registered in the name of each stockholder. The list shall be open to the examination of any stockholder, for any purpose germane to the meeting, (i) on a reasonably accessible electronic network, provided that the information required to gain access to such list is provided with the notice of the meeting, or (ii) during ordinary business hours, for a period of ten (10) days ending on the day before the meeting date at the principal place of business of the corporation. Notwithstanding the foregoing, the corporation may maintain and authorize examination of the list in any manner expressly permitted by the GCL at the time.

第3.08节。 选举监察员.

(a) 任命. All elections of directors shall be by written ballot and such requirement of a written ballot shall be satisfied by a ballot submitted by electronic transmission, provided that any such electronic transmission must be either set forth or be submitted with information from which it can be determined that the electronic transmission was authorized. The vote upon any other matter need not be by ballot. In advance of any meeting of stockholders the board of directors may appoint one or more inspectors, who need not be stockholders, to act at the meeting and to make a written report thereof. The board of directors may designate one or more persons as alternate inspectors to replace any inspector who fails or is unable to act. If no inspector or alternate is able to act at a meeting of stockholders, the person presiding at the meeting

shall appoint one or more inspectors to act at the meeting. Before entering upon the discharge of his or her duties, each inspector shall take and sign an oath to execute faithfully the duties of inspector with strict impartiality and according to the person’s best ability. No person who is a candidate for an office at an election may serve as an inspector at such election.

(b) 职责. 检查员应确认流通股份的数量和每股的投票权，确定在会议上所代表的股份及代理投票和选票的有效性，统计所有投票和选票，合理保存对检查员任何判定的质疑记录，并认证会议上所代表的股份数以及对所有投票和选票的统计。检查员可以委任或聘请其他个人或实体协助检查员履行职责。

(d) 代理投票和选票的核对. 在确定代理投票和选票的有效性及进行统计时，检查员的审查范围仅限于代理投票、与这些代理投票一起提交的信封、根据第3.06节传送的任何信息、选票以及公司的常规账簿和记录，检查员可以考虑其他可靠的信息，有限地用于对由银行、经纪人、其提名人或类似人士提交的代理投票和选票进行核对，这些选票的投票数超过记录所有者授权代理人投票的数量或超过股东的记录持有量。如果检查员根据此处允许的有限目的考虑了其他可靠的信息，则检查员在根据(b)小节进行认证时，应明确说明他们所考虑的具体信息，包括他们从中获取信息的个人或个人，信息获取的时间，获得信息的方式以及检查员认为该信息准确可靠的依据。

章节 3.09. 提名和股东事务.

(a) 为了确保股东和公司有合理的机会考虑提名和其他拟在股东会议上提出的事务，并给予足够的时间向股东分发完整的信息，股东只有在本节3.09规定的通知发出时是记录在案的股东、有权在会议上投票，并遵守本节3.09中规定的通知程序时，才能在年度股东会议上适当地提出提名或其他事务。该记录在案的股东必须及时以适当的书面形式向公司的秘书提供该通知，列明本节3.09（b）段所要求的信息，并且其他事务必须是根据GCL进行股东行动的适当主题。为了及时，股东的通知必须在年度股东大会前不少于九十（90）天且不少于一百二十（120）天送达公司秘书的主要执行办公室。

（90）天且不超过上一年度股东年会周年日期前的一百二十（120）天。然而，如果年度会议的日期提前超过三十（30）天或延迟（除了因延期）超过六十（60）天，股东的通知必须在年度会议日期的通知邮寄或公告后的第十（10）个工作日内收到，时间较早者为准。在任何情况下，年度会议的延期或推迟，或对此类延期或推迟的公告，均不应重新启动（或延长）上述股东通知的通知期限。

(b) 为了以适当的书面形式提交，股东的通知应列出并包含：

(1) 关于每一位股东提名的候选人，如果有的话，提名为董事或重新选举的：

(A) 该提名人的居住地址和业务地址，以及与该人相关的所有信息，这些信息在选举争议中要求在代理投票中披露，或根据1934年《证券交易法》第14条及其修订版（“交易法”）和制定的规则和法规，在每种情况下都是要求的，

(B) 该提名人书面同意（i）被提名为候选人并在当选时担任董事，以及（ii）根据本节3.09(b)(1)提供的信息的公开披露，

(D) 每个提名股份的提名持有人名称，包括所有由提名人或其任何关联人拥有但未记录在案的公司股票的股份，以及该提名持有人持有的这些公司股票的数量，股东同意将提供该信息的适用更新，

(E) 任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头利息、对冲或利润权益的描述，这些都是由该提名人或其关联人就公司股票达成的（包括作为该协议、安排或工具的标的的名义股份数量）及任何其他交易、协议、安排或理解的描述（包括任何空头头寸或任何股票的借贷或贷款），其效果或意图是

旨在减轻损失，或管理此类提名人或关联人士的股票价格变动的风险或利益，或增加或减少此类提名人或关联人士对公司的股份（包括该交易、协议、安排或理解所涉及的名义股份数量）的投票权或财务或经济利益，并且股东同意将提供适用的该信息更新，

(F) (i) 根据本章程第4.12条要求的提名人的陈述、协议和其他信息，(ii) 根据本章程第4.05(b)条规定的提名人的不可撤回辞职。

(2) 关于股东提议在会议上提出的任何其他事务，(A) 包括如适用，供考虑的任何决议的文本在内的该事务的简要描述，(B) 在会议上进行该事务的原因，以及 (C) 该股东和利益所有人（根据《交易法》附录14A项5的含义），在其提案的代表下可能在该事务中拥有的任何实质性利益的描述；

(3) 关于给予通知的股东和任何代表其提名或提议的利益所有人，以及任何与这些股东或利益所有人关联的人士：

(A) 此类股东的姓名和地址，和在公司书籍上显示的姓名，及如有的此类利益所有人和关联人士的姓名和地址，

(B) 有关股东和利益所有人在通知日期所持有的公司股份类别或系列及数量的记录，及股东同意将提供适用的该信息更新，

(D) 一个代表股东打算亲自或通过代理出席会议以提出此类提名或其他事务的声明或其他事务，

(E) 关于(i) 任何协议、安排或理解（无论是否书面）与该股东、实益拥有者或关联人与任何其他人之间关于提名或其他事务的描述，

包括但不限于，任何根据《交流法》第13D项下的第5项或第6项要求描述或报告的协议（无论提交通知《13D表格》的要求是否适用于股东或实益拥有者），(ii) 该股东、实益拥有者或关联人对该提名或其他事务的任何重要直接或间接利益，包括预计能够从中获得的任何好处，(iii) 任何情况下，让该股东、实益拥有者或关联人被视为与任何其他人就提名或其他事务采取一致行动的情况，包括但不限于，其他人或人员的身份，他们所追求的共同目标以及该股东、实益拥有者或关联人关于与该其他人或人员在证券（或以下(F)段落所描述的其他利益、工具或安排）中的表决权和经济或财务利益的信息，以及(iv) 股东同意提供相关信息的最新更新，

(F) 任何衍生工具、交换、期权、认股权证、空头利益、对冲或利润利益的描述，这些工具是由该股东、实益拥有者或关联人就公司股票所签订的（包括这些协议或安排或工具所涉及的名义股份数量）以及任何其他交易、协议、安排或理解的描述（包括任何空头头寸或股票借贷），这些交易由该股东、实益拥有者或关联人所作，其效果或意图是减轻损失，或者管理股价波动的风险或利益，或者增加或减少该股东、实益拥有者或关联人在公司股票上具有的表决权或经济财务利益（包括这些交易、协议、安排或理解所涉及的名义股份数量）以及股东同意提供相关信息的最新更新，

(G) 关于该股东、受益所有人或相关人士与任何其他人之间的任何协议、安排或理解的描述（无论是否以书面形式），涉及对公司股票的获取、持有、投票或处置，包括该协议、安排或理解所涉及的股份数量，以及股东同意提供相关信息的适用更新，

(H) 关于股东、受益所有人或相关人士是否打算对该提名或提案进行招揽的陈述，以及如果是，每个参与者的名称（根据《交易法》第14A项的第4条定义）在该招揽中，以及该人或团体是否打算向至少具备公司已发行资本股票规定的百分比的持有者递送代理声明和/或代理表格，以便通过股东的方式（亲自或通过代理）来批准或采纳拟议的业务，

(I) 如果该股东、受益所有人或相关人士打算招揽代理以支持与公司提名不同的董事提名人，则声明该人打算招揽代表至少67%的有投票权股东的股份，以支持与公司提名不同的董事提名人；并且

(4) 关于发出通知的股东、受益所有人（如有）、受其提名或提案授权的股东以及任何相关人士的书面同意，以公开披露根据本第3.09(b)条款提供的信息。

(c) 本第3.09条的规定不适用于根据《交易法》发布的规则提交的任何股东提案，或根据本章程第3.10条提出的任何提名，除非(i) 明确在第3.10条中规定，(ii) 第3.09(e)和3.09(f)条款的规定适用于根据第3.10条的提名，以及(iii) 第3.09(e)最后五个句子的规定适用于根据规则提交并符合要求的股东提案。 14a-8 在《交易法》下发布的规则或根据本章程第3.10条提名的任何提名之外， 14a-8 根据《交换法案》设计的规则制定。

(d) 董事会成员的提名可以在根据公司的会议通知召开的股东特别会议上进行，只有在以下情况下：(i) 由董事会或其指示进行，或 (ii) 由在本节规定的通知发出时，已登记的公司股东进行，该股东在会议上有投票权，并且遵循本节规定的通知程序。股东可以在该股东特别会议上提名候选人，如果提名人在根据第 3.03(b) 节提交的特别会议请求中列出，或者在根据第 3.03(a) 节召开的任何特别会议上，如果本节要求的股东通知在特别会议日期的通知邮寄后或公开披露之日的第十（10）个工作日结束之前收到，并且该股东通知包含第 3.09(b)(1)、第 3.09(b)(3)、第 3.09(b)(4)、第 4.05(b) 和第 4.12节要求的信息、声明和协议。在任何情况下，特别会议的休会或延期的公开宣布不应开始新的通知时间（或延长任何时间段），如上所述。

(e) 只有按照本节 3.09、3.02、3.03 或 3.10 中规定的程序提名的人员，才有资格在任何股东会议上当选为董事，前提是持有对公司普通股在分红或清算时享有优先权的任何类别或系列的股东有权在特定情况下选举董事。在股东会议上，仅应按照本节 3.09、3.02 或 3.03 中规定的程序适当提出的其他业务应予以开展。如果根据这些章程规定，发现通知不满足适用要求，则董事会主席或秘书应予以宣布，任何该提名或其他业务不得在该股东会议上介绍，尽管可能已收到有关此类事项的代理。如果由于任何此类决定，在该股东会议上没有可以恰当引入的提名或其他业务，则董事会可以酌情取消会议。如果根据这些章程的规定，发现任何提名或其他业务未按照这些章程的要求提交到会议上（包括如果股东未向公司提供任何所需的适用更新），则会议主席有权并有义务宣布此类提名或提案应被忽略，尽管可能已收到有关此类事项的代理。

尽管本节3.09的前述规定，依据本节3.09向提名或其他事务发出通知的股东还应遵守GCL和《交易法》及其出台的规则和法规的所有适用要求，包括但不限于规则 14a-19根据《交易法》制定的，关于本节3.09中列示事项的规则。为了不限制前述规定的一般性，除法律另有要求外，如果该股东(i)根据规则提供通知 14a-19(b) 根据《交易法》制定的，并且(ii)随后未能遵守规则的要求根据交易所法案颁布的法规，《规则14a-19(a)(2)》的要求和规则14a-19(a)(3) 根据《交易法》制定的，则公司应不考虑任何为该股东提名的个人所征集的代理或投票。在公司的请求下，如果任何股东根据规则提供通知 14a-19(b) 根据《交易法》规定，该股东应在相关会议前不迟于五 (5) 个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足规则的要求 14a-19(a)(3) 根据《交换法案》设计的规则制定。

尽管本节3.09的上述规定，如果股东（或股东的合格代表）在股东会议上未能出席以进行提名或提出其他事务，则该提名应被忽略，且不应进行该提议的事务，尽管有关此投票的代理已被公司接收。

本节3.09和节3.10中，为了被视为股东的合格代表，某人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或由该股东签署的文件（或可信的复制品）授权，并在股东会议上进行提名或提议之前将其交给公司，声明该人被授权作为该股东的代理在股东会议上行事。如果股东的合格代表将在年度或临时股东会议上出现以进行提名或提出事务，股东必须提前至少48小时向公司提供授权通知，包括代表的身份。如果股东未在规定时间内向公司提供此类授权通知，则该股东必须亲自出席，提出其提名或提议的事务，否则该提名应被忽略，该提议的事务也不会如前所述进行。董事会主席、秘书或根据本节3.09(e)进行的会议主席的任何行动对公司所有股东的任何目的应为最终和具有约束力的。

(f) 为本节的目的，

(1) “关联人”指的是某人的关联方，包括(A) 根据规则的定义，任何与该人相关联的自然人或法人， 14a-1(a) 根据《交易法》的规定，以及(B) 直接或间接通过一个或多个中介控制、被控制，或与该人或该关联人处于共同控制下的任何人，其中“控制”一词（包括“受控制”及“与……共同控制”）的意思是，拥有直接或间接引导或促使控股管理及政策的权力，无论是通过持有投票证券、通过合同，还是以其他方式；

(2) “适用更新”是指与根据第3.03(b)条、第3.09(b)条或第3.10(e)(iii)条所需提供的任何信息类别有关的会议，指在会议登记日之后的五(5)个工作日内，要向公司发出书面通知(A) 在该登记日确认此类信息的任何变更，并且(B) 在该登记日之后的两个(2)个工作日内，若有此类信息变化，并且在任何情况下，在会议日前一天营业结束时；前提是本段及本章程的任何其他条款均不得(i) 限制公司对股东提供的任何通知中缺陷的权利，(ii) 延长本条款下的任何适用截止日期，或(iii) 使股东根据本条款或本章程的其他任何规定已经提交的通知得以修订或更新，或提交任何新提案，包括通过更改或添加提名人、事项、商业和/或拟提交给股东会议的决议；

(3) 若某人知道并与另一人共同采取行动（无论是否根据明确协议）以共同目标的形式，视为“联合行动”，其条件为(A) 每人意识到另一人的行为或意图及(B) 至少有一个附加因素表明该等人意图进行联合行动或并行行动，这些附加因素包括但不限于，交换信息（无论是公开还是私下），参加会议，进行讨论或发出诱导以联合行动或并行行动；前提是，因在根据《交易法》第14(a)节已提交有效的Schedule 14A后，邀请代理而未仅因该事而认为与任何其他人联合行动。与他人联合行动的人被视为与任何同样与该人联合行动的第三方联合行动；

(4) “公开公告”指通过道琼斯新闻社、美国联合通讯社或类似的国家新闻服务发布的新闻稿，或公司根据《证券交易法》第13、14或15(d)条款向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交的文件中披露的信息；并

(5) 如果某人直接或间接地善意拥有这些股份，那么该股份将被视为“实际拥有”。此定义适用于《证券交易法》第13(d)条款以及其下的规章13D和13G。

第3.10节。 代理访问.

(a) 每当董事会就年度股东大会上董事选举征求代理时，依据本节3.10的规定，公司应在该年度会议的代理声明中，包括任何董事会或其委员会提名的候选人，以及由满足本节3.10要求的最多20名股东提名的任何人（“股东提名人”）的姓名以及必要信息（定义见下文），并且在提供本节3.10要求的通知（“代理访问提名通知”）时，明确选择将其提名人包含在公司的代理材料中。根据本节3.10的规定，公司在其代理声明中将包含的“必要信息”是指提供给公司的秘书，关于股东提名人和满足要求的股东的信息，这些信息是根据《证券交易法》所制定的条例要求在公司的代理声明中披露的，如果符合资格的股东选择这样做，还需提供一份不超过500字的书面声明，支持股东提名人候选资格（“声明”）。即使本节3.10中有任何相反的规定，公司也可以从其代理材料中省略任何信息或声明（或其部分），如果公司真诚地相信这些信息或声明会违反任何适用的法律或规定。

(b) 为了及时，代理接入提名通知必须在公司秘书处送达或邮寄，并在公司发出前一年股东年度会议的代理声明周年的150天之前，不晚于120天之前收到。

(c) 所有符合条件的股东提名的股东候选人数量在公司年度股东大会的代理材料中包含的数量不得超过在截至最终代理接入提名日期（“最终代理接入提名日期”）的前一天在任董事的20%。如果该数额不是一个整数，则取20%以下的最接近整数。如果在最终代理接入提名日期之后但在年度会议日期之前因任何原因造成董事会有一个或多个空缺，并且董事会决定相应地减少董事会规模，则包含在公司代理材料中的股东候选人数量将根据减少后的在任董事的数量来计算。根据本节3.10提名的符合条件的股东提名的任何个人，如果董事会决定提名为董事会候选人，应视为确定本节3.10所规定的股东候选人最大数量是否已达到的股东候选人之一。任何根据本节3.10提交多个股东候选人的符合条件的股东，应根据符合条件的股东希望在公司代理声明中选择的顺序对这些股东候选人进行排序，在符合条件的股东提交的股东候选人总数超过本节3.10规定的最大提名人数的情况下。如果符合条件的股东根据本节3.10提交的股东候选人数量超过了本节3.10规定的最大提名人数，则将选择满足本节3.10要求的最高排名股东候选人，直到达到最大数量，以符合条件的股东在给公司提交的代理接入提名通知中披露的其所持有的公司普通股数量的多少（从大到小）为顺序。如果在选择满足本节3.10要求的每个符合条件的股东的最高排名股东候选人后仍未达到最大人数，则该过程将继续进行，根据每次的相同顺序进行多次，直到达到最大人数。尽管本节3.10中包含有相反的规定，如果公司根据本章程第3.09条收到通知，知晓某股东打算在该会议上提名的候选人数量大于或等于将要在该会议上选举的董事总数的多数，则在该会议中，按照本节3.10的规定，不会在公司代理材料中包含任何股东候选人。

(d) 在本节3.10中，合格股东将被视为“拥有”公司已发行的普通股股份，仅在其拥有以下两个条件时：（i）与这些股份相关的完全投票权和投资权，以及（ii）这些股份的完全经济利益（包括从中获利的机会和面临的损失风险）；前提是，根据(i)和(ii)条款计算的股份数量不包括任何股份（x）由该股东或其任何附属公司在尚未结算或完成的交易中出售，（y）由该股东或其任何附属公司出于任何目的借入的或根据转售协议购买的股份，或（z）受任何期权、认股权证、远期合同、掉期、销售合同、其他衍生品或该股东或其任何附属公司签订的类似协议的约束，无论任何此类工具或协议是以股份还是现金来结算，基于公司已发行普通股的名义金额或价值，在任何此类情况下，该工具或协议具有或意图具有的目的或效果是(1) 以任何方式、在任何程度或在未来的任何时间减少该股东或其附属公司对任何此类股份的完全投票权或指导投票的权利，以及/或(2) 对维护该股东或其附属公司对这些股份的完全经济所有权所实现或可实现的任何收益或损失进行对冲、抵消或在任何程度上进行改变。只要股东保留指导股份在董事选举中如何投票的权利，并拥有该股份的完全经济利益，则股东将“拥有”以提名人或其他中介名义持有的股份。股东对股份的所有权将在股东通过代理、授权书或其他可随时撤销的工具或安排委托任何投票权的期间内视为继续存在。“拥有”、“拥有”和“拥有的”其他变体一词将具有相关意义。是否为本目的“拥有”公司普通股的已发行股份将由董事会或其任何委员会决定。根据本节3.10，术语“附属公司”或“附属公司”应具有根据交易法的通用规则和规定所赋予的含义。

(e) In order to make a nomination pursuant to this Section 3.10, an Eligible Stockholder must have owned (as defined above) the Required Ownership Percentage (as defined below) of the corporation’s outstanding common stock (the “Required Shares”) continuously for the Minimum Holding Period (as defined below) as of both the date the Notice of Proxy Access Nomination is delivered to, or mailed to and received by, the secretary of the corporation in accordance with this Section 3.10 and the record date for determining the stockholders entitled to vote at the annual meeting and must continue to own the Required Shares through the meeting date. For purposes of this Section 3.10, the “Required Ownership Percentage” is 3% or more, and the “Minimum Holding Period” is 3 years. Within the time period specified in this Section 3.10 for delivering the Notice of Proxy Access Nomination, an Eligible Stockholder must provide the following information in writing to the secretary of the corporation: (i) one or more written statements from the record holder of the shares (and from each intermediary through which the shares are or have been held during the Minimum Holding Period) verifying that, as of a date within seven calendar days prior to the date the Notice of Proxy Access Nomination is delivered to, or mailed to and received by, the secretary of the corporation, the Eligible Stockholder owns, and has owned continuously for the Minimum Holding Period, the Required Shares, and the Eligible Stockholder’s agreement to provide, within five (5) business days after the record date for the annual meeting, written statements from the record holder and intermediaries verifying the Eligible Stockholder’s continuous ownership of the Required Shares through the record date; (ii) a copy of the Schedule 14N that has been filed with the SEC as required by Rule 14a-18 under the Exchange Act; (iii) the information, representations and

agreements that are the same as those that would be required to be set forth in a stockholder’s notice of nomination pursuant to paragraphs (1), (3) and (4) of Section 3.09(b) of these Bylaws; (iv) the consent of each Stockholder Nominee to being named in the proxy statement as a nominee and to serving as a director if elected; (v) a representation that the Eligible Stockholder (including each member of any group of stockholders that together is an Eligible Stockholder hereunder) (A) acquired the Required Shares in the ordinary course of business and not with the intent to change or influence control at the corporation, and does not presently have such intent, (B) presently intends to maintain qualifying ownership of the Required Shares through the date of the annual meeting, (C) has not nominated and will not nominate for election any individual as a director at the annual meeting, other than its Stockholder Nominee(s), (D) has not engaged and will not engage in, and has not and will not be a “participant” in another person’s, “solicitation” within the meaning of Rule 14a-1(l) 根据《证券交易法》，支持任何个人在年度会议上作为董事的选举，除了其股东提名人或董事会提名人外，(E) 同意遵守适用于使用任何征集材料的所有适用法律和法规，(F) 将在与公司及其股东的所有沟通中提供事实、声明和其他信息，这些信息在所有重要方面都是真实和正确的，并且没有遗漏为了使所作的声明在考虑到作出声明时的情况后不具有误导性的必要重要事实；(vi) 作为合格股东（包括任何合格股东组内的每位成员）的合格股东在年度会议后至少一年内保持对所需股份的合格所有权的意图的声明；(vii) 在由一组股东提名的情况下，该组股东一起构成合格股东，所有组成员指定一名组成员授权代表所有这些成员就提名及相关事务行事，包括撤回提名；(viii) 一个承诺，合格股东同意 (A) 承担因合格股东与公司股东的沟通或合格股东提供给公司的信息而产生的任何法律或监管违规所导致的所有责任，以及 (B) 对公司及其每位董事、职员和员工进行赔偿并使其免受因合格股东根据本节 3.10 提交的任何提名而对公司或其任何董事、职员或员工提起的任何威胁或未决的法律、行政或调查行动、诉讼或程序引起的任何责任、损失或损害。

(f) 在本节3.10规定的代理提名通知提交时间内，每位股东提名人必须向公司的秘书提交(i) 根据本章程第4.12条要求的声明、协议及其他信息；以及(ii) 根据本章程第4.05(b)条的要求提交不可撤回的辞职信。

(g) 如果合格股东或股东提名人向公司或其股东提供的信息或通信在所有重要方面不再真实和正确，或遗漏了在当时情况下使所做声明不具误导性的必要重要事实，每位合格股东或股东提名人应迅速通知公司的秘书，指出之前提供的信息存在的缺陷，并说明需要纠正这些缺陷的信息，理解在任何此类通知的提供不应被视为补救任何缺陷或限制公司根据本节3.10的规定将股东提名人排除在其代理材料之外的权利。

(h) 根据本节3.10，公司不应被要求在股东会议的代理材料中包含股东提名人(i) 如果公司的秘书收到股东已提名该股东提名人选为董事会成员的通知，符合本章程第3.09条所列的股东提名人提前通知要求，(ii) 如果提名该股东提名人的合格股东（或任何组成该合格股东的股东集团的成员）曾参与、当前正在参与或曾是任何其他人的“招揽”中的“参与者”，根据交易法中的规则，在年会上支持某个个体作为董事的选举，除了其股东提名人或董事会提名人，(iii) 如果股东提名人是或成为与任何人或实体签订任何补偿、支付或其他财务协议、安排或理解的当事方，或正在获取或将获得任何来自公司以外的任何人或实体的补偿或其他支付，在每种情况下，均与作为公司的董事的服务有关，(iv) 在每个主要美国交易所的上市标准下不独立，适用的证券交易委员会规则以及董事会在确认和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，均由董事会决定，(v) 而其作为董事会成员的选举将导致公司违反本章程、公司章程、所在的主要美国交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或规章，(vi) 在过去三（3）年内是或曾是竞争对手的官员或董事，根据1914年克莱顿反托拉斯法第8条的定义，(vii) 是未决刑事诉讼的指定当事人（不包括交通违规和其他轻微犯罪）或在过去十（10）年内在此类刑事诉讼中被定罪，(viii) 如果该股东提名人或适用的合格股东（或任何组成该合格股东的股东集团的成员）曾向公司提供与该提名相关的信息，在重要方面不真实或遗漏表述必要的重要事实，以使所做的声明在当时情况下不具误导性，由董事会或其任何委员会决定，或(ix) 合格股东（或任何组成该合格股东的股东集团的成员）或适用的股东提名人未能履行其根据本节3.10的义务。 14a-1(l)

(i) 尽管本文件中有任何相反的规定，董事会或股东会议的主席应宣布合格股东的提名无效，并且应忽略该提名，即使公司可能已收到有关该投票的委托，如果 (i) 股东提名人和/或相关的合格股东（或任何作为该合格股东的股东群体的成员）违反了本节3.10下的义务，董事会或会议主席作出的决定，或 (ii) 合格股东（或其合格代表）未能出席股东会议以根据本节3.10提出任何提名。

(j) 任何被包括在公司特定年度股东会议的委托材料中的股东提名人，如果 (i) 退出或变得不符合资格或无法在年度会议上选举，或 (ii) 未在支持该股东提名人选举的投票中获得至少25%的票数，将在接下来的两个年度会议上失去作为股东提名人的资格。为避免疑义，本节3.10(j) 不应阻止任何股东根据并按照这些章程的第3.09节提名任何人作为董事会成员。

第3.11节 会议进行. 董事会可以通过决议制定适合股东会议进行的规则和条例。除非与董事会通过的规则和条例不一致，股东会议的主席有权召开会议，并（出于任何原因或无理由）休会和/或延 adjourn 会议，并建立适当的会议的所有规则、规定和程序，并进行所有在该主席判断下适合会议适当进行的行为。无论是董事会通过的还是会议主席建立的，这些规则、规定或程序可以包括但不限于以下内容：(i) 制定会议的议程或业务顺序；(ii) 维护会议秩序和与会人员安全的规则和程序；(iii) 限制出席或参与会议的人为有投票资格的股东、经授权的代理人或会议主席确定的其他人员；(iv) 在会议开始前限制进入会议的时间；以及(v) 限制与会者提问或评论的时间。股东会议的主席有权做出任何适合上述会议进行的决定，并有权和权限根据这些章程的规定，包括第8.07节进行任何会议。除非董事会或会议主席另行决定，股东会议不必遵循议会程序的规则。

第IV章

董事会

第4.01节。职权根据法律赋予公司的所有权力应由董事会行使，公司的业务和事务应在董事会的指导下进行管理。

第四节 4.02。数字根据公司章程的规定，董事会应由董事人数构成，该人数应根据全体董事的多数投票通过的决议不时决定。

第4.03节。任期公司的董事需在下次股东年会上任职，直到他们的继任者被选举并获得资格，死亡、辞职或被罢免的情况除外。

第4.04节。 职位空缺.

(a) 在任董事的多数，即使少于法定人数，或者仅有一名剩余董事，可以填补董事会的空缺，以及因授权董事人数增加而新设立的董事职务，所选举的董事将担任职务直到下次年度董事选举，并且在继任者正式选举并获得资格之前继续任职。如果没有在任董事，则可以按照法定规定举行董事选举。

(b) 每当任何类别或系列的股票的持有者有权根据公司章程的规定选举一名或多名董事时，该类别或系列的空缺和新设立的董事职务可以由在职的该类别或系列的多数董事填补，或由该类别或系列中选出的唯一剩余董事填补。

(c) 如果在填补任何空缺或新设立的董事职务时，现任董事人数少于整个董事会的多数（在任何此类增加之前的构成），那么根据股东或股东的申请，至少拥有当时具有投票权的股份总数十个百分点（10%）的股东，衡平法院可以迅速下令举行选举，以填补任何此类空缺或新设的董事职务，或替换由在任董事选择的董事。

第四部分 4.05。辞职.

(a) 任何董事可以随时向董事会主席、首席执行官、总裁或公司秘书提交书面辞呈。辞职在送达时生效，除非辞职信中指定了一个更晚的生效日期或一个根据某个事件发生而确定的生效日期。

(b) 每位同意参加董事选举的个别提名人应在选举董事会议之前提交不可撤销的辞职信。该辞职信在董事会或其任何委员会确定以下事实时生效：(i) 根据本章程第4.12条，该个别人士向公司提供的信息在任何重要方面不真实或遗漏了为使所作陈述在所处情况下不具误导性而必需的重大事实，或 (ii) 该个别人士或提名该个别人士的任何股东或股东团体违反了根据本章程对公司的任何义务。

第4.06节。 会议地点董事会的会议，包括定期会议和临时会议，应在特拉华州境内或境外的任何地点召开，具体地点由董事会不时决定，或在会议通知中指定。

第4.07节 定期会议董事会应在由董事会不时决定的时间和地点召开定期会议，无需通知。

第4.08节。 特别会议董事会的特别会议应在董事会主席、首席董事或其他相关人员召集时举行。三分之一在任董事的总人数。

SECTION 4.09. 法定人数、行为方式和会议休会.

(a) 一般原则在所有董事会会议上，三分之一总董事人数的应构成交易业务的法定人数。出席会议的多数董事的投票在法定人数出席的任何会议上应为董事会的行为，除非《GCL》或公司章程另有具体规定。如果在任何董事会会议上未达到法定人数，则在场的董事可以在会议上宣布的通知之外，从时间到时间地休会，直到达到法定人数。

(b) 一致书面同意除非公司章程另有限制，董事会会议上要求或允许进行的任何行动都可以在没有会议的情况下进行，只要所有董事会成员以书面或电子传输的方式同意，并且书面文件、书面证明或电子传输已归档在董事会会议记录中。

SECTION 4.10. 董事会委员会.

(a) 成立公司选择依据《通用公司法》第141(c)(2)条款进行治理。董事会可以设立一个或多个委员会，每个委员会由一个或多个董事组成。董事会可以指定一个或多个董事为任何委员会的替补成员，替补成员可以在委员会的任何会议上替换任何缺席或资格不合格的成员。在委员会成员缺席或资格不合格的情况下，如果为该成员指定的替补成员缺席，委员会中在任何会议上出席且有投票权的成员，无论是否构成法定人数，都可以一致任命其他董事在会议上代替任何缺席或资格不合格的成员。

(b) 职权任何此类委员会，在董事会决议的范围内，应拥有并可以行使董事会在公司业务和事务管理中的所有权力和权限，并可以授权公司印章贴在所有可能需要的文件上；但任何此类委员会在以下事项上不应拥有此类权力或权限：(i) 批准或采纳，或向股东推荐，任何法律要求提交给股东批准的行动或事项（除董事的选举或罢免外），或 (ii) 采纳、修改或废除任何。

公司的章程。这些委员会应具有董事会不时通过决议确定的名称。每个委员会应保持其会议的常规会议记录，并在需要时向董事会报告。

第4.11节。 董事报酬.除非合并证书另有限制，董事会应有权决定董事的薪酬。董事可报销其出席董事会每次会议的费用（如有），并可为出席每次董事会会议支付固定金额或作为董事支付一定薪水。任何此类支付均不应妨碍任何董事以其他身份为公司服务并获得相应的补偿。特别委员会或常务委员会的成员可为出席委员会会议而获得类似的补偿。

第4.12节。 董事的资格和选举.

(a) 公司的所有董事应为成年自然人，但不需要是特拉华州居民或公司股东。除了空缺的情况外，董事应由股东选举产生。董事会应制定董事的退休政策。

(b) 在这些章程中规定的提供相关提名的时间内，所有提名为公司董事的候选人必须向公司的秘书提交书面声明和协议，表明该人(i) 理解其作为董事在一般公司法下的职责，并同意在担任董事期间遵循这些职责，(ii) 不会与任何人或实体达成任何协议、安排或谅解，并且未向任何人或实体作出任何承诺或保证，关于该候选人如果当选为公司的董事，将如何在董事会就任何问题或事项作出决定或投票，(iii) 在该候选人担任公司董事的候选资格或期间，不会与任何人或实体（除公司外）达成任何补偿、支付或其他财务协议、安排或谅解，并且不会从除公司外的任何人或实体处获得任何此类补偿或其他支付，在每种情况下均未向公司秘书披露，(iv) 如果当选为公司的董事，将遵守所有适用的法律和证券交易所上市标准以及适用于董事的公司的政策和指导原则，并且(v) 会在与公司及其股东的所有沟通中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且不忽略说明在当时情况下使得所作陈述不具误导性的必要重要事实。

(c) 根据公司的要求，所有提名为公司董事的候选人必须向公司秘书提交所有填写完整并签字的董事和高管问卷。公司可以要求提供额外信息，以便董事会确定每位候选人在公司普通股上市的主要美国交易所的上市标准、SEC的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司的董事独立性时使用的任何公开披露标准下是否独立。

(d) 如果任何由提名人或提名该提名人的任何股东或股东集团提供给公司或其股东的信息或通信在所有重大方面不再真实和准确，或遗漏了必要的重大事实，导致所做的声明在做出时的情况下不具误导性，则该提名人应立即通知公司秘书，说明之前提供的信息中的任何缺陷及需要纠正该缺陷的信息。

第4.13节。 紧急章程在发生任何紧急情况、灾难或事故时，如GCL第110条所述，或其他类似的紧急情况，公董事会的法定人数或常设委员会不能及时召开会议进行决策，则（i）公司的任何董事或高管可通过任何可行的方式召开董事会会议，并且（ii）在会议上出席的两位董事应构成进行业务的法定人数，前提是出席的董事中至少有一位已被确定为根据董事会当时用于确定独立性的标准的独立董事。出席的董事还可以进一步采取行动，任命出席的董事之一或多位或其他董事为董事会的任何常设或临时委员会的成员，视其认为合适。董事会可通过决议指定一位或多位公司高管在该决议中描述的期限和条款内担任公司的董事。董事会可通过决议指定一位或多位公司董事或高管，负责确定任何紧急情况、灾难或事故的开始和结束。

第五篇

官员

第五节 5.01. 数量、资格和职称公司应根据董事会的决议指定具有特定职务和职责的官员。一个人可以担任多个职位。官员可以是公司的董事或股东，也可以不是。董事会可以从董事会成员中选举一名董事长和一名或多名副董事长。

第5.02节。 选举和任期公司官员除根据本条第5.03节的授权选举的官员外，均应由董事会每年选举，且每位官员的任期为一年，直到选出并符合资格的继任者，或直至其早期辞职或被解职。任何官员都可以随时通过书面通知公司辞职。

第5.03节。 下属官员、委员会和代理人. 公司的每位官员都应有权任命下属官员（包括但不限于一名或多名助理秘书和一名或多名助理财务主管），并聘用或任命员工或其他代理人，或其委员会，并规定这些下属官员、委员会、员工或其他代理人的权限和职责。

第5.04节。 官员的保证金. 除非董事会通过决议要求提供保证金，否则公司官员无需提供保证金以保证其忠实履行职务，在这种情况下，该官员应向公司提供一份保证金（应根据需要续期），金额和担保人应令董事会满意，以确保职务的忠实履行。

第六条

股票证明书、转让等。

第6.01节。 形式与发行.

(a) 发行公司的股份应通过证书表示，除非董事会通过决议提供某些或全部任何类别或系列的股票应为无证书股份。任何此类决议在证书交回公司之前不适用于以证书表示的股份。每位持有由证书表示的股票的股东都有权获得由董事会主席或副主席、总裁或副总裁，及财务主管或助理财务主管，或秘书或助理秘书，代表以证书形式注册的股份数的证书。

(b) 形式与记录公司股票证书应为董事会或秘书批准的形式。股票记录册和空白股票证书册应由秘书或董事会指定的任何机构保管。公司的股票证书应在其发行时在股票账册和转让册中编号并登记。

第6.02节。转移. 股份转移应在公司的股份登记簿或转让账簿上进行，并且(i) 在有证书的股份的情况下，需在交回证书时，由证书上所名示的人或书面合法授权的代理人签署，或(ii) 在无证书股份的情况下，应在收到股份注册持有者或书面合法授权的代理人发送的适当转让指示时进行。任何转让不得与适用法律的规定不一致。

第6.03节。 遗失、被盗、损毁或毁损的证书. 董事会、秘书或任何转让代理可指示发行新股票证书或无证书股份，以取代之前宣称丢失、被盗或被毁坏的公司发行的任何证书，前提是由声称证书丢失、被盗或被毁坏的人出具该事实的 affidavit。当授权发行新证书或证书时，董事会、秘书或任何转让代理可自行决定，并作为发行新证书的前提条件，要求丢失、被盗或被毁坏的证书持有者或其法定代表人向公司提供足够的保证金，以赔偿因所述证书的丢失、被盗或毁坏或发行新证书或无证书股份而可能对公司提出的任何索赔。

第6.04节。 股份的登记持有者公司有权确认在其账册上登记的个人作为股份所有者享有的独占权利，包括收取股息和以该股份的所有者身份投票，并对在其账册上登记为股份所有者的人负责兑现和评估。除非特拉华州法律另有规定，公司不应被迫承认任何其他个人对该股份的权利或利益，无论其是否收到明确或其他通知。

SECTION 6.05. 股东记录的确定.

(a) 股东会议为了使公司能够确定有权在任何股东会议或其延期会议上获得通知或投票的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期不得早于会议日期的六十（60）天，也不得迟于十（10）天。如果董事会未确定记录日期，则确定有权在股东会议上获得通知或投票的股东所用的记录日期应在通知发出前一天的交易结束时，或者如果通知被取消，则应在会议举行前一天的交易结束时。有权获得通知或在股东会议上投票的股东的确定应适用于该会议的任何延期，除非董事会为延期会议确定新的记录日期。

(b) 股东的同意为了使公司能够确定有权在没有会议的情况下书面同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期不得晚于董事会通过确定记录日期的决议后的十（10）天。如果董事会未确定记录日期，则在不需要董事会提前采取行动的情况下，确定有权在没有会议的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期应为在特拉华州注册办公处送达的设定行动的签字书面同意的第一天，该注册办公处是其主要营业地点，或者是负责记录股东会议记录的公司官员或代理人。送达公司注册办公处的方式应为亲自送达或通过挂号或注册邮件送达，附回执。

请求。如果董事会未确定记录日期，并且根据《公司法》需要董事会的事先行动，则确定有权以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该项事先行动的决议之日的营业结束时。

(c) 股息和其他目的为了使公司能够确定有权收取任何股息或其他分配或分配股东有权对任何变更、转换或交换股票行使任何权利的权利，或者为了其他任何合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该日期不得早于通过确定记录日期的决议的日期，并且该日期应在该行动之前不超过六十（60）天。如果没有确定记录日期，则为确定股东的任何目的的记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业结束时。

第七条

赔偿

第七节 7.01. 授权代表的指定. 公司或其控股子公司的员工如果担任其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或公司直接或通过控股子公司拥有5%或更多股权的其他企业的官员、董事、经理或受托人，将被视为公司在本公司章程第七条所述目的上作为公司的授权代表。公司秘书和公司控制人可以不时共同书面确定，担任其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他企业的官员、董事、经理或受托人的个人是公司在本公司章程第七条所述目的上的授权代表。做出该决定时要考虑的因素包括但不限于以下几点：公司对该实体的管理参与程度；个人与公司的关系；来自公司或其他实体的责任保险的可用性；以及来自其他实体的赔偿可用性。

第八条

一般规定

第8.01节。 分红派息在遵循公司章程和任何在公司注册证书中包含的限制的前提下，董事会可以根据公司的资本股票股份宣布并支付股息。

第8.02节。 公司拥有证券的投票和处置及合同的执行.

(a) 除非董事会另有指示，董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官和首席会计官及其各自的受托人有权代表公司出席任何公司股东会议，亲自或通过代理人，并在任何此类会议上行使和投票。在任何此类会议上，此人应当拥有并可以行使作为公司股东所持有的股票或其他证券的所有权利和权力。董事会可以不时通过决议授予其他任何人相同的权力。

(b) 董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官和首席会计官及其各自的指定人均有权签署和交付用于销售、转让或转移的股票、债券或其他证券的证书，这些证书以公司名义注册或属于公司，无论是由公司还是任何其他公司、实体、政府、州或市或其机构发行；董事会可以不时通过通过的决议将类似的权力授予其他任何官员、代理或个人。每一项签署须由财务主管或助理财务主管副署。

(c) 除本章程另有规定外，董事会可授权任何官员或官员，包括董事会主席、首席执行官和任何董事会副主席，或任何代理人，代表公司签订任何合同或执行或交付任何文书，且此权力可以是一般性的或限于特定情况。经授权的任何官员，除非授权决议另有规定，可以将此权力委派给一个或多个下级官员、员工或代理，并且该委派可以进一步提供进一步的委派。

第8.03节。 公司印章. 公司应有一个企业印章，其上刻有公司的名称、成立年份及“企业印章，特拉华州”字样。该印章可以通过压印、附加或以其他方式复制使用。

第8.04节。 支票、票据等. 公司所有支票、票据和债务凭证应由董事会不时指定的相关人员签署。

第8.05节。 公司记录.

(a) Examination by Stockholders. Every stockholder shall, upon written demand under oath stating the purpose thereof, have a right to examine, in person or by agent or attorney, during the usual hours for business, for any proper purpose, the stock ledger, list of stockholders, books or records of account, and records of the proceedings of the stockholders and directors of the corporation, and to make copies or extracts therefrom. If the stockholder is not a record holder, the demand under oath shall state the person’s status as a stockholder, be accompanied by documentary evidence of beneficial ownership of the stock, and state that such documentary evidence is a true and correct copy of what it purports to be. A proper purpose shall mean a purpose reasonably related to such person’s interest as a stockholder. In every instance where an attorney or other agent shall be the person who seeks the right to inspection, the demand under oath shall be accompanied by a power of attorney or such other writing which authorizes the attorney or other agent to so act on behalf of the stockholder. The demand under oath shall be directed to the corporation at its registered office in Delaware or at its principal place of business.

(b) Examination by Directors. Any director shall have the right to examine the corporation’s stock ledger, a list of its stockholders and its other books and records for a purpose reasonably related to the person’s position as a director.

。 修改章程.

(a) 除非本章程另有规定，否则这些章程可以被更改、修订或废除，或者可以采用新的章程，方法是 (i) 通过召开的股东大会上获得出席或由代理人代表并有权投票的股份大多数的赞成票，或 (ii) 通过董事会的多数投票。

(b) 任何对本章程的修订或废除，或者采纳与第 3.04(b)(1) 节、第 4.05(c) 节或本第 8.06(b) 节的条款不一致的任何章程，均需在召开的股东大会上获得出席或由代理人代表并有权投票的股份大多数的赞成票。

第 8.07 节。 解释与决定.

(a) 董事会或其任何委员会应拥有独占的权力和权威来解释这些章程的条款，并在与之相关的情况下作出认为必要或适当的所有决定，除非本章程中另有明确规定。

(b) 董事会、其任何委员会、董事长或秘书可以在事实支持的情况下，决定公司收到的与提名或拟在股东大会上引入的业务事项相关的通知不符合第 3.03(b)、第 3.09 或第 3.10 节的要求（包括股东未向公司提供任何所需的适用更新）。董事会、其任何委员会或会议主席应有权和责任决定在股东大会上所提名或提出的任何业务是否按照第 3.02、3.03、3.09 和 3.10 节所规定的程序作出，并决定该等不合格的提名或提案应被忽视，尽管可能已经收到有关此类事项的代理。