Exhibit 10.1
達達集團 有限公司
第二 修訂和重新制定 2020 股權激勵計劃
第一條
目的
這份第二 修訂和重新制定的2020年股權激勵計劃（"計劃旨在促進 達達集團 有限公司的成功並增強其價值，該公司是根據開曼群島法律設立的免稅公司（以下簡稱“公司”），通過將員工、董事和顧問的個人利益與公司股東的利益聯繫起來，併爲這些個人提供激勵，以便以傑出表現帶來超常回報給公司股東。此計劃旨在爲公司在激勵、吸引和留住員工、董事和顧問的服務方面提供靈活性，其判斷、興趣和特殊努力對公司業務的成功進行大部分依賴。
第二條
定義和施工
在計劃中使用以下術語，除非上下文明確說明，否則應符合以下指定的含義。在上下文要求的情況下，單數代詞應包括複數形式。
2.1 “適用法律” 表示計劃和適用規定下的獎勵的法律要求，適用公司、證券、稅收和其他法律、規則、法規和政府命令，以及任何適用於該地區居民獲得的獎勵的股票交易所或國家市場體系規則。
2.2 “Award意味着期權、限制股份、限制性股票單位或其他類型的獎勵，以現金或其他形式獲得，由委員會根據計劃授予給參與者。
2.3 “獎勵協議「獎金」是指任何書面協議、合同或其他證明獎金的文件，包括通過電子媒介。
2.4 “董事會「董事會」指公司的董事會。
2.5 “原因對於參與者而言，除非適用的獎勵協議或與參與者簽訂的其他適用合同明確規定，否則「」是指基於服務主體在誠信行事並且基於其當時的合理信念認定，參與者發生了：員工或服務終止。
(a) 在履行對服務接受方的職責方面存在疏忽，拒絕執行規定或被分配的職責，或者在職責上無能，（除因殘疾或類似情況以外）無法履行這些職責；
(b) 不誠實，或者犯有或參與盜竊、侵佔或詐騙行爲，泄露保密信息、未經授權披露或使用內部信息、顧客名單、商業機密或其他保密信息；
(c) 違背了受託責任，或者故意且重大違反服務接受方的任何其他職責、法律、規則、條例或政策；或者已被判有罪，或認罪或不辯抗狀，犯有重罪或輕罪（除輕微交通違規或類似犯罪）；
(d) 實質性違反了與服務接受方的任何協議的任何條款；
(e) 參與不正當競爭，或故意以有損於服務接受方聲譽、業務或資產的方式行事；或者
(f) 不正當誘導供應商或客戶中斷或終止與服務接受方的任何合同，或者誘使服務接受方代理的委託人終止該代理關係。
如因原因而終止職務將被視爲在服務接收方首次遞交終止書面通知書並發現終止職務後（如委員會作出相反的最終裁定，應恢復職務），於該日期發生。
2.6 “法規「 」指美國1986年修訂後的內部稅收法典。
2.7 “委員會” 是《第10條》中描述的董事會委員會。
2.8 “顧問” 是指任何顧問或顧問，如果：(a) 顧問或顧問向服務接受者提供善意服務；(b) 顧問或顧問提供的服務與進行資本籌資交易中的證券的發售無關，並且不直接或間接促進或維護公司證券的市場；和(c) 顧問或顧問是與服務接受者直接簽訂合同提供該等服務的自然人。
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2.9 “公司交易”，除非在獎勵協議中另有定義，指以下任何一種交易， provided, 然而委員會將根據(d)和(e)確定多個交易是否相關，其裁決將是最終的、具有約束力的和決定性的:
(a) 公司是不是生存實體的合併、安排、整合或安排方案(i) ，但交易的主要目的是改變公司設立的管轄權，或(ii) 公司的表決證券持有人在交易後不再持有合併後實體的表決證券的50%以上;
(b) 公司資產全部或實質性全部出售、轉讓或處置;
(c) 公司完全清算或解散;
(d) 任何倒手接手或一系列以倒手接手告終的相關交易（包括但不限於，招標要約後的倒手接手），其中公司是生存實體，但(A) 該接手之前的公司股權立即通過接手轉換或交換爲其他財產，無論是證券、現金還是其他，或(B) 其中超過公司全部證券總表決權50%以上的證券被轉讓給不同於接手之前持有這些證券的人或人員，但不包括任何委員會判斷不是公司交易的此類交易或一系列相關交易;
(e) 任何人或相關人員（公司或公司發起的員工福利計劃以外的人）在單個或一系列相關交易中獲得公司全部證券總表決權50%以上的證券的有益所有權，但不包括任何交易或一系列相關交易，委員會裁定不是公司交易。
2.10 “董事”, 表示公司的董事會成員或任何公司子公司的董事會成員。
2.11 “殘疾除非在獎勵協議中另有定義，" 開多" 意味着參與者有資格根據服務接收方的長期殘疾保險計劃獲得長期殘疾支付，該計劃可能隨時進行修訂，而參與者提供服務的服務接收方，無論參與者是否享有該保險的保障。如果參與者提供服務的服務接收方沒有長期殘疾計劃，「殘疾」 意味着參與者由於任何可確定的身體或精神障礙而無法履行所擔任的職位的職責和功能，持續時間不少於九十（90）個連續天。除非參與者提供足以令委員會全權酌情決定的證明，否則不會認爲參與者患有殘疾。
2.12 “生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。”應以第11.1節中規定的含義解釋。
2.13 “僱員意指任何人員，包括服務接受方的主管或董事，在服務接受方僱傭下，受僱於服務接受方並須服從服務接受方對工作內容、執行方式和方式的控制和指導。服務接受方向董事支付酬金並不足以構成服務接受方的"受僱"關係
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2.14 “證券交易法「」指美國1934年修訂版的證券交易法案。
2.15 “公允市場價值表示任意指定日期時，一股股票的價格。其計算方式如下：(i) 如果股票在全國證券交易所上市，則是該證券交易所綜合帶交易股票的收盤價（如果在該日期上沒有交易，則是上次這種股票交易的日期）；(ii) 如果股票沒有在全國證券交易所交易，但在該日期股票場外交易，則是該日期前最新公開交易股票的價格的報價高低之和除以2；或(iii)如果在需要根據計劃確定其價值的時間股票沒有公開交易，則由委員會自行決定該股票的價值確定方式，以其認爲適當的方式考慮所有它認爲適當的因素，包括薪酬計劃（非合格延期報酬規則）。「股份」表示在任何日期下，按以下方式確定的股份價值：
(a)如果股票在一個以上的成熟股票交易所或者國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場，其公允市價應爲在決定日（或若在該日未報告收盤銷售價格或收盤買盤，則取決於最後交易日報告的收盤銷售價格或收盤買盤）在股票所上市的主要交易所或系統上被報價的收盤銷售價（若沒有銷售報告，則爲收盤買盤），如由委員會確定，如由該交易所或市場系統維護的網站或委員會認爲可靠的其他來源上報。
(b)如果股票定期在自動報價系統（包括場外交易板）或認可證券經紀報價，其公允市價應爲在決定日報價的收盤銷售價，但如果沒有報告銷售價格，則股票的公允市價應爲在決定日的買盤高價和賣盤低價之間的平均值（或如果在該日未報告此類價格，則爲最後報告此類價格的交易日），如《華爾街日報》或委員會認爲可靠的其他來源上報。
(c)如果沒有股票所描述的（a）和（b）類型的股票的成熟市場，其公允市價應由委員會善意和酌情參考確定，參考（i）最新私募股票的發行價格和公司業務經營以及自最新私募股票發行以來的一般經濟和市場狀況，（ii）涉及股票的其他第三方交易以及自該交易以來的公司業務經營和一般經濟和市場狀況，（iii）股票的獨立估值，或（iv）委員會認定爲反映公允市價的其他方法或信息。
2.16 “集團 實體”指公司及其子公司。
2.17 “激勵 分享期權” 表示意圖符合《法典》第422條或任何後續條款的期權
2.18 “獨立董事” 表示（i）如果股份或代表股份的其他證券未在交易所上市，則公司的董事 之一，爲非僱員董事; 和（ii）如果股份或代表股份的其他證券在一個 或多個交易所上市，則公司的董事須符合適用公司治理規則下的獨立標準交易所
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2.19 “IPO” 表示公司股票的首次公開發行
2.20 “非僱員董事” means a member of the Board who qualifies as a 「Non-Employee Director」 as defined in Rule 160億.3(b)(3) of the Exchange Act, or any successor definition adopted by the Board.
2.21 “非合格股票期權 “意思是非旨在成爲激勵股票期權的期權。
2.22 “期權” 表示根據計劃第 5 條賦予參與者購買指定數量股票的權利，且在指定的時間段內以指定價格購買。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。
2.23 “參與者” 表示作爲員工、董事或顧問，根據計劃獲得獎勵的人。
2.24 “母公司” 表示《法典》第424(e)部分下的母公司。
2.25 “計劃“ 意味着達達集團有限公司修訂的第二修訂和重發的2020年股權激勵計劃，隨時修訂和/或重申。
2.26 “相關實體“ 意味着公司、公司的母公司 或公司的子公司直接或間接持有實質性所有權利益，或通過合同安排控制並根據適用會計準則合併財務結果的任何企業、公司、合資企業、有限責任公司或其他實體，但不是子公司並且董事會 根據計劃指定爲相關實體。
2.27 “受限股份 分享“ 意味着根據第6條授予參與者的一種_SHARE，受到一定限制並可能 受到風險的限制。
2.28 “受限股份 分享單位「」表示根據第7條授予的獎項。
2.29 “證券法「1933年的美國證券法案及其修正案」 的意思。
2.30 “服務對象 收件人「」表示公司或公司子公司，參與者作爲僱員、董事或顧問向其提供服務的公司或子公司。
2.31 “分享「」 表示公司的普通股，每股面值爲US$0.0001，以及依據第9條可能替代股份的公司其他證券。
2.32 “子公司「 表示任何直接或間接受益擁有公司多數未流通投票股份或表決權的任何公司或其他實體。」
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2.33 “交易 日期「首次公開發行股票」指根據在美國證券交易委員會根據《證券法》所定規定提出並宣佈生效的註冊聲明進行的第一次向總公衆銷售股票。
第3條
計劃的股票數
3.1 股票數量.
(a) 根據第9條和第3.1（b）節的規定，根據所有獎勵（包括激勵股票期權）發行的股份數量的最大總數爲97,748,392股，加上在此計劃的十年期限內的每年第一天開始的第一年，即從2021年1月1日開始，相當於上一年度末發行和流通股份總數的1.0%的年度增長。爲避免疑問，年度增長將在計劃的十年期限到期時停止發生。
(b) 在任何情況下，如果任何獎勵終止、到期或失效，那麼任何獎勵涉及的股份將再次可用於根據計劃授予獎勵。在適用法律允許範圍內，以任何形式或組合併購的任何實體的未解決獎勵所發行的股份不會計入根據計劃授予獎勵可用的股份。參與者交付或公司在行使計劃下的任何獎勵時扣留的股份，用於支付行使價格或稅款代扣的股份可能再次在此處獲得期權、授予或獎勵，但受第3.1(a)節的限制。如果任何受限股份被參與者放棄或公司回購，這些股份可能再次在此獲得期權、授予或獎勵，但受第3.1(a)節的限制。儘管本節3.1(b)的規定，如果這樣的措施會導致激勵股票期權根據《美國國內收入法》第422條不符合激勵股票期權的資格，那麼不能再次對股票進行期權、授予或授予。
3.2 股份 分發任何根據獎勵分配的股份可能全部或部分由授權和未發行股份、庫存股（受適用法律約束）或在公開市場上購買的股份組成。此外，根據委員會的裁量，根據獎勵分配的任何股份可以由美國存托股票代表。如果美國存托股票代表的股份數量不是按一對一的比例，那麼將調整第3.1節的限制，以反映用美國存托股票代表而不是股份來分配的情況。
第四條
適用於獎勵的規則。所有獎勵。獎勵條款。管理員將確定所有獎勵的條款，但受此處提供的限制約束。通過接受（或根據管理員所規定的規則被視爲已經接受）獎勵，參與者將被視爲已同意獎勵條款和計劃條款。儘管計劃中的任何規定與此相反，但在收購中轉換、替換或調整的收購獎勵可能包含與此處指定的條款不一致的條款和條件，由管理員確定。
4.1 資格有資格參與本計劃的人員包括員工、董事和顧問，由委員會確定。
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4.2 參與根據計劃的規定，委員會可以隨時從所有合格個人中選擇，決定授予獎勵的對象，並確定每個獎勵的性質和數量。任何個人都沒有權利根據此計劃被授予獎勵。
4.3 司法管轄區爲了確保向在各個司法管轄區工作的參與者授予的獎勵的可行性，委員會可以制定其認爲必要或適當的特殊條款，以適應所在司法管轄區的適用法律、稅收政策或習俗的差異。此外，委員會可以批准對計劃進行的補充，或修改、重述或替代版本，以便爲此目的制定認爲必要或適當的規定，而不影響計劃在任何其他目的下的有效條款； 但是，然而，任何此類補充、修改、重述或替代版本均不得增加計劃第3.1節中包含的股份限制。儘管前述，委員會不得根據本條款採取任何行動，也不得授予任何獎勵，這些行動會違反任何適用法律。
第五條
期權
5.1 一般。 委員會有權在以下條件下向參與者授予期權：
(a) 執行 價格。董事會將確定每份期權的行權價格，並在授予協議中規定，可能是固定價格，也可能是與股票公允市值相關的變量價格。每份期權的行權價格可能會由董事會全權決定而進行修訂或調整，該決定將是最終的、具有約束力的並具有結論性的。爲避免疑惑，在不違反適用法律或任何交易所規則的情況下，上述句子中提到的期權的行權價格下調將無需公司股東或受影響參與者批准即生效。
(b) 行使時間和條件。董事會將確定期權可以何時全部或部分行使，包括在獲得行使權之前行使； provided 根據計劃授予的任何期權的期限不得超過十年，除非在第12.1節中另有規定。委員會還應確定在行使期權的全部或部分之前必須滿足的任何條件（如果有）。
(c) 支付董事會將確定期權行權價格支付的方法，支付形式，包括但不限於（i）以美元標價的現金或支票，（ii）在適用法律允許的範圍內，以人民幣支付的現金或支票，（iii）以委員會批准的任何其他當地貨幣支付的現金或支票，（iv）爲避免不利的財務會計後果委員會要求持有一定時間的股份，使交付日期的公允市值等於期權或其行使部分的總行權價格，（v）在交易日期之後，向公司交付通知，說明參與者已向經紀人發出了關於行使期權後即將發行的股份的市價賣出訂單，並指示經紀人支付銷售淨收益的足夠部分以滿足期權行權價格； provided 然後在這種銷售結算後向公司支付這些收益，（vi）委員會認可的具有等於行權價格的公允市值的其他財產，或（vii）前述各種方式的任意組合。儘管計劃的其他任何規定相左，但不得允許董事會成員或是公司根據「交易法」第13（k）節的定義爲「執行官」的任何參與者以違反《交易法》第13（k）節的方式支付期權的行權價格。
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(d) 授予證據所有期權應由公司與參與者之間的獎勵協議證明。該獎勵協議應包括董事會指定的其他條款。
(e) 終止僱傭或服務對期權的影響終止僱傭或服務對授予參與者的期權具有以下影響：
(i) 因違規解僱除了獎勵協議另有規定外，如果參與者因爲因由被服務獲利者解僱，則參與者的期權將在此類終止時終止，無論該期權是否當時已獲得和/或行使權；
(ii) 死亡或殘疾除非獎勵協議中另有規定，否則，如果參與者因死亡或殘疾而終止其爲服務接受者提供的就業或服務:
| (a) | 參與者（或其法定代表人或受益人，在參與者因殘疾或死亡而終止僱傭後的12個月內），有權行使參與者的期權（或部分期權），前提是這些期權在參與者因死亡或殘疾而終止僱傭時已經取得行使權並已行使。 |
| (b) | 未行使的期權，在參與者終止就業或服務的日期之前， 應在參與者因死亡或殘疾而終止就業或服務時終止；和 |
| (c) | 期權，在參與者終止就業或服務後的12個月內行使， 且在該期間內未行使的，應在12個月期間最後一天的營業結束時終止。 |
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(iii) 其他 就業或服務的終止除非獎勵協議另有規定，如果參與者的僱傭或服務因任何原因而終止，而非由服務接受方因緣故終止或因參與者的死亡或殘疾導致：
| (a) | 參與者在終止就業或服務之日起90天內， 有權行使其期權（或部分期權），前提是在參與者終止就業或服務之日，該期權已獲得資格行使及可行使； |
| (b) | 未實現且不可行使的期權，在參與者終止就業或服務的日期之前， 應在參與者終止就業或服務時終止；和 |
| (c) | 期權，在參與者終止就業或服務後的90天內行使， 且在該期間內未行使的，應在90天期間最後一天的營業結束時終止。 |
5.2 激勵 股份期權。公司或其子公司的僱員可能被授予激勵股份期權。激勵股份期權不得授予相關實體的僱員、獨立董事或顧問。根據計劃授予的任何激勵股份期權的條款，除了第5.1節的要求，還必須符合本第5.2節的以下額外規定:
(a) 個人 美元限制。在任何日曆年中，與激勵股份期權首次行使的股份的總公允市值（確定爲授予期權時）不得超過100,000美元或《稅收法》第422(d)條規定的其他限制，或任何後繼條款規定。在超過該限制的情況下，超出部分將被視爲非合格股份期權。
(b) 執行 價格。激勵股份期權的行權價應等於授予日的公允市值。然而，對於在授予日擁有公司或其任何母公司或子公司所有類股份中超過總投票權十分之一的股票的個人獲得的任何激勵股份期權的行權價不得低於授予日的公允市值的110%，並且該期權自授予日起不得行使超過五年。
(c) 轉讓 限制參與者應及時通知公司，關於通過行使激勵股票期權獲得的股份的任何處置，應在以下時間內完成：(i) 從激勵股票期權授予日起兩年；(ii) 將這些股份轉讓給參與者後一年。
(d) 期權激勵股份到期在生效日期後的十週年之後，將不會授予激勵性股票期權。
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(e) 行使權 參與者只有在其有生之年內才能行使激勵股票期權。
第6條
限制股份
6.1 受限股份發放委員會可以隨時或不時授予受限股份給參與者，如委員會自行決定。 委員會可以自行決定授予每位參與者的受限股份數量。
6.2 受限股份獎勵協議每次受限股份獎勵應有獎勵協議作爲證據，該協議應規定限制期、授予的受限股份數量，以及委員會自行決定的其他條款和條件。 除非委員會另有確定，受限股份應由公司作爲託管代理持有，直到限制股份解除爲止。
6.3 發行和限制受限股份應受限於委員會可以施加的轉讓限制和其他限制（包括但不限於限制行使受限股份表決權或領取受限股份股利的限制）。 這些限制可單獨或組合解除，時間、情況、分期或其他方面應由委員會在授予獎勵時或之後決定。
6.4 沒收/回購除非委員會在授予獎勵時或之後另有確定，否則在適用的限制期內終止僱傭或服務時，當時受限制的受限股份將根據獎勵協議被沒收或回購。 但是，然而除非另有規定，根據本章六，計劃下發的限制股將在限制期結束後儘快解除託管。 委員會可以自行決定加快限制消失或取消的時間。 限制解除後，參與者有權要求將根據第6.5節下的任何標記從其股權證書上刪除，並且可以自由轉讓股份，但需遵守適用的法律限制。 委員會（自行決定）可以設立關於從託管中釋放股份和刪除標記的程序，以便儘可能減少對公司的行政負擔。
6.5 受限制股票證書根據計劃授予的受限制股票可以以委員會確定的方式表示。如果代表受限制股票的證書註冊在參與者的名下，則證書必須帶有適當的標識，指明適用於該受限制股票的條款、條件和限制；公司可以自行決定保留證書的實際持有權，直至適用的所有限制到期爲止。
6.6 取消限制除非另有規定，根據本第六條，計劃下發的限制股將在限制期結束後儘快解除託管。 委員會可以隨時加速任何限制的消失或取消時間。 限制一旦消失，參與者有權要求將其股票證書上的任何標記根據適用的法律限制刪除。 股份可自由轉讓，但需遵守適用的法律限制。 委員（自行決定）可以設立關於將股票從託管中釋放和刪除標記的程序，以便儘可能地減少對公司的行政負擔。
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第7條
限制性股份單位
7.1 授予受限制股份單位董事會可以隨時決定授予參與者限制性股票單位，數量由董事會全權決定。
7.2 限制性 股票單位獎勵協議每個限制性股票單位獎勵都應由獎勵協議證明，該協議應指定任何歸屬條件、授予的限制性股票單位數量以及委員會在其唯一裁量下確定的其他條款和條件。
7.3 限制性股票單位的支付形式和時間在授予時，委員會應指定限制性股份單位將完全獲得和不可放棄的日期或日期。一旦獲得，委員會可以自行決定以現金、股份或二者組合形式支付限制性股份單位。
7.4 沒收/回購除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用限制期內終止就業或服務時，當時尚未獲得的限制性股份單位將根據獎勵協議予以沒收或回購。 但是，然而委員會可以在任何受限制股份單位獎勵協議中規定，有關受限制股份單位的限制或沒收和回購條件將在特定原因導致的終止事件中全部或部分豁免，在其他情況下，可以全部或部分豁免有關受限制股份單位的限制或沒收和回購條件。
第八條
適用於獎項的規定
8.1 獎勵協議計劃下的獎勵應由獎勵協議證明，該協議列明每個獎勵的條款、條件和限制，可能包括一個獎勵的期限、參與者的僱傭或服務終止時適用的規定，以及公司一方或雙方單方面修訂、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權限。
8.2 不可轉讓；有限例外的轉讓限制。
8.2.1 轉賬限制除非本第8.2節另有明文規定（或根據規定），根據適用法律和獎勵協議，修改後的條款：
| (a) | 所有獎勵都不可轉讓，不得以任何方式用於出售、轉讓、預先質押、讓與、轉讓、抵押、或轉變； |
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| (b) | 獎勵只能由參與者行使； |
| (c) | 根據獎勵交付的金額或可發行股份只能交付給（或爲帳戶提供），在股份的情況下，必須註冊在萬億.e參與者的名下。 |
此外，股份將受限於適用的獎勵協議中規定的限制。
8.2.2 進一步 關於轉讓限制的例外本第8.2.1節中的行使和轉讓限制不適用於：
| (a) | 轉讓給公司或子公司； |
| (b) | 根據證交所制定的《16a-1(e)》規則定義的"即時家庭"，作爲轉移禮物的對象； |
| (c) | 如果參與者死亡或已故，作爲受益人指定接受福利；或者在沒有有效指定受益人的情況下，根據遺囑或繼承法轉讓或行使； |
| (d) | 如果參與者患有殘疾，允許由參與者的合法授權代表代表參與者進行轉讓或行使；或 |
| (e) | 在委員會或公司授權委員會的執行官或董事事先批准的情況下，轉讓給一個或多個自然人，他們是參與者的家庭成員或由參與者及/或參與者的家庭成員擁有和控制的實體，包括但不限於受益人是參與者和/或參與者的家庭成員的信託或其他實體，或者根委員會明確批准的其他個人或實體，根據委員會或可能設定的條件和程序。任何允許的轉讓應符合委員會認爲滿意的證據，證明該轉讓是出於稅務規劃目的，並且符合公司合法發行證券的基礎條件。 |
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儘管本節8.2.2的其他規定，但須遵守所有適用法律，激勵股票期權、限制股份和限制股權單位應受限於適用於此類獎勵的法典的任何和所有轉讓限制，或者爲了保持此類獎勵的預期稅務後果而必須進行。儘管上述條款(b)的規定但須遵守所有適用法律，如上述條款(b)所示，任何擬定的贈與轉讓給"即時家庭"都需要股權計劃管理員的批准方有效。
8.3 受益人儘管第8.2節規定，參與者可以按照董事會確定的方式指定受益人行使參與者的權利，並在參與者死亡時接受與任何獎勵相關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據計劃享有任何權利的人應受到計劃和適用於參與者的任何獎勵協議的所有條款和條件的約束，除非計劃和獎勵協議另有規定，並受到董事會認爲必要或適當的任何額外限制的約束。如果參與者已婚並在社區財產州居住，則未經參與者的配偶事先書面同意，指定非參與者配偶爲其受益人以超過獎勵中超過50% 的權益的情況將不生效。如果未指定受益人或受益人未生存，則應根據參與者的遺囑或法定繼承權利的人接受支付。在前述情況下，參與者可以隨時改變或撤銷受益人指定，前提是改變或撤銷已提交給董事會。
8.4 績效目標和其他條款董事會應酌情確定績效目標或其他認股標準，根據其達成的程度確定將授予或支付給參與者的獎勵的數量或價值。
8.5 股票證書.
(a)儘管本文有任何相反規定，公司不需要發行或交付任何股票所有權的證書以執行任何獎勵，除非董事會已經確定，在律師建議下，發放此類證書符合所有適用法律，政府機構的法規以及，如適用，在股票上市或交易的任何交易所的要求。根據計劃交付的所有股票證書受到董事會認爲爲了遵守所有適用法律和股票所上、報價或交易的任何國家證券交易所的規定，有必要或明智的任何止付指令和其他限制的約束。董事會可以在任何股票證書上添加標籤以指明適用於股票的限制。除了本文提供的條款和條件外，董事會可能要求參與者做出董事會認爲爲了遵守任何此類法律、法規或要求而適當的任何合理契約、協議和聲明。董事會有權要求任何參與者遵守關於解決或行使任何獎勵的時間或其他限制，包括委員會全權酌情規定的限制。
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(b) 儘管這裏有與其相反的內容，除非由委員會確定或適用法律要求，公司不應向任何參與者交付有關任何獎勵發行的股票證書，而應將這些股票記錄在公司的賬冊上，或者記錄在公司的過戶代理人或股票計劃管理員的賬冊上。
8.6 無紙化 管理。根據適用法律，委員會可以通過互聯網網站或交互式語音應答系統發放獎勵，並提供適用的披露和獎勵行使程序，以無紙化形式管理獎勵。
8.7 外幣。參與者可能需要提供證據，證明用於支付任何獎勵行權價格的貨幣符合適用法律，並根據外匯管制法律和法規取得並運出參與者所居住的司法管轄區。如果根據委員會的許可，獎勵的行權價格以人民幣或其他外幣支付，則應按人民幣對美元的官方匯率，或對中國以外司法管轄區的貨幣，應按委員會在行權日選定的匯率轉換確定支付的金額。
第九條
資本結構的變化
9.1 調整在任何分紅、股票分拆、合併或股票交易、合併、安排或合併、分拆、資本重組或其他（非正常現金分紅）公司資產分配到其股東，或任何其他影響股份或股價的變化時，委員會應作出如下適當的比例調整（如果有的話），以體現有關變化，包括但不限於以下方面：（a）計劃下可發行股份數量和類型（包括但不限於第3.1節中的限制的調整）；（b）任何未實現獎勵的條款和條件（包括但不限於與之相關的任何適用績效目標或標準）；以及（c）計劃下任何未實現獎勵的授予或行權價格每股。
9.2 公司交易除非任何獎勵協議或公司與參與者之間簽訂的任何其他書面協議另有規定，如果委員會預期發生或發生公司交易，委員會可以自行決定：（i）此處未實現的任何和所有獎勵將在將來特定時間終止，並應讓每位參與者有權在委員會確定的一段時間內行使其獎勵的已獲授予部分，或（ii）以等於可在行使此類獎勵時獲得的金額的現金金額購買任何獎勵（且需明確，如果截至該日期，委員會出於誠信認爲在行使該獎勵時不會有任何金額獲得，那麼該獎勵可以由公司終止而無需支付），或（iii）用委員會自行決定的其他權利或財產替換該獎勵或由成功公司或存活公司或其母公司或子公司替代或替代該獎勵，涉及股份和價格的適當調整，或（iv）基於公司交易日期股份價值加上自公司確定的日期前此獎勵將否則獲得或根據其原始條款支付的合理利息支付該獎勵現金，以便符合《稅收法典》第409A節的要求。
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9.3 突出 獎項-其他變更。在上述第9條規定的除外情況外，如果公司資本結構或企業變更發生任何其他變化，委員會可全權酌情調整獎勵計劃生效日期尚未行使的股票的數量和類別，以及每份獎勵的授予或行使價格，以防止股權稀釋或增加。
9.4 無其他權利。除非計劃明確規定，否則任何參與者均不得因任何股份類別的分割或合併、任何股息支付、任何股份類別數量的增加或減少、任何公司或其他任何公司的解散、清算、合併或合併而產生任何權利。除計劃明確規定或委員會根據計劃的行動外，公司發行的任何股份類別或轉換爲任何股份類別的證券均不得影響並且不得因此調整任何獎勵所涉股份數量或任何獎勵的授予或行使價格。
第10條
管理
10.1 委員會。 該計劃應由董事會或董事會的一名或多名成員組成的委員會（“委員會在沒有委員會成員、獨立董事和公司高管的情況下，董事會將授權委員會授權或修改參與者的獎勵。提到委員會時，在沒有委員會的情況下將指代董事會。儘管如前所述，如果適用法律要求，現任董事會成員所組成的大多數董事會將對計劃的一般管理進行管理；對於授予給委員會成員、獨立董事和公司高管的獎勵，以及爲此類獎勵而使用的「委員會」一詞，均視爲指代董事會。
10.2 委員會的行動大多數委員會成員構成法定人數。在出席有法定人數的任何會議的委員會成員中，出席人數佔多數的行爲，以及在會議缺席的情況下經所有委員會成員一致同意書面批准的行爲，應被視爲委員會的行爲。每個委員會成員有權憑良心依賴或行使任何集團實體、公司獨立註冊會計師、公司聘請協助計劃管理的高管薪酬顧問或其他專業人士提供給他的任何報告或其他信息。
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10.3 委員會的權力除計劃中的特定指定外，委員會擁有獨有的權力、權威和自主權，可以：
（a）指定參與者獲得獎勵；
（b）確定授予每位參與者的獎勵類型或種類；
(c) 判斷將授予的獎項數量以及獎項將涉及的股份數量；
(d) 判斷計劃授予的任何獎項的條款和條件，包括但不限於行權價、授予價或購買價、獎項的任何限制或限制、取消封鎖限制或獎項行權限制、以及任何與非競爭和獎項收益回收相關的條款，每種情況均基於董事會自行決定的考慮；
(e) 決定獎項是否、在何種程度上以及根據何種情況以現金、股份、其他獎項或其他財產結算，或者行權價可通過現金、股份、其他獎項或其他財產支付，或者獎項可能被取消、沒收或自願放棄；
(f) 規定每份獎項協議的形式，對每位參與者並非必須完全相同；
(g) 決定有關獎項必須確定的所有其他事項；
(h) 設立、採納或修訂任何董事會認爲必要或適宜以管理該計劃的規則和法規；
(i) 解釋根據該計劃或任何獎項協議產生的任何條款或事項；
(j) 修訂獎項協議的條款和條件；
(k) 制定所有其他根據計劃需要或委員會認爲必要或適當的決定和裁定，以管理計劃，包括設計並不時採納符合適用法律的新類型獎勵。
10.4 決策 具有約束力。董事會對該計劃的解釋，根據計劃授予的任何獎勵，任何獎勵協議以及委員會對計劃所做的所有決定和裁定是最終的，具有約束力，並對所有各方產生法律效力。
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第11條
生效日期和到期日期
11.1 生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。。計劃應在董事會通過計劃的日期（“生效日期”).
11.2 到期日計劃將於生效日期十週年到期，生效日期後不得再授予任何獎勵。在生效日期十週年時尚待頒發的獎勵將根據計劃條款和適用的獎勵協議繼續有效。
文章12
修改、變更和終止
12.1 修正、修改和終止董事會可以隨時終止、修改或調整計劃； 然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的說明書的形式上包含的。 公司應根據適用法律或證交所規定的必要性和合理性，在必要的時候獲得股東對任何計劃修正的批准，方式和程度取決於要求，除非公司決定遵循本國慣例；除非公司決定遵循本國慣例，否則需要股東對計劃的任何修正獲得批准，包括：(i)增加計劃下可供分配的股份數量（除了根據第 9 條規定的任何調整），或 (ii)允許委員會將計劃期限或期權行使期限延長至授予日期後的十年以上。
12.2 獎項 先前授予的除根據第12.1條作出的修訂外，未經參與者事先書面同意，計劃的任何終止、修訂或修改均不得對先前根據計劃授予的任何獎勵產生不利影響。
第13條
一般條款
13.1 沒有獲得獎勵的權利沒有參與者、員工或其他人有權要求根據計劃獲得任何獎勵，公司和委員會也沒有義務一視同仁地對待參與者、員工和其他人。
13.2 沒有股東權利除非股票實際發放給參與者與獎勵相關，否則任何獎勵都不賦予參與者公司股東的任何權利。
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13.3 稅收在計劃下，在任何參與者未就適用法律的所需的任何所得稅和就業稅款的滿足向委員會可接受的安排之前，不得向任何參與者交付股份。公司或任何子公司有權和權利扣減或預扣，或要求參與者匯給公司足以滿足任何應當或允許按照適用法律扣除的所有適用稅款（包括參與者的薪酬稅款）的金額，以滿足與任何由於該計劃引起的參與者的有關應稅事件有關的任何適用稅款的要求。 委員會可以自行決定並滿足上述要求，允許參與者選擇讓公司扣減否則應發的股份（或允許歸還股份），其公允市場價值等於應予以扣減的金額。在不影響計劃的任何其他規定的情況下，爲滿足與應發、獲得、行使或支付任何獎勵相關的有關參與者的所得稅和薪酬稅義務而限制股數，（或購回從公司處獲得的這種股份之後，參與者對該等獎勵進行的購買回購）的情形，日期、歸屬、行使或支付獎勵的所有股份數量應當且除非經委員會特別批准，均受限於具有在代扣或回購日期上與根據適用於該等額外應稅所得的適用所得稅和薪酬稅目的而適用於這種稅收的最低法定代扣率基礎上的這些稅收總額相等的公允市場價值的股份數。
13.4 無就業權或服務權計劃或任何獎勵協議中的任何內容都不得干擾或以任何方式限制服務接受者隨時終止任何參與者的就業或服務，也不授予任何參與者繼續任何服務接受者的就業或服務的權利。
13.5 獎勵的非資金化狀態計劃旨在成爲一項「非資助」的獎勵報酬計劃。就尚未向獲獎者支付的任何款項而言，計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不應賦予獲獎者比相關集團實體的一般債權人更大的權利。
13.6 補償。 在適用法律允許的範圍內，委員會成員或董事會成員應得到公司的保護和豁免，免受可能由於與計劃有關或由此產生的任何索賠、訴訟或訴訟而對其實施的任何損失、成本、責任或費用影響；，並對他或她在該等訴訟中支付的金額中採取的任何行動或不作爲進行滿足判決，並對他或她所支付的任何以滿足該等訴訟的判決而支出的款項予以賠償； provided 在其自費爲公司提供處理和辯護機會之前，他或她應該允許公司進行處理和辯護，然後再代表自己處理和辯護。上述賠償權不排他，不影響被授權人根據公司的備忘錄及章程、法律或其他方式所享有的任何其他賠償權利，或公司可能具有的賠償或保護他們的權力。
13.7 收回政策。 根據適用法律或證券交易所規定的範圍，或由董事會或其委員會確定的其他方式，根據計劃授予、實行或支付的任何獎勵應受公司任何收回政策的條款和條件約束，該政策可能規定在財務重述中向現任或前任高管因無論是否存在過錯或不端行爲而收到的錯誤授予的補償款項提出追索。儘管計劃中的任何規定相反，董事會或其委員會保留在其獨立裁量權下，未經任何參與者的同意，採納、終止、暫停或修改任何該等收回政策的權利。
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13.8 與其他福利的關係根據計劃支付的任何款項不得用於確定任何集團實體的任何養老金、退休金、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃產生的任何福利，除非在其他計劃的書面文書中明確另有規定或者協議。
13.9 費用計劃的管理費用由集團實體承擔。
13.10 標題和標題計劃中各節的標題僅供參考，如有任何衝突，應以計劃的文本爲準，而非這些標題或標題。
13.11 分數股不得發行碎股，委員會應酌情決定是否應以現金代替碎股，或者是否應該通過適當的四捨五入來消除這些碎股。
13.12 限制 適用於第16節人員不論本文件中有任何相反規定，該計劃和向受《交換法》第16節規定約束的任何參與者授予或獎勵的獎勵應受到《交換法》第16節下任何適用豁免規則（包括對《交換法》第160億.3條的修訂）規定的任何附加限制的約束，該等限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律許可的範圍內，本計劃和本處授予或獎勵的獎勵應被視爲已被修訂，以便符合此類適用豁免規則。
13.13 政府與其他法規公司支付獎勵以股票或其他形式支付的義務，應受到所有適用法律、政府機構的批准。公司無義務在任何適用的司法管轄區根據證券法或其他類似法律登記計劃下支付的股票中的任何股票。如果在某些情況下，根據證券法或其他適用法律，根據計劃支付的股票可以豁免註冊，公司可以限制這些股票的轉讓方式，以確保任何這樣的豁免的可用性。
13.14 管轄法計劃書和所有獎勵協議應按開曼群島的法律解釋和約束。
13.15 第409A條。就董事會確定的計劃下授予的任何獎勵可能受《稅收法》第409A節規定約束的程度而言，表現出該等獎勵的獎勵協議應納入《稅收法》第409A節規定的條款和條件。在適用的範圍內，應按照《稅收法》第409A節和美國財政部頒佈的其他規定和解釋指導進行解釋本計劃和獎勵協議，包括但不限於在生效日期之後頒佈的任何此類規定或其他指導，不論該等規定或其他指導是否在生效日期之後頒佈。不管計劃的任何規定如何，在生效日期後，如果董事會確定任何獎勵可能受《稅收法》第409A節及相關財政部指導約束（包括生效日期後可能頒佈的任何財政部指導），董事會可以採取任何必要或適當的行動，包括修訂本計劃和相關獎勵協議或制定其他政策和程序（包括具有追溯效應的修訂、政策和程序），或採取其他任何行動，以使獎勵免於《稅收法》第409A節的規定和/或保留和解有關獎勵提供的預期稅收待遇，或遵守《稅收法》第409A節及相關美國財政部指導的要求。
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13.16 附錄根據第12.1節的規定，委員會可能會批准對計劃進行補充、修訂或附錄，以便核實適用法律或出於其他必要目的，並且這些補充、修訂或附錄應視爲計劃的一部分；但是，未經董事會批准，此類補充不得增加計劃第3.1節中規定的股份數量限制。
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