联合 国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

代理 根据1934年证券交易法第14（a）条的声明
（修改号）

检查 适当的方框：

Adittext， Inc.
(在其章程中指明的注册人姓名)

(名称 提交委托书的人(S)(如果不是注册人)

支付 申报费（勾选所有适用的方框）：

2569 怀安多特街，101号套房
加州山景，邮编：94043

十二月 [*]，2024

通知 股东特别会议

至 将于2025年[*]举行

亲爱 股东：

我们 诚邀阁下出席Aditxt，Inc.(以下简称“本公司”)的股东特别大会， 会议将于2025年美国东部时间下午12：00举行。

这个 特别会议将于[以虚拟会议形式在[*]

在……里面 除了在特别会议之前提交您的委托书进行投票外，您还可以在会议期间以电子方式投票您的股票 特别会议。有关虚拟会议的更多细节包括在随附的委托书声明中。在特别会议上， 我们已发行普通股的持有者将对以下事项采取行动：

我们的 董事会已将[*]，202[*]定为确定股东资格的记录日期(“记录日期”) 通知特别会议，并在特别会议及任何延期或延期的会议上表决。

如果 您计划参加：

至 要被允许参加特别会议，您必须准备好您的控制号码，并按照您的代理卡上的说明进行操作 或投票指导表。您可以在特别会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票 那次会议。请在特别会议之前留出足够的时间来完成在线登记过程。您的投票非常重要。

如果 您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请致电Kingsdale Advisors：

战略 股东顾问和代理征集代理
第五大道745号，5号^这是Floor，New York，NY，10151

北 美国免费电话：
+1-866-851-3212
电子邮件：Conactus@kingsdalevisors.com
北美以外对方付费电话：+1-646-491-9096

是否 无论您是否期望参加虚拟特别会议，我们敦促您在方便的情况下尽快通过代表投票。这 将确保出席特别会议的法定人数。及时投票将为公司节省费用和额外费用 追加征集工作。现在提交委托书不会阻止您在特别会议上以电子方式投票您的股票 如果你愿意，你可以参加会议，因为你的委托书可以根据你的选择撤销。您的投票很重要，所以请今天就行动起来！

2569 Wyandotte街，101号套房
加州山景，邮编：94043

代理 的语句。
股东特别会议

至 将于2025年[*]举行

这个 Aditxt，Inc.(“Aditxt”或“公司”)董事会正在征集您的代表在特别大会上投票 股东大会(“特别会议”)，将于2025年[*]，美国东部时间下午12：00举行，网上仅限虚拟格式 通过访问[*] 以及在其任何休会上。

这 委托书包含与特别会议有关的信息。本次股东特别会议将以虚拟形式举行 开会。出席虚拟会议的股东将被赋予与他们在 面对面的会面。

你 将能够通过网络直播在线出席和参与特别会议，方法是访问[*]。除了投票之外 通过在特别会议之前提交您的委托书，您也将能够在特别会议期间以电子方式投票您的股票。

ADITXt， Inc.

表 内容

问题 并回答有关此委托书和投票的问题

什么 是代理人吗？

一个 委托书是另一个人对你所拥有的股票进行投票的合法指定。另一个人被称为代理人。如果你指定一个人 作为书面文件中的代理人，该文件也称为代理人或代理卡。通过填写、签署和退回随附的 代理卡，您指定首席执行官Amro Albanna和首席财务官Thomas J.C.Farley作为您的代理人 你授权阿尔班纳先生和法利先生在特别会议上以你的身份投票表决你的股份 已经在代理卡上做了指示。这样，无论您是否参加特别会议，您的股票都将被投票表决。即使你计划 为了参加特别会议，我们敦促您以下列方式之一进行投票，以便即使您是 不能或决定不出席特别会议。

什么 是委托书吗？

一个 委托书是我们根据美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)的规定提供的文件， 当我们要求您签署委托卡，指定Amro Albanna和Farley先生作为代表您投票的代理时，我们将给您提供。

为什么 这份委托书是你寄给我的吗？

我们 寄给你这份委托书和委托卡是因为我们的董事会正在征集你的委托书在特别会议上投票，并且 任何休会及押后。本委托书概述了与您在特别会议上的投票有关的信息。全 我们诚挚地邀请觉得方便的股东虚拟出席特别会议。但是，您不需要 出席会议投票表决你们的股份。取而代之的是，你可以简单地完成、签署和退回代理卡或在互联网上投票， 通过电话或传真。

什么 这是不是意味着如果我收到一套以上的代理材料？

如果 你收到一套以上的委托书材料，你的股票可能登记在一个以上的名字或不同的账户。请 填写、签署并返回每张代理卡，以确保您的所有股票都已投票。

多么 我可以参加特别会议吗？

将举行特别会议 2025年，[*]，东部时间下午12：00，通过访问[*]。关于如何在特别会议上亲自投票的信息 将在下面讨论。

谁 有权投票吗？

这个 董事会已将[*]，202[*]的交易结束定为决定的记录日期(“记录日期”) 股东有权知会特别大会或其任何延会或延期，并有权在会上投票。记录在案 截至日期，已发行普通股数量为[*]股。每一股普通股代表一票，可对每项提案进行表决 这可能会在特别会议之前实现。

什么 作为记录持有者持有股票和作为实益所有者(以街道名义持有股票)之间有区别吗？

如果 您的股票在我们的转让代理公司VStock Transfer，LLC登记在您的名下，您是这些股票的“记录保持者” 股份。如果您是记录保持者，这些代理材料已由公司直接提供给您。

如果 您的股票被存入股票经纪账户、银行或其他有记录的持有者，您被视为“实益拥有人”。 以“街名”持有的股份。如果您的股票是以街道名称持有的，则通知已通过 组织。持有您的帐户的组织被认为是在特别会议上投票的记录中的股东 开会。作为受益所有人，您有权指示该组织如何投票您的股份。请参阅“我的 如果我没有给出具体的指示，股票将被投票吗？有关以街道名义持有的股票将如何投票的信息，请参见以下内容 没有提供指示的情况下。

谁 可以参加特别会议吗？

仅限 我们普通股的记录持有人和实益所有人，或他们正式授权的代表，可以参加特别会议。如果你的股票 的普通股，你需要提供一份经纪对账单或其他文件的副本，以反映你 截至记录日期的股票所有权。

什么 我要投票了吗？

那里 是否有四(4)个事项计划进行投票：

什么 如果另一个问题被适当地提交给特别会议？

这个 董事会不知道将在特别会议上提交审议的其他事项。代理也有自由裁量权 有权表决休会特别会议，包括根据本公司董事会的 建议。如果任何其他事项被适当地提交特别会议，则在 随同的委托书根据他的最佳判断对这些事项进行表决。

多么 我可以投票吗？

股东 记录的

如果 你是登记股东，你可以通过邮寄、传真、互联网、电话或在线方式在特别会议上按照说明投票 在通知中。您也可以按照代理卡附带的说明通过邮寄方式提交委托书。提交申请的截止日期 你的网上代理是晚上11点59分。东部时间[*]，202[*]。我们董事会的指定代表，阿尔班纳先生和法利先生， 将根据您的指示投票表决您的股票。如果您参加特别会议的网络直播，您还将能够 在会议上以电子方式投票，直到投票结束。

有益的 以街道名义持有的股份的所有者

如果 你是街道名称持有人，你的经纪或代理公司是股份的合法登记所有者，它可能会为你提供 注意。按照通知上的说明访问我们的代理材料并进行投票，或索取纸质或电子邮件副本的我们的代理 材料。这些材料包括一张投票指导卡，这样你就可以指示你的经纪人或被提名人如何投票你的股票。请 检查通知或投票指导卡，或联系您的经纪人或其他被提名者，以确定您是否能够交付 你在会议前透过互联网发出的投票指示，以及如果你出席特别会议的网上直播，你是否 将能够在会议上以电子方式投票您的股票，直到投票结束。

全 在特别会议前收到并未被撤销的有权投票的股份，并由一份填写妥当并签立的委托书代表 将在特别会议之前递交的委托书中指示在特别会议上表决。我们提供互联网代理投票 允许您在线投票您的股票，其程序旨在确保您的代理投票指令的真实性和正确性。 但是，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入的使用费 供应商和电话公司。

多么 我有很多票吗？

持有者 我们普通股记录的股东将有权就其在记录日期持有的每一股普通股享有一票投票权 有权对提交特别会议的所有事项进行表决。

是 我的投票保密吗？

是, 您的投票是保密的。只有选举检查人员、帮助处理和清点你的选票的个人和个人 出于法律原因需要访问的人将有权访问您的投票。除非法律要求，否则不会披露这些信息。

什么 是否构成法定人数？

至 在特别会议上进行事务，我们必须有法定人数。当有权投票的股份的三分之一达到法定人数时， 记录日期的所有记录都是亲自或由代理人代表的。因此，[*]股必须亲自或由代理人代表才能达到法定人数 在特别会议上。仅当您提交有效的委托书(或在您的 如果您代表您的经纪人、银行或其他被提名人)，或您亲自在特别会议上投票。弃权票和中间人反对票将 计入法定人数要求。公司拥有的股份不被视为流通股，也不被视为存在于 特别会议。如果特别会议的法定人数不足，特别会议的主席或我们的股东 有权在特别会议上表决的缔约国可宣布特别会议休会。

多么 如果我没有给出具体的指示，我的股票会被投票吗？

我们 必须按照您的指示投票您的股票。如果记录在案的股东没有就某一事项作出具体指示 但已普遍授权我们对这些股票进行投票，它们将按如下方式投票：

这 例如，如果记录在案的股东只是在代理卡上签字、注明日期并归还，但没有注明 它的股份将如何对一项或多项提案进行投票。如果其他事项适当地提交特别会议，而您没有提供 具体的投票指示，您的股票将由董事会的Amro Albanna和Thomas J.J.Farley酌情投票 指定的代理人。

如果 你的股票是以街头名义持有的，请参阅“什么是经纪人无投票权？”以下是关于银行、经纪商和其他机构的能力 这类记录持有人有权酌情投票表决其客户或其他实益所有人未获指示的股份。

多么 计票了吗？

票数 将由为特别会议指定的选举检查员点票，他将为选举董事单独点票， “赞成”、“扣留”和撮合不投赞成票；以及，就其他提案而言，投票“赞成”和 投反对票、弃权票和中间人反对票。投票结果列表中将不包括经纪人的非投票 因此，不会对这些提案产生任何影响。

什么 经纪人没有投票权吗？

一个 当经纪人以“街道名义”为受益人持有的股票没有投票时，就会出现“经纪人无投票权”现象。 对提议的尊重，因为(1)经纪人没有收到实益拥有该提议的股东的投票指示 股票和(2)经纪人没有权力酌情投票股票。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市。然而，根据目前的纽约证券交易所(NYSE)规则和 规范经纪人无投票权的解释：(I)为纳斯达克市场的目的，提出1号提案以供批准 规则5635(D)，发行普通股股份原发行的A-1系列可转换优先股的标的股份 公司在2023年12月提出的(“首轮A-1计划”)被视为非酌情事项，经纪人不会 允许行使其酌情决定权对该提案进行未经指示的股份表决；(Ii)该提案第2号供批准， 纳斯达克市场规则第5635(D)条的目的，发行普通股股票C-1系列可转换优先股 本公司原于2024年5月及2024年8月发行的股票及普通股认购权证(“C-1系列建议”)如下 被视为非酌情事项，经纪将不被允许行使其酌情决定权在 提案；(3)提案3，为《纳斯达克市场规则》第5635(D)条的目的批准发行普通股 本公司原于2024年7月发行的股票相关普通股认购权证(“七月认股权证建议”)， 被认为是非酌情事项，经纪人将无权酌情投票表决未经指示的股票。 提议；和(4)关于必要或适当时授权特别会议休会的第4号提议，包括 在特别会议、休会或延期时票数不足的情况下征集额外的委托书 因此，批准上述任何建议被视为非酌情事项，经纪人不得行使 它有权对该提案进行未经指示的股份投票。由于纽约证交所的规则适用于所有纽约证交所会员的经纪商，因此 即使我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，禁令也适用于特别会议。

什么 弃权就是弃权吗？

一个 弃权票是股东拒绝对提案进行投票的肯定选择。根据特拉华州的法律，弃权被计入 作为出席并有权在特别会议上投票的股份。一般而言，除非适用法律另有规定，否则我们的修改和 重述的附例(“附例”)规定，股东的行动(董事选举除外)须获批准。 如有权投票及出席(亲身或受委代表出席)的股份数目过半数赞成 行动。因此，弃权对提案1至4没有任何效力。

多么 每一项提案都需要很多票才能通过？

这个 下表汇总了将进行表决的提案、核准每个项目所需的票数以及计票方式：

什么 投票程序是什么？

使用 对于所有的提案，你可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。你应该 在随附的代理卡或投票指示表格上指定您各自的选择。

是 我的委托书可撤销？

你 可通过向公司发出书面通知，在投票之前的任何时间撤销您的委托书并恢复您的投票权 公司秘书，递交填妥的、注明日期的委托书或投票指示表格，或亲自在 特别会议。应处理所有书面撤销通知和与撤销代理有关的其他通信 收信人：Aditxt，Inc.，地址：加州山景城101号怀安多特街2569号，邮编：94043。注意：公司秘书。您最新的代理卡 或者互联网代理是将被计算在内的一个。

谁 是否支付准备和邮寄此委托书所涉及的费用？

全 将支付准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的费用以及征集代理的所有费用 就是我们。除了邮寄征集外，我们的官员和其他员工也可以通过电话或亲自征集委托书。 除正常工资外，这些人员不会因其服务获得任何补偿。我们亦会与经纪公司作出安排。 房屋及其他保管人、代名人及受托人须向持有的股份的实益拥有人送交征集材料 由这些人记录，我们可以补偿这些人合理地自掏腰包转送拉客的费用 材料。我们已聘请Kingsdale Advisors作为我们的战略股东顾问和委托书征集代理，与 征求特别会议的委托书。如果您在填写委托书时有任何问题或需要任何帮助，请 通过电话联系Kingsdale Advisors(北美境内免费)，电话：1-866-851-3212或(北美以外由对方付费) 电话：+1-646-491-9096，或发送电子邮件至Conactus@kingsdalevisors.com。

我做了什么？ 持不同政见者有鉴定权吗？

股东 根据特拉华州法律或公司的管理文件，对待表决事项没有评估权 在特别会议上进行了讨论。

多么 我可以在特别会议上了解投票结果吗？

初步 投票结果将在特别会议上公布。此外，最终投票结果将在Form 8-K的当前报告中披露 我们预计将在特别会议后四个工作日内向美国证券交易委员会提交申请。如果没有最终投票结果 为了及时在特别会议后四个工作日内向美国证券交易委员会提交8-K表格，我们打算提交8-K表格 公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内，提交经修订的8-K表格 公布最终结果。

某些 关系和相关交易以及董事独立性

除 如下所述，自1月1日起，除“高管薪酬”项下所述的雇用安排外， 2018年，没有，也没有提议，我们现在或曾经参与的任何交易，所涉及的金额 超过12万美元或2022年12月31日、2023年和2022年12月31日总资产平均值的1%，以及我们的任何董事， 管理人员、持有我们超过5%的普通股的人或上述任何人的任何直系亲属已经或将拥有 直接或间接的物质利益。

在……上面 2024年2月29日，公司首席执行官Amro Albanna和公司首席创新官Shahrokh Shabaang 公司，分别借给公司117,000美元和115,000美元。这些贷款由一张无担保本票( 《二月二十九日笔记》)。根据二月二十九日发行的债券的条款，该批债券将按最优惠利率8厘计息 年息0.5%(8.5%)，应于2024年8月29日较早时或其中所界定的违约事件发生时到期。自.起 2024年9月30日，这些票据的未偿还本金余额为232,000美元。2024年9月9日，公司和沙巴杭 签订了2月29日的第一项修正案^这是将二月二十九日债券的到期日延长至 2025年1月31日2024年9月9日，本公司和Amro Albanna对无担保本票进行了第一次修正 (《阿尔班纳修正案》)，延长2月7日票据的到期日(定义如下)，2月15日票据 (定义见下文)，以及2月29日的票据至2025年1月31日，每张无担保本票。他说：

在……上面 2024年2月15日，公司首席执行官Amro Albanna向公司贷款20.5万美元。这笔贷款有以下证明 无担保本票(“2月15日票”)。根据2月15日的票据条款，它将应计 最优惠利率为年息8.5厘，到期日期为2024年8月15日或 默认，如其中所定义的。阿尔班纳修正案延长了2月15日的到期日^这是注：2025年1月31日。AS 截至2024年9月30日，该票据的未偿还本金余额为20.5万美元。

在……上面 2024年2月7日，公司首席执行官Amro Albanna向公司贷款3万美元。这笔贷款由一份 无担保本票(“2月7日本票”)。根据二月份票据的条款，它将计息 最优惠年利率为8.5%(8.5%)，到期日期为2024年8月7日较早时或发生违约事件， 如其中所定义的。阿尔班纳修正案延长了 2月7日^这是注：2025年1月31日。截至2024年9月30日，2月7日^日 票据的本金余额为30,000美元。

打开 2023年12月6日，公司首席执行官Amro Albanna向公司贷款20万美元。这笔贷款有以下证明 无担保本票(“十二月本票”)。根据十二月票据的条款，该票据将于 年息8.5厘(8.5%)的最优惠利率，应于2024年6月6日或违约事件中较早的日期到期 在那里。截至2024年9月30日，本票据已全额兑付。

在……上面 2023年11月30日，公司首席执行官Amro Albanna向公司贷款1万美元。这笔贷款有以下证明 无担保本票(“11月票”)。根据11月发行的票据的条款，该票据将于 年息8.5厘(8.5%)的最优惠利率，到期日期为2024年5月30日或违约事件 在那里。截至2024年9月30日，本票据已全额兑付。

在……上面 2023年6月12日，公司首席执行官Amro Albanna和公司首席创新官Shahrokh Shabaang， 分别贷给该公司20万美元和10万美元。这些贷款由一张无担保的本票(“六月”)证明。 注“)。根据六月份发行的债券的条款，每批六月份发行的债券将按最优惠利率8又四分之一计算利息。 年息(8.25%)，到期日期为2023年12月12日早些时候 或如其中所定义的违约事件。截至2024年9月30日，本票据已全额兑付。

在……上面 2023年4月21日，公司首席执行官Amro Albanna和公司首席创新官Shahrokh Shabaang 分别向公司提供了875.23亿美元和10万美元的贷款。每笔贷款都有一张无担保的本票作为证明。 (《四月笔记》)。根据条款，每四月发行的票据将按最优惠利率8%(8.00%)派息 年息，并于2023年10月21日之前到期，或如其中所定义的违约事件。截至2023年9月30日，该笔记 全额付清了。

打开 2023年5月25日，公司首席执行官Amro Albanna向公司贷款20万美元。这笔贷款有以下证明 无担保本票(“五月票”)。根据五月票据的条款，该债券将按以下利率计息 年息8.25%(8.25%)，即签署之日的最优惠利率，应于2023年11月25日早些时候到期 或如其中所定义的违约事件。截至2023年9月30日，票据已全部还清。

在……上面 2023年6月12日，公司首席执行官Amro Albanna和公司首席创新官Shahrokh Shabaang 分别向公司提供了20万美元和10万美元的贷款。这些贷款由一张无担保本票( 《六月笔记》)。根据六月票据的条款，该票据将按最优惠利率8又1/4厘计息 年利率(8.25%)，应于2023年12月12日之前到期，或其中定义的违约事件。截至9月 2023年6月30日，票据被全额偿还。

在……上面 2023年7月11日，我们与以下公司签订认购及投资代理协议(“认购协议” 其首席执行官Amro Albanna是认可投资者(“买方”)，根据该协议，本公司 同意发行及出售公司C系列优先股一(1)股，每股票面价值0.001美元(“优先股”) 股票“)，以1,000.00美元现金卖给买方。这笔交易于2023年7月11日完成。

在……上面 2022年7月19日，我们与以下公司签订认购及投资代理协议(“认购协议 其首席执行官Amro Albanna是认可投资者(“买方”)，根据该协议，本公司 同意发行及出售本公司B系列优先股一(1)股，每股票面价值0.001美元(“优先股”) 股票“)，以20,000.00美元现金卖给买方。这笔交易于2022年7月19日完成。B系列优先股的一股是 在2022年反向股票拆分获得批准后，公司于2022年10月7日以20,000美元赎回。

在.期间 截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度，我们首席执行官Amro Albanna的妻子Rowena Albanna提供了 本公司提供运营咨询服务。2020年7月，Albanna女士加入公司担任首席运营官。AS 截至2018年12月31日，累计赔偿11.2万美元。年内，额外支出18万美元作为补偿 截至2019年12月31日，已就应计余额支付17 000美元。截至2019年12月31日，仍有275,000美元应计 太棒了。

在……上面 2018年1月22日，公司向Sekris发行了一张面额为40,000美元的无担保本票，每年应计利息4%。The the the 票据应于2018年7月22日早些时候到期，或在协议定义的违约情况下到期。这张钞票已经还清了 截至2019年12月31日。

在……上面 2018年2月12日，公司向Sekris发行了一张50,000美元的无担保本票，每年应计利息4%。The the the 票据应于2018年8月12日早些时候到期，或在协议定义的违约情况下到期。这张钞票已经还清了 截至2019年12月31日。

在……上面 2018年3月2日，公司向Sekris发行了一张面额为10,000美元的无担保本票，每年应计利息4%。这张纸条 应于2018年9月2日早些时候到期，或在协议定义的违约情况下到期。这张票据已偿还为 2019年12月31日。

在……上面 2018年3月8日，我们与Sekris签订了转让协议(《转让协议》)。请参阅《摘要》-《概述》-《许可证》 与洛玛琳达大学达成协议。我们的首席创新官刘沙巴航博士是赛克里斯的首席执行官。 Sekris随后于2019年解散。

在……上面 2018年3月8日，我们向Sekris发行了认股权证，购买了最多10,000股普通股。2018年3月2日，我们发布了 一张本金为10,000美元的本金为4%的无担保本票。本金和利息于2018年9月2日到期 或在违约事件发生时立即进行。2018年2月12日，我们在本金中向Sekris发行了4%的无担保本票 金额为50,000美元。本金和利息应于2018年8月12日到期，或在发生违约事件时立即到期。1月22日， 2018年，我们向Sekris发行了4%的无担保本票，本金为40,000美元。本金和利息于7月22日到期， 2018年或在违约事件发生时立即支付。

在……上面 2018年6月18日，公司向Sekris发行了一张无担保本票，金额为17,502美元，每年应计利息4%。这张纸条 应于2018年12月18日早些时候到期，或在协议定义的违约情况下到期。这张票据已偿还为 2019年12月31日。

在……上面 2019年1月1日，我们与我们首席执行官Amro Albanna的妻子Rowena Albanna签订了咨询协议， 提供运营咨询服务。作为协议的一部分，我们每月向Albanna女士支付15,000美元的服务费。这份协议 于2020年6月30日终止。2020年7月，Albanna女士加入公司担任首席运营官。

在……上面 2019年3月21日，我们向我们的首席创新官王沙巴航博士开出了一张期票。这张钞票有本金。 1万美元，2019年9月21日到期，年利率4%。这张钞票仍未兑现。

在.期间 截至2019年12月31日的年度，我们承担了Sekris总计189,625美元的债务，以换取94,813美元的回报 我们普通股的股份。

在……上面 2020年1月20日，我们向董事会成员布莱恩·布雷迪开出了一张期票。这张钞票有本金。 50,000美元，应于2020年4月19日早些时候或我们首次公开募股结束后10天内到期。这 钞票的原始发行折扣为25,000美元。票据于2020年4月23日修订，将到期日延长至较早的日期 2020年6月30日或首次公开募股结束后10天内。这张票据已于2020年7月偿还。

在……里面 2020年7月，我们向下列关联方发行了证券单位，以换算其未偿还的应计补偿 到2020年3月31日。这些单位与IPO中提供的单位的类型和形式相同。

回顾一下， 关联交易的批准和批准

vt.给出 我们规模小，财力有限，没有通过正式的政策和程序进行审查、批准或批准。 与我们的高管(S)、董事(S)和主要股东进行了大量交易，如上文所述。我们打算 为了在未来建立正式的政策和程序，一旦我们有足够的资源并任命了额外的董事， 因此，此类交易将受到我们董事会或适当委员会的审查、批准或批准 其中之一。在未来基础上，我们的董事将继续批准任何关联方交易。

建议书 第一条：

这个 系列A-1提案

背景

在……上面 2023年12月22日，我们与持有人(“持有人”)签订了交换协议(“交换协议”) 总计22,280股Evofem生物科学公司的F-1系列可转换优先股(“Evofem系列F-1 优先股“)，据此，持有人同意交换各自持有的Evofem系列F-1优先股 合共22,280股本公司新系列可换股优先股，指定为A-1系列可换股 优先股，面值0.001美元(“A-1系列优先股”)。

这个 交换协议要求我们召集和召开我们的股东会议，以请求批准(I)和 将公司普通股法定股份从1亿股增加到100万股(“法定增持”) 及/或本公司已发行及已发行普通股的反向股份分拆，对 公司授权但未发行的普通股以及(2)批准任何需要股东批准的事项 对纳斯达克资本市场的上市要求，包括但不限于发行超过20%的未偿还 与交易有关的普通股股份。

纳斯达克 上市规则第5635(D)条规定，在交易中发行证券之前，必须获得股东的批准，其他 公开发行，涉及公司出售、发行或潜在发行普通股(或可转换证券 转换为普通股或可为普通股行使)，相当于普通股的20%或以上，或之前已发行投票权的20%或以上 发行价格低于以下价格中的较低者：(I)在紧接签署具有约束力的协议之前的收盘价， 或(Ii)在紧接有约束力的协议签署前五个交易日内普通股的平均收市价 交易的协议。见“--”股东批准的原因“下面。

在……里面 根据这一规则，A-1系列优先股指定证书规定，除非我们获得 我们的股东纳斯达克要求，公司被禁止发行任何普通股根据条款的条款 A-1系列优先股，如果(I)在A-1系列优先股转换时发行此类普通股 将超过公司截至2023年12月22日的普通股流通股的19.99%，或(Ii)如果此类发行 否则将超过公司可在不违反其义务的情况下发行的普通股的总数 纳斯达克的规章制度。

因此， 在股东周年大会上，股东将就联交所拟进行的交易中证券发行的批准进行表决 协议和A-1系列优先股，包括A-1系列优先股转换后可发行的普通股 股票。

这个 以下是A-1系列优先股的材料特性摘要。这份摘要全文有保留意见。 A-1系列优先股指定证书文本，其副本附在本委托书后附录 一.

这个 A系列-1优先股

名称， 金额和面值。*指定的A-1系列优先股数量为22,280股。A-1系列优先股 股票的票面价值为每股0.001美元，声明价值为每股1,000美元。

转换 价格。A-1系列优先股将可转换为普通股，初始转换价格为177.60美元 (根据A-1系列指定证书进行调整)(“折算价格”). 这个 指定证书还规定，在某些触发事件(定义如下)的情况下，任何持有者可以在任何时间、 以等于(I)乘积的备用转换率转换任何或所有此类持有人的A-1系列优先股 替代转换价格(定义如下)和(Ii)(X)25%赎回溢价乘以(Y)以下金额的商 A-1系列优先股必须进行此类转换。“触发事件”除其他外包括：(1)暂停交易 或连续五天或以上没有在符合条件的市场交易或上市，(二)没有取消限制 (3)公司拖欠总额达500,000元或以上的债务；(4) 破产、无力偿债、重组或清算的程序，不得在30天内被驳回，(5)启动 自愿破产程序，以及(Viii)对本公司支付超过100,000美元的款项的最终判决。“替代方案 转换价格“是指(I)有效的适用转换价格、(Ii)较大者(X)$35.52(地板 价格“)及(Y)紧接该交易日普通股成交量加权平均价的80% 在适用的转换通知交付之前。此外，A-1系列指定证书规定，如果在任何 在90个国家中^这是和180^这是任何股票组合事件(如本系列定义)每次发生后的第二天 -1\f25 A-1\f6指定证书)和适用日期(在-1\f25 A-1\f6系列-1\f25-1\f6指定证书中定义)、转换价格 则实际价格大于市场价格，则实际价格(调节价“)，则在该日期转换 价格应自动降至调整价。

红利。 A-1系列优先股的持有者有权在董事会不时宣布的情况下获得股息， 公司可自行决定从合法可供支付的资金中支付哪些股息，但须遵守 本协议的条件和其他条款，以现金、公司或任何其他实体的证券或使用董事会决定的资产 以该优先股的声明价值为准。

清算。在……里面 发生清算事件(如A-1系列指定证书中所定义)，持有人持有A-1系列优先股 应有权在向任何其他股份持有人支付任何金额之前，以现金形式从公司资产中收取 公司股本，相当于(A)转换金额的125%(如A-1系列证书所定义) (B)A-1系列优先股持有人在下列情况下将收到的每股金额： 在紧接付款日期前将A-1系列优先股的上述股份转换为普通股

公司 救赎。*公司可按每股价格将A-1系列优先股的全部或部分赎回为现金 A-1系列优先股相当于(I)转换金额(如A-1系列证书所定义)中较大者的115% 指定)在公司可选赎回日期(定义见A-1系列指定证书)和(Ii) (1)相对于转换量的转换率(在A-1系列指定证书中定义)的乘积 自公司可选赎回日期起赎回乘以(2)最高成交价(如证书中所定义 指定)在紧接该公司选择的前一日开始的任何交易日的普通股 赎回通知日期(定义见指定证明书)，并于紧接指定日期之前的交易日结束 公司支付根据指定证书要求支付的全部款项。

最大 百分比。A-1系列优先股持有者不得将A-1系列优先股转换为股票 普通股的持有者，如果由于这种转换，该持有人连同其关联公司将实益拥有超过4.99%的普通股 (“最高百分比”)在紧接给予后已发行及已发行的普通股总数中 对这种转换的影响。

投票 权利。A-1系列优先股的持有者在任何时候都没有投票权，也没有投票权。 时间，无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本一起，都无权 为任何目的召集这些持有人的会议，他们也无权参加普通股持有人的任何会议， 除指定证书中明确规定和DGCL要求的情况外。

效果 浅谈现股股东

这个 A-1系列优先股转换后发行普通股将不影响已发行股票持有人的权利 普通股，但这种发行将对现有股东产生稀释效应，包括投票权和经济权利 现有股东的利益。

这个 A-1系列优先股指定证书规定，禁止持有者转换A-1系列优先股 持有者将实益拥有公司普通股流通股的4.99%以上的股份 这样的转变。

不像 纳斯达克规则5635(D)，该规则限制了公司可以向A-1系列优先股持有人发行的股票总数 股票，这种实益所有权限制限制了持有者在任何时候可以实益拥有的股份数量。因此， 符合实益所有权限制的持有人可以实益拥有的股份数量可能会随着时间的推移而增加，因为 普通股的流通股数量随着时间的推移而增加。此外，持有者可以出售其获得的部分或全部股份。 在转换A-1系列优先股时，允许其按照实益所有权收购额外股份 限制。

描述 普通股

这个 公司目前被授权发行1,000,000,000股普通股，面值0.001美元，以及3,000,000股优先股， 面值0.001美元。

共同 股票

投票

这个 我们普通股的持有者有权就公司股东投票表决的所有事项对所持的每股股份投一票。 没有累积投票。

清算

在……里面 如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，我们普通股的持有者将 在支付或拨备下列款项后，有权按比例分享合法可分配给股东的净资产 我们所有的债务和其他债务。

完全 已付及不可评税

全部 普通股流通股经正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估。

红利

The the the 到目前为止，该公司尚未就其普通股支付任何现金股息。未来有关股息的任何决定都将由董事会做出。 关于导演的。本公司预计在可预见的将来不会派发股息，但预计会保留收益以资助 其业务的增长。公司董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使公司的 董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于公司未来的运营和 收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和其他因素 可能会被认为是相关的。

市场

The the the 该公司的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“ADTX”。

反收购 规定

条文 特拉华州一般公司法(“DGCL”)和公司的注册证书和 附则可能会使通过要约收购、代理竞争或其他方式收购公司变得更加困难，或者更难罢免现有的 高级管理人员和董事。这些规定，概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和 公司董事会可能认为不充分的收购要约，并鼓励寻求获得控制权的人 首先与公司董事会进行谈判。本公司相信，加强对其 与不友好或主动提出收购或重组公司提案的人谈判的能力大于缺点 不鼓励收购或收购提议，因为除其他外，这些提议的谈判可能会导致改善 对其股东的条款。

特拉华州 反收购法规。我们可能会受到DGCL第203节的约束，该条款禁止被认为有利害关系的人 与特拉华州的一家上市公司进行了三年的“商业合并” 在这些人成为股东权益的日期后，除非该企业合并或该人参与的交易 成为有利害关系的股东，以规定的方式批准或适用另一规定的例外情况。一般来说，“感兴趣的人” 股东“是指在作出决定前的三年内，与关联公司和联营公司共同拥有或拥有 持有公司15%或以上有投票权股票的股东身份。一般说来，“企业合并” 包括合并、出售资产或股票，或为利益相关股东带来经济利益的其他交易。他的存在 这一规定的实施对未经董事会事先批准的交易可能具有反收购效力。一个 特拉华州公司可以在其原始公司证书中有明确规定的情况下“选择退出”这些规定 或其公司注册证书或章程中的明文规定，该明文规定是由至少经批准的股东修正案产生的 大多数已发行的有表决权的股份。我们并没有选择退出这些条款。因此，合并或其他接管或变更 在控制中，我们的企图可能会被阻止或阻止。

空缺 在董事会中。我们的公司注册证书和章程规定，在限制的情况下，出现任何空缺 在董事会中，由于任何原因，可以由当时在任的董事会剩余成员的过半数来填补。 每名董事当选填补因董事死亡、辞职或罢免而产生的空缺，任期至任期届满 其去世、辞职或免职造成空缺的董事的任期。

预付款 提名通知和股东提案。我们的章程为股东提案建立了一个预先通知程序， 提交给我们的年度股东大会，包括建议提名的董事会成员。 在年度会议上，股东只能考虑会议通知中指定的或提交给股东的提案或提名。 由我们的董事会或在董事会的指示下召开的会议。股东也可以考虑由以下人员提出的建议或提名 在发出通知和开会时有权在会议上投票并已遵守规定的股东 在各方面都符合我们附例的通知要求。我们的章程没有赋予董事会批准或不批准的权力。 股东提名候选人或关于其他业务的建议将在我们的股东特别会议或年度会议上进行。 然而，如果不遵循适当的程序，我们的附例可能会阻止在会议上进行某些事务。 这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购人进行委托书征集，以选举收购人的 自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

不是 累积投票。DGCL规定，股东不得在董事选举中累积投票权，除非 我们的公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书不提供累积投票权。

叫唤 在股东大会上。我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的主席或 经董事会多数成员通过的决议。因为我们的股东无权召开特别会议， 股东不能不顾董事会的反对，通过召开特别会议来强迫股东考虑提案 在董事会多数成员、董事会主席、总裁之前召开股东会议 或首席执行官认为应考虑此事或直至下次年会 提供 请求者 符合通知要求。对股东召开特别会议的能力的限制意味着取代的提案 我们的董事会也可能推迟到下一次年会。

独家 论坛 我们的公司注册证书规定，除非公司书面同意选择另一个论坛， 特拉华州是以下方面的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)或任何 声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼， (Iii)就依据下列任何条文向我们、我们的董事、高级人员或雇员提出索赔的任何诉讼而言 DGCL或我们的公司注册证书或章程，或(Iv)任何针对我们、我们的董事、高级职员、 受内部事务原则管辖的雇员或代理人，但以上(I)至(Iv)项中的每一项除外 关于衡平法院裁定有一个不可缺少的当事人不受衡平法院管辖的问题 (不可缺少的一方在以下情况下十天内不同意衡平法院的属人管辖权 裁定)，属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或 衡平法院没有标的物管辖权。

另外， 我们的附则规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院 美国将成为解决根据《证券法》提出的诉因的任何投诉的独家论坛。 任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，均视为已知悉并获同意。 对这一条款的支持。特拉华州最高法院认为，这种类型的排他性联邦法院条款是可以执行的。可能会有 然而，其他法域的法院是否会在适用的情况下执行这一规定仍存在不确定性。

原因 供股东批准

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，因此我们受纳斯达克上市规则的约束。纳斯达克上市规则第5635(D)条要求 在公开发行以外的交易中发行证券前的股东批准，涉及出售、发行 或我们可能发行的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)，相当于20%或以上 发行前已发行的普通股或已发行投票权的20%或以上，价格低于以下较低者：(I) 紧接有约束力的协议签署前的收盘价，或(2)普通股的平均收盘价 在紧接交易具有约束力的协议签署前的五个交易日内。

这个 董事会已决定，根据A-1系列优先股指定证书发行证券的能力 符合本公司及其股东的最佳利益，以遵守交换协议的条款并收取 A-1系列优先股转换后的好处。

效果 未能获得股东批准

根据 根据《交换协议》，我们有义务召开股东大会，直到获得股东批准。

效果 批准率

vt.在.的基础上 获得本建议所要求的股东批准后，我们将不再受纳斯达克上市规则第5635(D)条S的限制 关于A-1系列优先股转换后我们能够发行的普通股数量。作为换算价 A-1系列优先股可能会在未来发生某些事件时向下调整，我们无法准确 预测A-1系列优先股完全转换后可发行的普通股数量。因此，额外的 公司可以向A-1系列优先股持有人发行的股票可能会导致现有股东的显著稀释， 我们的股价下跌，或者价格波动更大。

每个 可向A-1系列优先股持有人发行的额外普通股将拥有相同的权利和特权 作为我们目前授权的每一股普通股。见“--”普通股说明“上图。

利益 这份建议书中的高级职员和董事

我们的 高级管理人员和董事在这项提议中没有任何直接或间接的实质性利益。

必填项 股东的投票权

这个 需要在特别会议上投赞成票的多数票才能批准提案1。

冲浪板 推荐

这个 董事会一致建议进行表决。为《建议1》。

建议书 第二条：

这个 C-1系列建议书

背景

在……上面 2024年5月2日，我们签订了证券购买协议与某些经认可的投资者， 据此，吾等同意以私募方式向该等投资者发行及出售(I)合共4,186股本公司 C-1系列可转换优先股(“C-1系列优先股”)，(Ii)合共4,186股本公司 D-1系列优先股(“D-1系列优先股”)；及(3)认购权证(“认股权证”) 最高可达40,327股公司普通股。

这个 证券购买协议要求我们召集和召开我们的股东会议，以请求批准 (I)将公司普通股的法定股份由100,000,000股增加至1,000,000,000股(“增加 授权“)和/或公司已发行和已发行普通股的反向股票拆分导致类似的 对公司授权但未发行的普通股股份的影响及(Ii)批准任何需要股东的事项 根据纳斯达克资本市场上市要求获批，包括但不限于发行20%以上 与该交易有关的普通股流通股。

纳斯达克 上市规则第5635(D)条规定，在交易中发行证券之前，必须获得股东的批准，其他 公开发行，涉及公司出售、发行或潜在发行普通股(或可转换证券 转换为普通股或可为普通股行使)，相当于普通股的20%或以上，或之前已发行投票权的20%或以上 发行价格低于以下价格中的较低者：(I)在紧接签署具有约束力的协议之前的收盘价， 或(Ii)在紧接有约束力的协议签署前五个交易日内普通股的平均收市价 交易的协议。见“--”股东批准的原因“下面。

在……里面 根据这一规则，C-1系列优先股指定证书规定，除非我们获得 我们的股东纳斯达克要求，公司被禁止发行任何普通股根据条款的条款 C-1系列优先股，如果(I)在C-1系列优先股转换时发行此类普通股 将超过公司截至2024年5月2日的普通股流通股的19.99%，或(Ii)如果此类发行将 否则超过公司可发行的普通股总数，而不违反其根据 纳斯达克的规章制度。

因此， 在股东周年大会上，股东将就证券公司拟进行的交易中证券发行的批准进行表决 购买协议和C-1系列优先股，包括C-1系列转换后可发行的普通股 优先股。

这个 以下是C-1系列优先股的材料特性摘要。这份摘要全文有保留意见。 C-1系列优先股指定证书文本，其副本附在本委托书后附录 B.

这个 C-1系列优先股

名称， 金额和面值。*指定的C-1系列优先股数量为10,853股。C-1系列优先股 股票的票面价值为每股0.001美元，声明价值为每股1,000美元。

转换 价格。C-1系列优先股将可转换为普通股，初始转换价格为103.80美元 (可根据C-1系列指定证书进行调整)(“转换价格”)。这个 指定证书还规定，在某些触发事件(定义如下)的情况下，任何持有者可以在任何时间、 以等于(I)乘积的备用转换率转换任何或所有此类持有人的C-1系列优先股 替代转换价格(定义如下)和(Ii)(X)25%赎回溢价乘以(Y)以下金额的商 进行此类转换的C-1系列优先股。“触发事件”除其他外包括：(1)暂停交易 或连续五天或以上没有在符合条件的市场交易或上市，(二)没有取消限制 (3)公司拖欠总额达500,000元或以上的债务；(4) 破产、无力偿债、重组或清算的程序，不得在30天内被驳回，(5)启动 自愿破产程序；及(Viii)对本公司支付超过500,000美元款项的最终判决。“替代方案 转换价格“是指(1)有效的适用转换价格，(2)较大者(X)$20.76(”下限“)中的最低者 价格“)及(Y)普通股在紧接交易日的成交量加权平均价(”VWAP“)的80% 在适用的转换通知交付之前。此外，C-1系列指定证书规定，如果在任何 90号和180号^这是任何股票组合事件(如系列C-1证书中所定义)每次发生后的第二天 指定日期)和适用日期(如C-1系列指定证书中所定义)、当时有效的转换价格 大于当时的市场价(“调整价”)，则在该日转换价格应自动 调低至调整价格。

红利。 C-1系列优先股的持有者有权在董事会不时宣布的情况下获得股息， 公司可自行决定从合法可供支付的资金中支付哪些股息，但须遵守 本协议的条件和其他条款，以现金、公司或任何其他实体的证券或使用董事会决定的资产 以该优先股的声明价值为准。

清算。在……里面 发生清算事件(如C-1系列指定证书中所定义)，持有人持有C-1系列优先股 应有权在向任何其他股份持有人支付任何金额之前，以现金形式从公司资产中收取 公司股本，相当于(A)转换金额的125%(如C-1系列证书中所定义) (B)C-1系列优先股持有人在下列情况下将收到的每股金额： 在紧接付款日期前将C-1系列优先股的上述股份转换为普通股

公司 救赎。*公司可按每股价格将C-1系列优先股的全部或部分赎回为现金 C-1系列优先股等于(I)转换金额(如C-1系列证书中定义的)中较大者的115% 指定)在公司可选的赎回日期(如C-1系列指定证书所定义)赎回 (2)(1)与转换有关的转换率(如C-1系列指定证书所界定)的乘积 截至公司可选赎回日期的赎回金额乘以(2)最高成交价(定义见 在紧接该交易日之前的任何交易日开始的任何交易日内的普通股 公司可选的赎回通知日期(在指定证书中定义)，并在紧接前一个交易日结束 至本公司支付指定证书所要求的全部款项之日。

最大 百分比。C-1系列优先股的持有者不得将C-1系列优先股的股票转换为股票 普通股的持有者，如果由于这种转换，该持有人连同其关联公司将实益拥有超过4.99%的普通股 (“最高百分比”)在紧接给予后已发行及已发行的普通股总数中 对这种转换的影响。

投票 权利。C-1系列优先股的持有者在任何情况下都没有投票权，也没有投票权 时间，无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本一起，都无权 为任何目的召集这些持有人的会议，他们也无权参加普通股持有人的任何会议， 除指定证书中明确规定以及特拉华州《公司法通则》要求的情况外 (“DGCL”)。

这个 认股权证

这个 以下是认股权证的主要特征摘要。摘要全文受表格全文的限制 授权书，其副本附在本委托书后，作为附录C.

这个 认股权证可于首次发行日期后6个月开始行使，初步行使价为每股2.47美元，以及 自发行之日起五年内到期。

这个 公司不得行使认股权证，但因行使该等认股权证的持有人 权证连同持有人的关联公司，将实益拥有超过4.99%的普通股数量 本公司于该等股份发行生效后立即发行股份。

效果 浅谈现股股东

这个 于转换C-1系列优先股时发行普通股及行使认股权证不会影响 已发行普通股持有者的权利，但这种发行将对现有股东产生稀释效应，包括 现有股东的投票权和经济权利。

这个 C-1系列优先股和认股权证的指定证书分别规定，禁止持有者将 C-1系列优先股或行使认股权证，只要持有人将实益拥有公司4.99%以上的股份 普通股转换或行使后的普通股流通股。

不像 纳斯达克规则5635(D)，该规则限制了公司可以向C-1系列优先股持有人发行的股票总数 股票或认股权证，这一实益所有权限制限制了持有者在任何时候可以实益拥有的股份数量。因此， 符合实益所有权限制的持有人可以实益拥有的股份数量可能会随着时间的推移而增加，因为 普通股的流通股数量随着时间的推移而增加。此外，持有者可以出售其获得的部分或全部股份。 在转换C-1系列优先股或行使认股权证时，允许其合规收购额外股份 具有实益所有权限制。

原因 供股东批准

我们的 我们的普通股是在纳斯达克资本市场上市的，因此，我们受纳斯达克市场规则的约束。纳斯达克商城 第5635(D)条规则要求在公开发行以外的交易中发行证券之前获得股东批准， 涉及我们出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)， 相当于发行前已发行普通股的20%或以上或已发行投票权的20%或以上，价格低于 以下列两者中较低者为准：(一)紧接签署具约束力协议前的收市价，或(二)平均成交价 在紧接交易具有约束力的协议签署前五个交易日的普通股价格。

这个 董事会已确定，根据C-1系列优先股指定证书发行证券的能力 而认股权证符合本公司及其股东的最佳利益，以遵守证券购买的条款 协议，并于转换或行使C-1系列优先股及认股权证时收取该等优先股及认股权证的利益。

效果 未能获得股东批准

根据 根据证券购买协议，我们有义务召开股东会议，直到获得股东批准。

效果 批准率

vt.在.的基础上 获得本建议所要求的股东批准后，我们将不再受纳斯达克上市规则第5635(D)条S的限制 在转换C-1系列优先股或行使认股权证时，我们能够发行的普通股数量或股份。

每个 可向C-1系列优先股和认股权证持有人发行的额外普通股将拥有相同的权利和 特权作为我们目前授权的每一股普通股。见“--”普通股说明“在 建议见上文第1号。

利益 这份建议书中的高级职员和董事

我们的 高级管理人员和董事在这项提议中没有任何直接或间接的实质性利益。

必填项 股东的投票权

这个 需要在特别会议上投赞成票的多数票才能核准提案2。

冲浪板 推荐

这个 董事会一致建议进行表决。为《建议2》。

建议书 第三条：

这个 7月权证提案

背景

在……上面 于2024年7月9日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议(“7月购买协议”)。 据此，吾等发行及出售本金为625,000美元于2024年10月7日到期的优先票据(“第一期”) 《七月笔记》)。关于发行第一张7月期票据，我们也向 投资者购买最多31,250股我们普通股的认股权证(“七月一日认股权证”)。七月一号的授权 在初始行使时股东批准(定义见7月份购买协议)后，可行使，但须进行调整 价格为每股59.60美元，为期五年。

在……上面 2024年7月12日，我们与更多的认可投资者签订了7月份的购买协议，根据这些协议，我们发行和出售了优先股 本金为875,000元的票据(“第二期七月票据”及连同第一期七月票据“七月 注“)。有关七月第二期债券的发行，我们亦发行了认股权证 购买最多43,750股我们的普通股(“7月2日认股权证”，连同7月1日的认股权证， “七月通行证”)。7月2日认股权证在股东批准后可行使，但须予调整(如 (定义见七月购买协议)，初步行使价为每股63.28美元，为期五年。

这个 以上是七月认股权证实质条款的摘要。摘要全文受表格全文的限制 该委托书的副本作为附录D附在本委托书之后。

效果 浅谈现股股东

这个 于七月认股权证行使时发行普通股将不会影响已发行普通股持有人的权利 股票，但这种发行将对现有股东产生稀释效应，包括投票权和经济权利 现有的股东。

这个 七月认股权证规定，我们不得向七月认股权证持有人发行或出售任何普通股，而当该等普通股股份合计时， 由于我们普通股的所有其他股份当时由七月认股权证持有人及其关联公司实益拥有， 导致投资者实益拥有我们普通股超过4.99%的流通股。

不像 纳斯达克规则5635(D)，该规则限制了公司可以向7月份认股权证持有人发行的股票总数，这是有益的 所有权限制限制了投资者在任何时候可以实益拥有的股票数量。因此，股票的数量 7月认股权证持有人可在符合实益所有权限制的情况下实益拥有 普通股的流通股数量随着时间的推移而增加。此外，7月权证的持有者可以出售部分或全部 于行使七月认股权证时发行的股份，准许其按照实益 所有权限制。

原因 供股东批准

我们的 我们的普通股是在纳斯达克资本市场上市的，因此，我们受纳斯达克市场规则的约束。纳斯达克商城 第5635(D)条规则要求在公开发行以外的交易中发行证券之前获得股东批准， 涉及我们出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)， 相当于发行前已发行普通股的20%或以上或已发行投票权的20%或以上，价格低于 以下列两者中较低者为准：(一)紧接签署具约束力协议前的收市价，或(二)平均成交价 在紧接交易具有约束力的协议签署前五个交易日的普通股价格。

这个 董事会已决定，在行使七月认股权证时发行证券的能力符合本公司的最佳利益，并且 为了遵守七月认股权证的条款，并获得七月认股权证的利益，其股东的利益。

效果 未能获得股东批准

根据 根据7月份的采购协议，我们有义务召开股东会议，直到获得股东批准。

效果 批准率

vt.在.的基础上 获得本建议所要求的股东批准后，我们将不再受纳斯达克上市规则第5635(D)条S的限制 关于我们根据7月认股权证能够发行的普通股的数量或股份。

每个 在行使7月认股权证时可发行的额外普通股将拥有与每个 我们目前授权的普通股。见“--”普通股说明“根据上文第1号提案。

利益 这份建议书中的高级职员和董事

我们的 高级管理人员和董事在这项提议中没有任何直接或间接的实质性利益。

必填项 股东的投票权

这个 需要在特别会议上投下多数赞成票，才能核准提案3。

冲浪板 推荐

这个 董事会一致建议进行表决。为《建议》第三号。

建议书 第四条：

授权 如有必要或适当，宣布特别会议休会

在… 在特别会议上，如果有必要或适当，我们可以要求我们的股东对特别会议休会的提议进行表决。 我们董事会的唯一决定权，包括在票数不足的情况下征集额外的委托书 在特别会议或特别会议任何休会或延期时批准任何其他提案。

如果 在特别会议上，授权投票出席或由代理人代表并投票赞成一项提案的股份数量不足 为了批准这样的提案，我们的董事会可以对每一项获得足够票数的提案进行投票，如果有的话，以及 然后动议休会关于其余提案的特别会议，以便征求更多有利于其余提案的代表 提案。

或者， 即使有足够的授权股份出席投票或由代理投票代表赞成所有提案，我们的董事会 董事会可在其自行决定是否有必要或适当的情况下对休会提议进行表决 因任何原因将特别会议推迟到以后的日期和时间。在这种情况下，公司将要求其股东投票 仅适用于休会提案，不适用于任何其他提案。

任何 可不经预告而进行休会(如果休会时间不超过30天，并且没有确定新的记录日期 除非在特别会议上宣布了休会的时间、日期和地点，否则休会的时间、日期和地点不在此列。

任何 特别会议的休会将允许我们的股东在之前的任何时间撤回他们的委托书 在休会的特别会议上予以使用。

如果 我们将特别会议推迟到更晚的日期，我们将处理相同的事务，除非我们必须确定新的创纪录日期，否则只有 有资格在最初的会议上投票的股东将被允许在休会的会议上投票。

必填项 股东的投票权

这个 需要在特别会议上投赞成票的多数票才能核准提案4。

冲浪板 推荐

这个 董事会建议进行表决。“为“第四号提案。

安全 某些受益人的所有权和管理

的 下表列出了有关截至记录日期我们普通股股份实际所有权的某些信息，基于 关于（i）已知实际拥有超过5%已发行普通股的每个人发行和发行的[*]股， (ii)我们的每位董事、（iii）我们的执行官和（iv）所有董事和执行官作为一个整体。股份 当个人对股份拥有投票权和/或投资权或可以获得投票权和/或投资时，即为受益人 记录日期后60天内对股份的权力。除另有说明外，表中所列人员均拥有唯一的 对所有受益股份的投票权和投资权，须遵守共同财产法（如适用）。除非 另有说明，以下列出的每位受益所有人的地址均由Adittext，Inc.转交，2569 Wyandotte Street，Suite 101，Mountain 查看，CA 94043。

其他 事项

这个 董事会不知道其他将提交给特别会议的事务。如果有其他生意做得好的话 在特别会议之前，将根据投票代理人的判断对代理人进行投票。代理也 有酌情决定权投票决定特别会议休会，包括按照 我们董事董事会的推荐。

我们 将以随附的形式承担征集委托书的费用。除了使用邮件外，还可以征集代理人 由我们的董事、管理人员或其他员工亲自或通过电话、传真或电子邮件进行补偿，任何人都不会单独获得补偿 为这些征集活动。我们已聘请Kingsdale Advisors协助征集委托书。我们将支付以下费用： 大约$[*]外加合理的自付费用。

如果 您不打算参加特别会议，以代表您的股份，并确保所需的法定人数， 请立即签署、注明日期并寄回委托书。如果您能够应您的要求虚拟出席特别会议， 我们将取消您之前提交的委托书。

豪斯豪尔丁

这个 美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构(例如经纪人)满足委托书的交付要求 以及有关两个或两个以上股东通过递交委托书共享同一地址的其他特别会议材料 或发送给这些股东的其他特别会议材料。这一过程，通常被称为家务管理，可能 为股东提供额外的便利，为公司节省成本。参与持股的股东将继续 能够访问和接收单独的代理卡。

如果 如果您与其他股东共用一个地址，并收到多份我们的代理材料，您可以写信或致电 以下地址和电话号码，要求在将来交付通知的单一副本以及其他代理材料(如果适用)。 我们承诺应书面或口头要求，按要求迅速向股东交付代理材料的单独副本。 在一个共享地址，代理材料的一份副本被递送到该地址。如果你作为创纪录的股东持有股票，并且更喜欢 如果希望现在或将来分别收到我们的代理材料副本，请致电2569 Wyandotte St.，Suite 101，Mountain与我们联系 查看，CA 94043，收信人：公司秘书。如果您的股票是通过经纪公司或银行持有的，并且您更喜欢单独接收 我们的代理材料的副本，无论现在或将来，请联系您的经纪公司或银行。

每年一次 报告

复本 截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-k年度报告，可通过以下方式免费获取 公司秘书，地址：加州山景城Wyandotte St.2569 Wyandotte St.2569 Suite 101，Mountain View，CA 94043。该通知，我们的年度报告 表格10-k和本委托书也可在线获取，网址为Www.proxyvote.com.

附录 一个

证书 地域
权利和优先权
A-1系列可转换库存
的
ADITXt，Inc.

我， Amro Albanna，特此证明我是Adittext，Inc.的首席执行官兼董事长(the "公司”）、a 根据《特拉华州普通公司法》第78章组建和存在的公司（“DGCL”），而且 特此进一步证明：

的 根据公司董事会明确授予的权力（“冲浪板”）由公司的 经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书“)和第151(G)条 董事会于2023年12月7日通过以下决议，认为这是可取的，并符合 公司及其股东为公司创设一系列22,280(22,280)股优先股 指定为“的证券”A-1系列可转换优先股“，尚未发行的股份，将予发行 根据交换协议(定义见下文)，按照交换协议的条款：

解决了， 根据赋予董事会的权力，根据公司注册证书的规定，一系列 根据本指定证书（本）设立公司优先股，每股面值0.001美元 “指定证书”），并且根据本协议和 该系列股票的投票权和其他权力、优先权和相对、参与权、选择权或其他权利以及资格， 其限制和限制如下：

条款 A-1系列可转换优先股

1. 股份名称和数量。将在此创建 并设立了公司系列优先股，命名为“A-1系列可转换优先股”(以下简称“A-1系列可转换优先股”)。系列 A-1可转换优先股“)。A-1系列可转换优先股的法定股数(“优选 股份“)应为2,280(22,280)股。每股优先股的面值为0.001美元。 每股。未在本文中定义的大写术语应具有下文第32节中给出的含义。

2. 排名。除(I)高级优先股股份(定义)外 根据合并协议拟进行的交易，将发行予Evofem Biosciences，Inc.的若干优先债权人 (“合并高级优先股“)，将根据(X)发行的平价股票(定义见下文) 合并协议拟进行的交易(定义见下文)及(Y)将根据其他收购发行的平价股份 或声明总价值不超过1,000美元万的战略交易，其条款和条件不再优惠 如本文所述(“合并平价股票“)或(二)所要求的持有人(定义 )明确同意设立平价股(定义见下文)或高级优先股(定义见下文) 下文)根据第16条，公司的所有股本股份的等级应低于所有优先股 关于公司清算、解散和清盘时的股息、分配和支付方面的优惠 (此类初级股票在本文中统称为“初级股“)。为免生疑问，首选的 就股息权和清算、清盘和解散的权利而言，股份的排名(A)低于合并的高级 优先股，(B)与平价股平价，(C)优先于初级股。所有这类股本的权利 本公司的股份须受优先股的权利、权力、优惠及特权所规限。不限制任何其他 本指定证书的提供，未经所需持有人事先明确同意，可作为一个整体单独投票 类别，公司此后不得授权或发行任何额外的或其他高级股本股份 优先股在清盘、解散及清盘时的股息、分派及支付方面的优先权 本公司清盘(统称为“高级优先股“)，合并后的高级优先股除外， (Ii)在清盘时的股息、分配及付款方面，优先股享有同等权益的权利， 本公司的解散及清盘(统称为“平价股票“)，将予发行的平价股票除外 根据合并协议及合并协议拟进行的交易：(一)合并平价股或(三)任何有到期日的次级股 日期或任何其他要求赎回或偿还该等初级股票股份的日期 初始发行日期。如本公司与另一公司合并或合并为另一公司，优先股 应保持其在本协议中规定的相对权利、权力、名称、特权和优惠，不得合并或合并 将导致与之不一致的结果。

3. 红利。除第7节、第8节和/或第15节(视情况而定)外，还应遵守老年人的高级权利 优先股，以及自任何优先股首次发行日期起及之后，与平价股持有人的同等权益 股份(“首次发行日期)，每一优先股持有人(每一位保持者“总而言之， 《大赛》持有者“)应有权获得股息(”红利“)在何时及按 董事会可随时自行决定，股息应由公司从合法的资金中支付， 在符合本协议条件和其他条款的情况下，以现金、公司或任何其他实体的证券或使用资产支付 由董事会根据该优先股的声明价值厘定。

4. 转换。在初始发行日期之后的任何时间， 优先股应可转换为有效发行、缴足股款和不可评估的普通股(“转换 股份“)，按照本第4节规定的条款和条件。

(a) 持有人的转换权。在符合第4(D)节的规定的情况下，在初次发行之日或之后的任何时间 各持有人有权将其持有的已发行优先股的任何部分转换为有效发行的， 根据第4(C)节按换股比率(定义见下文)缴足股款及不应评估的换股股份。“公司”(The Company) 不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行会导致发行一小部分 对于普通股，公司应将该部分普通股四舍五入至最接近的整数股。“公司”(The Company) 须支付任何及所有转账、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于费用及开支 本公司的转让代理(“传输代理“))可就发行支付的款项，以及 在任何优先股转换时交付普通股。

(b) 转换率。除本文另有规定外，在转换任何优先股时可发行的转换股份的数量 根据本第4节规定的股份应通过(X)该优先股的折算额除以(Y)折算额来确定 价格(“转换率”).

为 本指定证书的目的，术语“折算金额“指就每股优先股而言， 自适用的确定日期起，(1)其声明价值的总和加(2)上述任何额外款额 在该决定日期内加(3)依据本指定证明书或任何 交易单据。

为 本指定证书的目的，术语“折算价格“指就每股优先股而言， 截至任何转换日期或其他确定日期，4.44美元，可按本文规定进行调整。

(c) 转换机制。每股优先股的转换应按下列方式进行：

(i) 可选转换。将一股或多股优先股转换为 任何日期的兑换股份(a“换算日期“)，持有人应交付(无论是通过电子邮件或其他方式)， 于纽约时间晚上11时59分或之前，于该日收到已签立的优先股转换通知副本(S) 以本合同所附表格的形式转换为证物一 (the "改装通知“)至 结伴。如第4(C)(Iii)条要求，在上述任何该等优先股转换后两(2)个交易日内， 该持有人应向国家认可的隔夜递送服务交出证书正本，以便交付给公司， 如有，代表优先股(“优先股股票“)如上所述转换(或弥偿 在第18条(B)项所设想的优先股丢失、被盗或销毁的情况下，对优先股的承诺)。在……上面 或在第一个(1)之前^St)在收到转换通知之日后的交易日，公司应通过 电子邮件，确认并表示该等普通股股份是否可根据 规则144或有效且可用的注册声明，其格式如下附件二，收据的 向该持有人和转让代理发出该转换通知，该确认应构成对转让代理的指示 根据本协议规定的条款处理此类转换通知。在第一(1)日或之前^St)交易日 在公司收到转换通知的每个日期(或根据1934年法案要求的较早日期)之后 或其他适用的法律、规则或条例，用于结算在这种转换的适用转换日期启动的贸易 根据该等转换通知可发行的股份)(“股票交割截止日期“)，公司应(1)提供 转让代理正在参与FAST，贷记该持有人有权获得的转换股份的总数 根据上述转换，该持有人或其指定人在DTC的存款/提款余额账户为 托管人系统，或(2)如果转让代理没有参与FAST，应持有人的请求，发行并交付(通过 信誉良好的夜间快递员)寄往该改装通知书所指明的地址，并以该持有人的名义登记的证书 或其指定人，为该持有人应有权获得的转换股份数量。如果所代表的优先股数量 按第4(C)(3)节提交转换的优先股证书(S)多于优先股数量 在被转换后，公司应在切实可行的范围内尽快且在任何情况下不得晚于收到 优先股证书(S)，并自费通过隔夜快递服务发行并邮寄给该持有人(或其指定的人) 新的优先股证书或新的账簿记项(在任何一种情况下，根据第18(D)节)，代表优先股的数量 未转换的股份。有权获得在转换优先股时可发行的转换股份的一人或多人 就所有目的而言，于转换日期应被视为该等转换股份的纪录持有人。尽管如此 如上所述，如果持有人在向其发行优先股之日之前向本公司递交了转换通知， 借此该持有人选择根据该等转换通知转换该等优先股，则有关的股份交付期限 任何该等转换通知应为(X)该等优先股发行日期及(Y)首(1)次交易中较迟者 在该改装通知日期后的第二天。即使本指定证书载有任何相反的规定 或《登记权协议》，在《登记权协议》(定义见《登记权协议》)生效日期之后 在持有人收到宽限期通知(如注册权协议所界定)之前，本公司 应促使转让代理将与任何出售有关的非传奇普通股交付给该持有人(或其指定人) 该持有人已就其订立合约的可注册证券(定义见注册权协议) 以供出售，并在适用的范围内交付招股章程副本，作为特定注册说明书的一部分； 而这些持有者还没有满足于此。

(ii) 公司未能及时转换。如果本公司 在适用的股票交付截止日期或之前，因任何原因或无任何原因而失败，或者(I)如果转让代理不是 参与FAST，向该持有人(或其指定人)发放和交付一份关于将向其提供的转换股份数量的证书 该持有人有权将该等换股股份登记在本公司的股份登记册上，或如转让代理人参与，则登记该等换股股份 在FAST中，贷记该持有者或其指定人在DTC的余额账户中的该数量的转换股份 该持有人有权在该持有人转换任何兑换款额(视属何情况而定)或(Ii)如登记 有关转售属换股通知标的之换股股份的声明(“不可用的转换 股票“)不适用于转售该等未售出的换股股份，而本公司未能及时，但于 根据登记权协议(X)通知该持有人及(Y)交付普通股股份 没有任何限制性图例的电子股票，将该持有者所持有的普通股的股份总数记入 根据这种转换，持有者或其指定人有权通过存取款进入DTC的余额账户 在托管人系统中(前述第(Ii)款中描述的事件在下文中被称为通知失败“ 连同上文第(I)款所述的事件，转换失败“)，那么，除了所有其他 该持有人可获得的补救措施，(X)本公司应在股份交付截止日期后的每一天以现金向该持有人支付 未及时完成相当于(A)转换次数总和乘积2%的金额的此类转换股份的发行 在股份交付截止日期当日或之前，该持有人有权持有的未向该持有人发行的股份，乘以(B)任何 持有者以书面形式选择的普通股的交易价格，在适用的 (Y)该等股东在向本公司发出书面通知后，可使该等股份无效 其有关该等优先股的转换通知，并保留或已退还(视属何情况而定)该等优先股的全部或任何部分 没有依据该转换通知书进行转换的；但转换通知书的无效并不影响 公司依据本条第4(C)(Ii)条支付在该通知日期前已累算的任何款项的义务 或者是其他原因。除上述规定外，如果在股票交割截止日期当日或之前，(A)转让代理没有参与 在FAST中，公司应不向该持有人(或其指定人)发行和交付证书并登记该等转换股份 在公司的股份登记簿上，或者，如果转让代理参与FAST，转让代理将不能入账 该持有人或该持有人指定的持有人(视何者适用而定)的余额帐户，存入DTC的兑换股份数目 该持有人有权在该持有人根据本条款或根据本条款规定的公司义务转换时 (Ii)以下或(B)通知失效，而如在该股份交割截止日期当日或之后，该持有人取得(在公开市场交易中， 股票贷款或其他方式)相当于可发行的全部或任何部分转换股份的普通股 该持有人有权从本公司获得但尚未从本公司收到的与该等 转换失败或通知失败(视情况而定)(a“买入“)，那么，除了所有其他可用的补救措施外 对于该持有人，公司应在收到该持有人的请求后两(2)个工作日内 酌情决定：(I)向该持有人支付现金，金额相当于该持有人的总购买价格(包括经纪佣金， 以此方式收购的普通股的股票贷款成本和其他自付费用(包括但不限于， 由任何其他人为该持有人或代表该持有人)(“买入价“)，此时公司的 有义务如此发出和交付该证书(以及发行该转换股份)或贷记到该持有人的余额账户 或该持有人的指定人(视何者适用而定)与DTC就该持有人根据该等股份有权获得的转换股份数目 持有人在本协议项下的转换(视属何情况而定)(并发行该等转换股份)应终止，或(Ii)立即兑现 它有义务如此发行并向该持有人交付一份或多份代表该等转换股份或贷方的证书 持股人或持股人指定人(视情况而定)与DTC的余额账户，以确定可转换股份的数量 上述持有人在根据本协议(视属何情况而定)转换后，有权向该持有人支付等额的现金 买入价超过(X)该普通股股数乘以(Y)最低值的乘积(如有) 普通股在适用转换通知日期起计期间内任何交易日的收市价 并于根据本条第(Ii)款发出及付款之日止(购入付款金额“)。没什么 本协议应限制持有人根据本协议在法律上或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括 限制、关于公司未能及时交付证书的具体履行的法令和/或禁令救济 按要求在优先股转换时代表转换股份(或以电子方式交付该等转换股份) 根据本协议的条款。即使本合同有任何相反的规定，对于任何给定的通知失败和/或转换 在适用的情况下，本第4(C)(Ii)条不适用于持股人，只要公司已在 就该等换股失败通知失败及/或换股失败(视何者适用而定)，根据 与该持有人达成的任何其他协议的类似条款。

(iii) 登记；记账。在发行任何优先股时 适用持有人可向本公司提出书面要求(包括电子邮件)，选择接受该等 一张或多张优先股证书形式的优先股或簿记形式的优先股。公司(或转让代理，作为 优先股托管人)应保存一份登记册(“注册“)以供记录姓名及 每股优先股持有人的地址、优先股的声明价值以及优先股是否持有 由该等持有人以优先股证书或簿记形式(“登记优先股“)。这些条目 在没有明显错误的情况下，登记册中的记录应是决定性的，并对所有目的具有约束力。本公司及每名优先股持有人 就所有目的而言，股份应将其姓名登记在登记册上的每个人视为优先股的所有者(包括， 但不限于根据本协议获得付款和股息的权利)，尽管有相反的通知。注册的优先选项 股份只可透过在股东名册登记转让或出售股份而转让、转让或出售。在收到书面通知后 持股人要求转让、转让或出售一股或多股登记优先股的，公司应予以记录 并发行一股或多于一股新的登记优先股，其合计声明价值与所述 根据第18节向指定受让人或受让人交出的登记优先股的价值，前提是 如本公司没有在两年内如此记录该等登记优先股的转让、转让或出售(视属何情况而定) (2)提出该项要求的营业日，则登记册应自动视为已更新，以反映该项转让、转让或 出售(视属何情况而定)。尽管本节第4节有任何相反规定，但在转换任何首选的 根据本协议的条款，适用的持有人不应被要求实际交出该等优先股 以公司优先股证书的形式持有，除非(A)所代表的全部或剩余数量的优先股 由适用的优先股证书转换(在这种情况下，该证书(S)应交付给本公司 如本第4(C)(Iii)条所述)或(B)该持有人已事先向本公司提供书面通知(该通知可 包括在转换通知中)，要求在实际交出适用优先股时重新发行优先股 证书。各持有人和本公司应保存记录，显示所述价值以及转换和/或支付的股息(如 (视属何情况而定)及该等转换及/或付款的日期(视属何情况而定)，或须使用该等其他方法，合理地令人满意 向该等持有人及本公司发出优先股证书，以避免在转换时要求交回优先股证书。如果该公司 没有更新登记册以记录转换和/或支付(视属何情况而定)的所述价值和股息，以及 在发生此类情况后两(2)个工作日内进行转换和/或付款(视具体情况而定)，则登记簿应自动 被视为已更新以反映此类事件。如有任何争议或不符之处，该持有人的该等记录可确定该号码 在没有明显错误的情况下，记录持有者有权获得的优先股的价格应具有控制性和决定性。一个 持有人和任何受让人或受让人，通过接受证书，承认并同意，由于本 第款，在转换任何优先股后，该证书所代表的优先股的数量可以少于 票面上所列的优先股数量。每张优先股证书应注明以下图例：

任何 本证书的受让人或受让人应仔细审查公司指定证书中有关 适用于本证书所代表的A-1系列可转换优先股，包括本证书第4(C)(Iii)条。这个数字 本证书所代表的A-1系列可转换优先股的股份数目可少于A-1系列的股份数目 可换股优先股依据指定证书第4(C)(Iii)条于本协议面额上列明，与 本证书所代表的A-1系列可转换优先股的股份。

(iv) 按比例折算；争议。如果公司收到一个以上持有人发出的转换通知 转换日期及本公司可转换部分但非全部提交转换的该等优先股，则本公司应转换 从每个选择在该日期转换优先股的持有人起，按比例提交该持有人的优先股 根据该持有人于该日期提交供转换的优先股数目，于该日期转换 在该日提交供转换的优先股的总数。如果对转换的数量有争议 与优先股转换相关的可向持有人发行的股份，公司应向该持有人发行数量为 转换股份不存在争议，并根据第23条解决此类争议。如果向本公司交付的转换通知 将导致违反以下第4(D)条，并且持有人不以书面形式选择全部撤回该转换通知， 公司应搁置该转换通知，直至在不违反的情况下满足该转换通知的要求 下文第4(D)条(连同于该等转换通知最初送交本公司之日根据该等条款作出之计算)。

(d) 实益拥有权的限制.

(i) 实益所有权。本公司不应实施转换 持有者持有的任何优先股，而该持有人无权转换所持的任何优先股 由该持有人根据本指定证书的条款及条件作出，而任何该等转换均属无效 并视为从未作出，但在实施该等转换后，该持有人连同其他归属 各方将共同实益拥有超过4.99%的股份(“最大百分比“)普通股的股份 在实施此类转换后立即发行的股票。就前述句子而言， 该股东及其他出让方实益拥有的普通股股份应包括普通股股数 该持股人和所有其他归属方持有的股票加转换后可发行的普通股数量 被判定为优先股，但不包括普通股 在(A)转换由该持有人实益拥有的剩余未转换优先股或任何 以及(B)行使或转换下列任何其他证券的未行使或未转换部分 本公司(包括但不限于任何可转换票据、可转换优先股或认股权证，包括优先股) 由该持有人或任何其他归属方实益拥有，但须受转换限制或行使类似限制的限制所规限 载于本第4(D)条。就第4(D)节而言，受益所有权应根据第4(D)节计算 1934年法令第13(D)条。为免生疑问，在计算最高百分比时应考虑到同时进行的工作 及/或转换本公司实益拥有的任何其他证券的未行使或未转换部分(视情况而定) 持有者和/或任何其他署名方(视情况而定)。为厘定普通股的流通股数目 持有者可在转换该等优先股时获得不超过最大百分比的股票，该持有者可依赖 关于(X)公司最近的年度报告Form 10-k，季度报告中反映的普通股流通股数量 表格10-Q报告、当前表格8-k报告或提交给美国证券交易委员会的其他公开申报(视情况而定)；(Y)较新的公告 由本公司或(Z)本公司或转让代理(如有)发出的列明普通股股份数目的任何其他书面通知 已发行股票(“报告的未偿还股份数量“)。如果公司收到持有人的转换通知 在普通股的实际流通股数量少于报告的流通股数量时，本公司 应以书面形式通知该持有人当时已发行普通股的数量，以及在该转换 否则，通知将导致根据本第4(D)条确定的该持有人的实益所有权超过最高限额 百分比，该持有者必须通知公司根据该转换将购买的普通股数量减少 注意。出于任何原因，在任何时间，在任何持有人的书面或口头请求下，公司应在一(1)个工作日内确认 口头、书面或通过电子邮件向该持有人说明当时已发行普通股的数量。无论如何，这个数字 普通股流通股的数量应在公司股票转换或行使生效后确定。 包括该等优先股，由该持有人及任何其他归属方自报告的未偿还股份之日起 报告了号码。在优先股转换后向持有人发行普通股的结果是 在该持有人及其他归属当事人被视为实益拥有合计超过最高百分比的 在普通股流通股数(根据1934年法令第13(D)节确定)中，如此发行的股数 该持有人和其他归属当事人的合计实益所有权超过最大百分比( “超额股份“)应被视为无效，并应从头开始取消，并且该持有人不应具有 投票或转让剩余股份的权力。在向本公司递交书面通知后，任何持有人可不时增加 (此项增加要到第六十一(61)年才生效^St))或降低最大 上述持有人的任何其他百分率不得超过该通知所指明的9.99%；但条件是(I)任何该等增加 在最高百分比将不生效的第六十一(61^St))该通知送交本公司后翌日 及(Ii)任何此等增加或减少将只适用于上述持有人及其他归属当事人，而不适用于下列任何其他持有人 不是此类持有者的署名方。为清楚起见，可根据 超过最大百分比的本指定证书的条款不得被视为由该持有人实益拥有 出于任何目的，包括1934年法令第13(D)条或第16a-1(A)(1)条的目的。没有先前无法转换此类优先选项的情况 根据本款规定的股份应对本款规定适用于以下任何人具有任何效力 随后确定可兑换。本款规定不得以其他方式解释和实施 在需要更正本款(或本款的任何部分)的范围内，严格遵守本第4(D)款的条款 段)可能有缺陷或不符合本第4(D)条或 作出必要的改变或补充，以适当地实施这种限制。本段所载的限制 不得放弃，并应适用于该等优先股的继任持有人。

(ii) 市场主体监管。公司不得在转换任何优先股时发行任何普通股或 否则，根据本指定证书的条款，如果该等普通股的发行量将超过 公司在行使或转换(视属何情况而定)优先股时可发行的普通股数目 在不违反本公司在规则及规例下的义务的情况下，主板市场的上市规则(最高 在不违反该等规章制度的情况下可以发行的普通股数量，交易所上限“)、 但上述限制不适用于公司(A)按下列要求获得其股东批准的情况 发行超过该金额的普通股股票的主要市场的适用规则和规定(“股东 批准日期“)或(B)从公司的外部律师那里获得书面意见，认为不需要批准， 意见应合理地令所要求的持有人满意。在获得批准或书面意见之前，持有者 应在转换或行使(视属何情况而定)任何优先股后，以下列方式发行：普通股 大于(I)截至初始发行日期的交易所市值乘以(Ii)(1)的商 在初始发行日期向该持有人发行的优先股总数除以(2)股份总数 截至初始发行日期的已发行优先股和平价股数量(就每名持有人而言，“交易所 上限分配“)。如果任何持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何优先股， 受让人将被按比例分配该持有者的交易所上限分配 如此转让的优先股，前一句的限制应就该部分适用于该受让人 如此分配给该受让人的交易所上限分配。在全数转换持有人的优先股时， 持股人的交易上限分配与实际发行的普通股数量之间的差额(如果有) 在该持有人转换为全数该等优先股时，该等优先股的持有人须获分配至各自的交易所上限分配 按普通股相关股份比例按比例持有优先股和平价股的剩余股东 优先股及/或平价股持有人当时持有的本公司优先股股份(视何者适用而定)。

(e) 触发事件后的替代转换权.

(i) 一般信息。除第4(D)款另有规定外，在持有人收到触发事件通知(如定义)后的任何时间 下面)，并且这样的持有者意识到触发事件(例如较早的日期、备用转换权开始生效 日期)和结束(该结束日期，即替代换算权到期日“，而每一段这样的时期， 一位“交替换股权期“)于20日(20日)^这是)(X)后一个交易日 治愈该触发事件的日期以及(Y)该持有人收到的触发事件通知，该通知包括(I)合理的描述 对于适用的触发事件，(Ii)证明该触发事件是否在本公司的合理意见中 能够治愈，并在适用的情况下，对公司现有的治愈此类触发事件的计划进行合理描述 以及(Iii)关于触发事件发生的日期的证明，以及如果在该触发事件的日期或之前治愈的话 通知，适用的备用转换权到期日，该持有人可以在该持有人的选择下，通过交付转换 致本公司的通知(任何该等转换通知的日期，分别为“替代换算日期“)、全部转换、 或该持有人所持有的任何数目的优先股，按可供选择的换股价格转换为普通股(每股替代方案 转换”).

(ii) 交替转换的力学。在任何备用转换日期，持有者可以自愿转换任意数量的优先股 该持有人根据第4(C)条持有的股份(以“替代换股价格”代替“换股价格” 就本协议下与该等替代转换有关的所有目的而言，并以“适用的所需保费乘以 换算金额“取代第4(B)节换算率定义第(X)款中的”换算金额“ 上述替代转换)通过在根据本条款第4(E)条交付的转换通知中指定 持有者选择使用替代转换价格进行此类转换的指定证书； 转换最低价格条件的事件，在适用的备用转换日期，剩余优先股的声明价值 该股东的股份应按适用的备用换股最低金额自动增加，或按本公司的 期权，公司应在适用的备用转换中向持有人交付适用的备用转换下限金额 约会。即使第4(E)节有任何相反规定，但在第4(D)节的规限下，直至公司向 持有者根据该持有者的适用备用转换而有权获得的普通股股份 优先股，该等优先股可由该持有人根据第4(C)节转换为普通股，而无需 关于该第4(E)条。

5. 触发事件.

(a) 一般信息.以下每一事件均构成“触发事件“以及条款中的每个事件 5（a）（ix）、5（a）（x）和5（a）（Xi），应构成“破产触发事件”:

(i) 适用的注册声明失败(如 注册权协议)在适用的申请截止日期后五(5)天或之前向美国证券交易委员会提交 (如《登记权协议》所界定)或适用的登记声明未能于以下日期宣布生效 在适用的生效截止日期后五(5)天(如注册权中定义的)之日或之前的美国证券交易委员会 协议)；

(ii) 当需要保存适用的注册声明时 根据登记权协议的条款生效，适用的登记声明的效力失效 任何理由(包括但不限于发出停止令)或该等注册声明(或所载招股章程 )不可供任何可注册证券持有人(定义见注册权协议)出售所有 根据注册权协议的条款，该持有人的可注册证券，以及该失效或不可用 持续连续五(5)天或在任何365天期间(不包括天数)超过十(10)天 在允许的宽限期内(如《注册权协议》所界定)；

(iii) 停牌或普通股未能成为 在合资格市场连续五(5)个交易日内交易或上市(视情况而定)，或退市、除名或 在适用的情况下，根据1934年法案撤销普通股的登记，涉及私有化交易；

(iv) 公司未能(A)通过交货纠正转换失败 在适用的转换日期或行使日期后五(5)个交易日内所需的普通股数量 (B)向任何优先股持有人发出书面或口头通知，包括但不限于以公告的方式 或通过其任何代理，在任何时间，其意图不遵守，按要求，转换任何首选的 按照本指定证书的规定要求转换为普通股的股份，但不包括 根据本合同第四款第(四)项；

(v) 但公司遵守第11(B)条的范围除外 以下，在连续第十(10)天之后的任何时间，持有人的授权股份分配(如第节所定义 11(A)低于截至确定之日的规定储备额；

(vi) 公司在需要时没有向任何股东支付任何股息 须根据本指定证明书支付(不论是否由管理局宣布)或根据本指定证明书到期支付的任何其他款额 (包括但不限于本公司未能支付任何赎回款项或本协议项下的金额)、交易所协议 或任何其他交易文件或任何其他协议、文件、证书或其他文书 据此及藉以进行的交易(在每种情况下，不论是否依据《香港政府合约法》准许)， 未能在到期时支付股息，在每种情况下，只有在至少两(2)次交易期间未得到治愈的情况下才能支付股息 天数；

(vii) 本公司未能删除任何证书上的任何限制性图例 或在以下情况下，在转换适用持有人持有的优先股时向适用持有人发行的任何普通股 本指定证书所要求的，除非适用的联邦证券法另有禁止，以及任何此类失败 至少五(5)天内未治愈；

(viii) 之前发生的任何违约、赎回或加速 本公司或其任何附属公司的借款至少有500,000美元的债务到期，不包括 因借款而欠下的任何债务，而根据一份完全有效的宽免协议，当时不需要支付现金。 及在该等债项条款下对借入款项具有效力或任何适用的宽限期，但如属失责或 只有在该违约或违约(视情况而定)在二十(20)天内仍未治愈的情况下，该违约才是可治愈的；

(ix) 破产、无力偿债、重组或清盘程序或 为免除债务人而提起的其他诉讼，应由公司或任何附属公司提起或针对其提起，如针对 本公司或第三方的任何子公司不得在发起后三十(30)天内被解雇；

(x) 公司或任何附属公司对自愿案件的开始 或根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律或任何其他 被判定为破产人或无力偿债的案件或法律程序，或经其同意登录判令、命令、判决或其他 在任何适用的联邦、州或州的非自愿案件或诉讼中，与公司或任何子公司有关的类似文件 或外国破产、破产、重组或其他类似法律，或任何破产或无力偿债案件的开始，或 对其提起诉讼，或由其提交请愿书、答辩书或同意，寻求根据任何适用的联邦、 国家或外国法律，或其同意提交该请愿书，或同意由保管人指定或接管， 公司或其任何附属公司或任何主要机构的接管人、清盘人、受让人、受托人、暂时扣押人或其他类似的人员 其财产的一部分，或其为债权人的利益作出的转让，或执行债务的组成， 或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或以书面形式承认其无力付款 公司或任何附属公司为促进任何该等行动而采取的公司行动 或任何人采取任何行动以开始统一商法典止赎销售或联邦、 国家或外国法律；

(xi) 法院对(I)判令、命令、判决或其他类似事项的记录 关于公司或任何适用的联邦、州或州的自愿或非自愿案件或程序的任何子公司的文件 或外国破产、破产、重组或其他类似法律，或(Ii)法令、命令、判决或其他类似文件 本公司或任何附属公司破产或资不抵债，或经适当批准提出申请，寻求清算、重组、 公司或任何适用的联邦、州或外国附属公司的安排、调整或组成或与其有关的安排、调整或组成 法律或(Iii)指定保管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人的判令、命令、判决或其他类似文件 或公司或任何附属公司的其他类似人员或其财产的任何主要部分，或下令清盘或 其事务的清算，以及任何该等判令、命令、判决或其他类似文件或任何该等其他判令的继续， 命令、判决或其他类似文件连续三十(30)天内未搁置并有效；

(xii) 一项或多项关于支付合计金额的最终判决 超过500,000美元的赔偿是针对公司和/或其任何子公司的，而判决不是在三十(30)天内作出的 在进入后，被担保、解除、结算或搁置以待上诉，或在 中止期满；但是，如果任何判决受到信用当事人的保险或赔偿的保护，则应 不包括在上述500,000美元的计算中，只要公司向每位持有人提供一份书面声明， 该保险人或弥偿提供者(其书面陈述须令每名持有人合理地满意)表明 判决由保险或弥偿支付，公司或该附属公司(视属何情况而定)将获得以下收益 在判决发出后三十(30)日内提供保险或赔偿；

(xiii) 本公司及/或任何附属公司，不论个别或合计， (I)到期或在任何适用的宽限期内，没有就任何超过$500,000的债项支付任何款项 欠任何第三方(仅就无担保债务而言，由本公司和/或该附属公司提出异议的付款除外 (视属何情况而定)真诚地借适当的法律程序作出，并已就该等事宜预留足够的储备金以供支付 根据公认会计原则)或以其他方式违反或违反任何欠款或欠款超过数额的协议 500,000美元，该违约或违规允许另一方宣布违约或以其他方式加速根据其规定应支付的金额， 或(Ii)容受存在任何其他情况或事件，而不论是否经过时间或发出通知，该情况或事件均会导致 在任何对本公司或任何附属公司具有约束力的协议下的违约或违约事件中，该违约或违约事件将或 可能对业务、资产、运营(包括其结果)、负债、财产、 本公司或其任何附属公司个别或整体的状况(包括财务状况)或前景；

(xiv) 本节另一条款特别规定的除外 5(A)、本公司或任何附属公司在任何重大方面违反任何陈述或保证(陈述或保证除外 受不得在任何方面违反的实质性不利影响或实质性的约束)或任何契诺或其他条款或条件 任何交易单据，但如违反契诺或其他可治愈的条款或条件，则只有在下列情况下方可 连续五(5)个交易日内未治愈；

(xv) 虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的 公司是否已发生任何触发事件)；

(xvi) 任何优先股在2026年12月22日或之后仍未发行；

(xvii) 公司或任何附属公司在任何方面的违反或不履行 遵守本指定证书第13节的任何规定；

(xviii) 发生任何控制权变更；

(xix) 发生任何重大不利影响(如交换协议中所定义)； 或

(xx) 任何交易单据的任何规定应随时出于任何理由 (除根据其明示条款外)不再有效，对缔约各方具有约束力或可强制执行，或 其有效性或可执行性应由公司或任何子公司直接或间接提出异议，或程序应 由公司或任何附属公司或对其中任何一项具有管辖权的任何政府当局开始，寻求建立 公司或其任何子公司应以书面形式否认其有任何责任 或声称根据一个或多个交易单据产生的义务。

(b) 触发事件通知。发生与优先股有关的触发事件时，公司应 在一(1)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递递送书面通知(指定次日递送) (A)“触发事件通知”）给每个持有人。

(c) 破产触发事件时的强制赎回。尽管本合同有任何相反的规定，而且即使有任何 一旦发生任何破产触发事件，公司应立即以现金形式赎回 当时已发行的每股优先股，赎回价格等于(I)(A)的乘积(A)的兑换金额 需赎回乘以(B)所需保费和(Ii)(X)转换率(使用最低替代率计算)的乘积 在紧接该公告公布前第20个交易日起至 本公司根据本条款第5(C)条支付全部赎回款项的日期) 在首次公开宣布(或公开提交破产文件，视情况适用)触发该等破产的日期后 事件乘以(Y)乘以(1)所需溢价乘以(2)普通股最高收盘价 在紧接该破产触发事件的前一日起至截至 本公司支付本第5(C)条规定的全部付款的日期，无需任何通知或要求 或由任何持有人或任何其他个人或实体采取的其他行动，但持有人可全权酌情放弃下列权利 在发生破产触发事件时获得全部或部分付款，任何此类放弃不应影响此类 持有人或本协议项下的任何其他持有人，包括与该破产触发事件有关的任何其他权利或任何转换的权利 (或替代转换)，视情况而定。

6. 关于基本交易的权利.

(a) 假设。公司不得订立或参与基本交易，除非(I)继承实体承担 以书面形式履行公司在本指定证书和其他交易文件项下的所有义务 根据书面协议第6(A)条的规定，其形式和实质令所要求的持有人满意， 在这类基本交易之前，经要求的持有人批准，包括向优先股的每位持有人交付的协议 作为对这种优先股的交换，继承人实体的担保由形式上基本相似的书面文书证明 和本指定证书的实质内容，包括但不限于，具有等于 持有人所持与优先股排名相近且令人满意的优先股的陈述价值和股息率 (2)继承人实体(包括其母实体)是上市公司，其股份 的普通股在合格市场报价或上市交易。一旦发生任何基本交易，继承人 实体应继承并被取代(以便自该基本交易之日起及之后，本 涉及“公司”的指定证书和其他交易文件应改为指继承人 实体)，并可行使公司的一切权利和权力，并承担公司在本证书项下的所有义务 名称和其他交易文件的效力，犹如该继承人实体已被命名为本公司一样 就在这里面。除前款规定外，基础交易完成后，继承实体应向双方交付 持有者确认在转换或赎回优先股后的任何时间将发行优先股 代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)的基本交易 根据第7和15条仍可发行的物品，此后应继续收取))在转换或赎回时可发行的物品 在这种基本面交易之前的优先股中，指公开交易的普通股(或其等价物) 继任实体(包括其母实体)，在发生这种情况时，每个持有人将有权获得 基本交易是指每个持有人持有的所有优先股在紧接该基本交易之前均已转换 (不考虑对本指定证书所载优先股转换的任何限制)，经调整 按照本指定证书的规定。尽管有上述规定，该持有人可自行选择 选择权，向公司递交书面通知，放弃本第6(A)条，以允许在没有假设的情况下进行基本交易 优先股的比例。本第6条的规定应同样平等地适用于连续的基本交易和 应在不考虑对优先股转换或赎回的任何限制的情况下适用。

(b) 控制权变更公告；控制权变更选举公告。不早于二十(20)个交易日，不迟于十(10)日 完成控制权变更前的交易日(“更改管制日期“)，但不是在 变更控制权的公告，公司应以电子邮件和隔夜快递的方式送达书面通知 致每位持有人(a“更改管制通知书“)。在持票人收据后开始的期间内的任何时间 如果没有将控制更改通知交付给，则控制更改通知或该持有人知道控制更改 上述持有人须按照上一句(视何者适用而定)作出判决，并于其后二十(20)个交易日结束 (A)完成该控制权变更的日期或(B)收到该控制权变更通知的日期或(C) 在宣布该控制权变更时，该持有人可要求将有关变更的书面通知(“控制权的变更 选举公告“)致本公司(该控制权变更选举通知书须注明优先股数目 )，让本公司交换在该控制权变更选举通知中指定的该持有人的优先股 相当于控制权变更选择价格(定义如下)的对价，在公司的选择(如 选择以现金或交付权利的方式支付(定义见下文)，“对价选举“)，(I) 权利(以本协议第4(D)款的形式规定的受益所有权限制，作必要的变通)(总而言之，“权利“)、 可在任何时间全部或部分转换，不需要支付任何额外的对价，由持有人选择， 适用于该控制权变更的价值等同于控制权变更的公司事项对价(定义见下文 选择价(以可发行的继承人股份总数(定义见下文)的公平市值厘定) 权利的转换将以10%(或适用持有人可能通知公司的较大百分比)的增量确定 不时)该等继承人股份应占的控制权变更选举价格部分(“继任者 股票增值“)，于行使以下权利时可发行的继承人股份总数 按配股当日承继股份收购价的70%确定的首批承继股份价值增量 在每种情况下，在随后九(9)个交易日的每个交易日，可发行的额外继承人股票的总数 在行使权利时，以继承人股票价值按继承人截止竞价价格的70%增值为基础确定 在该相应交易日(该十(10)个交易日开始并包括配股之日)的有效股票 均已发出，则“权利量算期“))，或(Ii)现金；但本公司不得完成变更 如果公司事项对价包括股本或其他股权(“继承人股份“) 不是在合格市场上市的实体，或者是适用继任者的每日股票交易量 该等控制权变更完成日期前二十(20)个交易日内每个交易日的股份少于 全部转换为适用权利后可向所有持有人发行的继承人股份数量(不考虑任何限制 关于其中的转换，假设在权利发行之日全部行使权利，并承担截止投标 配股测算期内每个交易日的后续股份价格为立即结束的交易日的收盘价 在完成《控制权变更》之前)。公司应就每项对价向每位持有人发出书面通知 在该控制权变更完成前至少二十(20)个交易日进行选举。支付此类金额或交付 如适用，应由本公司(或在本公司的指示下)于第(X)项中较后的日期向每位持有人作出 在该请求提出之日之后的第二个交易日和(Y)该控制权变更完成之日(或 任何权利，如果适用，则为普通股持有人最初有权收到公司事件的较晚时间 关于该持有人的普通股的对价)。权利中包括的任何公司活动对价，如果 根据本第6(B)条，任何平价通行证向普通股持有人支付公司事项对价 公司不应允许向普通股持有者支付任何公司事项对价，除非 在该时间或之前，按照本法规定向持有人交付权利。本节要求的现金付款(如有) 6(B)应优先向公司所有其他股东支付与该控制权变更相关的款项。尽管如此 第6(B)节中的任何相反规定，但受第4(D)节的约束，直至适用的控制变更选举价格为 根据本协议以现金或公司事项对价全额支付给适用持有人，提交的优先股 由该持有人根据本条第6(B)条兑换或付款(视何者适用而定)，可由该持有人全部或部分转换 根据第4节转换为普通股，或如果转换日期是在该控制权变更完成后，则为普通股 或继承实体的股权实质上等同于本公司的普通股 6(A)。如本公司根据本第6(B)条偿还或交换任何优先股(视情况而定)， 由于当事人无法预测未来的利益，这样的持有者的损害将是不确定的，很难估计 利率和持有者是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，任何所需的 根据本条款第6(B)款到期的保费是双方当事人的意图，并应被视为该持有人的合理估计。 实际丧失其投资机会，而不是作为惩罚。即使本协议有任何相反的规定，就任何 在持有者有权根据任何其他交易单据获得现金付款时， 对于以书面形式交付给本公司的该持有人，本协议项下适用的赎回价格应增加 根据该其他交易单据向持有者支付的现金，并在按照本协议全额付款或转换后， 应履行公司在该其他交易文件项下的付款义务。

7. 发行购买权和其他公司活动后的权利.

(a) 购买权。除了根据下面第8节和第15节进行的任何调整外，如果公司在任何时候批准， 按比例发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利 或任何类别普通股的几乎所有记录持有者(“购买权“)，然后每个持有人 将有权在适用于该购买权的条款下获得该持有者可以 如果持有者持有在所有优先股完全转换后可获得的普通股股份数量，则已获得 (不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此目的假设 所有优先股已按适用记录日期的备用转换价转换) 在为授予、发行或出售该购买权而记录的日期之前，或在没有记录的情况下 为授予、发行或出售普通股股份的记录持有人的日期 购买权；但前提是该持有人参与任何此类购买权的权利将导致 在该持有人和其他归属当事人超过最大百分比的情况下，该持有人无权参与 在该购买权范围内的最高百分比(且无权实益拥有该股份 由于这种购买权(和实益所有权)而产生的普通股)和这种购买权 在这种程度上应被搁置(如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定， 为该持有人的利益，该期限应延长搁置的天数，直至该时间或 次数，如果有的话，因为其权利不会导致该持有人和其他归属当事人超过最大百分比， 在何时或多个时间，该持有人应被授予该权利(以及在该首次购买时授予、发行或出售的任何购买权 权利或以类似方式搁置的任何后续购买权(如果该购买权有到期日，则为到期日 或其他类似规定，该期限应延长搁置的天数，如适用))相同的程度 如果没有这样的限制的话。

(b) 其他公司活动。作为本协议项下任何其他权利的补充而不是替代，在完成任何 普通股持有者有权获得证券或其他资产的基本交易 换取普通股(a“)股份企业活动“)，公司须作出适当拨备，以 确保每个持有者此后将有权根据该持有者的选择，在转换所有优先股时获得 持有者持有的股份：(一)除转换后的应收普通股股份外，该等证券或其他资产 (“企业活动注意事项“)，而该持有人本可就该等股份享有该等权益 普通股在该公司活动完成后，该持有者是否持有该普通股的股份(未考虑 考虑到对本指定证书所列优先股可兑换的任何限制或限制) 或(Ii)代替在转换时以其他方式应收的普通股，该等证券或其他资产由 与该公司事件的完成有关的普通股持有者，其金额为该持有者应支付的金额 如果该持有者持有的优先股最初被发行时具有形式的转换权，则有权获得 按与换股相称的换算率计算的对价(相对于普通股) 备用换算率。依照前款规定的规定，其形式和实质应当令人满意 必需的持有者。本第7节的规定应同样平等地适用于连续的公司活动，并应适用于 不考虑对转换或赎回本指定证书所列优先股的任何限制。

8. 发行其他证券时的权利.

(a) 普通股发行时换股价格的调整。如果和任何时候在平差测量开始时或之后 公司授予、发行或出售(或签订任何授予、发行或出售协议)的日期，或根据本第8(A)条的规定 视为已授予、发行或出售任何普通股股份(包括授予、发行或出售普通股股份 由公司或为公司的账户拥有或持有，但不包括任何授予、发行或出售或被视为 授予、发行或出售)，每股代价(“新发行价“)低于等于转换率的价格 紧接上述批出、发行或出售或被视为批出、发行或出售之前的有效价格(当时的换算价 实际上在本文中被称为“适用价格“)(前述”稀释性发行“)、 紧接着，稀释性发行后，当时有效的转换价格应降至相当于新发行的金额 价格。就上述各项而言(包括但不限于厘定经调整换股价及新发行 根据本第8(A)条规定的价格)，应适用以下规定：

(i) 期权的发行。如果公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售的协议) 在行使任何该等认购权后，一股普通股可随时发行的任何认购权及每股最低价格 期权或在转换、行使或交换可在行使任何该等期权或以其他方式发行的任何可转换证券时发行 根据其条款，低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，且 于授出、发行或出售该等购股权时，已由本公司以该每股价格发行及出售。为 就本第8(A)(I)条而言，“普通股的最低每股价格在任何时候均可发行 行使任何该等认购权或转换、行使或交换任何可转换证券 该选择权或根据其条款作出的其他选择“应等于(1)(X)最低金额之和 公司于授予、发行或发行时就任何一股普通股收取或应收的代价(如有) 或出售该期权，在行使该期权以及转换、行使或交换任何可根据 行使该期权或根据其条款行使该期权，以及(Y)该期权规定的最低行使价格 一股普通股可发行(或在所有可能的市场条件下可能成为可发行的) 期权或在转换、行使或交换在行使任何该等期权或其他情况下可发行的任何可转换证券时 根据其条款，减号(2)支付或应付给期权持有人(或任何其他人)的所有款项的总和 任何一股普通股在授予、发行或出售该期权时、在行使该期权时以及在 转换、行使或交换任何可在行使该等期权时或以其他方式根据条款发行的可转换证券 其中减号(3)任何其他代价的价值(包括但不限于现金、债务 宽恕、资产或任何其他财产)由这种期权(或任何其他财产)的持有者收受或应收，或向其授予的利益 人)。除下文所述外，实际发行该等股份时，不得进一步调整换股价 普通股或该等可转换证券在行使该等期权时或在其他情况下根据其条款或根据 在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股。

(ii) 发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议) 任何可转换证券，以及在转换时可随时发行一股普通股的每股最低价格， 其行使或交换或根据其条款的其他规定低于适用价格，则该普通股份额 股票应被视为已发行，且在发行或出售时(或时间)已由公司发行和出售 以该每股价格发行或出售该等可换股证券(视情况而定)。为达到以下目的 在第8条第(A)款第(2)款中，“在转换后任何时候可以发行一股普通股的最低每股价格， 行使或交换或以其他方式根据其条款“应等于(1)(X)的较低者 发行时公司就一股普通股收取或应收的最低对价(如有) 或在转换、行使或交换时出售(或根据发行或出售可转换证券的协议，视情况而定) 以及(Y)上述可转换证券中规定的最低转换价格 一种普通股在转换时可以发行(或在所有可能的市场条件下都可以发行)的证券； 行使或交换或以其他方式根据其条款减去(2)向持票人支付或应付的所有金额的总和 在发行或出售(或协议)时，任何一股普通股的可转换证券(或任何其他人) 发行或出售该等可转换证券加上任何其他已收或应收代价的价值(包括， 但不限于，任何由现金、债务豁免、资产或其他财产组成的对价)或授予的利益 该可转换证券的持有人(或任何其他人)。除以下预期外，换股价格不作进一步调整 应在转换、行使或交换该可转换证券时实际发行该普通股时作出 或根据其条款，以及如果任何该等可转换证券的发行或出售是在行使 根据本第8(A)节的其他规定已经或将对转换价格进行调整的任何选项， 除下文预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整换股价。

(iii) 期权价格或转换率的变化。如果任何期权规定的购买或行使价格，额外的对价， 如有，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付，或任何可转换证券的利率 证券可转换为普通股或可行使或可交换普通股股票可随时增减(除 与下文第8(B)节所述事件有关的转换或行使价格的比例变化(视情况而定)， 在增加或减少时有效的转换价格应调整为本应 在当时的有效情况下，此类期权或可转换证券为此类增加或减少的购买价提供了额外的 最初授予、发行或出售时的对价或增加或减少的转换率(视属何情况而定)。出于以下目的 根据本第8(A)(Iii)条，如果任何期权或可转换证券(包括但不限于任何期权或可转换证券)的条款 截至交易所协议生效日期仍未清偿的证券)按 紧接前一句，则该期权或可转换证券和普通股在行使时被视为可发行的， 转换或调换应视为自增加或减少之日起发行。没有相应的调整 如果这种调整将导致当时有效的转换价格增加，则应执行第8(A)条的规定。

(iv) 已收代价的计算。如果发行了任何期权和/或可转换担保和/或调整权 发行或出售或被视为发行或出售本公司的任何其他证券(由规定的持有人决定， “主要安全，以及该期权和/或可转换证券和/或调整权，二级证券“ 与初级安全部门一起，每个部门都是“单位“)，共同组成一项综合交易，汇总 普通股就该主要证券的每股代价应被视为(X)收购价中的较低者 (Y)如果该主要证券是期权和/或可转换证券，则每股最低价格为 普通股在根据第8(A)(I)或8(A)(Ii)条行使或转换主要证券后，可随时发行 以及(Z)普通股在五(5)个交易日期间内任何交易日的最低VWAP(“调整，调整 期间“)紧接在这种稀释性发行的公开宣布之后(为免生疑问，如果这种公开的 公告在交易日主板市场开盘前发布，该交易日为首个交易日 在该五个交易日期间内，如有任何优先股被转换，则在任何该等调整期内任何给定的转换日期， 仅就在该适用转换日期转换的该等优先股而言，该适用调整期应为 视为已于紧接该转换日期之前的交易日结束(并包括该交易日在内)。如果有任何普通股、期权 或可转换证券被发行或出售，或被视为已发行或出售以换取现金，因此收到的代价将为 须当作为本公司为此收取的代价净额。如果有任何普通股、期权或可转换股票 以现金以外的代价发行或出售证券，本公司收到的该等代价的金额将为 这种对价的公允价值，除非这种对价由公开交易的证券组成，在这种情况下， 本公司就该等证券所收取的代价将为该等证券的VWAP的算术平均值 收货日期前五(5)个交易日。如果普通股、期权或可转换证券的任何股份 就本公司为尚存实体的任何合并向非尚存实体的拥有人发出的款额 其对价将被视为非存活实体的净资产和业务的该部分的公允价值 可归属于普通股、期权或可转换证券(视属何情况而定)的该等股份。任何代价的公允价值 除现金或上市交易证券外，将由本公司和所需持有人共同决定。如果这样的当事人是 无法在需要评估的事件发生后十(10)天内达成协议估值事件“)、 此类对价的公允价值将在十(10)日后的五(5)个交易日内确定^这是)第二天 该等估值活动由本公司和所需持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师进行。决心 对没有明显错误的各方具有约束力。该评估师的费用和开支应 由公司承担。

(v) 记录日期.如果公司记录普通股股份持有人的记录，以使他们（A）有权获得 以普通股股份、期权或可转换证券支付的股息或其他分配或（B）认购或购买 普通股、期权或可转换证券的股份，则该记录日期将被视为发行或出售的日期 宣布股息或进行其他分配后被视为已发行或出售的普通股股份 或授予该认购权或购买权的日期（视情况而定）。

(b) 普通股拆分或合并时的换股价格调整。在不限制第7条或 第15条，如果本公司在交易所协议生效日期或之后的任何时间细分(通过任何股票拆分、股票股息、 股票合并、资本重组或其他类似交易)一种或多种类别的已发行普通股 若股份数目较多，则紧接该等分拆前有效的换股价将按比例下调。如果没有 限制第7节或第15节的任何规定，如果公司在交易所协议生效日期或之后的任何时间合并 (通过任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易)一个或多个类别的已发行股票 将普通股转换为数量较少的股份时，紧接上述合并前生效的换股价格将为 按比例增加。根据本第8(B)条作出的任何调整应在以下日期生效后立即生效 这样的细分或组合。如果在转换期间发生任何需要根据本第8(B)条进行调整的事件 价格根据本协议计算，则应适当调整该转换价格的计算以反映该事件。

(c) 持有者对调整后的转换价格的权利。除了但不限于本节的其他规定 8(C)、如果该公司以任何方式发行或出售，或订立任何发行或出售任何普通股、期权或 可转换证券(任何此类证券，“可变价格证券“)在调整测量开始后 根据该协议可发行的日期，或可转换为普通股或可交换或可行使普通股的日期 随普通股市场价格变动或可能变动的价格，包括通过一次或多次重置(S)到固定的 价格，但不包括反映股票拆分、股票组合和股票股息的此类公式(每种公式 对于本文中所称的这种可变价格，可变价格“)，公司应提供书面通知 通过电子邮件和隔夜快递在该协议和/或发行该股份的日期向每一持有人发送 普通股、可转换证券或期权(视情况而定)。自公司签订该协议或发行该协议之日起及之后 任何此类可变价格证券，每个持有人均有权但无义务自行决定以 优先股转换时的转换价格的变动价格，方法是在于 优先股的任何转换，仅出于该转换的目的，该持有人依赖可变价格，而不是 当时生效的转换价格。持有者选择依赖可变价格进行特定的优先股转换 不应迫使该持有人在未来的任何优先股转换中依赖可变价格。

(d) [预留]

(e) 其他活动。如果公司(或任何子公司)采取本条例规定不严格遵守的任何行为 适用，或者，如果适用，不会保护任何持有者免受稀释，或者如果发生任何预期类型的事件 根据本第8条的规定，但未由该等规定明文规定(包括但不限于 股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则董事会应善意决定并 对换股价格进行适当调整，以保护该持有者的权利，前提是不进行此类调整 根据本条款第8(E)款，将提高根据本条款确定的转换价格，前提是进一步 如果该持有人不接受这样的调整，将其视为适当地保护其在本合同项下的利益不受此类稀释的影响，则 董事会和持股人应真诚地商定一家具有国家认可地位的独立投资银行，以作出这样的决定 适当的调整，其决定应是最终的和具有约束力的，没有明显错误，其费用和支出应承担 由本公司提供。

(f) 计算.本第8节下的所有计算均应四舍五入至最接近的美分或最接近的1/100^日 份额（如适用）。任何特定时间发行在外的普通股股份数量不包括拥有或 由公司持有或为公司持有，任何此类股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

(g) 公司自愿调整。在符合主要市场规则及规例的情况下，本公司可于任何时间 优先股仍未发行，经所需持有人事先书面同意，降低当时的换股价格 至管理局认为适当的任何款额及任何期间。

(h) 调整.如果在第九十个（90^这是)和180(180^这是），如果适用，日历 （x）任何股票合并事件发生日期和（y）适用日期（各自，“调整 日期”），当时有效的换股价高于当时有效的市场价格（“调节价”), 在调整日，换股价将自动降低至调整价格。

(i) 交换权。即使本文有任何相反的规定，如果持有人参与后续配售(如定义 在交换协议中)，每名该等持有人可在以书面方式向本公司选择的持有人的选择下，满足购买 在该等后续配售中出售予该持有人的证券的价格，全部或部分优先股的价值为 该持有人交付的优先股换股金额的120%作为支付。

9. 在公司选举中赎回。在任何时候，本公司 有权赎回当时已发行的全部但不少于全部优先股(“公司可选赎回 金额“)在公司可选赎回日期(每个日期定义如下)(a”公司可选赎回“)。 根据本第9条须赎回的优先股应由本公司以现金形式赎回，赎回价格为(“公司 可选的赎回价格“)相当于(I)本公司可选择赎回的兑换金额中较大者的115% 赎回日期和(Ii)以下各项的乘积：(1)本公司赎回的换股金额的换算率 可选赎回日期乘以(2)开始期间内任何交易日普通股的最高收市价 在紧接该公司可选择赎回通知日期之前的日期，并在紧接该公司可选择赎回通知日期之前的交易日结束 公司支付本第9条规定的全部款项的日期。公司可行使其要求赎回的权利 根据本第9条，通过电子邮件和隔夜快递向所有(但不少于所有) 持有人(“公司可选赎回通知“所有持有人收到该通知的日期为 To as the“the”公司可选的赎回通知日期“)。公司只能提供一家公司的可选赎回 本通知及该等公司可选择赎回通知不可撤销。公司可选赎回通知应说明(X) 本公司可选择赎回的日期(“公司可选赎回日期“)哪一天 不得少于十(10)个交易日或超过二十(20)个交易日后发出公司选择性赎回通知 日期，(Y)证明并无股权条件倒闭及(Z)述明优先股的总换股金额 将于该公司赎回优先股持有人及所有其他优先股持有人 在本公司可选赎回日至本第9节。公司应提供适用的公司可选赎回价格 于适用的公司可选择赎回日期以现金支付予每位持有人。即使本合同有任何相反的规定，在任何时候 在支付公司可选赎回价格之前，公司可全额转换公司可选赎回金额 任何持有者根据第4节全部或部分转换为普通股。持有者在之后转换的所有转换金额 公司可选择赎回通知日期将减少该持有人优先股的公司可选择赎回金额 须于公司可选择赎回日期赎回。如果本公司赎回任何优先股 根据第9条，持股人的损害将是不确定的，很难估计，因为当事人没有能力 预测未来的利率和是否有合适的替代投资机会可供该持有人使用的不确定性。 因此，根据本第9条到期的任何赎回溢价应被双方视为并应被视为合理的估计 该持有人实际失去其投资机会，而不是作为一种惩罚。为免生疑问，本公司应 如果任何触发事件已经发生并继续发生，则无权实施公司可选赎回，但任何触发事件应 不影响任何持有人酌情转换优先股的权利。

10. 不规避。本公司特此承诺并同意 公司不会通过修改公司注册证书、章程或任何重组、资产转移、合并、 合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守 或履行本指定证书的任何条款，并将始终真诚地执行所有规定 并采取一切必要的行动，以保护持有者在本证书项下的权利。没有限制 前述的一般性或本指定证书或其他交易文件的任何其他规定，公司 (A)在转换任何优先股时，不得增加任何应收普通股的面值 当时有效的价格，(B)应采取一切必要或适当的行动，以便公司能够有效和合法地 在转换优先股时发行缴足股款和不可评估的普通股，以及(C)只要任何优先股 流通股，采取一切必要行动，保留和保留其授权和未发行的普通股股份， 仅为完成优先股转换的目的，普通股的最高股数应从 有必要不时转换当时已发行的优先股(不考虑对转换的任何限制 包含在本文中)。尽管本协议有任何相反规定，如果在首次签发的六十(60)个日历日之后 日期，每个持有人不得因任何原因(除非根据限制)全额转换该持有人的优先股 第4(D)节所述)，公司应尽其最大努力迅速补救该故障，包括但不限于， 取得该等转换为普通股所需的同意或批准。

11. 授权股份.

(a) 预订。只要任何优先股仍未发行，公司应始终保留至少(X)(如果在此之前 至2023年5月31日(或如较早，股东批准日期(定义见交换协议))(“初始储备金 到期日“)，650股万普通股或(Y)自初始储备到期日起及之后， 为实现转换而不时需要的普通股数量，包括但不限于替代 所有当时已发行的优先股按当时有效的替代转换价格进行转换(不考虑任何 转换的限制)(“所需储备额“)。规定储备额(包括但不限于， 如此保留的股份数目每次增加)应根据优先股的数目按比例分配给持股人 每名持有人在初始发行日期持有的股份或增加预留股份数目(视属何情况而定)授权 股份分配“)。如果持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何优先股， 每个受让人应按比例获得该股东授权股份分配的一部分。任何普通股 保留和分配给任何停止持有任何优先股的人的，应分配给剩余的优先股持有人 股份，根据持有人当时持有的优先股数量按比例计算。尽管有上述规定，持有者可以将 以交付方式将其授权股份分配给该持有人(或其任何指定人)持有的任何其他公司证券 向本公司发出书面通知。

(b) 授权股份不足。如果尽管有第11(A)条的规定，但不限于此，在任何时间 优先股仍未发行公司没有足够数量的法定普通股和非储备普通股 履行在转换优先股时预留至少一定数量的普通股以供发行的义务 等同于所需储备额(“授权共享失败“)，则公司应立即采取所有 将公司的法定普通股增加到足以使公司保留的必要行动 当时已发行(或根据上文第11(A)节被视为已发行)的优先股的规定储备金金额。如果没有 限制前述句子的一般性，在授权股份失败发生之日后在切实可行的范围内尽快， 但在任何情况下，不得迟于该授权股份失效发生后六十(60)天，本公司应召开 请求其股东批准增加普通股法定股数。关于该会议， 公司应向每位股东提供委托书，并应尽最大努力征求股东的批准 增加普通股法定股份，并促使董事会建议股东 批准该建议(或如有过半数投票权，则公司的实际股本同意该项增加， 代替该委托书，向本公司的股东交付一份已提交的资料陈述书(及 得到或不受)美国证券交易委员会对此的评论)。尽管有上述规定，如果授权的任何此类时间 股份倒闭时，本公司可取得其已发行及已发行股份的大部分股份的书面同意。 普通股批准增加普通股授权股数，公司可通过以下方式履行这一义务 并提交一份关于附表14C的信息声明，供美国证券交易委员会备案。如果公司被禁止 因公司未能持有足够的普通股而进行任何转换时向持有人发行普通股 从授权但未发行的普通股股份中获得的股票(普通股的这种不可用股数，即授权 失败的股票“)，本公司将支付现金作为交换，而不是将此类授权失败股票交付给该持有人 赎回可按以下价格转换为该等认可失败股份的优先股转换金额的该部分 价格等于(I)(X)该数目的认可失败股份与(Y)的最大收市价之和 自持有人递交适用的换股通知之日起计的任何交易日的普通股 就该等授权失效股份向本公司支付，并于根据本条第11(B)条发行及支付该等股份之日止； 以及(Ii)在该等持有人购买(在公开市场交易或其他方面)普通股以令其满意地交付的范围内 该持有人出售认可失败股份、任何经纪佣金及该持有人的其他自付费用(如有的话) 因此而招致的。

12. 投票权。优先股持有人应拥有 没有投票权，也没有权利在任何时候对任何事项进行投票，无论是作为单独的系列或班级，还是与任何其他系列一起 或任何类别的股本，并无权为任何目的召开该等持有人的会议，亦无权 参加普通股持有人的任何会议，但第12节和第16节另有规定或另有规定者除外 由DGCL提供。在DGCL下，优先股持有人的投票，作为一个类别或系列单独投票， 如适用，需要授权公司的给定行动、所需持有人的赞成票或同意 优先股，合计投票，除非DGCL要求，否则不分系列投票，在正式持有的 法定人数或经所需持有人书面同意的会议(除非DGCL另有要求)， 除非DGCL要求，否则一起表决，而不是分开表决，应构成对该行动的批准 按班级或系列(视情况而定)列出。优先股的持有人有权获得所有股东的书面通知。 会议或书面同意(以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本) 有权投票，该通知将根据公司的章程(“附例“)和 DGCL。

13. 圣约.

(a) 赎回和现金股息限制.公司不得且公司应促使其各子公司不得， 直接或间接赎回、回购或宣布或支付其任何股本的任何现金股息或分配（除 如本指定证书所要求）。

(b) 资产转让限制.公司不得、公司应促使其各子公司不得直接 或间接出售、租赁、许可、转让、转让、分拆、分拆、关闭、转让或以其他方式处置任何资产或权利 无论是在单笔交易还是一系列相关交易中，公司或任何拥有或此后收购的子公司，其他 除（i）公司对此类资产或权利的销售、租赁、许可、转让和其他处置 及其子公司在正常业务过程中与其过去的做法一致，以及（ii）销售库存和产品 正常的业务过程。

(c) 业务性质的改变.公司不得且公司应促使其各子公司不得直接或 间接地从事与其开展或公开设想的业务线实质不同的任何重大业务线 将由公司及其各子公司在交换协议生效日期进行或任何实质相关的业务 或附带的。公司不得且公司应促使其各子公司不得直接或间接修改 其或其公司结构或目的。

(d) 保留存在等。公司应维护和保存，并使其各子公司维护和保存， 它的存在、权利和特权，以及成为或保持，并导致其每一家子公司成为或保持适当的资格和 在其拥有或租赁的财产的性质或其交易的每个司法管辖区内具有良好的信誉 商业使得这种资格是必要的。

(e) 财产维护等.公司应维护和保存，并促使其各子公司维护和保存， 在良好的工作状态和条件下正确开展业务所必需或有用的所有财产，普通的 磨损除外，并始终遵守并导致其每个子公司遵守所有租约的条款 它是作为承租人或其占有财产的一方，以防止财产或其下的任何损失或没收。

(f) 知识产权的维护.公司将并将促使其每个子公司采取一切必要行动 或建议维护公司和/或其任何子公司的所有必要知识产权或 对其全面开展业务至关重要。

(g) 保险的维持.公司应维持并促使其每个子公司维持负责的保险 和信誉良好的保险公司或协会（包括但不限于综合一般责任、危险、租金和业务 中断保险）对其财产（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务，金额 并涵盖任何对此有管辖权的政府当局要求的或一般承担的风险 符合类似业务的公司的健全商业实践。

(h) 与关联公司的交易.公司不得也不得允许其任何子公司签订、续签、延长 或成为任何交易或一系列相关交易（包括但不限于购买、出售、租赁、转让）的一方 或任何类型的财产或资产交换或提供任何类型的服务），但在 正常业务过程的方式和程度与过去的做法一致，并且对于审慎经营是必要的或可取的 其业务，以公平的代价，其条款对其或其子公司的有利条件不低于可比条件 与非其附属机构的人进行公平交易。

(i) 限制性发行。未经所需持有人事先书面同意，公司不得直接或间接地、 (I)发行任何优先股(交易所协议及本指定证书所预期的除外)，或(Ii) 发行本指定证书项下可能导致违约或违约的任何其他证券。

(j) 留下来， 扩张和高利贷法。在其可以合法这样做的范围内，公司(A)同意其在任何时候都不会坚持 对任何暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或 无论何时制定或生效)，可能影响公约或本指定证明书的履行；及(B) 明确放弃任何此类法律的所有好处或优势，并同意不会诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或 妨碍执行本指定证书授予持有人的任何权力，但将遭受并允许 执行每项这样的权力，就像没有制定这样的法律一样。

(k) 税费。公司及其子公司应在到期时支付所有税费或任何性质的其他费用(合计 与任何相关的利益或处罚)现在或以后对公司及其子公司或其各自 资产或其所有权、管有、使用、经营或处置，或其租金、收入或由此产生的收益 (除非拖欠款项不会对本公司或其任何附属公司造成个别或整体的重大影响)。 本公司及其附属公司应在到期日或之前提交所有个人财产税申报单(除非未能如期提交 个别或整体申请不会对本公司或其任何附属公司产生重大影响)。尽管如此 如上所述，公司及其子公司可以本着善意并通过适当的诉讼程序，就其维持的税款提出抗辩 按照公认会计准则为其提供充足的准备金。

(l) PCAOb注册审计师..。在任何时候，任何优先股仍未发行，公司应聘请独立的 核数师须审计在公众公司登记(并符合公众公司的规则及规例)的财务报表 会计监督委员会。

(m) 独立调查。在任何持有者的请求下(X)在触发事件已经发生并且正在继续时的任何时间， (Y)在发生随着时间推移或发出通知会构成触发事件的事件时，或(Z)在任何 当该持有者合理地相信触发事件可能已经发生或正在继续时，公司应聘请一名独立的、信誉良好的 由公司选择并经持有人批准的投资银行，调查是否有任何违反本指定证书的行为 已发生(“独立调查员“)。如果独立调查员确定这种违反本协议的行为 指定证书已发生时，独立调查员应将这种违规行为通知公司，公司应 向每一位违反规定的持有人递交书面通知。在这类调查中，独立调查员可在 在正常营业时间内，检查公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产 其附属公司，并在公司采取合理努力取得后，在本公司可获得的范围内， 它的法律顾问和会计师(包括会计师的工作底稿)以及任何账簿、记录、报告和其他 非合同要求公司保密或保密的文件，或受律师-委托人或其他证据特权约束的文件， 独立调查员可按独立调查员的合理要求进行复印和检查。 公司应向独立调查员提供有关以下方面的财务和运营数据及其他信息 独立调查员可能合理要求的公司的业务和财产。公司应允许独立的 调查员与公司讨论公司的事务、财务和帐目，并就此提出建议和提供意见 公司的高级管理人员、董事、主要员工和独立公共会计师或他们中的任何一人(以及根据本规定 本公司授权上述会计师与该独立调查员讨论本公司的财务和事务以及任何 附属公司)，一切于合理时间、在合理通知下及按合理要求而定。

14. 清算、解散、清盘。在清算的情况下 一旦发生，持有者应有权从公司资产中获得现金，无论是从资本还是从可用收益中 分配给其股东(“清算资金“)，在向下列持有人支付任何款项之前 初级股的任何股份，在当时已发行的任何高级优先股之后，但与当时已发行的任何平价股票同等， 每股优先股的款额，相等于(A)该优先股于上述付款日期的转换金额的125%，以较大者为准 以及(B)如果该持有人将该优先股转换为普通股(在另一种情况下)，该持有人将获得的每股金额 当时有效的转换价格)，但如果清算资金不足 向平价股票的持有者和持有者全额支付应付的金额，则平价股票的每个持有人和每个持有者应 从清算基金中收取相当于应支付给该持有人和该持有人的全部清算金的百分比 作为清算优先股的平价股票，根据其各自的指定证书(或同等证书)，按百分比计算 支付给所有优先股持有人和所有平价股票持有人的全额清算资金。发送到 在必要的情况下，公司应促使其各子公司采取此类行动，以便最大限度地 在法律允许的情况下，清算活动的收益将根据第14条分配给持有人。所有优先 根据本条第14条须支付给持有人的款额，应在支付或留作付款前支付或留作支付 支付任何款项或将公司的任何清盘资金分派给持有初级股份的人士 与本第14条适用的清算事件有关。

15. 资产的分配。除了根据以下规定进行的任何调整外 第7节和第8节，如果公司宣布或对其资产(或收购权利)进行股息或其他分配 其资产)以资本返还或其他方式(包括但不限于， 任何现金、股票或其他证券、财产或期权的分红、分拆、重新分类、公司 重新安排、安排方案或其他类似交易)(“分配“)，然后每名持有人，作为持有人 优先股的持有者将有权获得这种分配，就像该持有者持有可收购普通股的数量一样 在完全转换优先股时(不考虑对可兑换的任何限制或限制 优先股，并为此目的假设优先股已于 适用的记录日期)紧接在为该分发记录的日期之前，或如果没有记录， 确定该等分配的普通股记录持有人的日期(提供, 然而，， 只要该持有人参与任何此类分配的权利会导致该持有人和其他归属 超过最大百分比的缔约方，则该持有者无权参与这种分配 最高百分比(且无权因此而实益拥有该等普通股) (及实益拥有权)，而该分派部分须暂时搁置 该持有人的利益，直至其权利不会导致该持有人及其他归属当事人的时间为止 超过最大百分比，此时或多个时间(如果有)应授予该持有人这种分配(以及任何分配 在该初次分发或类似地搁置的任何其后分发上声明或作出)，其程度犹如 没有这样的限制)。

16. 投票决定改变优先股条款或发行优先股。此外 法律规定的任何其他权利，但需要较多股份持有人投票或书面同意的除外 根据法律或公司注册证书的其他规定，在未在正式召开的会议上获得赞成票的情况下 为此目的或在未经所需持有人会议的情况下书面同意，公司应 不得：(A)修订或废除公司注册证书或附例的任何规定，或在其注册证书或附例中增加任何规定，或提交任何证书 优先股的任何系列股份的指定或修订条款，如果这样做会对 对本协议项下优先股利益所规定的优先、权利、特权或权力或限制的任何尊重， 不论该等行动是以修订公司注册证书或以合并、合并 或其他；(B)增加或减少(除转换外)A-1系列可转换优先股的法定股数 库存；(C)在不限制第2节的任何规定的情况下，创建或授权(通过重新分类或以其他方式)任何新的类别或系列 高级优先股或平价股，但根据拟进行的交易而发行的任何合并高级优先股除外 根据合并协议，根据合并协议及任何合并拟进行的交易而发行的任何平价股票 平价股；(D)购买、回购或赎回任何初级股股份(根据本公司 股权激励计划和根据此类计划授予的期权和其他股权奖励(已得到董事会的善意核准)； (E)在不限制第2节任何规定的情况下，就任何初级股票的任何股份支付股息或作出任何其他分配；。(F) 发行本协议或根据交换协议或合并协议以外的任何优先股；或(G)没有 限制第10节的任何规定，无论优先股的条款是否禁止，都是绕过优先股的权利 以下为股份。

17. 优先股的转让。持有人可以出价、出售或转让 未经本公司同意而持有部分或全部优先股，但须受交换协议第5节的规定规限。

18. 重新发行优先股股票和账簿记项.

(a) 转接。如果任何优先股要转让，适用的持有人应交出适用的优先股 给公司的证书(或，如果优先股以账簿记账的形式持有，则为给公司的书面指示信)，于是 本公司将根据该持有人的命令，立即发行并交付新的优先股证书(根据第节 18(D))(或该簿册记项转移的证据)，按持有人要求登记，代表 由该持有人转让的优先股，如转让的优先股少于全部已发行的优先股， 一张新的优先股证书(按照第18(D)条)给该持有人，代表尚未发行的优先股数量 未转让的股份(或该持有人账簿上剩余优先股的证据)。这样的持有人和任何受让人， 通过接受优先股证书或账簿发行证据(视情况而定)，承认并同意 根据第4(C)(I)条的规定，在转换或赎回任何优先股后，未偿还的优先股数目 优先股所代表的股份数量可能少于优先股票面上所列的优先股数量。

(b) 优先股股票遗失、被盗或毁损。在公司收到令人合理信纳的证据后 公司优先股证书的遗失、被盗、毁坏或损坏(关于该证书的书面证明和赔偿 以下所述即足以作为上述证据)，如属遗失、被盗或毁坏，则为任何赔偿承诺 由适用的持有人以惯常和合理的形式向公司提交，如属残缺不全，则在交出和注销时 对于该优先股证书，公司应签署并向该持有人交付一份新的优先股证书(按照 根据第18(D)条)代表适用的已发行优先股数量。

(c) 优先股证书和账簿可互换不同面额和形式。每张优先股证书 于适用持有人于本公司主要办事处交回本协议后，可兑换为新优先股 股票或优先股证书(S)或新账簿记账(根据第18(D)节)，合计代表 原优先股证书及每张新优先股证书中已发行的优先股数量 和/或新账簿记账(视情况而定)将代表原始优先股中该等已发行优先股的该部分 交回时由该持有人以书面指定的股票。每个图书条目可以换成一个条目 或更多新的优先股股票，或由适用的持有人通过向本公司交付书面通知而一分为二或 更多新的账簿分录(根据第18(D)条)，代表已发行优先股的总数 在原始账簿记项中，并且每个该等新账簿记项和/或新的优先股证书(如适用)将代表该部分 该持有人当时以书面指定的原始账簿记项中已发行的优先股数目 这样的投降。

(d) 发行新的优先股证书或记账。每当公司被要求发行新的优先股证书时 或根据本指定证书的条款新的账簿记项，该等新的优先股证书或新的账簿记项 (I)须如该优先股证书的正面或在该簿册记项(视何者适用而定)上所示，代表 尚未发行的优先股(或如属新的优先股证书或新的账簿记项，则根据 第18(A)条或第18(C)条，由该持有人指定的优先股数量)，当与优先股数量相加时 与此相关而发行的其他新优先股股票或其他新账簿所代表的股份 发行，不超过根据原始优先股证书或原始优先股证书剩余的已发行优先股数量 在紧接发行新的优先股证书或新的账簿记项(如适用)之前的账簿记账，以及 (Ii)须有在该新优先股证书的正面或在该新簿记项(视何者适用而定)上所示的发行日期， 与原始优先股证书或该原始账簿记项(视何者适用而定)的发行日期相同。

19. 补救办法、特征、其他义务、违规行为和禁令 如释重负。本指定证书中提供的补救措施应是累积性的，并且是除所有其他可用的补救措施之外的 根据本指定证书和任何其他交易文件，无论是法律上的还是衡平法上的(包括一项特定的法令 履行和/或其他禁令救济)，本协议的任何内容均不限制任何持有人追求实际和相应结果的权利 因公司未能遵守本指定证书条款而造成的损害赔偿。持有者不会失败 行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃；任何单一的 或该持有人对任何权利、权力或补救办法的部分行使，阻止任何其他或进一步行使或行使任何 其他权利、权力或补救办法。此外，持有人在法律、衡平法或本证书项下的任何权利或救济的行使 任何指定或任何单据不应被视为选择了该等单据下该持有人的权利或补救办法 或在法律或衡平法上。本公司向每位持有人保证，除以下内容外，不得对本票据进行任何其他描述 如本文明确规定的。与付款、转换等有关的本协议规定或规定的金额(以及计算 应为持有者应收到的金额，除非本合同另有明确规定，否则不受任何其他 公司的义务(或履行义务)。持有者没有失败锻炼，也没有延误锻炼，任何 本协议项下的权利、权力或补救措施应视为放弃该权利；该持有人对任何权利的任何单独或部分行使， 权力或补救措施排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外， 任何持有人根据法律或衡平法或根据优先股或任何文件行使的任何权利或补救措施不应被视为 选择该持有人根据该等文件或在法律或衡平法下的权利或补救办法。本公司承认， 它违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，对任何此类违反行为的法律补救措施可能 是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，每个持有人有权， 除了所有其他可用的补救措施外，具体履行和/或临时、初步和永久禁令或其他 任何有管辖权的法院在任何此类案件中的衡平救济，无需证明实际损害赔偿，也无需 过帐保证金或其他证券。公司应向持有人提供该持有人所要求的所有信息和文件 使该持有人确认本公司遵守本指定证书的条款及条件。

20. 收取、强制执行及其他费用的支付。如(A)有 优先股交由律师代为收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行 或持有人以其他方式采取行动，收取根据本指定证书应就优先股支付的金额 或执行本指定证书的规定，或(B)发生以下情况： 公司或其他影响公司债权人权利并涉及根据本指定证明书提出的申索的法律程序， 则公司须支付该持有人因上述收集、强制执行或诉讼或与上述破产有关连而招致的费用， 重组、接管或其他程序，包括但不限于律师费和支出。“公司”(The Company) 明确承认并同意本指定证书项下任何优先股的到期金额不应 因每股优先股的收购价低于其最初所述价值而受到影响或限制。

21. 构造；标题。本指定证书应 被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为不利于任何该等人作为本协议的起草人。 本指定证书的标题仅供参考，不构成或影响本证书的解释 ，本指定证书。除非上下文另有明确指示，否则本文中的每个代词应被视为包括 其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括” 同样重要的词语应广义地解释为后跟“无限制”一词。术语“在此，” 下文中的“本证书”及类似含义的词语指的是本指定证书的整份，而不仅仅是 发现它们的条款。除非另有明确说明，否则所有章节均指本证书的章节 称号的名称。本指定证书中使用的术语，未在本证书中定义，但在另一交易中定义 除非另有规定，单据应具有此类其他交易单据在初始签发日期所赋予该等术语的含义 获得所需持有人的书面同意。

22. 失败或放纵不放弃。部件无故障或延误 持有者在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时，不应被视为放弃该等权力、权利或特权， 任何该等权力、权利或特权的行使妨碍其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。 除非以书面形式作出，并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。本证书 应被视为由公司和所有持有人共同起草，不得解释为对任何人不利 本文件的起草人。尽管有上述规定，本第22条中包含的任何内容均不允许放弃第 4(D)。

23. 争议解决.

(a) 提交争议解决方案。

(I) 在与成交价、成交价、转换价、替代转换价、 VWAP或公平市值或转换率的算术计算，或适用的赎回价格(视乎情况而定) (包括但不限于与上述任何决定有关的争议)、公司或适用的持有人 (视情况而定)应在两(2)个工作日内通过电子邮件(A)将争议提交给另一方 在引起该争议的情况发生后，或(B)如果该持有人在该持有人获悉后的任何时间 在哪些情况下会引起这种纠纷。如果该持有人和本公司不能迅速解决该争议 该成交价、该成交价、该换股价、该替代换股价、该VWAP或该公平市场 价值，或该转换率或该适用赎回价格(视属何情况而定)的算术计算 第二个(2^nd)公司或该争议的持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日 公司或该持有人(视属何情况而定)，则该持有人可按其唯一选择，选择一项独立、信誉良好的投资 银行来解决这类纠纷。

(Ii) 该持有人和本公司应各自向该投资银行(A)交付一份按照下列规定交付的初步争议提交书的副本 本条款第23条第一句和(B)支持其对该争议的立场的书面文件， 情况下，不迟于下午5：00(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接下列日期之后的营业日 持有者选择了这样的投资银行(“争议提交截止日期“)(即日起 前述第(A)款和第(B)款在本文中统称为所需的争议文件“)(它是 理解并同意，如果该持有人或本公司未能如此交付所需的所有争议文件 争议提交截止日期，则未能提交所有所需争议文件的一方将不再有资格 向(并特此放弃)向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持的权利 该投资银行应仅根据所交付的所需争议文件来解决该争议 在争议提交截止日期之前提交给此类投资银行)。除非公司及该等公司另有书面协议 或该投资银行以其他方式提出要求，本公司或该等持有人均无权交付或提交任何 向该投资银行提供与此类纠纷有关的书面文件或其他支持文件(所需的纠纷文件除外)。

（三） 公司和该持有人应促使该投资银行确定该争议的解决方案并通知公司和该持有人 该决议的持有人不迟于争议提交截止日期后十（10）个工作日。的各项费用及开支 该投资银行的费用由公司全权承担，该投资银行对该纠纷的解决方案为最终解决方案 并且在没有明显错误的情况下对各方具有约束力。

(b) 杂类。本公司明确承认并同意：(I)本条款第23条构成仲裁协议 根据特拉华州快速仲裁当时有效的规则，公司和每个持有人(并构成仲裁协议) 经修订的法案：(Ii)本指定证书的条款和其他适用的交易文件应作为 作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此 明确授权)作出该投资银行认为需要作出的所有发现、决定等 由该投资银行就其解决该争议及在解决该争议时适用 对本指定证书和任何其他适用的交易文件的条款的此类发现、决定等， (Iii)适用的持有人(且仅就仅与该持有人有关的争议而言)具有其全权酌情决定权， 有权将第23条中描述的任何争议提交给位于特拉华州威尔明顿的任何州或联邦法院，以代替 使用本条款23中规定的程序和(Iv)本条款23中的任何规定均不限制该持有人获得任何 禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第23条所述的任何事项)。

24. 通知;货币;付款.

(A) 根据本指定证书的条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信 必须以书面形式提交，并将被视为在下列日期中最早的一天交付：(I)当面交付时；(Ii) 通过电子邮件发送时的收据(前提是发送者将此类发送的电子邮件存档(无论是电子邮件还是其他形式) 一方和发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的该电子邮件 无法递送给该收件人)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日 在每一种情况下，指定的递送都要适当地寄给收件人。的邮寄地址和电子邮件地址 致公司的通讯地址为：Aditxt，Inc.，地址：弗吉尼亚州里士满第五街北737号，Suite200，邮编：23219， 电子邮件地址：aalbanna@aditxt.com，或公司书面通知指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址 根据本条款第24(A)条，不迟于该变更生效前五(5)天发给每个持有人。 发送给任何持有人的任何此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应与该持有人各自的 购买协议的签字页，或持有人以书面形式指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址 不迟于该变更生效前五(5)天按照本条款第24(A)条向公司发出通知。 收到书面确认(A)由该通知、同意、放弃或其他通信的收件人发出，(B)机械地或 由发送者的电子邮件生成，包含时间、日期和收件人的电子邮件，或(C)由隔夜提供的 快递服务应为个人送达、电子邮件收据或隔夜快递服务收据的可推翻证据 分别加入上文第(I)、(Ii)或(Iii)条。

（b） 公司应迅速向每位持有人提供根据本指定证书采取的所有行动的书面通知，包括 对此类行动及其原因的合理详细描述。在不限制上述规定的一般性的情况下，公司 转换价格的任何调整应立即向每位持有人发出书面通知（i），并以合理的详细信息列出， 并证明该调整的计算以及（ii）至少在公司关闭日期前十五（15）天 其账簿或记录（A）有关普通股的任何股息或分配，或（B）确定以下权利 就任何基本交易、解散或清算进行投票，前提是在每种情况下都应提供此类信息 在向持有人提供此类通知之前或与此同时为公众所知。

(C)货币。 本指定证书中所指的所有美元金额均为美元(“美元“)、 本指定证书项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他面值计价的金额 货币(如有)应按年#日的汇率折算成美元等值金额 计算。“汇率，汇率“指与任何数额的货币兑换成美元 根据本指定证书，在《华尔街日报》上公布的美元汇率 计算日期(应理解并同意，如果一笔金额是参照或超过一段时间计算的， 计算日期应为该时间段的最后日期)。

(d) 付款.每当公司根据本指定证书向任何人员支付任何现金时， 除非本文另有明确规定，否则此类付款应通过电汇方式以美利坚合众国的合法货币支付 根据电汇指示立即可用的资金，持有人应随时以书面形式向公司提供 时间每当本指定证书条款规定应支付的任何金额在非企业的任何一天到期时 日，相同的日期应在下一天（即工作日）到期。

25. 放弃发出通知。在法律允许的范围内，本公司 特此不可撤销地放弃要求、通知、提示、拒付和所有其他与交付、承兑、 履行、违约或强制执行本指定证书和交换协议。

26. 治国理政法。本指定证书应被解释为 以及与本证书的构造、有效性、解释和执行有关的所有问题 指定应受特拉华州国内法律管辖，不受任何法律选择或冲突的影响 法律规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)会导致适用 除特拉华州以外的任何司法管辖区。除上文第23条另有要求外，本公司在此不得撤销 接受特拉华州威尔明顿的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决任何争端 在本协议项下或与本协议或与本协议预期或讨论的任何交易相关的协议，并在此不可撤销地放弃、和 同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中声称其本人不受任何此类法院的管辖， 该诉讼、诉讼或法律程序是在一个不方便的法庭提起的，或者该诉讼、诉讼或法律程序的地点不适当。 本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。什么都没有包含 本协议应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本文(I)中的任何内容都不应 被视为或实施以阻止任何持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动 收取公司对该持有人的债务，就该等债务的任何抵押品或任何其他担保变现， 或执行有利于该持有人的判决或其他法院裁决，或(Ii)应限制、或应被视为或解释为限制， 上文第23节的任何规定。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不会要求陪审团 审理根据本协议或与本指定证书或任何交易有关或由此引起的任何争议 在此深思。

27. 判断货币.

（a） 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行针对公司的判决，有必要转换 兑换成任何其他货币（此类其他货币在本第27条中以下称为“判断货币”) 本指定证书项下到期的美元金额，兑换应按日期的现行汇率进行 前一个交易日：

（i） 如果是在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何诉讼，则为实际支付到期金额的日期 将使在该日期进行的此类转换生效：或

（ii） 对于任何其他司法管辖区法院的任何诉讼，外国法院裁定的日期（截至 该转换是根据第27（a）（ii）条进行的，以下简称为“判决转换日期”).

（b） 如果在上文第27（a）（ii）条所述的任何司法管辖区的法院进行任何诉讼时，交易所发生变化 适用方应支付判断转换日至实际支付到期金额之日之间的现行利率 必要的调整金额，以确保以判断货币支付的金额在按汇率兑换时 付款之日有效，将产生本可以用判决金额购买的美元金额 判决或司法命令中规定的货币按判决转换日的汇率计算。

（c） 根据本条款，公司应支付的任何款项均应作为单独债务到期，不受判决的影响 根据本指定证书或与本指定证书相关的任何其他款项。

28. 税费.

(A) 本公司根据本协议或根据任何其他交易文件支付的所有款项应按照 各自的交易单据，不得抵销、反索赔、扣缴、扣除或其他抗辩。没有限制 如上所述，所有此类付款应免费和明确，不得扣除或扣缴目前或未来的任何税款， 征税、征收、扣除、收费或扣缴，以及与此有关的所有负债，不包括(I)对净额征收的税款 持有者的收入，由该持有者的组织所在的司法管辖区或其主要贷款办事处所在的司法管辖区决定，(Ii) 对于本公司根据本协议支付的任何款项，税款(包括但不限于备用预扣)以此类税款为限 由于该等付款的适用收件人未能向本公司提供(如有)适用的 当公司书面要求时，有效且正确填写和签署的国税表W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或W-8IMY， 及(Iii)就本公司所作的任何付款而言，因不履行适用税项而征收的税项 接受此类付款的人应遵守FATCA(所有此类非排除税、征税、征收、扣除、收费、扣缴和负债， 无论是集体还是个人，税费“)。如果公司被要求扣除或扣缴任何税款或 关于根据本协议或根据任何其他交易单据应支付的任何金额：

（i） 应在必要的范围内增加应支付的金额，以便在进行所有所需的扣除和预扣税（包括 根据本句应向持有人支付的税款）该持有人收到的金额等于其本应收到的金额 如果没有进行此类扣除或扣留，

（ii） 公司应进行该扣除或扣留，

（三） 公司应根据适用法律向相关政府当局支付扣除或扣留的全额款项， 和

（iv） 此后，公司应尽快向持有人发送正式收据（或者，如果没有正式收据， 令持有人满意的其他文件（视情况而定）显示付款。此外，公司同意 支付任何现在或未来的印花税或文件税或任何其他消费税或财产税、费用或因以下原因产生的类似征税 根据本优先事项的执行、交付、登记或执行或以其他方式支付的任何付款 股份或任何其他交易文件（统称为“其他税种”).

(B) 本公司特此向每位股东及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、 雇员、代理人和顾问(每人，一名受赔方“)每一受补偿方都不会受到税收的损害 或其他税(包括但不限于任何司法管辖区对根据本节应支付的款项征收的任何税或其他税 28)任何受保障方因根据本合同支付的任何款项或因执行、交付、登记或执行而支付的款项 优先股或任何其他交易文件，以及任何责任(包括罚款、利息 以及因拖欠、逾期付款或其他原因而产生的费用)，不论该等税项或其他 税收是正确的或合法的主张。这笔赔偿金应在持有人自下列日期起三十(30)日内支付 对此提出书面要求，该要求应当标明该等税种或者其他税种的性质和数额。

(C) 如果公司未能履行第28条规定的任何义务，公司应赔偿该持有人的任何税款， 因任何此类违约而可能需要支付的利息或罚款。公司根据本第28条承担的义务应 于偿还及/或转换(视情况而定)后仍可全数偿还及/或转换优先股及就优先股支付的所有其他款项。

(D) 如果任何受补偿方根据其善意行使的唯一酌情决定权确定其已收到退还下列任何税款 已根据本第28条获得赔偿(包括根据本第28条支付额外金额)， 它应向补偿方支付相当于上述退款的金额(但仅限于根据本节支付的赔偿金 28关于产生这种退还的税款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款) 而且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。这样的赔款 应受补偿方的要求，一方应向受补偿方退还根据本款支付的款项 (D)(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费) 一方被要求将退款退还给该政府当局。即使本(D)段有任何相反规定， 在任何情况下，受补偿方均不需要根据本(D)款向补偿方支付任何款项 这将使受补偿方的税后净地位低于受补偿方在以下情况下的状况 未被扣除、扣缴或以其他方式征收的应予以赔偿的税款以及赔偿 与这种税有关的付款或额外数额从未支付过。本(D)段不得解释为要求任何 受保障一方须将其报税表(或其认为属机密的任何其他与其税务有关的资料)提供予 赔偿方或其他任何人。

29. 可分割性。如果本指定证书中有任何规定 被法律禁止或以其他方式被确定为无效或不可由有管辖权的法院执行，则 否则将被禁止、无效或不可执行，应被视为经修订以在最广泛的范围内适用于它将是有效的 并且是可执行的，该条款的无效或不可执行性不应影响剩余条款的有效性 本指定证书，只要经如此修改的本指定证书继续表示，不作实质性更改， 当事人对本合同标的的原意以及本合同的禁止性质、无效或不可执行性 所涉条款(S)并不实质上损害当事人各自的期望或对等义务或实际 实现本应给予当事各方的利益。双方将本着诚意进行谈判。 将禁止、无效或不能执行的规定(S)改为生效的规定(S)，其效果尽可能接近 与禁止、无效或不可执行的规定相一致(S)。

30. 最高付款额。此处包含的任何内容均不应被视为 确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。在 如果要求支付的利率或本合同项下的其他费用超过该法律允许的最高限额，任何付款 超过这一最高限额的应从公司欠适用持有人的金额中贷记，并因此退还给公司。

31. 股东事项；修订；与合并有关的交易 协议和其他收购或战略交易.

(a) 股东事务。本公司要求、希望或以其他方式寻求的任何股东行动、批准或同意 向DGCL、公司注册证书、本指定证书或其他与颁发优先股有关的文件 股份可以通过公司股东的书面同意或在正式召开的公司股东会议上达成， 所有这些都是按照DGCL的适用规则和规定进行的。本条款旨在遵守适用的章节 DGCL允许股东以书面同意代替会议采取行动、批准和同意。

(b) 修正案。除第4(D)款不得修改或放弃外，本指定证书或任何规定 可通过在为此目的而正式召开的会议上获得赞成票或在未举行会议的情况下获得书面同意的方式对其进行修正 根据DGCL的规定，在以下情况下，在其他股东批准的情况下，将所需的股东作为一个类别分开投票 任何，根据DGCL和公司注册证书的要求。除 (A)在本指定证书或公司注册证书中另有明确规定的范围内 特定类别或系列股本的投票权或批准权，或(B)在另有规定的范围内 公司各流通股类别或系列的持有人无权作为独立投票权投票。 关于对本指定证书条款的任何修订，否则该类别或系列将 根据DGCL有权作为一个单独的投票组投票

(c) 与合并协议和其他收购或战略交易相关的交易. 尽管有上述规定，本协议的任何内容均不得限制或禁止合并协议的任何条款或条件， 导致发行合并平价股票的任何协议，或由此拟进行的交易，包括但不限于， 向任何国务大臣提交一份或多份指定证书并发出合并 高级优先股及/或平价股(视情况而定)。

32. 某些已定义的术语。就本指定证书而言， 下列术语具有下列含义：

(a) “1933年法案“指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(b) “1934年法案“指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(c) “额外量“指截至适用的决定日期，就每股优先股而言，所有已宣布的 以及此类优先股的未支付股息。

(d) “调整测量开始日期“指2023年1月1日。

(e) “调整权利“是指就与或与之相关的发行的任何证券授予的任何权利 普通股股份的任何发行或出售（或根据第8（a）条视为发行或出售）（不包括 本文第7（a）条所述的类型）可能导致公司收到的净对价减少 与或有关此类证券（包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似证券 权利）。

(f) “附属公司“或”附属公司“就任何人而言，指直接或 间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制，就本定义而言应理解 对某人的“控制”是指直接或间接投票10%或更多普通股的权力 选举该人士董事的投票权或指导或导致该人士的管理和政策的指导 无论是通过合同还是其他方式。

(g) “替代兑换下限金额“是指等于（A）乘以（A）中较高者所得积的量 (I)普通股在相关替代转换日期之前的交易日的最高价格 和（II）适用的替代换股价和（B）减去（I）普通股数量获得的差额 在与该替代转换相关的适用股份交付截止日期交付（或将交付）给该持有人的股票 从（II）除以（x）该持有人选择作为主体的适用兑换金额获得的商 适用的替代转换，通过（y）适用的替代转换价格，但不使该定义的第（x）条生效。

(h) “替代折算价格“指，就任何替代转换而言，指最低的价格 (I)在适用的替代转换的适用转换日期生效的适用转换价格，以及(Ii) 在连续五(5)个交易日期间，普通股的(X)底价和(Y)最低VWAP的80%中较大的一个 在紧接适用的转换通知交付或当作交付之前的交易日结束并包括在内(如 在此期间，“交替换算测量期”).所有此类确定均应根据任何确定进行适当调整 股票股息、股票拆分、股票合并、重新分类或按比例减少或增加的类似交易 此类替代转换测量期内的普通股。

(i) “适用日期“指(X)股东批准日期和(Y)(A)生效日期中较早发生的日期中的较晚者 登记所有转换后可发行普通股的持有者转售股份的登记声明日期 以及(B)优先股有资格由持有人转售的日期(假设 持有人当时不是公司的关联公司)，不受1933年法案第144条的限制(在每种情况下，不考虑任何 本文对锻炼的限制)。

(j) “批准的股票计划“指董事会在或之前批准的任何员工福利计划或协议 在交换协议生效日期之后，根据该协议，普通股股份和购买普通股的标准期权 股票可以发行给任何以此类身份向公司提供服务的员工、高级管理人员、顾问或董事。

(k) “归属方“统称以下个人和实体：（i）任何投资工具，包括， 当前或初始发行日期后不时直接或间接的任何基金、支线基金或管理账户 由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人管理或提供建议，（ii）任何直接或间接关联公司 该持有人或上述任何人的，（iii）与该持有人一起作为集团行事或可被视为作为集团行事的任何人 或任何上述人员和（iv）其对公司普通股的实际所有权将会或可以被汇总的任何其他人员 就《1934年法案》第13（d）条而言，与该持有人和其他归属方进行合作。为了清楚起见， 上述规定是为了使该持有人和所有其他归属方共同遵守最高百分比。

(l) “布隆伯格“指彭博，L.P.

(m) “账簿分录“指登记册上证明持有人所持有的一股或多于一股优先股的每项记项 可根据本协议发行的优先股证书。

（n） [保留]。

(o) “工作日“是指除周六、周日或纽约市商业银行的其他日子以外的任何日子 法律授权或要求约克保持关闭状态; 提供, 然而，，以作澄清， 商业银行不应被视为被法律授权或要求继续关闭， “非必要员工”或任何其他类似的命令或限制或关闭任何实体分支机构 在任何政府当局的指示下，只要商业银行的电子资金转账系统(包括电汇) 纽约市的银行通常在这一天开放给客户使用。

(p) “控制权的变更“指除(I)本公司的任何合并或其任何直接、 或间接全资附属公司与或并入上述任何人士；(Ii)任何重组、资本重组或重新分类 在紧接上述重组、资本重组前拥有公司投票权的普通股股份 或重新分类在这种重组、资本重组或重新分类后继续，以持有公开交易的证券， 直接或间接地，在所有实质性方面，是尚存实体(或具有 选举董事会成员的权力或投票权(或如不是法团，则为同等权力) 一个或多个实体)在这种重组、资本重组或重新分类之后，或(Iii)根据实施的迁移性合并 仅为更改本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权及(Iv)任何合并或 公司直接或间接收购的任何业务，其中(X)公司投票权持有人 在紧接该等合并或收购前选举本公司董事会，并在该等合并或收购后继续 有投票权选举本公司董事会多数成员或(Y)本公司不得直接或间接， 包括通过子公司、附属公司或其他方式，在一个或多个相关交易中，允许任何主体实体单独或 主体实体合计成为或成为“实益所有人”(如1934年法令第13d-3条所界定)， 直接或间接，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约投标、交换、减少未偿还金额 普通股，合并，合并，企业合并，重组，资本重组，分拆，安排方案， 以任何方式重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式，(1)至少占总普通股的10% 由已发行和已发行普通股代表的投票权，(2)至少占总普通股投票权的10% 由截至本指定证书计算之日所有主体实体未持有的已发行普通股和未发行普通股 就好像所有这些主体实体持有的任何普通股都不是已发行的，或者(3)普通股总额的一个百分比 投票权由公司普通股或其他股权证券的已发行和流通股所代表，足以允许 这些主体实体选举公司董事会的多数董事(在任何一种情况下，均为多数 在紧接该合并或收购前的本公司董事会成员中，在该合并后继续存在 或收购成为本公司董事会的多数董事)。尽管如此，这些交易 合并协议或任何导致发行合并平价股票的协议不应被视为变更 掌控权。

(q) “更改控制权选举价格“是指，就任何给定的控制权变更而言，该价格等于 (I)(A)所需溢价乘以(B)优先股的换股金额的乘积 选择(如适用)：(Ii)(A)赎回或交换(视何者适用)优先股的转换金额的乘积， 乘以(B)除以(I)该期间普通股股票的最高收盘价所确定的商数 自紧接(1)完成适用的控制权变更和(2) 有关控制权变更的公告，并于该持有人递交控制权变更选举通知之日止 (Ii)当时有效的备用换股价格，及(Iii)(A)优先股换股金额的乘积 赎回乘以(B)(I)现金总对价和任何非现金对价的总现金价值的商数 在完成该控制权变更(任何此等变更)后，须向普通股股份持有人支付的每股普通股 构成公开交易证券的非现金对价，应当以该证券的收盘价中最高者作价 于紧接该控制权变更完成前一个交易日，该等证券在 紧接该建议的控制权变更及该等证券的收市价公布后的交易日 在紧接该建议的控制权变更公告前的交易日)除以(Ii)换股价 那实际上就是。

(r) “截止竞价价格“和”成交价“对于截至任何日期的任何证券，指最后一次成交 根据彭博社的报道，该证券在主要市场的买入价和最后收盘价，或者，如果 主板市场开始延长营业时间，不指定收盘买入价或收盘价 (视属何情况而定)，则该证券在纽约时间下午4时前的最后买入价或最后交易价， 据彭博社报道，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场， 该证券在主要证券交易所或交易市场的最后收市买入价或最后交易价 此类证券按照彭博社的报道进行上市或交易，如果上述规定不适用，则为最后一次收盘价或最后一次交易 分别在电子公告板上的场外市场上的该证券的价格，如 Bloomberg，或者，如果没有收盘价格或最后交易价格，分别由Bloomberg报告该证券的平均值 任何做市商在粉色公开市场(或类似的 接替其报告价格职能的组织或机构)。如果成交价或成交价不能 按上述任何一种基准计算某一特定日期的证券的成交价或成交价(作为 (视情况而定)于该日期持有的该等证券应为本公司与规定持有人共同厘定的公平市价。 如果公司和所要求的持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类纠纷应得到解决 根据第23节中的程序。所有这些确定都应针对任何股票拆分、股票 股息、股票组合、资本重组或其他类似期间的交易。

(s) “代码“指经修订的1986年国税法。

(t) “普通股“指（i）公司普通股股份，每股面值0.001美元，和（ii）任何 该普通股已变更为的股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本 车辆.

(u) “或有债务“对于任何人来说，是指任何直接或间接的责任，无论是或有还是其他责任， 如果该人的主要目的或意图，则与另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务有关 承担此类责任的人或其主要效果是向此类责任的债权人提供此类责任的保证 将被支付或解除，或任何与此相关的协议将得到遵守，或此类责任的持有人将 （全部或部分）受到保护，免受相关损失。

(v) “兑换底价条件“意味着相关替代转换价格是根据以下因素确定的 此类定义的第（x）条。

(w) “可转换证券“是指在任何时间和任何下的任何股票或其他证券（期权除外） 直接或间接可转换为、可行使或交换的情况，或以其他方式使持有人享有权利的情况 收购任何普通股股份。

(x) “符合条件的市场“指纽约证券交易所万亿。e纽约证券交易所美国、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克 全球市场，纳斯达克资本市场。

（y） [保留]

(z) “交换协议“是指规定的某些交换协议 附表I 附于此。

（aa） “交换协议生效日期“是指2023年12月22日。

（bb） “排除在外的证券“指(1)普通股或向董事发行的购买普通股的标准期权， 公司高级人员或雇员根据批准的股票计划以公司高级人员或雇员的身份向公司提供服务 (如上文所定义)，前提是(A)所有此类发行(考虑到在行使 期权)在交易所协议生效日期之后，(I)不得(X)在 从最初发行之日起至2023年12月31日止的期间和/或(Y)就任何给定日历中的任何发行而言 其后一年，如适用，超过该期间和/或期间内第一个历日已发行和未发行普通股的10% 且(B)任何该等期权的行权价格并未降低，则所有该等期权均不会修改为增加 根据该条款可发行的股份数目以及任何该等期权的条款或条件均未以其他方式作出重大更改 任何对任何持有人造成不利影响的方式；(2)因转换或行使可转换股票而发行的普通股 证券(条款涵盖的、根据经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外 (I)在调整措施开始日期前发行，但任何该等可转换证券的转换价格 (上文第(I)款所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外) 不降低，此类可转换证券(购买普通股的标准期权除外) 上文第(I)款所涵盖的股票计划)作出修订，以增加根据该计划可发行的股份数目，但并无任何条款 或任何此类可转换证券的条件(购买普通股的标准期权除外) 上述第(I)款所涵盖的股票计划)以任何方式对任何持有人造成不利影响的其他重大改变； 及(Iii)根据本证书条款转换优先股或其他方式时可发行的普通股股份 指定；前提是本指定证书的条款在交易所之时或之后不得修改、修改或更改 协议生效日期(根据交易所协议生效的条款作出的反摊薄调整除外 生效日期)。

(cc) “FATCA指本守则第1471至1474条，截至本优先股(或任何经修订或继承的股份)的日期 实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的版本)，任何当前或未来的法规或官员 其解释、根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协议以及任何财政或监管立法； 根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的规则或做法 《守则》的这类章节。

(Dd) “底价“指0.888美元(按股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组和 类似事件)，或在符合一级市场规则和法规的情况下，本公司和所需持有人的较低价格 可能会时不时地同意。

（ee） “基本面交易“指(A)本公司应直接或间接，包括通过子公司， 在一项或多项相关交易中，(I)合并或合并或合并(不论本公司是否 尚存的公司)另一主体实体，或(Ii)出售、转让或以其他方式处置全部或基本上全部 公司或其任何“重要附属公司”的财产或资产(如条例第1-02条所界定 S-X)授予一个或多个主体实体，或(Iii)制造或允许一个或多个主体实体制造，或允许公司成为主体 或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出、购买、投标或交换要约 至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的流通股的持有者接受 普通股的计算方式如同所有主体持有的任何普通股，或作为任何主体的一方，或与任何主体有关联 提出或参与此类购买、投标或交换要约的实体并未发行；或(Z)普通股的数量 使得所有作出或参与或与任何作出或参与此类购买、投标或 交换要约，共同成为至少50%未偿还股份的实益所有者(根据1934年法案第13d-3条的定义) 普通股，或(Iv)完成股票或股份购买协议或其他企业合并(包括但不限于， 与一个或多个主体实体的重组、资本重组、剥离或安排方案)， 单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的 普通股流通股的计算方法，就像所有参与或参与的主体所持有的任何普通股 与任何主体订立或者参与的股权购买协议或者其他业务合并未履行的； 或(Z)使主体实体共同成为实益所有人的普通股数量(定义见 1934年法令第13d-3条)至少50%的普通股流通股，或(V)重组、资本重组或重新分类 其普通股，(B)公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一个 或更多相关交易，允许任何主体实体单独或集合主体实体成为或成为 所有者“(根据1934年法令第13d-3条的定义)，直接或间接，无论是通过购置、购买、转让、 转让、投标、要约收购、交换、普通股减持、合并、合并、企业合并、 重组、资本重组、剥离、安排计划、重组、资本重组或重新分类或其他 以任何方式，(X)至少为已发行和未发行普通股所代表的总普通投票权的50% 股票，(Y)至少占已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的50%，但不是所有这些 主体实体截至本指定证书之日，按所有该等主体持有的任何普通股计算 实体未发行，或(Z)已发行和已发行股票占普通投票权总额的百分比 公司的普通股或其他股权证券足以使该等主体实体达成法定简称格式 要求公司其他股东在未经批准的情况下交出其普通股股份的合并或其他交易 本公司的股东或(C)直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一个或多个 相关交易，发行或订立任何其他文书或交易， 或这规避了本定义的意图，在这种情况下，本定义应以其他方式解释和实施 在必要的程度上严格符合本定义的术语以更正本定义或本定义的任何部分 定义可能有缺陷或与这种票据或交易的预期处理方式不一致。

（ff） “公认会计原则“是指美国普遍接受的、一致适用的会计原则。

（gg） “集团化”是指1934年法案第13（d）条中使用的术语以及规则13 d-5中定义的“团体” 在那里。

（hh） “政府权威“指任何联邦、外国、州、县、市、省或地方政府当局， 法院、司法机构、仲裁法庭、政府或自律组织、委员会、法庭或组织，或任何 监管、行政或其他机构，或任何政治或其他分部、部门、委员会、董事会、局、分支机构、部门， 部或上述任何机构的机构。

(ii) “负债“任何人的手段，在不重复的情况下，指(A)借款的所有债务，(B)所有债务 已发行、承担或假定为财产或服务的递延购买价格，包括但不限于“资本租赁” 根据美国公认会计原则，其所涉期间一贯适用(其他 根据以往惯例在正常业务过程中达成的贸易应付账款)，(C)所有偿还或付款 与信用证、担保债券和其他类似票据有关的义务；(D)由票据、债券、 债权证或类似票据，包括因取得财产、资产而招致的如此证明的义务 或业务，(E)根据任何有条件出售或其他业权保留协议而产生或产生的所有债务，或因 在任何一种情况下，就用这种债务的收益获得的任何财产或资产进行融资(即使权利 而卖方或银行根据该协议在违约情况下的补救措施仅限于收回或出售该财产)， (F)与美国公认会计有关的任何租赁或类似安排下的所有货币债务 在所涉期间一贯适用的原则被归类为资本租赁，(G)所指的所有债务 在上文(A)至(F)款中，由(或该债务的持有人对该债务有或有的现有权利)担保， 以)任何按揭、信托契据、留置权、质押、押记、担保权益或任何性质的其他产权负担作为抵押 在与任何人拥有的任何资产或财产有关的任何财产或资产(包括帐目及合约权利)之内或之上， 即使拥有该等资产或财产的人并无承担或承担偿付该等债务的法律责任，以及 (H)与债务有关的所有或有债务或(A)至(G)条所指种类的其他债务 上面。

（jj） “知识产权“对于公司及其子公司来说，是指他们的所有权利或许可证 使用所有商标、商品名称、服务商标、服务商标注册、服务名称、原创作品、专利， 专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权 权利及其所有申请和登记。

（kk） “清算事件“意味着，无论是在单笔交易还是一系列交易中，自愿或非自愿 公司或其资产构成全部或绝大部分的该等子公司的清算、解散或清盘 公司及其子公司整体业务资产。

(Ll) “市场价格“指的是，对于任何调整日期，通过除以（x）和确定的商的80% 在结束的连续二十（20）个交易日期间，三（3）个最低交易日中每一个的普通股VWAP 并包括紧随适用日期的交易日，除以（y）三（3）。

(mm) “实质性不良影响“指对业务、财产、资产、负债、运营的任何重大不利影响， 公司及其子公司的经营结果、状况（财务或其他）或前景（如果有）单独或采取 作为一个整体，或根据此处设想的交易或其他交易文件（定义如下）或协议 以及与此相关或根据公司履行其义务的授权或能力而签订的文书 交易文件。

（nn） “合并协议“是指Adittext签署的日期为2023年12月11日的某些合并协议和计划， 公司，阿迪库尔公司和Evofem Biosciences，Inc.，因此应在本协议日期或之后进行修改、补充和/或重述。

（oo） “选项“指认购或购买普通股或可转换股票的任何权利、认购证或期权 证券

（pp） “父实体“个人的”是指直接或间接控制适用个人且其 普通股或同等股权证券在合格市场上报价或上市，或者，如果有不止一个此类个人或母公司 实体、截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

（qq） “人“指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托， 非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

（RR） “主体市场“指的是，截至任何确定时间，股份所在的主要交易市场（如果有的话） 普通股，然后进行交易。

（ss） “注册权协议“是指某些注册权协议，日期自首次发行起 公司和优先股初始持有人就（除其他外）的登记进行日期 根据本证书的条款，转售优先股转换或以其他方式发行的普通股 指定，可能会不时修改。

（tt） “所需保费“在适用情况下指（i）根据第5（a）（xvi）条进行替代转换的150% 以上或（ii）其他，125%。

（uu） “美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会或其继任者。

（vv） “证券”指优先股和转换股。

(全球) “声明价值“应指每股1,000美元，但须经股票拆分、股票股息、资本重组、 在初始发行日期之后发生的重组、重新分类、合并、细分或其他类似事件 尊重优先股。

(xx) “股票组合活动“指在交换协议期间或之后随时和不时发生的事件 涉及共同体的任何股票拆分、股票股息、股票组合资本重组或其他类似交易的生效日期 车辆.

（yy） “主体实体“是指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何附属机构或联系人。

（zz） “后续就业”手段在首次发行日期四周年或之前的任何时间， 公司或其任何子公司应直接或间接发行、要约、出售、授予任何期权或购买权，或以其他方式 处置（或宣布任何发行、要约、出售、授予任何期权或购买权或其他处置）任何股权证券 或任何股票挂钩或相关证券（包括但不限于任何“股票证券”（该术语的定义见 根据1933年法案颁布的第405条）、任何可转换证券、任何债务、任何优先股或任何购买权）。

（） “子公司“具有交换协议中规定的含义。

（bnb） “后继实体“是指由所需持有人形成的人（或者，如果由所需持有人选择，则是母实体） 与任何基本交易或与之合作的人（或，如果所需持有人如此选择，则为母实体）或继续存在 该基本交易应已达成。

(ccc) “交易日“在适用的情况下，指(X)与以下各项有关的所有价格或交易量决定： 普通股，普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果主要市场不是主要交易 普通股市场，然后在普通股交易的主要证券交易所或证券市场， 但“交易日”不包括普通股计划在该交易所交易的任何日子或 上市时间少于4.5小时或普通股在该交易所最后一小时内暂停交易的任何一天 或市场(或如果该交易所或市场没有提前指定该交易所或市场的交易收盘时间，则在 截至纽约时间下午4：00：00的时间)，除非适用的 持股人或(Y)就与普通股有关的价格决定以外的所有决定而言，新的 纽约证券交易所(或其任何后续交易所)对证券交易开放。

（DDD） “交易单据“指交换协议、本指定证书、注册权协议 以及公司或任何持有人就以下事项签订或交付的每项其他协议和文书： 交易协议中预期的交易，所有交易均可能根据其条款不时修订。

（） “VWAP对于截至任何日期的任何证券，指本金上该证券的美元成交量加权平均价格 市场(或如主板市场不是该证券的主要交易市场，则在主板证券交易所 或交易此类证券的证券市场)，从纽约时间上午9：30开始至4：00结束 纽约时间下午，彭博社通过其VAP功能(设置为开始时间09：30和结束时间16：00)或 如上述规定不适用，则以美元成交量加权平均价格计算此类证券在场外交易市场上的电子 自纽约时间上午9：30开始至下午4：00结束的期间内的此类安全公告板，如 由彭博社报道，或者，如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则 该证券的任何市场庄家的最高收市价和最低收市价的平均值 粉色公开市场(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)。如果无法计算VWAP 对于在上述任何基准上的该日期的证券，该证券在该日期的VWAP应为下列公允市场价值 由公司和所需持有人共同决定。如果公司和所需的持有人无法就交易会达成一致 如果此类担保的市场价值低于市场价值，则此类纠纷应按照第23条中的程序解决。所有这些决定 应针对任何股票分红、股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整 在这样的时期。

33. 披露。在公司收到或交付任何通知时 根据本指定证书的条款，除非本公司真诚地确定与 不构成与本公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，本公司应 在紧接该通知递送日期后的营业日的纽约市时间上午9点或之前，公开披露 关于表格8-k或其他形式的当前报告的材料、非公开信息。如果公司认为通知中包含 与公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，公司应向适用的 持有人在该通知中明确以书面形式(或在收到该持有人的通知后立即通知，视何者适用而定)，如不在场 在该通知(或公司在收到该持有人的通知后立即发出的通知)中的任何该等书面指示， 该持有人应有权推定通知中包含的信息不构成重大、非公开信息 与本公司或其任何附属公司有关。

34. 缺乏交易和披露限制。公司承认 并同意任何持有人均不是本公司的受托人或代理人，并且每个持有人均无义务(A)对 本公司提供的任何资料，或(B)在持有该等资料的情况下，避免买卖任何证券。 没有由该持有人的官员签署的书面保密协议，该协议明确规定了这种保密和 交易限制。在没有签署此类书面保密协议的情况下，公司承认每个持有人 可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与以下方面相关的任何信息 此类交易活动，并可向任何第三方披露任何此类信息。

[The 页面的其余部分故意留空]

在……里面 兹证明，公司已安排签署本Aditxt，Inc.公司注册证书 由其首席执行官于本月22日发表^nd2023年12月的一天。

表现出 我

ADITXt， Inc.

转换 通知

参考 签署了Aditext，Inc.的公司注册证书的指定证书，特拉华州公司（“公司”) 确立A-1系列可转换优先股（面值0.001美元）的条款、优先权和权利（“优选 股份“)本公司(”指定证书”).根据并依据证书 指定后，以下签署人特此选择将以下数量的优先股转换为普通股， 每股价值0.001美元（“普通股”），截至以下指定日期，公司。

请 发行将适用优先股转换为持有人或为其利益的普通股，具体如下：

 

	签发给：

日期：__ __, __

表现出 II

确认

的 公司特此（a）确认本转换通知，（b）证明上述普通股股数符合资格 由适用持有人无限制地转售，并特此指示_发出上述指示数量的 根据公司日期为__ 并得到_同意。

附录 B

证书 地域
权利和优先权
系列C-1可转换电池
ADITXt，Inc.

我， Amro Albanna，特此证明我是Adittext，Inc.的首席执行官兼董事长(the "公司”）、a 根据特拉华州一般公司法（“特拉华州一般公司法”）组建和存在的公司DGCL“)，并在此进一步 证明：

的 根据公司董事会明确授予的权力（“冲浪板”）由公司的 经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书“)和第151(G)条 董事会于二零二四年五月二日通过以下决议案，认为这是合宜的，并符合本公司的最佳利益 及其股东为公司创设一系列10,853股(10,853)股指定优先股 作为“C-1系列可转换优先股“，尚未发行的股份，将根据证券发行 协议(定义见下文)，根据适用证券协议的条款：

解决了， 根据赋予董事会的权力，根据公司注册证书的规定，一系列 根据本指定证书（本）设立公司优先股，每股面值0.001美元 “指定证书”），并且根据本协议和 该系列股票的投票权和其他权力、优先权和相对、参与权、选择权或其他权利以及资格， 其限制和限制如下：

条款 C-1系列可转换优先股

1. 股份名称和数量。特此创设并设立一系列指定的公司优先股 作为“C-1系列可转换优先股”(“C-1系列可转换优先股“)。授权者 C-1系列可转换优先股的股份数量(“优先股“)应为1.08万 五十三(10,853)股。每股优先股的面值为每股0.001美元。此处未定义的大写术语应 具有下文第32节所述的含义。

2. 排名。除(I)向Evofem的某些优先债权人发行高级优先股(定义见下文)外 Biosciences，Inc.根据合并协议(“合并高级优先股“)、 根据(X)合并协议(定义见下文)拟进行的交易而发行的平价股份(定义见下文) )及交换协议(定义见下文)及(Y)根据其他收购或策略性收购而发行的平价股份 声明价值总计不超过1,000美元万的交易，其条款和条件不比所设定的更优惠 在此提出(“合并平价股票“)及(Y)以顾问费形式发行的平价股份，连同 声明总价值不超过925,000美元，条款和条件不高于本文所述(“咨询 平价股票“)或(2)在每一所需持有人明确同意设立平价股票的范围内 以下定义)或高级优先股(定义如下)16，所有股份 公司的股本在股息、分配等方面的优先级别应低于所有优先股 以及在公司清算、解散和清盘时的付款(该等初级股票在本文中统称为 “初级股“)。为免生疑问，优先股将于股息权及权利方面 关于清算、清盘和解散，级别(A)低于合并后的高级优先股，(B)与平价股平价 和(C)优先于初级股票。本公司所有该等股本股份的权利，应受下列权利、权力、 优先股的优先权和特权。在不限制本指定证书的任何其他规定的情况下， 事先征得所需持有人的事先明示同意，作为单一类别单独投票，公司此后不得授权 或发行任何额外或其他股本股份，而该等股本为(I)优先股优先股 本公司清盘、解散及清盘时的股息、分派及支付(统称为“高年级 优先股“)，除合并后的高级优先股外，(Ii)优先股享有同等权益 关于公司清算、解散和清盘时的股息、分配和支付的优惠(统称为， 《大赛》平价股票“)，但依据合并拟进行的交易而发行的平价股份除外 协议、合并平价股票和咨询平价股票或(Iii)具有到期日或要求的任何其他日期的任何初级股票 在初始发行日期一周年前赎回或偿还该等初级股票。在该事件中 本公司与其他公司合并或合并为其他公司时，优先股应保持其相对权利， 本协议规定的权力、指定、特权和优惠，任何此类合并或合并均不得导致与之相抵触。

3. 红利。除第7节、第8节和/或第15节(视情况而定)外，还应遵守老年人的高级权利 优先股，以及自任何优先股首次发行日期起及之后，与平价股持有人的同等权益 股份(“首次发行日期)，每一优先股持有人(每一位保持者“总而言之， 《大赛》持有者“)应有权获得股息(”红利“)在何时及按 董事会可随时自行决定，股息应由公司从合法的资金中支付， 在符合本协议条件和其他条款的情况下，以现金、公司或任何其他实体的证券或使用资产支付 由董事会根据该优先股的声明价值厘定。

4. 转换。在初始发行日期之后的任何时间，每股优先股应可转换为有效发行的、足额发行的 普通股(“已缴股款及免税普通股”)换股股份“)，请按 本章第四节。

(a) 持有人的转换权。在符合第4(D)节的规定的情况下，在初次发行之日或之后的任何时间 各持有人有权将其持有的已发行优先股的任何部分转换为有效发行的， 根据第4(C)节按换股比率(定义见下文)缴足股款及不应评估的换股股份。“公司”(The Company) 不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行会导致发行一小部分 对于普通股，公司应将该部分普通股四舍五入至最接近的整数股。“公司”(The Company) 须支付任何及所有转账、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于费用及开支 本公司的转让代理(“传输代理“))可就发行支付的款项，以及 在任何优先股转换时交付普通股。

(b) 转换率。除本文另有规定外，在转换任何优先股时可发行的转换股份的数量 根据本第4节规定的股份应通过(X)该优先股的折算额除以(Y)折算额来确定 价格(“转换率”).

为 本指定证书的目的，术语“折算金额“指就每股优先股而言， 自适用的确定日期起，(1)其声明价值的总和加(2)上述任何额外款额 在该决定日期内加(3)依据本指定证明书或任何 交易单据。

为 本指定证书的目的，术语“折算价格“指就每股优先股而言， 截至任何转换日期或其他确定日期，2.595美元，可按本文规定进行调整。

(c) 转换机制。每股优先股的转换应按下列方式进行：

(i) 可选转换。在任何日期(a“)将一股或多股优先股转换为转换股份换算日期“)、 持有人应在纽约时间晚上11：59或之前交付(无论是通过电子邮件或其他方式)，以便在该日期收到， 按本协议所附格式签署的转换优先股(S)通知书副本展品 我 (the "改装通知“)致本公司。如第4(C)(Iii)条要求，在下一(2)个交易日内 上述任何优先股的转换，持有者应向国家认可的隔夜递送服务交还 向本公司交付代表优先股的原始证书(如有)优先股股票“) 如上所述转换(或在优先股丢失、被盗或销毁的情况下对优先股的赔偿承诺 如第18(B)条所预期的)。在第一(1)日或之前^St)在收到转换之日之后的交易日 通知，公司应通过电子邮件发送确认确认和关于该等股份是否 然后，可以根据规则144或有效和可用的登记声明，以本文件所附的形式转售普通股 AS附件二，在收到向该持有人和转让代理发出的该转换通知后，该确认应构成 向转让代理发出指示，要求其按照本协议规定的条款处理此类转换通知。在该日或之前 第一个(1^St)公司收到转换通知后的每个交易日(或较早的日期，如 根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例为结算在适用的 根据该等换股通知可发行的该等换股股份的换股日期)(“股票交割截止日期“)、 本公司应(1)转让代理人参与存托信托公司(“直接转矩“)速度快 自动证券转让计划(“快地“)，贷记该持有人持有的换股股份总数 应有权根据这种转换通过DTC的存款/提款进入该持有人或其指定人在DTC的余额账户 在托管人系统，或(2)如果转移代理没有参与FAST，应该持有人的请求，签发并交付(通过 信誉良好的夜间快递员)寄往该改装通知书所指明的地址，并以该持有人的名义登记的证书 或其指定人，为该持有人应有权获得的转换股份数量。如果所代表的优先股数量 按下列条款提交转换的优先股证书(S)4(C)(Iii)较大 超过正在转换的优先股数量，则公司应在切实可行的范围内尽快且在任何情况下不得迟于两(2) 在收到优先股证书(S)后的交易日内，自费发行并邮寄给该持有人(或其指定的人) 通过隔夜快递服务新的优先股证书或新的账簿记项(在任何一种情况下，根据第18(D)条) 表示未转换的优先股数量。有权收取可于以下日期发行的转换股份的人士 优先股的转换在任何情况下都应被视为转换时此类转换股份的记录持有人 但该人须视为已放弃任何该等换股股份的投票权。 至自该转换日期开始的期间内的任何记录日期，直至并包括该等适用的股份交付截止日期 (每一个，一个“转换期“)，使任何普通股的总投票权(包括 该等转换股份)于任何该等记录日期由该人士及/或其任何出资方共同实益拥有 不得超过该等适用优先股的任何此类转换所产生的最大百分比(定义如下 尊重这一点。尽管有上述规定，如果持有人在发行之日之前向本公司递交了转换通知 向该持有人出售优先股，而该持有人根据该转换通知选择转换该等优先股， 任何该等转换通知的股份交付截止日期应为(X)该等优先股的发行日期中较后的日期 及(Y)该转换通知日期后的首(1)个交易日。尽管本文件中包含了任何相反的内容 注册声明生效日期后的指定证书或注册权协议(定义见 登记权利协议)，并在持有人收到宽限期通知(如登记所界定)之前 权利协议)，公司应促使转让代理向该持有人(或其指定人)交付非传奇普通股。 与出售须注册证券(一如注册权协议所界定者)有关而该持有人 已订立买卖合约，并已交付招股说明书的副本，该招股说明书是特定注册声明的一部分 在适用的范围内，而该持有人尚未就此达成和解。

(ii) 公司未能及时转换。如果公司因任何原因或无故在适用的 股票交付截止日期，(I)如果转让代理没有参与FAST，则发行并交付给该持有人(或其指定人) 该持有人有权持有的兑换股份数目证明书，并将该等兑换股份登记在本公司的 股份登记簿，或如果转让代理参与FAST，则记入该持有人或其指定人的余额账户的贷方 向DTC支付该持有人在转换任何转换时有权获得的转换股份数目 金额(视属何情况而定)或(Ii)如涵盖转售属以下标的之换股股份的登记声明 改装通知书(“不可用的转换份额“)不能用于转售这种不可用的转换 股份及本公司未能及时，但在任何情况下不得迟于根据《登记权协议(X)》的规定发出通知 这样的持有者和(Y)通过将这样的总数记入贷方，以电子方式交付普通股股票，没有任何限制性图例 根据这种转换，该持有者有权获得的普通股股份 DTC通过托管人系统存取款的余额账户(前述条款中描述的事件 (Ii)在下文中称为“通知失败连同上文第(I)款所述的事件，转换 失败“)，则除该持有人可获得的所有其他补救外，(X)本公司应向该持有人支付现金 在股票交付截止日期后的每一天，该等转换股份的发行未及时完成，金额相当于2% (A)的乘积为在股份交割截止日期当日或之前未向该持有人发行的转换股份数目之和 以及该持有人有权获得的普通股，乘以(B)该持有人以书面方式选择的普通股的任何交易价格，如 在适用的转换日期开始至适用的股份交付截止日期结束的期间内的任何时间生效， 及(Y)该持有人在向本公司发出书面通知后，可撤销其有关本公司的转换通知，并保留或已退还， (视属何情况而定)尚未依据该转换通知转换的该等优先股的全部或任何部分； 作废转换通知不应影响本公司支付之前已累计的任何款项的义务 至根据本条第4(C)(Ii)条发出通知之日或以其他方式发出。除前述事项外，如在股份当日或之前 交付截止日期：(A)转让代理没有参与FAST，公司将无法向该持有人签发和交付 (或其指定人)证书，并将该等转换股份登记在本公司的股份登记册上，或如转让代理人是 参与FAST的，转让代理不能贷记该持有人或该持有人指定的人的余额账户， 在适用的情况下，向DTC提供该持有人根据本协议转换后有权获得的转换股份的数量 或根据本公司根据下文第(Ii)款承担的义务或(B)通知失败发生，且如果在该股份当日或之后 交割期限这样的持有者(在公开市场交易、股票借贷或其他方式中)获得相应普通股的股份 该持有人有权从股东处收取的于该等转换后可发行的转换股份数目的全部或任何部分 公司，且未收到本公司与该转换失败或通知失败(视情况而定)相关的信息买入“)、 然后，除持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在收到此类补救措施后两(2)个工作日内 持有人的要求，并在持有人的自由裁量权下：(I)向持有人支付现金，金额与持有人相同 普通股股份的总购买价(包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用，如有) 如此取得的股份(包括但不限于由任何其他人为该持有人或代表该持有人)(“买入 价格“)，届时公司有义务如此发出及交付该证书(及发出该等转换 股份)或存入该持有人或该持有人指定的人(视何者适用而定)的余额账户，并向DTC支付转换次数 该持有人根据本协议(视属何情况而定)转换后有权持有的股份(及发出该等转换 股票)应终止，或(Ii)迅速履行其如此发行的义务，并向该持有人交付一份或多份证书，该证书代表 该等兑换股份或存入该持有人或该持有人指定人士(视何者适用而定)的余额账户的股份或贷方为 持股人根据本协议转换后有权持有的换股股份数目(视属何情况而定)及支付 付给该持有人的现金，数额等于买入价与(X)上述普通股数量的乘积的超额(如果有) 股票乘以(Y)普通股在任何交易日的最低收盘价 适用的转换通知的日期，并在根据本条第(Ii)款发出和支付该等通知之日止(每份，a“买入 支付金额“)。本协议不限制持有人根据本协议寻求任何其他补救措施的权利， 在法律上或在衡平法上，包括但不限于特定履行法令和/或关于公司 未及时交付代表换股股份的证书(或以电子方式交付换股股份) 根据本协议条款要求转换优先股。尽管本协议有任何相反规定，恕我直言 适用于任何给定的通知故障和/或转换故障，本节4(C)(Ii)不适用 如本公司已就该通知失效及/或已向该持有人全额支付该等款项，则须向持有人支付 根据与该持有人达成的任何其他协议的类似条款，转换失败。

(iii) 登记；记账。在发行本协议项下的任何优先股时，适用的持有人可通过书面请求 (包括通过电子邮件)给本公司，选择以一张或多张优先股证书的形式获得该等优先股 或以簿记形式。公司(或作为优先股托管人的转让代理)应保存一份登记册(“注册“) 记录各优先股持有人的姓名或名称及地址，以及优先股的述明价值，以及 优先股是否由该持有人以优先股证书或簿记形式持有(“已注册 优先股“)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是确凿的，并对所有目的具有约束力。这个 公司和每一优先股持有人应将其姓名登记在登记册上的每一人视为优先股的拥有人 所有目的的股份(包括但不限于根据本协议获得付款和股息的权利)，尽管有通知 恰恰相反。登记优先股的转让、转让或出售只能通过登记此类转让或在 注册纪录册。在收到该持有人转让、转让或出售一股或多股登记优先股的书面请求时 其中，公司应将其中包含的信息记录在登记册上，并发行一股或多股新的登记优先股 与向指定受让人或受让人交出的登记优先股的声明价值相同的合计声明价值 根据第18条，但如公司没有如此记录以下转让、转让或出售(视属何情况而定) 在提出请求后两(2)个工作日内登记的优先股，则股东名册应自动视为已更新 以反映该项转让、移转或出售(视属何情况而定)。尽管本节第(4)款有任何相反规定， 在根据本协议条款转换任何优先股后，适用的持有人不应被要求实物 将以优先股证书形式持有的该等优先股交还本公司，除非(A)全部或剩余数量 适用的优先股证书所代表的优先股正在被转换(在这种情况下，该证书(S)) 应按本条款第4(C)(Iii)条的规定交付给公司)或(B)该持有人已事先向公司提供书面材料 要求在实际交出时重新发行优先股的通知(该通知可包括在转换通知中) 适用的优先股证书。每个持有人和公司应保存记录，显示所述价值和转换后的股息 及/或付款(视属何情况而定)及该等转换及/或付款的日期(视属何情况而定)，或须使用该其他方法， 合理地令该持有人及本公司满意，以避免要求在下列情况下交回优先股证书 转换。如果公司没有更新登记册以记录该陈述价值和转换和/或支付的股息(视情况而定 且此类转换和/或付款的日期(视具体情况而定)在此类事件发生后两(2)个工作日内，则 登记册应自动被视为已更新，以反映这种情况。如有任何争议或不符之处，此类记录 确定记录持有人有权获得的优先股的数量应具有控制性和决定性 在没有明显错误的情况下。持票人和任何受让人或受让人，通过接受证书，承认并同意， 由于本段的规定，在任何优先股转换后，代表的优先股的数量 持有该等证书的优先股数目，可少于该证书面上所列的优先股数目。每张优先股证书应 请看下面的传说：

任何 本证书的受让人或受让人应仔细审查公司指定证书中有关 适用于本证书所代表的C-1系列可转换优先股，包括本证书第4(C)(Iii)条。这个数字 本证书所代表的C-1系列可转换优先股的股份数目可少于C-1系列的股份数目 可换股优先股依据指定证书第4(C)(Iii)条于本协议面额上列明，与 本证书所代表的C-1系列可转换优先股的股份。

(iv) 按比例折算；争议。如果公司收到一个以上持有人发出的转换通知 转换日期及本公司可转换部分但非全部提交转换的该等优先股，则本公司应转换 从每个选择在该日期转换优先股的持有人起，按比例提交该持有人的优先股 根据该持有人于该日期提交供转换的优先股数目，于该日期转换 在该日提交供转换的优先股的总数。如果对转换的数量有争议 与优先股转换相关的可向持有人发行的股份，公司应向该持有人发行数量为 转换股份不存在争议，并根据第23条解决此类争议。如果向本公司交付的转换通知 将导致违反以下第4(D)条，并且持有人不以书面形式选择全部撤回该转换通知， 公司应搁置该转换通知，直至在不违反的情况下满足该转换通知的要求 下文第4(D)条(连同于该等转换通知最初送交本公司之日根据该等条款作出之计算)。

(d) 实益拥有权的限制。本公司不应对持有人持有的任何优先股进行转换， 而该持有人无权根据本条款及条件转换其持有的任何优先股 任何此类转换均为无效，并视为从未进行过，但在下列范围内 使这种转换生效，该持有人连同其他归属各方将共同实益拥有剩余的股份 4.99%(“最大百分比“)紧接生效后已发行的普通股股份 转换。就前款而言，该股东实益拥有的普通股的总股数 其他归属方应包括该持股人和所有其他归属方持有的普通股股份数量 加确定优先股转换时可发行的普通股数量 但不包括在(A)转换剩余股份时可发行的普通股， 由该持有人或任何其他出资方实益拥有的未转换优先股及(B)行使或转换 公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于任何可转换票据， 可转换优先股或认股权证，包括优先股)由该持有人或任何其他付款方实益拥有 受类似于第4(D)条所载限制的转换或行使限制的限制。就本节而言 4(D)，受益所有权应根据1934年法案第13(D)节计算。为免生疑问，计算 的最高百分比应考虑到同时行使和/或酌情转换未行使或未转换的 由持有人及/或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券的一部分。为 确定股东在转换普通股时可获得的普通股流通股数量 在不超过最大百分比的情况下，该持有人可以依赖(X)中反映的普通股流通股数量。 公司最新的Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-k当前报告或其他公众报告 向美国证券交易委员会提交的文件(视情况而定)：(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司的任何其他书面通知 公司或转让代理(如有)列出已发行普通股的股数(已报告的未完成工作 股份编号“)。如果公司收到股东的转换通知，而实际流通股数量 如果普通股数量少于报告的流通股数量，公司应以书面形式通知该股东 当时已发行的普通股，以及在该转换通知否则会使该持有人受益的范围内 根据本第4(D)条确定的所有权超过最大百分比时，该持有人必须通知公司减少 根据该转换通知将购买的普通股数量。出于任何原因，在任何时间，在书面或 任何持有人的口头请求，公司应在一(1)个工作日内口头、书面或通过电子邮件确认 持有当时已发行的普通股的股数。在任何情况下，普通股的流通股数量应为 在该持有人转换或行使本公司的证券(包括该等优先股)后决定 以及自报告未偿还股份编号报告之日起的任何其他归属方。如果发生了 优先股转换后向持有人发行普通股导致该股东和其他归属 被视为实益拥有的各方合计超过普通股流通股数量的最高百分比 股票(根据1934年法令第13(D)节确定)，该持有者和其他持有者如此发行的股份的数量 归属方的总受益所有权超过了最大百分比(“超额股份“)须 被视为无效，并应从一开始就取消，该持有人无权投票或转移超出的部分 股份。在向本公司发出书面通知后，任何持有人均可不时增持股份(但该项增持无效 直到第六十一(61)年^St))，或将该持有人的最高百分比降低给任何其他 不超过该通知所指明的9.99%的百分比；但(I)最高百分比的任何此等增加不会 有效期至第六十一(61)年^St)该通知送交本公司后翌日，及。(Ii)任何该等加薪或 降价将仅适用于此类持有人和其他归属方，而不适用于非归属方的任何其他持有人 这样的持有者。为清楚起见，根据本证书的条款，可向持有人发行的普通股 超过最高百分比的指定不应被视为由该持有人出于任何目的实益拥有，包括 为施行1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条。没有先前无法根据本协议转换该等优先股的情况 第(1)款不应对本款的规定适用于任何随后的决定产生任何影响 可兑换。本款规定不得以非严格符合的方式解释和实施 按照本节的条款4(D)在需要更正本段(或其任何部分)的范围内 本段)，可能有缺陷或与本第4(D)节所载的预期实益所有权限制不一致 或作出必要或适宜的更改或补充，以适当地实施该限制。本文件中包含的限制 不得放弃本款规定，并适用于此类优先股的继承人。

(e) 触发事件后的替代转换权.

(i) 一般信息。在符合第4(D)款的情况下，在(A)股东批准日期(如证券定义)之后的任何时间 协议)和(B)持有人收到触发事件通知(定义如下)和该持有人成为 知道触发事件(例如较早的日期、备用转换权生效日期“)和结尾(如 结束日期，“替代换算权到期日，以及每一个这样的时期，交替转换 正确的时间段“)于20日(20日)^这是)在(X)该触发事件治愈的日期之后的交易日 以及(Y)该持有人收到触发事件通知，该通知包括(I)适用触发的合理描述 事件，(Ii)公司合理地认为该触发事件是否能够治愈的证明 以及(如适用)本公司任何现有解决此类触发事件的计划的合理描述，以及(Iii)认证 关于触发事件发生的日期，以及如果在该触发事件通知日期或之前治愈，适用的替代方案 在换股权利到期日，该持有人可按持有人的选择，向本公司( 任何该等改装通知书的日期，每一份及“替代换算日期“)、全部转换或任意数量的首选 持股人持有的股份以可供选择的换股价格(每股、一个或多个替代转换”).

(ii) 交替转换的力学。在任何备用转换日期，持有者可以自愿转换任意数量的优先股 该持有人根据第4(C)条持有的股份(以“替代换股价格”代替“换股价格” 就本协议下与该等替代转换有关的所有目的而言，并以“适用的所需保费乘以 换算金额“取代第4(B)节换算率定义第(X)款中的”换算金额“ 上述替代转换)通过在根据本条款第4(E)条交付的转换通知中指定 持有者选择使用替代转换价格进行此类转换的指定证书； 转换最低价格条件的事件，在适用的备用转换日期，剩余优先股的声明价值 该股东的股份应按适用的备用换股最低金额自动增加，或按本公司的 期权，公司应在适用的备用转换中向持有人交付适用的备用转换下限金额 约会。即使第4(E)节有任何相反规定，但在第4(D)节的规限下，直至公司向 持有者根据该持有者的适用备用转换而有权获得的普通股股份 优先股，该等优先股可由该持有人根据第4(C)节转换为普通股，而无需 关于该第4(E)条。

5. 触发事件.

(a) 一般信息.以下每一事件均构成“触发事件”:

（i） 适用的注册声明（定义见注册权协议）未能于或向SEC提交 在适用的提交截止日期（定义见《注册权协议》）或 SEC未能在五（5）天后的日期或之前宣布适用的注册声明生效 适用的生效截止日期（定义见《注册权协议》）;

（ii） 虽然适用的注册声明需要根据注册权协议的条款保持有效， 适用的注册声明的有效性因任何原因失效（包括但不限于发出停止 命令）或任何可登记证券持有人均无法获得该登记声明（或其中所载的招股说明书）（作为 根据条款出售该持有人的所有可登记证券 注册权协议，且此类失效或不可用持续连续五（5）天或更长时间 任何365天期间总计超过十（10）天（不包括允许宽限期内的天数（定义见登记） 权利协议））;

（三） 普通股暂停交易或未能在合格市场交易或上市（如适用）一段时间 连续五（5）个交易日或普通股注册的退市、删除或撤回（如适用） 关于私有化交易的1934年法案;

(Iv) 公司未能(A)通过在五年内交付所需数量的普通股来纠正转换失败 (5)适用的转换日期或行使日期(视属何情况而定)后的交易日或(B)向任何持有人发出书面或口头通知 优先股，包括但不限于，通过公开宣布或通过其任何代理人，在任何时间，其意图 不按要求遵守将任何优先股转换为普通股的请求 符合本指定证书的规定，但不符合本指定证书第4(D)节的规定；

（v） 除非公司遵守下文第11（b）条，在连续第十（10）天之后的任何时间 a持有人的授权股份分配（定义见下文第11（a）条）低于所需储备金金额 确定日期;

(Vi) 本公司在根据本条例规定须支付股息时没有向任何持有人支付任何股息(不论是否由董事会宣布) 或根据本指定证书到期的任何其他金额(包括但不限于本公司的违约 支付任何赎回款项或本协议项下的金额)、适用的证券协议或任何其他交易文件或任何其他 协议、文件、证书或其他文书，与预期的交易相关交付(在 每宗个案，不论是否依据《破产欠薪保障条例》准许)，但如未能在到期时及按规定派发股息，则在每宗 只有当该故障在至少两(2)个交易日内仍未修复时，才会出现这种情况；

(Vii) 本公司未能删除在以下日期向适用持有人发行的任何证书或任何普通股上的任何限制性图例 本指定证书所规定的持有人所持有的优先股的转换，除非当时另有规定 被适用的联邦证券法禁止，并且任何此类故障在至少五(5)天内仍未治愈；

（八） 总计至少500，000美元的债务发生任何违约、赎回或在到期前加速 公司或其任何子公司的借款，不包括任何无现金支付的借款债务 根据完全有效的可容忍协议或条款下的任何适用宽限期，此时需要 对借款的此类债务，除非，在违约或违约行为是可以治愈的，只有当违约或违约行为时， 如适用，在二十（20）天内仍未治愈;

（ix） 应提起破产、无力偿债、重组或清算程序或其他救助债务人的程序 由公司或任何子公司提起或针对公司或任何子公司提起诉讼，如果由第三方针对公司或任何子公司提起诉讼，不得被驳回 开始后三十（30）天内;

(十) 公司或任何子公司根据任何适用的联邦、州或外国破产启动自愿案件或程序时， 破产、重组或其他类似的法律或任何其他将被判定为破产或无力偿债的案件或程序，或 同意将关于本公司或任何附属公司的判令、命令、判决或其他类似文件记入非自愿 根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律进行的案件或程序，或 启动任何破产或无力偿债案件或针对它的法律程序，或由它提交寻求同意的呈请书、答辩书或同意书 根据任何适用的联邦、州或外国法律进行的重组或救济，或经其同意提交此类请愿书或 由保管人、接管人、清盘人、承让人、受托人、暂时扣押人或其他相类人员委任或接管 公司或任何附属公司或其财产的任何主要部分，或公司为以下利益而作出的转让 债权人，或债务组合的执行，或任何其他类似的联邦、州或外国程序的发生，或 它以书面形式承认其在债务到期时一般没有能力偿还债务， 公司或任何附属公司，以推动任何该等诉讼或任何人采取任何诉讼以开始统一商业 联邦、州或外国法律规定的丧失抵押品赎回权的销售或任何其他类似行动；

(Xi) 法院将(I)关于本公司或其任何附属公司的判令、命令、判决或其他类似文件记入 或任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似情况下的非自愿案件或诉讼程序 法律或(Ii)判定公司或任何附属公司破产或无力偿债的法令、命令、判决或其他类似文件，或 批准已妥为提交的呈请，以寻求清盘、重组、安排、调整或重组或就以下事项作出调整 本公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国法律或(Iii)法令、命令、判决或其他类似规定 委任公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、暂时扣押人或其他类似的官员或任何 附属公司或其任何主要部分的财产，或下令将其事务清盘或清盘及继续 任何该等判令、命令、判决或其他类似文件或任何其他未搁置的其他判令、命令、判决或其他类似文件 有效期为连续三十(30)天；

（十二） 对该公司和/或任何支付总计超过500，000美元的金额做出最终判决 其子公司的判决在进入后三十（30）天内未被担保、解除、结算或保留 等待上诉，或在暂缓期到期后三十（30）天内未被释放;然而，只要任何判决 受保险承保或信誉良好的一方的赔偿不应计入计算规定的500，000美元金额 只要公司向每位持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明（该书面声明 应使每位持有人合理满意），大意是该判断由保险或赔偿承担，而公司 或该子公司（视具体情况而定）将在发放后三十（30）天内收到该保险或赔偿的收益 这样的判断;

(Xiii) 公司和/或任何子公司单独或合计：(I)未能在到期时或在任何适用的宽限期内付款 期间，就欠任何第三方的超过500,000美元的债务而支付的任何款项(无担保除外 仅指由本公司及/或该附属公司(视属何情况而定)真诚地借适当法律程序提出争议的付款 并已按照公认会计原则为其支付拨备了足够的准备金)或在其他方面违约 或违反任何关于欠款或欠款超过500,000美元的协议，这违反或违反了允许另一方 缔约一方宣布违约或以其他方式加速到期的金额，或(Ii)存在任何其他情况或 根据任何协议，无论是否经过时间或发出通知，都会导致违约或违约事件 对本公司或任何附属公司具有约束力，其中违约或违约事件将会或可能对 业务、资产、经营(包括其结果)、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景 本公司或其任何附属公司的股份，不论个别或合计；

（十四） 除本第5（a）条另一条款具体规定外，公司或任何子公司违反任何陈述 或任何重大方面的保证（受重大不利影响或重要性影响的陈述或保证除外， 不得在任何方面违反）或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，除非 违反契约或其他可治愈的条款或条件，前提是此类违反行为连续五（5）段未得到纠正 交易日;

（十五） 公司关于是否有任何触发的虚假或不准确证明（包括虚假或不准确的视为证明） 事件已发生;

(十六) 任何优先股在2027年5月2日或之后仍未发行；

（十七） 公司或任何子公司在任何方面违反或未能遵守本证书第13条的任何规定 名称;

（十八） 发生任何控制权变更;

(Xix) 发生任何重大不利影响(如适用的证券协议中所定义)；或

（xx） 任何交易文件的任何条款应随时因任何原因（根据其明确条款除外）停止 对双方有效、有约束力或可执行，或者其有效性或可执行性将受到直接争议 或间接地由公司或任何子公司提起，或由公司或任何子公司或任何政府提起诉讼 对其中任何一方拥有管辖权的当局寻求确定其或公司或任何无效或不可执行性 其子公司应书面否认其负有一项或多项交易下据称产生的任何责任或义务 证件

(b) 触发事件通知。发生与优先股有关的触发事件时，公司应 在一(1)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递递送书面通知(指定次日递送) (A)“触发事件通知”）给每个持有人。

6. 基本交易的权利。

(a) 假设。公司不得订立或参与基本交易，除非(I)继承实体承担 以书面形式履行公司在本指定证书和其他交易文件项下的所有义务 符合本条款第6(A)款的规定，书面协议的形式和实质内容均令每个所需持有人满意 并在这种基本交易之前得到每个所需持有人的批准，包括向每个持有人交付 以优先股换取该等优先股的证券以下列方式证明的继任实体 在形式和实质上与本指定证书基本相似的书面文书，包括但不限于， 具有与持有人持有的优先股的既定价值和股息率相等的既定价值和股息率，并具有 优先股的排名与优先股类似，并令每一名所需持有人满意；及(Ii)继承人实体(包括 其母公司)是一家上市公司，其普通股在合格市场上市或上市交易。 在发生任何基本交易时，继承实体应继承并被取代(以便从和之后 该基础交易的日期、本指定证书的规定和参考的其他交易文件 “公司”应改为指继承实体)，并可行使公司的一切权利和权力， 应承担公司在本指定证书和其他交易文件项下的所有义务 其效力犹如该继承人实体已于本章程及本章程中被命名为本公司。除前述事项外，在完成后 对于基础交易，继承实体应向每个持有人交付确认，确认应在转换时签发 或于该等基本交易完成后任何时间赎回优先股，以代替普通股 股票(或其他证券、现金、资产或其他财产)(但根据第7和15条仍可发行的项目除外，该等项目将继续 此后将应收))可在这种基本交易之前转换或赎回优先股时发行， 继承实体(包括其母实体)的公开交易的普通股(或其等价物)的股份， 如果双方持有所有优先股，股东将有权在此类基本交易发生时获得 持有者在紧接这类基本交易之前被转换(不考虑对优先股转换的任何限制 本指定证书所载股份)，按照本指定证书的规定进行调整。 尽管有上述规定，该持有人仍可自行选择向本公司递交书面通知，以放弃上述规定 第6(A)条允许在不认购优先股的情况下进行基本面交易。本第6节的规定应 同样适用于连续的基本交易，并应适用于不考虑对转换的任何限制 或赎回优先股。

(b) 控制权变更公告；控制权变更选举公告。不早于二十(20)个交易日，不迟于十(10)日 完成控制权变更前的交易日(“更改管制日期“)，但不是在 变更控制权的公告，公司应以电子邮件和隔夜快递的方式送达书面通知 致每位持有人(a“更改管制通知书“)。在持票人收据后开始的期间内的任何时间 如果没有将控制更改通知交付给，则控制更改通知或该持有人知道控制更改 上述持有人须按照上一句(视何者适用而定)作出判决，并于其后二十(20)个交易日结束 (A)完成该控制权变更的日期或(B)收到该控制权变更通知的日期或(C) 宣布这样的控制权变更，该持有人可藉交付有关的书面通知而要求 (“更改控制权选举公告“)致本公司(该更改控制权选举通知书须注明编号 优先股)，让本公司交换在该变更中指定的该持有人的优先股 控制选择通知的对价相当于控制选择价格的更改(定义见下文)，在 公司的选择(这种选择以现金或交付权利的方式(定义见下文)，a对价选举“)、 在(I)权利(具有本协议第4(D)节形式的受益所有权限制，作必要的变通)(集体， 《大赛》权利“)，可在任何时候全部或部分兑换，不需要支付任何额外代价， 在持有人的选择下，对适用于该控制权变更的公司事项对价(定义如下)等同于 控制权变更选择价的价值(由继承人股份总数的公允市值决定) 以下定义)在权利转换时可发行，增量为10%(或适用的较大百分比 持有人可不时通知本公司)可归因于该继承人的控制权变更选择价部分 股份(“继任者股票价值增值“)，行使时可发行的继承人股份总数 根据第一继承人的收购价的70%确定的第一继承人股票增值的权利 在配股发行当日及随后九(9)个交易日的每个交易日，在每一种情况下，新股的总数 在行使权利时可发行的继承人股份应以继承人股票价值增量为70%确定。 在该相应交易日(该十(10)个交易日期间开始， 并包括权利发布日期、“权利量算期“))，或(Ii)现金；但前提是 如果公司事项对价包括股本或其他股权，公司不应完成控制权变更 (“继承人股份“)在未在合格市场上市的实体中，或在日报所在的实体 变更完成之日前二十(20)个交易日内每个交易日适用继承人股份的份额 控制权少于全部适用权利转换后可向所有持有人发行的继承人股份总数 (在不考虑对转换的任何限制的情况下，假设在 配股及假设在配股计量期内各交易日继承人股份的收市价为收市价 于紧接完成控制权变更前的交易日的买入价)。公司应为每个人提供 持有人书面通知每项代价选择至少二十(20)个交易日前完成该等变动的时间 掌控权。该等款项或权利的交付(视情况而定)应由公司支付(或在公司的 指示)于(X)上述要求提出日期后第二(2)个交易日及(Y)交易完成日期(以较迟者为准)送交每名持有人 该控制权的变更(或就任何权利而言，如适用，则为普通股的持有者最初 有权获得与该持有人的普通股股份有关的公司事项对价)。任何企业活动注意事项 根据本第6(B)条包括在权利(如有)中的是平价通行证需支付公司活动对价 普通股持有者，公司不得允许向普通股持有者支付任何公司事项对价 普通股股份，但在该时间或之前未按照本协议将权利交付给持有人。现金支付，如果 本第6(B)条规定的任何变更，应优先支付给与该变更相关的公司所有其他股东 掌控权。即使本第6(B)款有任何相反规定，但在第4(D)款的规限下， 控制选举价格以现金或公司活动代价全数支付给适用的持有人， 该持有人根据本条第6(B)条提交以供交换或付款的优先股，可全部转换 或部分由该持有者根据第4条转换为普通股，或如果转换日期是在完成 继承人实体的控制权、股票或股权的变更，实质上相当于公司普通股 根据第6(A)条规定的股票。如本公司偿还或交换任何优先股(视情况而定) 根据第6(B)条，由于当事人没有能力，此类持有人的损害将是不确定的，也很难估计 以预测未来的利率以及是否有合适的替代投资机会可供持有者使用的不确定性。 因此，根据本条款第6(B)款规定应支付的任何保费应被双方视为并应被视为合理估计 该持有人实际失去其投资机会，而不是作为一种惩罚。尽管本协议有任何相反的规定， 对于本协议项下的任何赎回，持有者有权根据任何其他交易获得现金支付 文件，在该持有人以书面形式交付给公司的选择下，应提高本协议项下适用的赎回价格 根据该其他交易单据欠持有者的现金付款的金额，以及在全额付款或转换时 根据本协议，应履行公司在该等其他交易文件项下的付款义务。

7. 发行购买权和其他公司活动后的权利.

(a) 购买权S。除根据下文第8节和第15节进行的任何调整外，如果公司在任何时候批准， 按比例发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利 或任何类别普通股的几乎所有记录持有者(“购买权“)，然后每个持有人 将有权在适用于该购买权的条款下获得该持有者可以 如果持有者持有在所有优先股完全转换后可获得的普通股股份数量，则已获得 (不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此目的假设 所有优先股已按适用记录日期的备用转换价转换) 在为授予、发行或出售该购买权而记录的日期之前，或在没有记录的情况下 为授予、发行或出售普通股股份的记录持有人的日期 购买权；但前提是该持有人参与任何此类购买权的权利将导致 在该持有人和其他归属当事人超过最大百分比的情况下，该持有人无权参与 在该购买权范围内的最高百分比(且无权实益拥有该股份 由于这种购买权(和实益所有权)而产生的普通股)和这种购买权 在这种程度上应被搁置(如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定， 为该持有人的利益，该期限应延长搁置的天数，直至该时间或 次数，如果有的话，因为其权利不会导致该持有人和其他归属当事人超过最大百分比， 在何时或多个时间，该持有人应被授予该权利(以及在该首次购买时授予、发行或出售的任何购买权 权利或以类似方式搁置的任何后续购买权(如果该购买权有到期日，则为到期日 或其他类似规定，该期限应延长搁置的天数，如适用))相同的程度 如果没有这样的限制的话。

(b) 其他公司活动S。作为本合同项下任何其他权利的补充而不是替代，在任何 普通股持有者有权获得证券或其他资产的基本交易 换取普通股(a“)股份企业活动“)，公司须作出适当拨备，以 确保每个持有者此后将有权根据该持有者的选择，在转换所有优先股时获得 持有者持有的股份：(一)除转换后的应收普通股股份外，该等证券或其他资产 (“企业活动注意事项“)，而该持有人本可就该等股份享有该等权益 普通股在该公司活动完成后，该持有者是否持有该普通股的股份(未考虑 考虑到对本指定证书所列优先股可兑换的任何限制或限制) 或(Ii)代替在转换时以其他方式应收的普通股，该等证券或其他资产由 与该公司事件的完成有关的普通股持有者，其金额为该持有者应支付的金额 如果该持有者持有的优先股最初被发行时具有形式的转换权，则有权获得 按与换股相称的换算率计算的对价(相对于普通股) 备用换算率。依照前款规定的规定，其形式和实质应各令人满意 所需的持有者。本第7节的规定应同样平等地适用于连续的公司活动，并应 在不受本证书所列优先股转换或赎回限制的情况下适用 名称。

8. 发行其他证券时的权利s.

(a) 普通股发行时换股价格的调整K.在平差测量开始之时或之后是否及何时 公司授予、发行或出售(或签订任何授予、发行或出售协议)的日期，或根据本节的规定8(A) 视为已授予、发行或出售任何普通股股份(包括授予、发行或出售普通股股份 由公司或为公司的账户拥有或持有，但不包括任何授予、发行或出售或被视为 授予、发行或出售)，每股代价(“新发行价“)低于等于转换率的价格 紧接上述批出、发行或出售或被视为批出、发行或出售之前的有效价格(当时的换算价 实际上在本文中被称为“适用价格“)(前述”稀释性发行“)、 紧接着，稀释性发行后，当时有效的转换价格应降至相当于新发行的金额 价格。就上述各项而言(包括但不限于厘定经调整换股价及新发行 根据本第8(A)条规定的价格)，应适用以下规定：

(i) 期权的发行。如果公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售的协议) 在行使任何该等认购权后，一股普通股可随时发行的任何认购权及每股最低价格 期权或在转换、行使或交换可在行使任何该等期权或以其他方式发行的任何可转换证券时发行 根据其条款，低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，且 于授出、发行或出售该等购股权时，已由本公司以该每股价格发行及出售。为 就本第8(A)(I)条而言，“普通股的最低每股价格在任何时候均可发行 行使任何该等认购权或转换、行使或交换任何可转换证券 该选择权或根据其条款作出的其他选择“应等于(1)(X)最低金额之和 公司于授予、发行或发行时就任何一股普通股收取或应收的代价(如有) 或出售该期权，在行使该期权以及转换、行使或交换任何可根据 行使该期权或根据其条款行使该期权，以及(Y)该期权规定的最低行使价格 一股普通股可发行(或在所有可能的市场条件下可能成为可发行的) 期权或在转换、行使或交换在行使任何该等期权或其他情况下可发行的任何可转换证券时 根据其条款，减号(2)支付或应付给期权持有人(或任何其他人)的所有款项的总和 任何一股普通股在授予、发行或出售该期权时、在行使该期权时以及在 转换、行使或交换任何可在行使该等期权时或以其他方式根据条款发行的可转换证券 其中减号(3)任何其他代价的价值(包括但不限于现金、债务 宽恕、资产或任何其他财产)由这种期权(或任何其他财产)的持有者收受或应收，或向其授予的利益 人)。除下文所述外，实际发行该等股份时，不得进一步调整换股价 普通股或该等可转换证券在行使该等期权时或在其他情况下根据其条款或根据 在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股。

(ii) 发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议) 任何可转换证券，以及在转换时可随时发行一股普通股的每股最低价格， 其行使或交换或根据其条款的其他规定低于适用价格，则该普通股份额 股票应被视为已发行，且在发行或出售时(或时间)已由公司发行和出售 以该每股价格发行或出售该等可换股证券(视情况而定)。为达到以下目的 在第8条第(A)款第(2)款中，“在转换后任何时候可以发行一股普通股的最低每股价格， 行使或交换或以其他方式根据其条款“应等于(1)(X)的较低者 发行时公司就一股普通股收取或应收的最低对价(如有) 或在转换、行使或交换时出售(或根据发行或出售可转换证券的协议，视情况而定) 以及(Y)上述可转换证券中规定的最低转换价格 一种普通股在转换时可以发行(或在所有可能的市场条件下都可以发行)的证券； 行使或交换或以其他方式根据其条款减去(2)向持票人支付或应付的所有金额的总和 在发行或出售(或协议)时，任何一股普通股的可转换证券(或任何其他人) 发行或出售该等可转换证券加上任何其他已收或应收代价的价值(包括， 但不限于，任何由现金、债务豁免、资产或其他财产组成的对价)或授予的利益 该可转换证券的持有人(或任何其他人)。除以下预期外，换股价格不作进一步调整 应在转换、行使或交换该可转换证券时实际发行该普通股时作出 或根据其条款，以及如果任何该等可转换证券的发行或出售是在行使 根据本第8(A)节的其他规定已经或将对转换价格进行调整的任何选项， 除下文预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整换股价。

(iii) 期权价格或转换率的变化。如果任何期权规定的购买或行使价格，额外的对价， 如有，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付，或任何可转换证券的利率 证券可转换为普通股或可行使或可交换普通股股票可随时增减(除 与第节所述事件相关的换算或行使价格的按比例变化8(B) 以下)，则在增加或减少时有效的转换价格应调整为将 在购买价格增加或减少的情况下已生效的期权或可转换证券， 最初授予、发行或出售时的额外对价或增加或减少的转换率(视属何情况而定)。 就本第8(A)(Iii)节而言，如果任何期权或可转换证券(包括但不限于任何期权)的条款 或截至认购日未偿还的可转换证券)按立即中描述的方式增加或减少 前一句，则该期权或可转换证券及普通股股票经行使、转换后视为可发行 或换发的，应视为自增加或减少之日起发行。不得根据本节进行调整 8(A)如果这种调整会导致当时有效的换股价格增加，则应作出调整。

(iv) 已收代价的计算。如果发行了任何期权和/或可转换担保和/或调整权 发行或出售或视为发行或出售本公司的任何其他证券(由每名规定的持有人决定， 《大赛》主要安全，以及该期权和/或可转换证券和/或调整权，次要的 证券与初级安全部门一起，每个部门都是单位“)，共同组成一项综合交易， 普通股每股关于该主要证券的总对价应被视为(X)较低者 该单位的购买价，(Y)如果该主要证券是一种期权和/或可转换证券，则其每股的最低价格 一股普通股可在任何时候根据第节规定行使或转换主要证券时发行 以上8(A)(I)或8(A)(Ii)及(Z)五(5)个交易日内任何交易日普通股股份的最低VWAP (“调整期“)紧接在公开宣布这种稀释性发行之后(为避免 毫无疑问，如果该公告在交易日主板市场开盘前发布，该交易日应 为上述五个交易日内的首个交易日，如有任何优先股被转换，则在任何指定的转换日期 任何该等调整期，仅就在该适用的转换日期转换的该等优先股而言，适用 调整期应被视为在紧接该转换日期之前的交易日结束(并包括在紧接该转换日期之前的交易日)。如果有的话 普通股、期权或可转换证券的股票被发行或出售，或被视为已发行或出售以换取现金，代价 因此收到的将被视为本公司为此收到的代价净额。如果有任何普通股， 期权或可转换证券以现金以外的代价发行或出售，由 本公司将是此类对价的公允价值，除非此类对价由公开交易的证券组成， 在这种情况下，公司收到的该等证券的对价金额将是该等证券的VWAP的算术平均值 在收到日期之前的五(5)个交易日的每个交易日的担保。如果有任何普通股、期权或可转换股票 向非存续实体的所有者发行与本公司为存续实体的任何合并有关的证券， 对价金额将被视为该部分非尚存企业的净资产和业务的公允价值 可归属于该等普通股、期权或可转换证券(视情况而定)的实体。任何资产的公允价值 现金或公开交易证券以外的对价将由本公司和所需持有人共同决定。如果是这样的话 当事人无法在需要评估的事件发生后十(10)天内达成协议估值 事件“)，此类对价的公允价值将在第十(10)个交易日后五(5)个交易日内确定^这是) 由本公司和所需持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师在该估值事件后的第二天。这个 鉴定人的决定是最终的，对没有明显错误的各方以及该鉴定人的费用和开支具有约束力 应由公司承担。

(v) 记录日期.如果公司记录普通股股份持有人的记录，以使他们（A）有权获得 以普通股股份、期权或可转换证券支付的股息或其他分配或（B）认购或购买 普通股、期权或可转换证券的股份，则该记录日期将被视为发行或出售的日期 宣布股息或进行其他分配后被视为已发行或出售的普通股股份 或授予该认购权或购买权的日期（视情况而定）。

(b) 普通股拆分或合并时的换股价格调整。在不限制第7条或 第15条，如果公司在初始发行日期或之后的任何时间细分(通过任何股票拆分、股票分红、股票组合、 资本重组或其他类似交易)将其已发行普通股的一个或多个类别转换为更多数量的 除股份外，紧接该等拆细前有效的换股价将按比例下调。不限制任何规定 根据第7条或第15条，如果公司在初始发行日期或之后的任何时间合并(通过任何股票拆分、股票分红、 股票合并、资本重组或其他类似交易)一种或多种类别的已发行普通股 若股份数目较少，则紧接该等合并前有效的换股价将按比例增加。任何 根据本第8(B)款进行的调整应在该分拆或合并的生效日期后立即生效。 如果在根据本条款第8(B)条计算转换价格的期间内发生任何需要调整的事件， 则该等换股价格的计算应作出适当调整，以反映该事件。

(c) 持有者对调整后的转换价格的权利。除了但不限于本节的其他规定 8(C)，如公司以任何方式发行或出售，或订立任何发行或出售任何普通股、期权或可换股的协议 证券(任何该等证券，“可变价格证券“)在调整测量开始日期之后 可根据该协议发行，或可转换为普通股，或可交换或可行使普通股，价格为 随普通股的市场价格变化或可能变化，包括通过一次或多次重置(S)至固定价格的方式，但 不包括反映股票拆分、股票组合和股票分红的此类公式(这些变量的每个公式 价格在本文中被称为“可变价格“)，公司应以电子方式提供书面通知 在上述协议和/或发行可转换普通股之日向每位持有者邮寄和隔夜快递 证券或期权(视情况而定)。自公司签订该协议或发布任何该等可变价格之日起及之后 证券方面，每个持有人均有权但无义务自行决定以可变价格取代 转换优先股时的转换价格，在任何优先股转换时交付的转换通知中指定 仅为这种转换的目的，该持有人依赖可变价格而不是当时的转换价格的股票 实际上。持有者选择依赖可变价格进行特定的优先股转换，不应承担这种义务 持有者在未来的任何优先股转换中依赖可变价格。

(d) [预留]

(e) 其他 事件S。如果公司(或任何子公司)采取本条例规定不严格执行的行为 适用，或者，如果适用，不会保护任何持有者免受稀释，或者如果发生任何预期类型的事件 根据本第8条的规定，但未由此类规定明确规定(包括但不限于，授予 股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则董事会应本着善意 确定并实施对转换价格的适当调整，以保护该持有人的权利，条件是 不会根据第8条进行此类调整)将增加根据本条款确定的转换价格 第8条，进一步规定，如果持有人不接受这种调整，认为这是对其在本合同项下的利益的适当保护 对于这种稀释，董事会和上述持有人应真诚地商定成立一家独立的国家投资银行 作出这种适当调整的公认资格，其决定应是最终的和具有约束力的，没有明显的错误和 其费用和开支由公司承担。

(f) 计算.本第8节下的所有计算均应四舍五入至最接近的美分或最接近的1/100^日 份额（如适用）。任何特定时间发行在外的普通股股份数量不包括拥有或 由公司持有或为公司持有，任何此类股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

(g) 公司自愿调整。在符合主要市场规则及规例的情况下，本公司可于任何时间 优先股仍未发行，经所需持有人事先书面同意，降低当时的换股价格 至管理局认为适当的任何款额及任何期间。

(h) 调整.如果在第九十个（90^这是)和180(180^这是)，如适用，日历 在(X)任何股票合并事件发生的每个日期和(Y)适用日期(如适用的 证券协议)(每项、一项或多项)调整日期“)，当时有效的换股价格高于市场 当时的实际价格(“调节价“)，在调整日期，折算价格将自动降低 调整价格。

(i) 交换权。尽管本文有任何相反的规定，如果持有人参与随后的配售，则每个 持有人可根据以书面方式向本公司选定的持有人的选择，支付拟出售证券的买入价 全部或部分于该等其后配售中向该持有人出售，其优先股价值为 该持有人交付的优先股，作为支付优先股的费用。

(j) 折算底价。在股东批准日期(定义见证券协议)之前，不会根据 根据第2条的规定，转换价格应低于2.595美元(根据任何股票股息、股票拆分、股票组合、 证券协议日期后发生的重新分类或类似交易)(“折算底价“)。 截至股东批准日期，任何会导致转换调整的摊薄发行或其他事件 股东批准日期之前的价格，但为适用本第8(J)条，应调整本协议项下的转换价格 如同该等摊薄发行及/或其他事件(如适用)发生在股东批准日期。

9. 在公司选举中赎回。本公司有权在任何时候赎回所有，但不少于全部 当时已发行的优先股(“公司可选赎回金额“)关于公司的可选赎回 日期(定义见下文)(a“公司可选赎回“)。须赎回的优先股 根据本条款第9款，公司应以现金形式赎回，赎回价格(“公司可选赎回价格“)相等 至以下两者中较大者的115%(I)于本公司可选择赎回日期赎回的兑换金额及(Ii) (1)截至公司可选择赎回日期的转换金额的折算率乘以 (2)普通股在前一交易日开始的任何交易日的最高收盘价 该等公司可选择赎回通知日期，并于紧接本公司作出 根据本条须缴付的款项9.公司可行使其要求赎回的权利 根据本第9条，通过电子邮件和隔夜快递向所有(但不少于所有) 持有人(“公司可选赎回通知“所有持有人收到该通知的日期为 To as the“the”公司可选的赎回通知日期“)。公司只能提供一家公司的可选赎回 本通知及该等公司可选择赎回通知不可撤销。公司可选赎回通知应说明(X) 本公司可选择赎回的日期(“公司可选赎回日期“)哪一天 不得少于十(10)个交易日或超过二十(20)个交易日后发出公司选择性赎回通知 日期，及(Y)述明在该等公司可选择赎回中赎回的优先股的总转换金额 于本公司可选择赎回日期，向该持有人及所有其他根据本第9条持有优先股的持有人购买优先股。 公司应将适用的公司可选赎回价格以现金形式提供给每位持有人 赎回日期。尽管本协议有任何相反规定，但在该日期之前的任何时间，本公司可选择赎回价格 全额支付，公司可选择赎回金额可由任何持有人全部或部分转换为普通股 根据第4节。持有人在公司可选赎回通知日期后转换的所有转换金额应减少 公司可选择赎回该持有人须于公司可选择赎回的优先股金额 约会。在公司根据第9条赎回任何优先股的情况下，持有人的损害赔偿将 不确定和难以估计，因为各方无法预测未来的利率和市场的不确定性 为该持有人提供合适的替代投资机会。因此，根据本协议到期的任何赎回溢价 第9条是当事人的意图，并应被视为该持有人的实际投资损失的合理估计 机会，而不是作为一种惩罚。为免生疑问，本公司无权对本公司进行选择性赎回 如果任何触发事件已经发生且仍在继续，但任何触发事件不应影响任何持有者转换的权利 优先股的自由裁量权。

10. 不规避。本公司特此承诺并同意，本公司不会通过修改其公司注册证书， 附例或藉任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行为，避免或试图避免遵守或履行本证书的任何条款 并将始终真诚地执行本指定证书的所有规定，并采取一切行动 以保护持有者在本合同项下的权利。在不限制前述或任何其他规定的一般性的情况下 在本指定证书或其他交易文件中，公司(A)不得增加任何股份的面值 当任何优先股的转换价格高于当时有效的转换价格时，(B)应 采取必要或适当的行动，以使公司能够有效和合法地发行全额支付的和不可评估的 优先股转换后的普通股，以及(C)只要有任何已发行的优先股， 仅为实现以下目的而从其授权和未发行的普通股中保留和保留普通股的必要行动 优先股的转换，即普通股的最高股数，为不时生效所需 转换当时已发行的优先股(不考虑本文对转换的任何限制)。尽管如此 如果在初始发行日期的六十(60)个日历日之后，每个持有者都不被允许 以任何理由全额转换该等持有人的优先股(第4(D)节所列限制除外) 本公司应尽其最大努力迅速补救该不符合规定的情况，包括但不限于取得该等同意 或必要时批准将该等股份转换为普通股。

11. 授权股份.

(a) 预订。只要任何优先股仍未发行，公司应始终保留至少(X)(如果在此之前 至2024年5月31日(或如较早，股东批准日期(定义见证券协议))(“初始储备金 到期日“）、初始储备金金额（定义见证券协议）或（y）初始储备金起和之后 日期，为实现转换而不时需要的普通股股数的200%，包括 但不限于，替代转换，当时以替代转换价格发行的所有优先股 效果（不考虑对转换的任何限制）（“所需储备额“)。准备金率 (包括但不限于，每次增加如此保留的股份数量)应按比例分配给基于 各持有人在初始发行日持有的优先股数量或增加的预留股数， 视属何情况而定(“授权股份分配“)。如果持有者出售或以其他方式转让 任何此类持有人的优先股，每个受让人应按比例分配该持有人授权的部分 股份分配。任何保留和分配给不再持有任何优先股的人的普通股应 分配给剩余的优先股持有人，根据持有人当时持有的优先股数量按比例分配。 尽管有上述规定，持有人仍可将其授权股份分配给公司持有的任何其他证券 由该持有人(或其任何指定人)向本公司递交书面通知。

(b) 授权股份不足。如果尽管有第11(A)条的规定，但不限于此，在任何时间 优先股仍未发行公司没有足够数量的法定普通股和非储备普通股 履行在转换优先股时预留至少一定数量的普通股以供发行的义务 等同于所需储备额(“授权共享失败“)，则公司应立即采取所有 将公司的法定普通股增加到足以使公司保留的必要行动 当时已发行(或根据上文第11(A)节被视为已发行)的优先股的规定储备金金额。如果没有 限制前述句子的一般性，在授权股份失败发生之日后在切实可行的范围内尽快， 但在任何情况下，不得迟于该授权股份失效发生后六十(60)天，本公司应召开 请求其股东批准增加普通股法定股数。关于该会议， 公司应向每位股东提供委托书，并应尽最大努力征求股东的批准 增加普通股法定股份，并促使董事会建议股东 批准该建议(或如有过半数投票权，则公司的实际股本同意该项增加， 代替该委托书，向本公司的股东交付一份已提交的资料陈述书(及 得到或不受)美国证券交易委员会对此的评论)。尽管有上述规定，如果授权的任何此类时间 股份倒闭时，本公司可取得其已发行及已发行股份的大部分股份的书面同意。 普通股批准增加普通股授权股数，公司可通过以下方式履行这一义务 并提交一份关于附表14C的信息声明，供美国证券交易委员会备案。如果公司被禁止 因公司未能持有足够的普通股而进行任何转换时向持有人发行普通股 可用普通股授权但未发行的股票(无法获得的股份数量 在普通股中，“授权故障共享“)，代替将此类授权失败股票交付给该持有者， 公司应支付现金，以换取赎回该部分可转换优先股的转换金额 以等于(I)(X)该数目的授权失败股份的乘积之和的价格 (Y)自持股人交割之日起的任何交易日普通股的最高收市价 向本公司发出有关该等认可失败股份的适用换股通知，并于该等股份发行日期届满 及根据第11(B)条支付的款项；及。(Ii)该等持有人购买(在公开市场交易或其他方面)股份的范围。 交付普通股，以满足该持有人出售认可失败股份、任何经纪佣金及其他 该持有人因此而产生的自付费用(如有)。

12. 投票权。优先股持有人没有投票权，也无权在任何时候就任何事项进行表决， 无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本一起，都无权 为任何目的召集这些持有人的会议，他们也无权参加普通股持有人的任何会议， 除本第12款和第16款另有规定或DGCL另有要求外。在DGCL的范围内，投票 在优先股的持有者中，需要按照适用的类别或系列单独投票，才能授权特定的行动 优先股的每一位所需持有人投赞成票或同意，加在一起投票 除非根据DGCL的要求，否则不是单独的系列，而是在正式举行的提出法定人数的会议上代表或以书面形式代表 每名规定持有人的同意(除非《香港政府合同法》另有规定)，全体投票，而不是 除非DGCL要求，否则应构成该类别或该系列(视适用情况而定)对该行动的批准。 优先股持有人应有权获得所有股东会议或书面同意(以及委托书副本)的书面通知 发送给股东的材料和其他信息)，他们将有权就此投票，并将提供通知 根据本公司附例(“附例“)和DGCL。

13. 圣约.

(a) 赎回和现金股息限制.公司不得且公司应促使其各子公司不得， 直接或间接赎回、回购或宣布或支付其任何股本的任何现金股息或分配（除 如本指定证书所要求）。

(b) 资产转让限制.公司不得、公司应促使其各子公司不得直接 或间接出售、租赁、许可、转让、转让、分拆、分拆、关闭、转让或以其他方式处置任何资产或权利 无论是在单笔交易还是一系列相关交易中，公司或任何拥有或此后收购的子公司，其他 除（i）公司对此类资产或权利的销售、租赁、许可、转让和其他处置 及其子公司在正常业务过程中与其过去的做法一致，以及（ii）销售库存和产品 正常的业务过程。

(c) 业务性质的改变。本公司不应，本公司应促使其每一家子公司不直接或 间接地从事与由其经营或公开考虑的那些业务有实质不同的任何实质性业务 由本公司及其各附属公司于认购日期或任何重大相关或附带业务进行 就在那里。本公司不得，本公司应促使其各子公司不得直接或间接修改其或其 公司结构或目的。

(d) 保留存在等。公司应维护和保存，并使其各子公司维护和保存， 它的存在、权利和特权，以及成为或保持，并导致其每一家子公司成为或保持适当的资格和 在其拥有或租赁的财产的性质或其交易的每个司法管辖区内具有良好的信誉 商业使得这种资格是必要的。

(e) 财产维护等.公司应维护和保存，并促使其各子公司维护和保存， 在良好的工作状态和条件下正确开展业务所必需或有用的所有财产，普通的 磨损除外，并始终遵守并导致其每个子公司遵守所有租约的条款 它是作为承租人或其占有财产的一方，以防止财产或其下的任何损失或没收。

(f) 知识产权的维护.公司将并将促使其每个子公司采取一切必要行动 或建议维护公司和/或其任何子公司的所有必要知识产权或 对其全面开展业务至关重要。

(g) 保险的维持.公司应维持并促使其每个子公司维持负责的保险 和信誉良好的保险公司或协会（包括但不限于综合一般责任、危险、租金和业务 中断保险）对其财产（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务，金额 并涵盖任何对此有管辖权的政府当局要求的或一般承担的风险 符合类似业务的公司的健全商业实践。

(h) 与关联公司的交易.公司不得也不得允许其任何子公司签订、续签、延长 或成为任何交易或一系列相关交易（包括但不限于购买、出售、租赁、转让）的一方 或任何类型的财产或资产交换或提供任何类型的服务），但在 正常业务过程的方式和程度与过去的做法一致，并且对于审慎经营是必要的或可取的 其业务，以公平的代价，其条款对其或其子公司的有利条件不低于可比条件 与非其附属机构的人进行公平交易。

(i) 限制性发行.未经每位所需人士事先书面同意，公司不得直接或间接 持有人，（i）发行任何优先股（合并协议、证券协议、交易所设想的除外 协议和本指定证书），或（ii）发行任何其他可能导致本证书项下违反或违约的证券 名称。

(j) 居留、延期和高利贷法.在合法的范围内，公司（A）同意在任何时候都不会 坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法（在任何地方 或无论何时颁布或生效）可能影响契约或本指定证书的履行;和（B）明确 放弃任何此类法律的所有好处或好处，并同意不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍 执行本指定证书授予持有人的任何权力，但将承受并允许执行每一项 这种权力就好像没有颁布这样的法律一样。

(k) 税费。公司及其子公司应在到期时支付所有税费或任何性质的其他费用(合计 与任何相关的利益或处罚)现在或以后对公司及其子公司或其各自 资产或其所有权、管有、使用、经营或处置，或其租金、收入或由此产生的收益 (除非拖欠款项不会对本公司或其任何附属公司造成个别或整体的重大影响)。 本公司及其附属公司应在到期日或之前提交所有个人财产税申报单(除非未能如期提交 个别或整体申请不会对本公司或其任何附属公司产生重大影响)。尽管如此 如上所述，公司及其子公司可以本着善意并通过适当的诉讼程序，就其维持的税款提出抗辩 按照公认会计准则为其提供充足的准备金。

(l) PCAOb注册审计师..。在任何时候，任何优先股仍未发行，公司应聘请独立的 核数师须审计在公众公司登记(并符合公众公司的规则及规例)的财务报表 会计监督委员会。

(m) 独立调查。在任何持有者的请求下(X)在触发事件已经发生并且正在继续时的任何时间， (Y)在发生随着时间推移或发出通知会构成触发事件的事件时，或(Z)在任何 当该持有者合理地相信触发事件可能已经发生或正在继续时，公司应聘请一名独立的、信誉良好的 由公司选择并经持有人批准的投资银行，调查是否有任何违反本指定证书的行为 已发生(“独立调查员“)。如果独立调查员确定这种违反本协议的行为 指定证书已发生时，独立调查员应将这种违规行为通知公司，公司应 向每一位违反规定的持有人递交书面通知。在这类调查中，独立调查员可在 在正常营业时间内，检查公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产 其附属公司，并在公司采取合理努力取得后，在本公司可获得的范围内， 它的法律顾问和会计师(包括会计师的工作底稿)以及任何账簿、记录、报告和其他 非合同要求公司保密或保密的文件，或受律师-委托人或其他证据特权约束的文件， 独立调查员可按独立调查员的合理要求进行复印和检查。 公司应向独立调查员提供有关以下方面的财务和运营数据及其他信息 独立调查员可能合理要求的公司的业务和财产。公司应允许独立的 调查员与公司讨论公司的事务、财务和帐目，并就此提出建议和提供意见 公司的高级管理人员、董事、主要员工和独立公共会计师或他们中的任何一人(以及根据本规定 本公司授权上述会计师与该独立调查员讨论本公司的财务和事务以及任何 附属公司)，一切于合理时间、在合理通知下及按合理要求而定。

14. 清算、解散、清盘。在发生清算事件时，持有人有权收取现金 本公司的资产，不论是来自资本或可供分配给股东的收益(“清算 基金“)，在任何优先股之后，任何数额应支付给初级股的任何股份的持有人 当时已发行，但与当时已发行的任何平价股票持平，每股优先股的金额等于(A)125%中较大者 该优先股在付款当日的换股金额；及。(二)在下列情况下，该持有人每股可收取的金额 该持有人将该优先股转换为普通股(按当时有效的替代转换价格) 支付之日，但清算资金不足以全额偿付持有人和持有人的 对于平价股票的股份，则每个平价股票持有人和每个平价股票持有人应获得相等比例的清算资金 支付给作为清算优先股的该持有者和该平价股票持有人的全部清算资金， 持有各自的指定证书(或同等证书)，作为应支付给 所有优先股持有人和所有平价股票持有人。在必要的范围内，公司应采取此类行动 由其每一子公司收取，以便在法律允许的最大范围内，使清算活动的收益 按照本节的规定分配给持有人14.所有优惠金额均为 根据本条第14条支付给持票人的款项，应在付款之前支付或留作支付，或留作支付 向持有初级股票的股份持有人支付或分配本公司任何清算资金的金额，与 本第14条所适用的清算事件。

15. 资产的分配。除根据第7条和第8条进行的任何调整外，如果公司声明或作出 向任何或所有普通股持有者分红或以其他方式分配其资产(或收购其资产的权利)， 通过返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产的任何分配 或以派息、分拆、重新分类、公司重新安排、安排方案或其他类似交易方式的期权) (“分配“)，则作为优先股持有人的每个持有人将有权获得如下分派 如果该持有者持有在优先股完全转换时可获得的普通股数量(不带 考虑到对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此目的假设优先股 股票按适用记录日期的替代转换价格转换)紧接在记录的日期之前 或，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人的日期 对于该等分布(提供, 然而，，在该持有人参与任何此类活动的权利的范围内 分配将导致该持有人和其他归属各方超过最大百分比，则该持有人不应 有权以最大百分比的幅度参与这种分配(并且无权获得实益所有权 由于这种分配(和实益所有权)而产生的普通股股份，在任何该等超额的范围内)以及 该分派的一部分应为该持有者的利益而搁置，直至其享有权利的某个或多个时间为止 不得导致该持有人和其他归属当事人超过该持有人的最大百分比、时间或时间(如果有) 应被授予此类分发(以及在该初次分发或任何后续分发中声明或作出的任何分发 同样被搁置)，就好像没有这种限制一样)。

16. 投票决定改变优先股条款或发行优先股。除了法律规定的任何其他权利外，投票 或根据法律或公司注册证书的另一项规定，需要得到更多股份持有人的书面同意， 没有事先在正式为此目的而召开的会议上获得赞成票，或者在没有双方开会的情况下获得书面同意 在所需的持有人中，公司不得：(A)修订或废除任何规定，或增加任何规定 、其公司注册证书或章程，或提交任何指定证书或任何系列股票的修订细则 如果这样的行动会在任何方面不利地改变或改变优先股的优先权、权利、特权或权力或限制 为本协议项下优先股的利益而提供的，无论任何此类行动是否应通过修订 公司注册证书或以合并、合并或其他方式；。(B)增加或减少(以转换以外的方式)获授权人 C-1系列可转换优先股的股份数量；(C)在不限制任何条款的情况下2， 创建或授权(通过重新分类或其他方式)高级优先股或平价股的任何新类别或系列，但 根据合并协议拟进行的交易而发行的任何合并优先股、任何平价股票至 根据合并协议及任何合并平价股拟进行的交易发行；(D)回购、回购或 赎回任何初级股票(根据本公司股权激励计划和期权及其他条款除外 根据此类计划授予的股权奖励(已获董事会真诚批准)；(E)不限制第 2.对任何初级股的任何股份支付股息或作出任何其他分配；。(F)发行除预期外的任何优先股。 据此或依据交易所协议、证券协议或合并协议；或(G)在不限制任何条文的情况下 无论优先股的条款是否禁止，第10节的任何条款都规避了优先股在本协议项下的权利。

17. 优先股的转让。持有者可以不经下列公司同意，提供、出售或转让其部分或全部优先股 本公司仅受适用证券协议第5节的规定所规限。

18. 重新发行优先股股票和账簿记项.

(a) 转接。如果任何优先股要转让，适用的持有人应交出适用的优先股 给公司的证书(或，如果优先股以账簿记账的形式持有，则为给公司的书面指示信)，于是 本公司将根据该持有人的命令，立即发行并交付新的优先股证书(根据第节 18(D))(或该簿册记项转移的证据)，按持有人要求登记，代表 由该持有人转让的优先股，如转让的优先股少于全部已发行的优先股， 一张新的优先股证书(按照第18(D)条)给该持有人，代表尚未发行的优先股数量 未转让的股份(或该持有人账簿上剩余优先股的证据)。这样的持有人和任何受让人， 通过接受优先股证书或账簿发行证据(视情况而定)，承认并同意 根据第4(C)(I)条的规定，在转换或赎回任何优先股后，未偿还的优先股数目 优先股所代表的股份数量可能少于优先股票面上所列的优先股数量。

(b) 优先股股票遗失、被盗或毁损。在公司收到令人合理信纳的证据后 公司优先股证书的遗失、被盗、毁坏或损坏(关于该证书的书面证明和赔偿 以下所述即足以作为上述证据)，如属遗失、被盗或毁坏，则为任何赔偿承诺 由适用的持有人以惯常和合理的形式向公司提交，如属残缺不全，则在交出和注销时 对于该优先股证书，公司应签署并向该持有人交付一份新的优先股证书(按照 带横断面18(D))代表适用的已发行优先股数目。

(c) 优先股证书和账簿可互换不同面额和形式。每张优先股证书 于适用持有人于本公司主要办事处交回本协议后，可兑换为新优先股 股票或优先股证书(S)或新账簿记账(根据第18(D)节)，合计代表 原优先股证书及每张新优先股证书中已发行的优先股数量 和/或新账簿记账(视情况而定)将代表原始优先股中该等已发行优先股的该部分 交回时由该持有人以书面指定的股票。每个图书条目可以换成一个条目 或更多新的优先股股票，或由适用的持有人通过向本公司交付书面通知而一分为二或 更多新的账簿分录(根据第18(D)条)，代表已发行优先股的总数 在原始账簿记项中，并且每个该等新账簿记项和/或新的优先股证书(如适用)将代表该部分 该持有人当时以书面指定的原始账簿记项中已发行的优先股数目 这样的投降。

(d) 发行新的优先股证书或记账。每当公司被要求发行新的优先股证书时 或根据本指定证书的条款新的账簿记项，该等新的优先股证书或新的账簿记项 (I)须如该优先股证书的正面或在该簿册记项(视何者适用而定)上所示，代表 尚未发行的优先股(或如属新的优先股证书或新的账簿记项，则根据 第18(A)条或第18(C)条，由该持有人指定的优先股数量)，当与优先股数量相加时 与此相关而发行的其他新优先股股票或其他新账簿所代表的股份 发行，不超过根据原始优先股证书或原始优先股证书剩余的已发行优先股数量 在紧接发行新的优先股证书或新的账簿记项(如适用)之前的账簿记账，以及 (Ii)须有在该新优先股证书的正面或在该新簿记项(视何者适用而定)上所示的发行日期， 与原始优先股证书或该原始账簿记项(视何者适用而定)的发行日期相同。

19. 补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本指定证书中提供的补救措施 应是累积的，并且是本指定证书和任何其他交易项下可获得的所有其他补救措施的补充 法律上或衡平法上的文件(包括特定履行的法令和/或其他强制令救济)，并且本文件中的任何内容都不应 限制任何持有人因公司未能遵守下列条款而寻求实际和相应损害赔偿的权利 本指定证书。持有人不得不行使或延误行使任何权利、权力或补救 应视为放弃；该持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单独或部分行使也不排除 任何其他权利、权力或补救措施的行使或进一步行使。此外，行使任何权利或 在法律或衡平法上或根据本指定证书或任何文件对持有人的补救不应被视为选择 该持有人根据该等文件或在法律或衡平法下的权利或补救办法。本公司向每位持股人承诺 除非在此明确规定，否则不得对本仪器进行任何表征。本合同规定或规定的金额为 关于付款、转换等(及其计算)，应为持有人应收到的金额，并应 除本协议明文规定外，本公司不承担任何其他义务(或履行义务)。没有失败 就这一点而言持有人行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施时不得拖延 作为放弃；该持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单独或部分行使也不排除任何其他 或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。此外，行使下列任何权利或补救 任何持有法律或股权或优先股或任何文件的持有人，不得被视为该持有人的选择 根据此类文件或法律或衡平法享有的权利或补救措施。本公司承认，其违反本协议项下义务的行为 将对持有人造成不可弥补的损害，对任何此类违约行为在法律上的补救可能是不够的。因此，公司同意 在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，每个持有人还应有权： 从任何主管法院获得具体履行和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济 在任何这类案件中，不需要证明实际损害赔偿，也不需要提交保证金或其他担保。“公司”(The Company) 应向持有人提供该持有人所要求的所有信息和文件，以使该持有人能够确认公司的 遵守本指定证书的条款和条件。

20. 收取、强制执行及其他费用的支付。如果(A)有任何优先股交由律师代为收取 或强制执行，或通过任何法律程序被收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动，收取根据 与优先股有关的本指定证书或执行本指定证书的规定 或(B)公司发生任何破产、重组、接管或影响公司债权人的其他程序 权利，并涉及根据本指定证书提出的索赔，则公司应支付该持有人为 该等收集、强制执行或诉讼，或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的，包括： 但不限于律师费和支出。本公司明确承认并同意在下列条件下不会有任何到期款项 关于任何优先股的本指定证书应受以下事实的影响或限制： 支付的每股优先股的价值低于其原来的声明价值。

21. 构造；标题。本指定证书应视为由公司和持有人共同起草 不得解释为不利于任何作为本协议起草人的人。为方便起见，本指定证书的标题 不得构成本指定证书的一部分，也不得影响本证书的解释。除非上下文清楚 另有说明的，此处的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。 术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应作广义解释 好像后面跟着“不受限制”几个字。术语“在此”、“在此”、“在此” 同样重要的词语指的是整个指定证书，而不仅仅是它们所在的条款。除非 另有明确说明的，所有章节均指本指定证书的章节。本证书中使用的术语 未在此另行定义但在其他交易文件中定义的名称应具有以下含义 此类其他交易文件中的初始签发日期的条款，除非得到所需的每一方的书面同意 持有者。

22. 失败或放纵不放弃.持有人在行使任何权力、权利或特权时不得失败或延误 以下规定应视为其放弃，任何单一或部分行使任何此类权力、权利或特权也不妨碍 其他或进一步行使其权利或任何其他权利、权力或特权。除非是书面形式，并且 由放弃方的授权代表签署。本指定证书应视为由以下各方共同起草 公司和所有持有人，不得对本协议起草人的任何人进行解释。尽管如此，没有什么 本第22条所载应允许放弃第4（d）条的任何规定。

23. 争议解决.

(a) 提交争议解决方案。

(I) 在与成交价、成交价、转换价、替代转换价、 VWAP或公平市值或转换率的算术计算，或适用的赎回价格(视乎情况而定) (包括但不限于与上述任何决定有关的争议)、公司或适用的持有人 (视情况而定)应在两(2)个工作日内通过电子邮件(A)将争议提交给另一方 在引起该争议的情况发生后，或(B)如果该持有人在该持有人获悉后的任何时间 在哪些情况下会引起这种纠纷。如果该持有人和本公司不能迅速解决该争议 该成交价、该成交价、该换股价、该替代换股价、该VWAP或该公平市场 价值，或该转换率或该适用赎回价格(视属何情况而定)的算术计算 第二个(2^nd)公司或该争议的持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日 公司或该持有人(视属何情况而定)，则该持有人可按其唯一选择，选择一项独立、信誉良好的投资 银行来解决这类纠纷。

(Ii) 该持有人和本公司应各自向该投资银行(A)交付一份按照下列规定交付的初步争议提交书的副本 本条款第23条第一句和(B)支持其对该争议的立场的书面文件， 情况下，不迟于下午5：00(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接下列日期之后的营业日 持有者选择了这样的投资银行(“争议提交截止日期“)(即日起 前述第(A)款和第(B)款在本文中统称为所需的争议文件“)(它是 理解并同意，如果该持有人或本公司未能如此交付所需的所有争议文件 争议提交截止日期，则未能提交所有所需争议文件的一方将不再有资格 向(并特此放弃)向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持的权利 该投资银行应仅根据所交付的所需争议文件来解决该争议 在争议提交截止日期之前提交给此类投资银行)。除非公司及该等公司另有书面协议 或该投资银行以其他方式提出要求，本公司或该等持有人均无权交付或提交任何 向该投资银行提供与此类纠纷有关的书面文件或其他支持文件(所需的纠纷文件除外)。

（三） 公司和该持有人应促使该投资银行确定该争议的解决方案并通知公司和该持有人 该决议的持有人不迟于争议提交截止日期后十（10）个工作日。的各项费用及开支 该投资银行的费用由公司全权承担，该投资银行对该纠纷的解决方案为最终解决方案 并且在没有明显错误的情况下对各方具有约束力。

(b) 杂类。本公司明确承认并同意：(I)本条款第23条构成仲裁协议 根据特拉华州快速仲裁当时有效的规则，公司和每个持有人(并构成仲裁协议) 经修订的法案：(Ii)本指定证书的条款和其他适用的交易文件应作为 作为选定投资银行解决适用争议的依据，该投资银行应有权(并在此 明确授权)作出该投资银行认为需要作出的所有发现、决定等 由该投资银行就其解决该争议及在解决该争议时适用 对本指定证书和任何其他适用的交易文件的条款的此类发现、决定等， (Iii)适用的持有人(且仅就仅与该持有人有关的争议而言)具有其全权酌情决定权， 有权将第23条中描述的任何争议提交给位于特拉华州威尔明顿的任何州或联邦法院，以代替 使用本条款23中规定的程序和(Iv)本条款23中的任何规定均不限制该持有人获得任何 禁令救济或其他衡平法补救办法(包括但不限于本节所述的任何事项23).

24. 通知;货币;付款.

(A) 根据本指定证书的条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信 必须以书面形式提交，并将被视为在下列日期中最早的一天交付：(I)当面交付时；(Ii) 通过电子邮件发送时的收据(前提是发送者将此类发送的电子邮件存档(无论是电子邮件还是其他形式) 一方和发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的该电子邮件 无法递送给该收件人)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日 在每一种情况下，指定的递送都要适当地寄给收件人。的邮寄地址和电子邮件地址 致公司的通讯地址为：Aditxt，Inc.，地址：弗吉尼亚州里士满第五街北737号，Suite200，邮编：23219， 电子邮件地址：aalbanna@aditxt.com，或公司书面通知指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址 根据本条款第24(A)条，不迟于该变更生效前五(5)天发给每个持有人。 发送给任何持有人的任何此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应与该持有人各自的 适用的证券协议及/或交易协议(如适用)的签署页面，或该等其他邮寄地址及/或 电子邮件地址作为该持有人已向公司发出书面通知，根据本第24(A)条规定，不迟于 此类变更生效前五(5)天。(A)由该通知、同意、 放弃或其他通信，(B)以机械或电子方式由发送者的电子邮件生成，其中包含时间、日期和 收件人的电子邮件或(C)由夜间快递服务提供的，应为个人送达的可推翻的证据，收件人 根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)条分别从隔夜速递服务发出的电子邮件或收据。

（b） 公司应迅速向每位持有人提供根据本指定证书采取的所有行动的书面通知，包括 对此类行动及其原因的合理详细描述。在不限制上述规定的一般性的情况下，公司 转换价格的任何调整应立即向每位持有人发出书面通知（i），并以合理的详细信息列出， 并证明该调整的计算以及（ii）至少在公司关闭日期前十五（15）天 其账簿或记录（A）有关普通股的任何股息或分配，或（B）确定以下权利 就任何基本交易、解散或清算进行投票，前提是在每种情况下都应提供此类信息 在向持有人提供此类通知之前或与此同时为公众所知。

(c) 货币。 本指定证书中所指的所有美元金额均为美元(“美元“)、 本指定证书项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他面值计价的金额 货币(如有)应按年#日的汇率折算成美元等值金额 计算。“汇率，汇率“指与任何数额的货币兑换成美元 根据本指定证书，在《华尔街日报》上公布的美元汇率 计算日期(应理解并同意，如果一笔金额是参照或超过一段时间计算的， 计算日期应为该时间段的最后日期)。

(d) 付款.每当公司根据本指定证书向任何人员支付任何现金时， 除非本文另有明确规定，否则此类付款应通过电汇方式以美利坚合众国的合法货币支付 根据电汇指示立即可用的资金，持有人应随时以书面形式向公司提供 时间每当本指定证书条款规定应支付的任何金额在非企业的任何一天到期时 日，相同的日期应在下一天（即工作日）到期。

25. 放弃发出通知。在法律允许的范围内，公司在此不可撤销地放弃要求、通知、提示、拒付和 与本证书的交付、接受、履行、违约或强制执行有关的所有其他要求和通知 指定和证券协议。

26. 治国理政法。本指定证书的解释和执行应符合和执行与以下内容有关的问题 本指定证书的构造、有效性、解释和履行应受国内法律管辖 特拉华州的任何法律选择或冲突法律规定或规则(不论是特拉华州的) 或任何其他法域)，这将导致适用除特拉华州以外的任何法域的法律。除 如上文第23条另有要求，公司在此不可撤销地服从州和联邦政府的专属管辖权 位于特拉华州威尔明顿的法院，用于裁决本合同项下或与本合同或与任何交易有关的任何争议 并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何 声称其本人不受任何此类法院的司法管辖权管辖，该诉讼、诉讼或法律程序是在 不方便的法院或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。此处包含的任何内容均不得被视为限制 以任何方式以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。本文中包含的任何内容不得被视为以任何方式限制任何 以法律允许的任何方式送达程序的权利。本协议第(I)款不应被视为或不适用于阻止任何持有人 在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回本公司的义务 以任何抵押品或任何其他担保变现该等义务，或强制执行判决或其他法院裁决 或(Ii)应限制、或应被视为或解释为限制上述第23条的任何规定。该公司 特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁决本合同项下的任何争议 或与本指定证书或本协议拟进行的任何交易相关或由此产生。

27. 判断货币.

（a） 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行针对公司的判决，有必要转换 兑换成任何其他货币（此类其他货币在本第27条中以下称为“判断货币”) 本指定证书项下到期的美元金额，兑换应按日期的现行汇率进行 前一个交易日：

（i） 如果是在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何诉讼，则为实际支付到期金额的日期 将使在该日期进行的此类转换生效：或

（ii） 对于任何其他司法管辖区法院的任何诉讼，外国法院裁定的日期（截至 该转换是根据第27（a）（ii）条进行的，以下简称为“判决转换日期”).

（b） 如果在上文第27（a）（ii）条所述的任何司法管辖区的法院进行任何诉讼时，交易所发生变化 适用方应支付判断转换日至实际支付到期金额之日之间的现行利率 必要的调整金额，以确保以判断货币支付的金额在按汇率兑换时 付款之日有效，将产生本可以用判决金额购买的美元金额 判决或司法命令中规定的货币按判决转换日的汇率计算。

（c） 根据本条款，公司应支付的任何款项均应作为单独债务到期，不受判决的影响 根据本指定证书或与本指定证书相关的任何其他款项。

28. 税费.

(A) 本公司根据本协议或根据任何其他交易文件支付的所有款项应按照 各自的交易单据，不得抵销、反索赔、扣缴、扣除或其他抗辩。没有限制 如上所述，所有此类付款应免费和明确，不得扣除或扣缴目前或未来的任何税款， 征税、征收、扣除、收费或扣缴，以及与此有关的所有负债，不包括(I)对净额征收的税款 持有者的收入，由该持有者的组织所在的司法管辖区或其主要贷款办事处所在的司法管辖区决定，(Ii) 对于本公司根据本协议支付的任何款项，税款(包括但不限于备用预扣)以此类税款为限 由于该等付款的适用收件人未能向本公司提供(如有)适用的 当公司书面要求时，有效且正确填写和签署的国税表W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或W-8IMY， 及(Iii)就本公司所作的任何付款而言，因不履行适用税项而征收的税项 接受此类付款的人应遵守FATCA(所有此类非排除税、征税、征收、扣除、收费、扣缴和负债， 无论是集体还是个人，税费“)。如果公司被要求扣除或扣缴任何税款或 关于根据本协议或根据任何其他交易单据应支付的任何金额：

（i） 应在必要的范围内增加应支付的金额，以便在进行所有所需的扣除和预扣税（包括 根据本句应向持有人支付的税款）该持有人收到的金额等于其本应收到的金额 如果没有进行此类扣除或扣留，

（ii） 公司应进行该扣除或扣留，

（三） 公司应根据适用法律向相关政府当局支付扣除或扣留的全额款项， 和

(Iv) 此后，公司应尽快向该持有人发送正式收据(或，如果没有正式收据， 持有人(视属何情况而定)应满意的显示付款的其他文件。此外，公司同意 支付任何现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征款 根据本协议或因执行、交付、登记或执行或与本优先选项有关的任何付款 股票或任何其他交易文件(统称为，其他税种”).

(B) 本公司特此向每位股东及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、 雇员、代理人和顾问(每人，一名受赔方“)每一受补偿方都不会受到税收的损害 或其他税(包括但不限于任何司法管辖区对根据本节应支付的款项征收的任何税或其他税 28)任何受保障方因根据本合同支付的任何款项或因执行、交付、登记或执行而支付的款项 优先股或任何其他交易文件，以及任何责任(包括罚款、利息 以及因拖欠、逾期付款或其他原因而产生的费用)，不论该等税项或其他 税收是正确的或合法的主张。这笔赔偿金应在持有人自下列日期起三十(30)日内支付 对此提出书面要求，该要求应当标明该等税种或者其他税种的性质和数额。

(C) 如果公司未能履行第28条规定的任何义务，公司应赔偿该持有人的任何税款， 因任何此类违约而可能需要支付的利息或罚款。公司根据本第28条承担的义务应 于偿还及/或转换(视情况而定)后仍可全数偿还及/或转换优先股及就优先股支付的所有其他款项。

(D) 如果任何受补偿方根据其善意行使的唯一酌情决定权确定其已收到退还下列任何税款 已根据本第28条获得赔偿(包括根据本第28条支付额外金额)， 它应向补偿方支付相当于上述退款的金额(但仅限于根据本节支付的赔偿金 28关于产生这种退还的税款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款) 而且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。这样的赔款 应受补偿方的要求，一方应向受补偿方退还根据本款支付的款项 (D)(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费) 一方被要求将退款退还给该政府当局。即使本(D)段有任何相反规定， 在任何情况下，受补偿方均不需要根据本(D)款向补偿方支付任何款项 这将使受补偿方的税后净地位低于受补偿方在以下情况下的状况 未被扣除、扣缴或以其他方式征收的应予以赔偿的税款以及赔偿 与这种税有关的付款或额外数额从未支付过。本(D)段不得解释为要求任何 受保障一方须将其报税表(或其认为属机密的任何其他与其税务有关的资料)提供予 赔偿方或其他任何人。

29. 可分割性。如果本指定证书的任何条款被法律禁止或被确定为无效 或不能由有管辖权的法院执行，否则将被禁止、无效或不可执行的规定应 被视为被修改，以在最广泛的范围内适用，即它将是有效和可执行的，并且 规定不影响本指定证书的其余规定的有效性，只要本证书 经如此修改的名称在未作实质性更改的情况下继续表达当事人对标的物的初衷 本协议和有关条款(S)的禁止性质、无效或不可执行性不会实质上损害各自的 各方的期望或互惠义务或实际实现否则将被授予的利益 对当事人的影响。双方将本着诚意进行谈判，以取代被禁止、无效或无法执行的条款(S) 具有效力的规定(S)，其效果尽可能接近被禁止、无效或不可执行的规定(S)。

30. 最高付款额.本文所载的任何内容均不应被视为建立或要求支付利率或其他 超过适用法律允许的最高费用。如果需要支付的利率或其他费用 如果超过该法律允许的最高限额，任何超过该最高限额的付款均应计入以下金额： 公司将其退还给适用的持有人，并因此退还给公司。

31. 股东事项;修订;与合并协议相关的交易以及其他收购或战略交易.

(a) 股东事务。本公司要求、希望或以其他方式寻求的任何股东行动、批准或同意 向DGCL、公司注册证书、本指定证书或其他与颁发优先股有关的文件 股份可以通过公司股东的书面同意或在正式召开的公司股东会议上达成， 所有这些都是按照DGCL的适用规则和规定进行的。本条款旨在遵守适用的章节 DGCL允许股东以书面同意代替会议采取行动、批准和同意。

(b) 修正案。除第4(D)款不得修改或放弃外，本指定证书或任何规定 可通过在为此目的而正式召开的会议上获得赞成票或在未举行会议的情况下获得书面同意的方式对其进行修正 根据DGCL的规定，在其他股东批准的情况下，每一名规定的股东作为一个单独类别进行投票， 如有，则根据DGCL和公司注册证书的要求。除 (A)在本指定证书或公司注册证书中另有明确规定的范围内 特定类别或系列股本的投票权或批准权，或(B)在另有规定的范围内 公司各流通股类别或系列的持有人无权作为独立投票权投票。 关于对本指定证书条款的任何修订，否则该类别或系列将 根据DGCL有权作为一个单独的投票组投票。

(c) 与合并协议和其他收购或战略交易相关的交易. 尽管有上述规定，本协议的任何内容均不得限制或禁止合并协议的任何条款或条件， 导致发行合并平价股票的任何协议，或由此拟进行的交易，包括但不限于， 向任何国务大臣提交一份或多份指定证书并发出合并 高级优先股、咨询平价股和/或平价股(视情况而定)。

32. 某些已定义的术语.就本指定证书而言，以下术语具有以下含义：

(a) “1933年法案“指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(b) “1934年法案“指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(c) “额外量“指截至适用的决定日期，就每股优先股而言，所有已宣布的 以及此类优先股的未支付股息。

(d) “调整测量开始日期“指2023年1月1日。

(e) “调整权利“是指就与或与之相关的发行的任何证券授予的任何权利 普通股股份的任何发行或出售（或根据第8（a）条视为发行或出售）（不包括 本文第7（a）条所述的类型）可能导致公司收到的净对价减少 与或有关此类证券（包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似证券 权利）。

(f) “附属公司“或”附属公司“就任何人而言，指直接或 间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制，就本定义而言应理解 对某人的“控制”是指直接或间接投票10%或更多普通股的权力 选举该人士董事的投票权或指导或导致该人士的管理和政策的指导 无论是通过合同还是其他方式。

(g) “替代兑换下限金额“是指等于（A）乘以（A）中较高者所得积的量 (I)普通股在相关替代转换日期之前的交易日的最高价格 和（II）适用的替代换股价和（B）减去（I）普通股数量获得的差额 在与该替代转换相关的适用股份交付截止日期交付（或将交付）给该持有人的股票 从（II）除以（x）该持有人选择作为主体的适用兑换金额获得的商 适用的替代转换，通过（y）适用的替代转换价格，但不使该定义的第（x）条生效。

(h) “替代折算价格“指，就任何替代转换而言，指最低的价格 (I)在适用的替代转换的适用转换日期生效的适用转换价格，以及(Ii) 在连续五(5)个交易日期间，普通股的(X)底价和(Y)最低VWAP的80%中较大的一个 在紧接适用的转换通知交付或当作交付之前的交易日结束并包括在内(如 在此期间，“交替换算测量期”).所有此类确定均应根据任何确定进行适当调整 股票股息、股票拆分、股票合并、重新分类或按比例减少或增加的类似交易 此类替代转换测量期内的普通股。

(i) “适用日期“指(X)股东批准日期和(Y)(A)生效日期中较早发生的日期中的较晚者 登记所有转换后可发行普通股的持有者转售股份的登记声明日期 以及(B)优先股有资格由持有人转售的日期(假设 持有人当时不是公司的关联公司)，不受1933年法案第144条的限制(在每种情况下，不考虑任何 本文对锻炼的限制)。

(j) “批准的股票计划“指在或之前已获管理局批准的任何雇员福利计划或协议 在认购日期之后，普通股股票和购买普通股的标准期权可以根据该认购日期发行 向任何员工、高级管理人员、顾问或董事表示感谢，以感谢他们以此类身份向公司提供的服务。

(k) “归属方“统称以下个人和实体：（i）任何投资工具，包括， 当前或初始发行日期后不时直接或间接的任何基金、支线基金或管理账户 由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人管理或提供建议，（ii）任何直接或间接关联公司 该持有人或上述任何人的，（iii）与该持有人一起作为集团行事或可被视为作为集团行事的任何人 或任何上述人员和（iv）其对公司普通股的实际所有权将会或可以被汇总的任何其他人员 就《1934年法案》第13（d）条而言，与该持有人和其他归属方进行合作。为了清楚起见， 上述规定是为了使该持有人和所有其他归属方共同遵守最高百分比。

(l) “布隆伯格“指彭博，L.P.

(m) “账簿分录“指登记册上证明持有人所持有的一股或多于一股优先股的每项记项 可根据本协议发行的优先股证书。

（n） [保留]。

(o) “工作日“是指除周六、周日或纽约市商业银行的其他日子以外的任何日子 法律授权或要求约克保持关闭状态; 提供, 然而，，以作澄清， 商业银行不应被视为被法律授权或要求继续关闭， “非必要员工”或任何其他类似的命令或限制或关闭任何实体分支机构 在任何政府当局的指示下，只要商业银行的电子资金转账系统(包括电汇) 纽约市的银行通常在这一天开放给客户使用。

(p) “控制权的变更“指除(I)本公司的任何合并或其任何直接、 或间接全资附属公司与或并入上述任何人士；(Ii)任何重组、资本重组或重新分类 在紧接上述重组、资本重组前拥有公司投票权的普通股股份 或重新分类在这种重组、资本重组或重新分类后继续，以持有公开交易的证券， 直接或间接地，在所有实质性方面，是尚存实体(或具有 选举董事会成员的权力或投票权(或如不是法团，则为同等权力) 一个或多个实体)在这种重组、资本重组或重新分类之后，或(Iii)根据实施的迁移性合并 仅为更改本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权及(Iv)任何合并或 公司直接或间接收购的任何业务，其中(X)公司投票权持有人 在紧接该等合并或收购前选举本公司董事会，并在该等合并或收购后继续 有投票权选举本公司董事会多数成员或(Y)本公司不得直接或间接， 包括通过子公司、附属公司或其他方式，在一个或多个相关交易中，允许任何主体实体单独或 主体实体合计成为或成为“实益所有人”(如1934年法令第13d-3条所界定)， 直接或间接，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约投标、交换、减少未偿还金额 普通股，合并，合并，企业合并，重组，资本重组，分拆，安排方案， 以任何方式重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式，(1)至少占总普通股的10% 由已发行和已发行普通股代表的投票权，(2)至少占总普通股投票权的10% 由截至本指定证书计算之日所有主体实体未持有的已发行普通股和未发行普通股 就好像所有这些主体实体持有的任何普通股都不是已发行的，或者(3)普通股总额的一个百分比 投票权由公司普通股或其他股权证券的已发行和流通股所代表，足以允许 这些主体实体选举公司董事会的多数董事(在任何一种情况下，均为多数 在紧接该合并或收购前的本公司董事会成员中，在该合并后继续存在 或收购成为本公司董事会的多数董事)。尽管如此，这些交易 合并协议或任何导致发行合并平价股票或咨询平价股票的协议预期的 并不被认为是控制权的改变。

(q) “更改控制权选举价格“是指，就任何给定的控制权变更而言，该价格等于 (I)(A)所需溢价乘以(B)优先股的换股金额的乘积 选择(如适用)：(Ii)(A)赎回或交换(视何者适用)优先股的转换金额的乘积， 乘以(B)除以(I)该期间普通股股票的最高收盘价所确定的商数 自紧接(1)完成适用的控制权变更和(2) 有关控制权变更的公告，并于该持有人递交控制权变更选举通知之日止 (Ii)当时有效的备用换股价格，及(Iii)(A)优先股换股金额的乘积 赎回乘以(B)(I)现金总对价和任何非现金对价的总现金价值的商数 在完成该控制权变更(任何此等变更)后，须向普通股股份持有人支付的每股普通股 构成公开交易证券的非现金对价，应当以该证券的收盘价中最高者作价 于紧接该控制权变更完成前一个交易日，该等证券在 紧接该建议的控制权变更及该等证券的收市价公布后的交易日 在紧接该建议的控制权变更公告前的交易日)除以(Ii)换股价 那实际上就是。

(r) “截止竞价价格“和”成交价“对于截至任何日期的任何证券，指最后一次成交 根据彭博社的报道，该证券在主要市场的买入价和最后收盘价，或者，如果 主板市场开始延长营业时间，不指定收盘买入价或收盘价 (视属何情况而定)，则该证券在纽约时间下午4时前的最后买入价或最后交易价， 据彭博社报道，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场， 该证券在主要证券交易所或交易市场的最后收市买入价或最后交易价 此类证券按照彭博社的报道进行上市或交易，如果上述规定不适用，则为最后一次收盘价或最后一次交易 分别在电子公告板上的场外市场上的该证券的价格，如 Bloomberg，或者，如果没有收盘价格或最后交易价格，分别由Bloomberg报告该证券的平均值 任何做市商对粉色公开市场(或类似证券)报告的此类证券的买入价或卖出价 接替其报告价格职能的组织或机构)。如果成交价或成交价不能 按上述任何一种基准计算某一特定日期的证券的成交价或成交价(作为 视情况而定)该等证券在该日期的价值应为本公司与所需的每一名 持有者。如果本公司和每个所需持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类纠纷 应根据第23节中的程序解决。所有这些决定都应针对任何股票进行适当的调整 在此期间进行拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易。

(s) “代码“指经修订的1986年国税法。

(t) “普通股“指(1)公司普通股，每股面值0.001美元，以及(2)任何 该普通股应变更为的股本或因该普通股的重新分类而产生的任何股本 股票。

(u) “或有债务“对于任何人来说，是指任何直接或间接的责任，无论是或有还是其他责任， 如果该人的主要目的或意图，则与另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务有关 承担此类责任的人或其主要效果是向此类责任的债权人提供此类责任的保证 将被支付或解除，或任何与此相关的协议将得到遵守，或此类责任的持有人将 （全部或部分）受到保护，免受相关损失。

(v) “兑换底价条件“意味着相关替代转换价格是根据以下因素确定的 此类定义的第（x）条。

(w) “可转换证券“是指在任何时间和任何下的任何股票或其他证券（期权除外） 直接或间接可转换为、可行使或交换的情况，或以其他方式使持有人享有权利的情况 收购任何普通股股份。

(x) “符合条件的市场“指纽约证券交易所万亿。e纽约证券交易所美国、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克 全球市场，纳斯达克资本市场。

(y) “交换协议“是指规定的某些交换协议 附表I 附于此。

(z) “排除在外的证券“指(1)普通股或向董事发行的购买普通股的标准期权， 公司高级人员或雇员根据批准的股票计划以公司高级人员或雇员的身份向公司提供服务 (如上文所定义)，前提是(A)所有此类发行(考虑到在行使 期权)在根据本条款(I)认购日期之后，不得(X)就开始期间内的任何发行 在截至2024年12月31日的初始发行日期和/或(Y)就其后任何给定历年的任何发行而言， 如适用，超过该期间和/或日历年第一个日历日已发行和未发行普通股的10%， 如果适用，并且(B)任何此类期权的行权价格没有降低，则这些期权都不会被修改以增加数量 任何该等认购权的条款或条件均未以任何方式作任何重大更改 (2)因转换或行使可转换证券而发行的普通股 (上文第(I)款所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外) 于调整措施开始日期前发行，但任何该等可转换证券(其他)的转换价格 根据上文第(I)款所涵盖的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权)不 降低，不包括此类可转换证券(购买根据核准股票发行的普通股的标准期权除外 上述第(I)条所涵盖的计划)作出修订，以增加根据该计划可发行的股份数目，而任何条款或 任何此类可转换证券的条件(购买根据核准股票发行的普通股的标准期权除外 上述第(I)款所涵盖的图则)以任何方式作出重大更改，对任何持有人造成不利影响； 及(Iii)根据本证书条款转换优先股或其他方式时可发行的普通股股份 指定；只要本指定证书的条款在认购之日或之后未被修改、修改或更改 日期(根据认购日生效的条款进行的反稀释调整除外)。

（aa） “FATCA指截至本优先股(或任何经修订或继承的)之日的准则第1471至1474条 实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的版本)，任何当前或未来的法规或官员 其解释、根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协议以及任何财政或监管立法； 根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的规则或做法 《守则》的这类章节。

（bb） “底价“指0.519美元(按股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组和 类似事件)，或在符合主要市场规则和法规的情况下，本公司和每一所需 持有者可能会不时地同意。

(cc) “基本面交易“指(A)本公司应直接或间接，包括通过子公司， 在一项或多项相关交易中，(I)合并或合并或合并(不论本公司是否 尚存的公司)另一主体实体，或(Ii)出售、转让或以其他方式处置全部或基本上全部 公司或其任何“重要附属公司”的财产或资产(如条例第1-02条所界定 S-X)授予一个或多个主体实体，或(Iii)制造或允许一个或多个主体实体制造，或允许公司成为主体 或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出、购买、投标或交换要约 至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的流通股的持有者接受 普通股的计算方式如同所有主体持有的任何普通股，或作为任何主体的一方，或与任何主体有关联 提出或参与此类购买、投标或交换要约的实体并未发行；或(Z)普通股的数量 使得所有作出或参与或与任何作出或参与此类购买、投标或 交换要约，共同成为至少50%未偿还股份的实益所有者(根据1934年法案第13d-3条的定义) 普通股，或(Iv)完成股票或股份购买协议或其他企业合并(包括但不限于， 与一个或多个主体实体的重组、资本重组、剥离或安排方案)， 单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的 普通股流通股的计算方法，就像所有参与或参与的主体所持有的任何普通股 与任何主体订立或者参与的股权购买协议或者其他业务合并未履行的； 或(Z)使主体实体共同成为实益所有人的普通股数量(定义见 1934年法令第13d-3条)至少50%的普通股流通股，或(V)重组、资本重组或重新分类 其普通股，(B)公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一个 或更多相关交易，允许任何主体实体单独或集合主体实体成为或成为 所有者“(根据1934年法令第13d-3条的定义)，直接或间接，无论是通过购置、购买、转让、 转让、投标、要约收购、交换、普通股减持、合并、合并、企业合并、 重组、资本重组、剥离、安排计划、重组、资本重组或重新分类或其他 以任何方式，(X)至少为已发行和未发行普通股所代表的总普通投票权的50% 股票，(Y)至少占已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的50%，但不是所有这些 主体实体截至本指定证书之日，按所有该等主体持有的任何普通股计算 实体未发行，或(Z)已发行和已发行股票占普通投票权总额的百分比 公司的普通股或其他股权证券足以使该等主体实体达成法定简称格式 要求公司其他股东在未经批准的情况下交出其普通股股份的合并或其他交易 本公司的股东或(C)直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一个或多个 相关交易，发行或订立任何其他文书或交易， 或这规避了本定义的意图，在这种情况下，本定义应以其他方式解释和实施 在必要的程度上严格符合本定义的术语以更正本定义或本定义的任何部分 定义可能有缺陷或与这种票据或交易的预期处理方式不一致。

(Dd) “公认会计原则“是指美国普遍接受的、一致适用的会计原则。

（ee） “集团化”是指1934年法案第13（d）条中使用的术语以及规则13 d-5中定义的“团体” 在那里。

（ff） “政府权威“指任何联邦、外国、州、县、市、省或地方政府当局， 法院、司法机构、仲裁法庭、政府或自律组织、委员会、法庭或组织，或任何 监管、行政或其他机构，或任何政治或其他分部、部门、委员会、董事会、局、分支机构、部门， 部或上述任何机构的机构。

（gg） “负债“任何人的手段，在不重复的情况下，指(A)借款的所有债务，(B)所有债务 已发行、承担或假定为财产或服务的递延购买价格，包括但不限于“资本租赁” 根据美国公认会计原则，其所涉期间一贯适用(其他 根据以往惯例在正常业务过程中达成的贸易应付账款)，(C)所有偿还或付款 与信用证、担保债券和其他类似票据有关的义务；(D)由票据、债券、 债权证或类似票据，包括因取得财产、资产而招致的如此证明的义务 或业务，(E)根据任何有条件出售或其他业权保留协议而产生或产生的所有债务，或因 在任何一种情况下，就用这种债务的收益获得的任何财产或资产进行融资(即使权利 而卖方或银行根据该协议在违约情况下的补救措施仅限于收回或出售该财产)， (F)与美国公认会计有关的任何租赁或类似安排下的所有货币债务 在所涉期间一贯适用的原则被归类为资本租赁，(G)所指的所有债务 在上文(A)至(F)款中，由(或该债务的持有人对该债务有或有的现有权利)担保， 以)任何按揭、信托契据、留置权、质押、押记、担保权益或任何性质的其他产权负担作为抵押 在与任何人拥有的任何资产或财产有关的任何财产或资产(包括帐目及合约权利)之内或之上， 即使拥有该等资产或财产的人并无承担或承担偿付该等债务的法律责任，以及 (H)与债务有关的所有或有债务或(A)至(G)条所指种类的其他债务 上面。

（hh） “知识产权“对于公司及其子公司来说，是指他们的所有权利或许可证 使用所有商标、商品名称、服务商标、服务商标注册、服务名称、原创作品、专利， 专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权 权利及其所有申请和登记。

(ii) “清算事件“意味着，无论是在单笔交易还是一系列交易中，自愿或非自愿 公司或其资产构成全部或绝大部分的该等子公司的清算、解散或清盘 公司及其子公司整体业务资产。

（jj） “市场价格“指的是，对于任何调整日期，通过除以（x）和确定的商的65% 在结束的连续二十（20）个交易日期间，三（3）个最低交易日中每一个的普通股VWAP 并包括紧随适用日期的交易日，除以（y）三（3）。

（kk） “实质性不良影响“指对业务、财产、资产、负债、运营的任何重大不利影响， 公司及其子公司的经营结果、状况（财务或其他）或前景（如果有）单独或采取 作为一个整体，或根据此处设想的交易或其他交易文件（定义如下）或协议 以及与此相关或根据公司履行其义务的授权或能力而签订的文书 交易文件。

(Ll) “合并协议“是指Adittext签署的日期为2023年12月11日的某些合并协议和计划， 公司，阿迪库尔公司和Evofem Biosciences，Inc.，因此应在本协议日期或之后进行修改、补充和/或重述。

(mm) “选项“指认购或购买普通股或可转换股票的任何权利、认购证或期权 证券

（nn） “父实体“个人的”是指直接或间接控制适用个人且其 普通股或同等股权证券在合格市场上报价或上市，或者，如果有不止一个此类个人或母公司 实体、截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

（oo） “人“指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托， 非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

（pp） “主体市场“指的是，截至任何确定时间，股份所在的主要交易市场（如果有的话） 普通股，然后进行交易。

（qq） “注册权协议“是指某些注册权协议，日期自首次发行起 公司和优先股初始持有人就（除其他外）的登记进行日期 根据本证书的条款，转售优先股转换或以其他方式发行的普通股 指定，可能会不时修改。

（RR） “所需持有人“指证券协议的每一名规定持有人，如规定的持有人 持有少于100股优先股，此后该持有人将不再被视为所需持有人。

（ss） “所需保费“指适用的(I)根据第5(A)(Xvi)条作出的替代转换的150% 以上或(Ii)否则为125%。

（tt） “美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会或其继任者。

（uu） “证券“指优先股和换股股份。

（vv） “证券协议“统称是指(I)由本公司及本公司之间订立的某些证券购买协议 和某些优先股持有人，日期为2024年5月2日，可根据其条款不时修订，以及 (Ii)本公司与某些优先股持有人之间将于2024年订立的若干证券交换协议， 并可按照其条款不时修订。

(全球) “声明价值“应指每股1,000美元，但须经股票拆分、股票股息、资本重组、 在初始发行日期之后发生的重组、重新分类、合并、细分或其他类似事件 尊重优先股。

(xx) “股票组合活动“指在认购日期当日或之后的任何时间及不时发生的 任何涉及普通股的股票拆分、股票分红、股票组合资本重组或其他类似交易。

(YY) “订阅日期“是指2024年5月2日。

(ZZ) “主体实体“是指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何附属机构或联系人。

(AAA) “后续就业”指在初始发行日期四周年当日或之前的任何时间，本公司 或其任何子公司应直接或间接地发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权，或以其他方式处置 发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权或以其他方式处置任何股权证券或任何 与股权挂钩或相关的担保(包括但不限于任何“股权担保”(该术语在规则中定义 405根据1933年法案颁布)、任何可转换证券、任何债务、任何优先股或任何购买权)。

（bnb） “子公司“应具有证券协议中规定的含义。

(ccc) “后继实体“指组成的人(或，如由每一名所需的持有人选出，则指母实体) 由任何基本交易或个人(或，如由每一名所需持有人选择，则为父或母)或因任何基本交易而产生或幸存下来 实体)，该基本交易将与该实体订立。

（DDD） “交易日“在适用的情况下，指(X)与以下各项有关的所有价格或交易量决定： 普通股，普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果主要市场不是主要交易 普通股市场，然后在普通股交易的主要证券交易所或证券市场， 但“交易日”不包括普通股计划在该交易所交易的任何日子或 上市时间少于4.5小时或普通股在该交易所最后一小时内暂停交易的任何一天 或市场(或如果该交易所或市场没有提前指定该交易所或市场的交易收盘时间，则在 截至纽约时间下午4：00：00的时间)，除非适用的 持股人或(Y)就与普通股有关的价格决定以外的所有决定而言，新的 纽约证券交易所(或其任何后续交易所)对证券交易开放。

（） “交易单据指证券协议、本指定证书、注册权 协议及由本公司或任何持有人订立或交付的每项其他协议及文书 与适用的证券协议预期的交易，所有可能会根据 其中的条款。

(FFF) “VWAP对于截至任何日期的任何证券，指本金上该证券的美元成交量加权平均价格 市场(或如主板市场不是该证券的主要交易市场，则在主板证券交易所 或交易此类证券的证券市场)，从纽约时间上午9：30开始至4：00结束 纽约时间下午，彭博社通过其VAP功能(设置为开始时间09：30和结束时间16：00)或 如上述规定不适用，则以美元成交量加权平均价格计算此类证券在场外交易市场上的电子 自纽约时间上午9：30开始至下午4：00结束的期间内的此类安全公告板，如 由彭博社报道，或者，如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则 该证券的任何市场庄家的最高收市价和最低收市价的平均值 粉色公开市场(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)。如果无法计算VWAP 对于在上述任何基准上的该日期的证券，该证券在该日期的VWAP应为下列公允市场价值 由本公司和每一位所需持有人共同决定。如果公司和每个所需的持有人不能 就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应按照第节的程序解决23. 所有这些决定应针对任何股票分红、股票拆分、股票组合、资本重组或其他情况进行适当调整 在此期间进行的类似交易。

33. 披露。在公司收到或交付按照本指定证书条款发出的任何通知后， 除非公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成重要的、非公开的信息 关于本公司或其任何附属公司，本公司应在纽约市时间上午9：00或之前，即营业日 在通知交付日期后，立即在当前报告表格上公开披露该等重要的、非公开的信息 8-K或其他。如果公司认为通知包含与公司有关的重要、非公开信息 或其任何附属公司，公司应在该通知中(或立即)以书面形式向适用的持有人明确表示 在收到该持有人的通知(视何者适用而定)后，以及在该通知(或通知)中没有任何该等书面指示的情况下 在收到该持有人的通知后立即从公司获得)，该持有人有权推定 公告所载资料并不构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开资料。

34. 缺乏交易和披露限制.公司承认并同意，持有人不是 公司且每位持有人没有义务（a）对公司提供的任何信息保密 或（b）在没有书面保密协议的情况下，在拥有该信息的情况下不得交易任何证券 由持有人的官员签署，明确规定了此类保密和交易限制。如果没有这种 一份已签署的书面保密协议，公司承认每位持有人可以自由交易由其发行的任何证券 公司可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动有关的任何信息，并可以披露任何 向任何第三方提供此类信息。

[The 页面的其余部分故意留空]

在……里面 兹证明，公司已安排签署本Aditxt，Inc.公司注册证书 由其首席执行官在本2^nd2024年5月1日。

表现出 我

ADITXt， Inc.

转换 通知

参考 签署了Aditext，Inc.的公司注册证书的指定证书，特拉华州公司（“公司”) 确立C-1系列可转换优先股（面值0.001美元）的条款、优先权和权利（“优选 股份“)本公司(”指定证书”).根据并依据证书 指定后，以下签署人特此选择将以下数量的优先股转换为普通股， 每股价值0.001美元（“普通股”），截至以下指定日期，公司。

请 发行将适用优先股转换为持有人或为其利益的普通股，具体如下：

 

	签发给：

日期：__ __, __

表现出 II

确认

的 公司特此（a）确认本转换通知，（b）证明上述普通股股数符合资格 由适用持有人无限制地转售，并特此指示_发出上述指示数量的 根据公司日期为__ 并得到_同意。

附录 C

都不是 本证书所代表的证券以及这些证券可行使的证券的发行和销售 已根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。本证券不得发行 待出售、出售、转让或转让(I)在没有(A)证券项下有效的注册书的情况下 经修订的1933年法令，或(B)持有人的律师意见(如公司要求)，以合理可接受的形式 该公司，根据上述法令或(Ii)除非已售出或有资格根据规则144或规则出售，否则无须登记 144A根据上述法令。尽管有上述规定，证券可以与博纳基金保证金账户或其他资产一起质押 以证券为抵押的贷款或融资安排。在行使本认股权证时可发行的普通股数量 可少于根据第节在本合同面额上列出的金额 1(A) 这份搜查令。

Adittext， Inc.

搜查令 购买普通股

搜查令 编号：

日期 发行日期：[*]，2024年(“发行日期”)

Aditxt， Inc.，特拉华州的一家公司(The“公司“)，特此证明，出于善意和有价值的代价，收据 并在此确认，[买方]、本合同的登记持有人或其许可的受让人(“保持者“)、 在符合下列条款的情况下，有权以当时有效的行使价(定义如下)向本公司购买， 在行使本认股权证以购买普通股(包括任何以交换方式发行的普通股认股权证、转让 或其替代者，则“搜查令“)，在六个月零一日周年当日或之后的任何时间 发行日期(“初始可锻炼日期“)，但不是在纽约时间晚上11：59之后，在到期日期 (定义见下文)、[*](视本文规定的调整而定)普通股(定义见下文)已缴足股款和不可评估的股份 (“认股权证股份”，以及如此数量的令状股份，“授权证编号“)。除非另有规定 在此定义的，本认股权证中的大写术语应具有第19节中给出的含义。

1. 手令的行使。

(a) 运动力学。遵守本协议的条款和条件(包括但不限于 第(1)(F)款)，持证人可在初始可行使日或之后的任何一天行使本认股权证。锻炼 日期“)全部或部分以本文件所附形式的书面通知交付(不论是通过传真或其他方式) AS表现出 (the "行使通知“)，持有人选择行使本认股权证。在 如上所述，在行使本认股权证后的一个交易日，持有人应向公司交付一定数额的款项 等于行权日有效的行使价乘以本认股权证所持的认股权证股份数目 被如此行使(该“总行权价“)现金或通过电汇立即可用的资金，如果 持有人未在该行使通知中通知本公司该项行使是根据无现金行使(定义见 第1(D)条)。持证人无需交付本授权书正本即可行使本授权证。 就少于全部认股权证股份签立及交付行使通知，与注销具有同等效力 本认股权证原件及发行新认股权证，证明有权购买剩余数量的认股权证股份。 签署并交付当时所有剩余认股权证股份的行使通知，与注销具有相同的效力 在根据本条款交付认股权证股份后，本认股权证的正本。在第一(1)日或之前^St) 在公司收到行使通知之日后的交易日，公司应以传真或电子方式发送 邮寄确认收到该行使通知的确认书，格式如下附件B， 致：持有人及本公司的转让代理(“传输代理“)，该确认应构成 指示转让代理按照本合同条款处理该行使通知。在第二天或之前(第二天) 在本公司收到该行使通知之日(或根据 1934年法令或其他适用的法律、规则或条例，用于结算此类认股权证股票的交易 行使日期)，本公司应(X)，前提是转让代理人参与存托信托公司(“直接转矩“) 快速自动证券转让计划，应持有者的要求，将该普通股的总股数记入 根据这种行使，持有人有权通过以下方式从持有人或其指定人在DTC的余额账户中提取 其在托管系统的存取款，或(Y)如果转账代理没有参与DTC快速自动证券转账 计划(“快地“)，应持有人的要求，签发并(通过信誉良好的隔夜快递)送至该地址 如行使通知所指明，以持有人或其指定人的名义登记的股票数目为 持有者根据该项行使有权获得的普通股。在交付行使通知后，持有人应 就所有公司而言，视为已成为本认股权证所关乎的认股权证股份的记录持有人 行使，不论该等认股权证股份记入持有人的存托凭证户口的日期或交付日期 证明该等认股权证股份(视属何情况而定)的证书。如果本授权书是针对任何演习而提交的 根据本节第1(A)款，提交行使的本认股权证所代表的认股权证股份数目大于 在行使和持有人向本公司交出本认股权证后，然后应要求 对于持有人，公司应在实际可行的情况下尽快，但在任何情况下不得迟于任何行使后两(2)个工作日 自费，签发并向持有人(或其指定人)交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，代表 在紧接行使本认股权证之前可购买的认股权证股份数目减去 行使本认股权证的认股权证股份。行使时不得发行普通股的零碎股份 而是将发行的普通股股数四舍五入为最接近的整数。“公司”(The Company) 须支付任何及所有转账、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于费用及开支 转让代理)可能因行使本认股权证而发行及交付认股权证股份而须支付的款项。 尽管有上述规定，除非依据无现金行使而有效地行使本认股权证， 公司未能在(I)收到认股权证后两(2)个交易日或之前向持有人交付认股权证股份 适用的行使通知的日期(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例所要求的较早日期 于适用行使日开始的该等认股权证股票的交易的交收)及(Ii)在 公司收到总行权价(或有效的无现金行使通知)(较后日期，“分享 交货日期“)不应被视为违反本授权书。尽管本文件中包含了任何相反的内容 权证或注册权协议，在注册声明生效日期之后(如注册中所定义 权利协议)，并在持有人收到宽限期通知(如注册权协议所界定)之前， 公司应促使转让代理向持有者(或其指定人)交付非传奇普通股 与持有人已就其订立的任何可注册证券的出售(定义见注册权协议) 订立买卖合约，并交付招股章程副本一份，该招股章程副本在一定范围内包括在该注册说明书内 适用，而持有人尚未就此达成和解。本公司自发行日起至到期日止 应保留一名参与FAST的转让代理人。

(b) 行权价格.就本逮捕令而言，”行权价格“指$[*]，可按规定进行调整 在这里。

(c) 公司未能及时交割证券。如果公司因任何原因或没有任何原因，在或之前 到股份交割日，或者(I)如果转让代理没有参与FAST，发行并交付给持有人(或其 指定人)持有人有权获得的认股权证股票数量证书，并将该认股权证股票登记在公司的 股份登记簿，或者，如果转让代理参与FAST，则贷记持有者或持有者的余额账户 向DTC指定持有人在持有人行使本认股权证时有权获得的认股权证股份数目 (视属何情况而定)或(Ii)如一份涵盖转售认股权证股份的注册声明 通知(“不可用的认股权证股份“)不适用于转售该等不可用认股权证股份，而 公司未能及时，但在任何情况下不得迟于根据注册权协议(X)的要求，因此通知持有人 及(Y)将认股权证股份总数记入该等认股权证股份的贷方，以电子方式交付认股权证股份，而无任何限制性图例 根据这种行使，持有人有权通过以下方式从持有人或其指定人在DTC的余额账户中获得 其在托管人系统的存取款(前述第(Ii)款中描述的事件在下文中称为 “通知失败连同上文第(I)款所述的事件，交付失败“)、 然后，除持有人可获得的所有其他补救措施外，(X)公司应在以下日期后的每一天向持有人支付现金 股份交割日，在交割失败期间，相当于(A)的乘积的2%的金额为普通股数量的总和 在股份交割日或该日之前未向持有人发行而持有人有权持有的股票，乘以(B)任何交易 持有者以书面形式选择的普通股价格，在适用行权开始的期间内的任何时间有效 及(Y)持有人在向本公司发出书面通知后，可撤销其行使权力 就本认股权证中任何尚未行使的部分发出通知，并保留或已退还(视属何情况而定) 该行使通知；但撤销行使通知不影响公司作出任何 根据第1(C)条或其他规定在通知发出之日之前已累计的付款。除上述内容外， 如果在股票交割日或之前：(I)转让代理没有参与DTC快速自动证券转让 计划期间，公司将不向持有人(或其指定人)发行和交付证书，并登记该等普通股 公司股票登记簿上的股票，或如果转让代理正在参与DTC快速自动证券转让 计划时，转让代理应不能将号码的余额记入持有人或持有人指定的DTC账户的贷方 股东根据本协议或根据本公司的规定行使权利时有权获得的普通股股份 根据下文第(Ii)款规定的义务或(Ii)通知失效，并且如果在该股票交割日或之后，持有人获得 (在公开市场交易、股票借贷或其他方式中)相当于全部或部分数量的普通股的股份 持有者有权从公司获得但尚未从公司获得的行使时可发行的普通股 本公司与该交付失败或通知失败(视情况而定)有关连(a“买入“)，然后，此外 对于持有人可获得的所有其他补救措施，公司应在持有人提出请求后两(2)个工作日内 持有人有权酌情(I)向持有人支付现金，金额相当于持有人的总购买价格(包括 经纪佣金、股票贷款成本及其他自付费用(如有的话)。 但不限于任何其他人为持有人或代表持有人)(“买入价“)，此时 公司有义务如此发行和交付该证书(并发行该普通股)或贷记余额 该持有人或该持有人的指定人士(视何者适用而定)的帐目，以及该持有人持有的认股权证股份数目 在持有人根据本协议行使(视属何情况而定)(并发行该等认股权证股份)时有权终止，或(Ii) 迅速履行其义务，如此发行并向持有人交付代表该等认股权证股份的证书或 如适用，将认股权证股份数目存入该持有人或该持有人指定人士(如适用)的余额账户 持票人在行使本合同项下(视属何情况而定)时有权获得的现金，并向持票人支付一定数额的现金 等于买入价超过(A)认股权证股份数量乘以(B)最低收盘价的乘积(如有) 自适用行使通知日期起至结束期间内任何交易日普通股的售价 在根据本条款第(Ii)款发出和付款的日期(“购入付款金额“)。任何东西都不能限制 持有人根据法律或衡平法有权寻求任何其他补救措施，包括但不限于， 关于公司未能及时交付证书的具体履行和/或禁令救济的法令 在行使本认股权证时代表普通股(或以电子方式交付该等普通股) 根据本协议的条款。在本认股权证未完成期间，本公司应促使其转让代理参与FAST。在……里面 除上述权利外，(I)如果公司在行使时未能交付适用数量的认股权证股份 在适用的股份交割日之前，股东有权全部或部分撤销该项行使 并保留和/或让公司退还(视情况而定)本认股权证中未根据 行使通知；但撤销行使并不影响公司支付下列款项的义务 在根据第1(C)条或以其他方式发出通知之日之前产生，及(Ii)如登记声明涵盖 受行使通知约束的认股权证股票的发行或回售不得用于发行或回售(视情况而定)。 该等认股权证股份，而持有人在接获无法登记的通知前已提交行使通知 声明及本公司尚未以电子方式交付认股权证股份行使通知，并无任何限制性 将持有人根据该项行使而有权获得的认股权证股份总数记入持有人的 或其指定人通过其托管人系统存取款在DTC的余额账户，持有者有权选择， 向本公司递交通知，以(X)全部或部分撤销该行使通知，并保留或已退回(视属何情况而定) 可以是本认股权证中未根据该行使通知行使的任何部分；但撤销 行使通知不应影响公司支付在该通知日期之前已累计的任何款项的义务 根据第1(C)条或其他规定，和/或(Y)将部分或全部此类行使通知从现金行使改为无现金行使 锻炼身体。

(d) 无现金锻炼。即使本文有任何相反的规定(以下第1(F)节除外)，如果在当时 注册声明(如注册权协议所界定)的行使无效(或所载招股说明书 不可供使用)供所有认股权证股份持有人转售，则持有人可全权酌情决定， 全部或部分行使本认股权证，以代替向本公司支付本应于 在支付总行使价款时，选择在行使该行使时收取 根据以下公式(a“)厘定的认股权证股份无现金锻炼”):

网络 数字=(A X B)-(A X C)
*

为 前述公式的目的：

A= 当时行使本认股权证的股份总数。

B类 =由持有人选择：(I)普通股在紧接适用日期之前的交易日的VWAP 行使通知，如果该行使通知是(1)在非交易的一天根据本合同第1(A)节签立和交付的 或(2)在“常规交易”开盘前的交易日，根据本合同第1(A)节签立并交付 交易日“(如联邦证券法颁布的NMS规则第600(B)()条所界定)，(Ii) 在持有人的选择下，(Y)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP 或(Z)在下列情况下，在持有人签立适用的行权通知时普通股的出价 这种行使通知在交易日的“正常交易时间”内执行，并在此后两(2)小时内送达 根据本协议第1(A)节，或(Iii)适用行使通知之日普通股的收盘价 如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是根据第1(A)节签立和交付的 在该交易日的“正常交易时间”结束后。

C =行使时适用认股权证股份当时的行使价。

如果 认股权证股份以无现金方式发行，双方确认并同意根据本协议第3(A)(9)节 根据1933法案，认股权证股份具有正在行使的认股权证的登记特征。为施行规则第144(D)条而颁布 根据1933年法案，自认购之日起生效，目的是以无现金方式发行的认股权证股票应 被视为已被持有人收购，而认股权证股份的持有期应被视为已于 本认股权证最初根据持有人与本公司于8月7日签订的交换协议发行的日期， 2024年(“交换协议”).

(e) 纠纷。在对行使价格的确定或计算数字发生争议的情况下 根据本协议条款发行的认股权证，公司应及时向持有人发行认股权证股份的数量 没有争议的，并根据第15节解决此类争议。

(f) 练习的限制。本公司不得行使本认股权证的任何部分，而持有人亦不得拥有 根据本认股权证的条款和条件行使本认股权证任何部分的权利，而任何此类行使应 无效，并视为从未作出，但在该行使生效后，持有人连同另一人 归属各方将共同实益拥有超过4.99%的(“最大百分比“)的股份 在行使该权利后立即发行的普通股。就前述句子而言，总数为 股东及其他出资人实益拥有的普通股的股数，应包括普通股的股数 持股人和所有其他出资方持有的股票加上在行使本认股权证时可发行的普通股数量 正就该判决作出决定，但不包括可发行的普通股 在(A)行使本认股权证中由持有人实益拥有的剩余未行使部分或任何其他归属时 双方和(B)行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括，没有 任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括其他SPA认股权证)实益拥有 持有者或受类似于本文件所载限制的转换或行使限制的任何其他署名方 第1(F)(I)条。就本第1(F)(I)节而言，实益所有权应根据《 1934年法案。为了确定普通股的流通股数量，持有者可以在行使以下权利时获得 在不超过最大百分比的情况下，持股人可以依赖反映的普通股流通股数量 在(X)公司最近的Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-k或其他 向美国证券交易委员会公开提交文件，视情况而定，(Y)本公司较新的公告或(Z)任何其他书面通知 由本公司或转让代理(如有)列出已发行普通股的股份数目(已报告 流通股编号“)。如果公司收到持有人的行使通知时，实际数量为 普通股流通股少于报告的流通股数量时，公司应(I)书面通知股东 当时已发行普通股的数量，以及在该行使通知否则会导致持股人 根据第1(F)(I)条确定的实益所有权超过最大百分比时，持有人必须通知公司 根据该行使通知而收购的认股权证股份数目减少(购买股份的数目 减少了，就是“减持股份“)及(Ii)在合理切实可行范围内，公司应尽快退还持有人 持股人为减持股份支付的任何行使价。出于任何原因，在任何时间，在持有人的书面或口头请求下， 公司应在一(1)个工作日内口头、书面或通过电子邮件向持有人确认股份数量 普通股，然后流通股。在任何情况下，普通股的流通股数量应在生效后确定 由持有人及任何其他归属方转换或行使本公司证券，包括本认股权证 报告未偿还股数的截止日期。如果将普通股发行给 持有人行使本认股权证后，持有人及其他归属各方被视为实益拥有 总和，超过普通股流通股数量的最大百分比(根据第13(D)条确定) 如此发行的股份的数量，持有者和其他归属方的合计受益 所有权超过最大百分比(“超额股份“)应视为无效并予以取消 AB从头开始，持股人无权投票或转让多余股份。在合理的切实可行范围内尽快在 超额股份的发行已被视为无效，公司应将公司支付的行使价格返还给持有人 多余股份的持有者。在向本公司递交书面通知后，持有人可不时增加(与该等 增加要到第六十一(61)号才生效^St))或降低最高百分比 不超过该通知所指明的不超过9.99%的任何其他百分率；但条件是(I)最高百分率的任何此等增加 要到第六十一(61)年才生效^St)该通知送交本公司后翌日及(Ii)任何该等加薪 或减持将仅适用于持有人和其他归属当事人，而不适用于SPA认股权证的任何其他持有人 持有人的归属方。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股股份 超过最大百分比不得被视为由持有人出于任何目的实益拥有，包括 1934年法令第13(D)条或第16A(A)(1)条。任何先前无法根据本款行使本认股权证的行为均不应具有任何 影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。有关条文 应以不严格符合第1(F)(I)条规定的方式解释和实施本款的规定。 在必要的范围内更正本段或本段中可能有缺陷或与预期不符的任何部分 第1(F)(I)节所载的实益所有权限制，或作出必要或适宜的更改或补充，以适当地给予 达到这种限制的效果。本款所载的限制不得放弃，并应适用于本条款的继承人 搜查令。

(g) 股份保留.

(i) 所需储备额。只要本认股权证仍未结清，本公司应始终保留发行预留资金 根据本认股权证，普通股的数量至少为初始储备金额(如交换协议中所定义)或(Y) 从初始储备金到期日起及之后，普通股最高股数的200%，以满足 公司根据当时已发行的SPA认股权证发行普通股的义务(不受任何限制 关于锻炼)(统称为“所需储备额“)；但在任何时候， 根据本条第1(G)(I)条保留的普通股，除因行使或赎回而按比例减持外 以下第2(A)节所涵盖的SPA认股权证或此类其他事件。规定储备额(包括但不限于每次增加 在如此保留的股份数目中)将根据普通股股份数目在SPA认股权证持有人之间按比例分配 持股人在截止日期行使SPA认股权证时可发行的股票(不考虑行使的任何限制) 或增加保留股份数目(视属何情况而定)(“授权股份分配“)。在该事件中 持有人应出售或以其他方式转让任何此类持有人的SPA认股权证，应按比例分配给每个受让人 该持有人的授权股份分配的一部分。保留和分配给任何人的任何普通股 持有任何SPA认股权证应分配给SPA认股权证的剩余持有人，按普通股数量按比例分配 可在行使SPA认股权证时由该等持有人持有的股票(不考虑对行使的任何限制)。

(ii) 授权股份不足。如果尽管有上述第1(G)(I)节的规定，但不限于此，则在任何时间 在仍未发行的SPA认股权证中，公司没有足够数量的普通股授权和非保留股份 履行其预留准备金额的义务(“授权共享失败“)，然后公司 应立即采取一切必要行动，将公司的法定普通股股份增加到足够的数额 允许本公司为当时尚未发行的所有SPA认股权证预留所需的准备金金额。在不限制一般性的情况下 在上述判决的情况下，在授权股份失败发生之日起，在切实可行的范围内尽快作出，但无论如何不得迟于 在授权股份失效发生后六十(60)天内，公司应召开股东大会 批准增加普通股授权股数。与该会议相关的，公司应提供 并应尽最大努力征求其股东对该增持的批准。 授权普通股，并促使其董事会建议股东批准该提议。 尽管如上所述，如果任何该等时间的授权股份失败，本公司能够获得 以其已发行及流通股的过半数普通股批准增发法定股数 对于普通股，公司可通过获得此类同意并向美国证券交易委员会提交信息以履行这一义务 就附表14C作出的声明。如果公司在行使本认股权证时被禁止发行普通股 由于公司未能从授权但未发行的普通股中获得足够的普通股 股票(普通股的这种不可用股数，即“授权失败共享“)，而不是交付 这种授权失败的股份给持有人，公司应支付现金，以换取注销该部分本 可向该授权失效股份行使的认股权证的价格等于(I)(X)该授权次数的乘积 失败股份及(Y)普通股在任何交易日的最高收市价 持有人向本公司递交有关该等授权失败股份的适用行使通知，并于 根据本条第1(G)款发行和支付的日期；及(Ii)持有人购买的范围(在公开市场交易中 或其他)普通股股份交付，以满足授权失败股份持有人的出售，任何认购付款 持有人因此而产生的数额、经纪佣金和其他自付费用(如有)。

21. 调整行权价及认股权证数目. 跟随 股东批准日期、行使本认股权证时的行使价及可发行认股权证股份数目须受 如本节第2节所述，不时进行调整。

(a) 股票分红和拆分。在不限制第2节、第3节或第4节任何规定的情况下，如果公司在 在认购日或之后的任何时间，(I)向当时已发行的一类或多类普通股支付股息 股票或以其他方式对应以普通股股份支付的任何类别的股本进行分配，(Ii)细分(通过 任何股票拆分、股票分红、资本重组或其他)一类或多类当时已发行的普通股 数量较多的股份或(Iii)合并(通过合并、反向股票拆分或其他方式)当时已发行的一种或多种类别的股票 将普通股转换为较少数量的股票，则在每种情况下，行权价格应乘以以下分数 分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股股数，其分母为 应为紧接该事件发生后已发行普通股的数量。依据第(I)款作出的任何调整 本款应在确定有权获得此种权利的股东的记录日期后立即生效。 股息或分派，以及依据本款第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整，须在紧接下列日期后生效 分拆或合并的生效日期。如果在此期间发生任何需要根据本款进行调整的事件 根据本协议计算行使价，则应对该行使价的计算进行适当调整，以反映 这样的事件。

(b) 普通股发行时的调整。如果在认购之日或之后，公司发放 或出售(或订立任何授予、发出或出售的协议)，或按照本条第2(B)条视为已授予、发出或出售 或售出，任何普通股股份(包括授予、发行或出售由账户拥有或持有的普通股股份 ，但不包括以代价授予、发行或出售或视为已授予、发行或出售的任何除外证券 每股(“新发行价“)低于紧接#年之前有效的行使价 这种授予、发行或出售或被视为授予、发行或出售(当时有效的行使价格在本文中被称为 “适用价格“)(前述”稀释性发行“)，那么，紧接在这种稀释剂之后 发行时，当时有效的行使价应降至相当于新发行价的金额。就上述所有目的而言 (包括但不限于根据本第2(B)条确定调整后的行使价格和新的发行价，如下 应适用于：

(i) 期权的发行。如果公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售的协议) 在行使任何该等认购权后，一股普通股可随时发行的任何认购权及每股最低价格 期权或在转换、行使或交换可在行使任何该等期权或以其他方式发行的任何可转换证券时发行 根据其条款，低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，且 在授予、发行或出售时(或签署该协议时)已由本公司发行和出售 按该每股价格授予、发行或出售该等购股权。就本第2(B)(I)条而言，“最低 在行使任何该等认购权或转换时，可随时发行一股普通股的每股价格， 行使或交换在行使任何该等选择权时或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券“ 应等于(1)(X)公司收到或应收的最低代价金额(如有)的总和 关于授予、发行或出售时(或该授予协议签定时)的任何一股普通股 在行使该等期权以及转换、行使或交换任何可换股股票时，发行或出售该等期权 在行使该选择权时或在其他情况下根据其条款可发行的证券，以及(Y)规定的最低行使价格 在一股普通股可以发行(或假设所有可能的市场条件下都可以发行)的这种期权中 行使任何该等期权，或在转换、行使或交换任何可转换证券时 该选择权或根据其条款的其他选择，减号(2)付给或应付给上述持有人的所有款项的总和 在授予、发行或出售(或授予协议)时，对任何一股普通股的期权(或任何其他人)， 在行使该等期权以及转换、行使或交换任何可换股股票时，发行或出售该等期权 在行使该选择权时或在其他情况下根据其条款可发行的证券减号(3)任何其他代价的价值 (包括但不限于现金、债务减免、资产或任何其他财产的对价)已收或应收 由该期权持有人(或任何其他人)或授予该期权持有人的利益。除以下预期外，不会进一步调整 行权价格应在行使时实际发行该普通股或该可转换证券时确定 或根据其条款或在转换时实际发行该等普通股的情况下， 行使或交换该等可转换证券。

(ii) 发行可转换证券..。如果公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议) 任何可转换证券，以及在转换时可随时发行一股普通股的每股最低价格， 其行使或交换或根据其条款的其他规定低于适用价格，则该普通股份额 股票应被视为已发行，且在发行或出售时(或时间)已由公司发行和出售 以该每股价格发行或出售该等可换股证券(视情况而定)。为达到以下目的 在第2款第(B)款第(2)款中，“在转换后任何时候可以发行一股普通股的最低每股价格， 行使或交换或以其他方式根据其条款“应等于(1)(X)的较低者 发行时公司就一股普通股收取或应收的最低对价(如有) 或在转换、行使或交换时出售(或根据发行或出售可转换证券的协议，视情况而定) 以及(Y)上述可转换证券中规定的最低转换价格 一种普通股在转换时可以发行(或在所有可能的市场条件下都可以发行)的证券； 行使或交换或以其他方式根据其条款减去(2)向持票人支付或应付的所有金额的总和 在发行或出售(或协议)时，任何一股普通股的可转换证券(或任何其他人) 发行或出售该等可转换证券加上任何其他已收或应收代价的价值(包括， 但不限于，任何由现金、债务豁免、资产或其他财产组成的对价)或授予的利益 该可转换证券的持有人(或任何其他人)。除以下预期外，行权价格不作进一步调整 应在转换、行使或交换该可转换证券时实际发行该普通股时作出 或根据其条款，以及如果任何该等可转换证券的发行或出售是在行使 根据本第2款(B)项的其他规定已经或将要对行使价进行调整的任何期权，但 如下文所预期，不会因该等发行或出售而对行使价作出进一步调整。

(iii) 期权价格或转换率的变化。如果任何期权规定的购买或行使价格，额外的对价， 如有，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付，或任何可转换证券的利率 证券可转换为普通股或可行使或可交换普通股股票可随时增减(除 与上文第4(B)节所述事件有关的转换或行使价格的比例变化(视情况而定)， 在增减时有效的行权价应调整为本应在 在当时的效果是否有该等期权或可转换证券为该等增加或减少的收购价提供额外的代价 或在最初授予、发行或出售时增加或减少转换率(视属何情况而定)。就本节而言 2(B)(Iii)如果任何期权或可转换证券(包括但不限于以下任何期权或可转换证券)的条款 截至认购日期未偿还)以前一句中描述的方式增加或减少， 则该期权或可转换证券及普通股股票经行使、转换或交换后视为可发行 须当作自该项增加或减少的日期起发出。不得根据本第2(B)款进行任何调整 如该等调整会导致行使价当时生效，则须作出调整。

(iv) 已收代价的计算。如果发行了任何期权和/或可转换担保和/或调整权 发行或出售或被视为发行或出售本公司的任何其他证券(由规定的持有人决定， “主要安全，以及该期权和/或可转换证券和/或调整权，二级证券“ 与初级安全部门一起，每个部门都是“单位“)，共同组成一项综合交易，汇总 普通股就该主要证券的每股代价应被视为(X)收购价中的较低者 (Y)如果该主要证券是期权和/或可转换证券，则每股最低价格为 普通股可在任何时候根据第2(B)(I)或2(B)(Ii)条行使或转换基本担保后发行 以及(Z)普通股在五(5)个交易日期间内任何交易日的最低VWAP(“调整，调整 期间“)紧接在这种稀释性发行的公开宣布之后(为免生疑问，如果这种公开的 公告在交易日主板市场开盘前发布，该交易日为首个交易日 在该五个交易日期间内，如行使本认股权证，则在任何该等调整期间内的任何指定行使日期，仅 对于在该适用行使日期转换的本认股权证的该部分，应视为该适用的调整期 在紧接该行使日之前的交易日结束并包括在内)。如果有任何普通股、期权或可转换股票 发行或出售证券，或被视为已发行或出售以换取现金，则收到的代价将被视为 公司为此收取的代价净额。如果普通股、期权或可转换证券的任何股份 以现金以外的代价发行或出售，公司收到的该等代价的金额将为 这种对价，除非这种对价由公开交易的证券组成，在这种情况下，对价的金额 公司收到的此类证券将是五(5)笔交易中每一笔此类证券的VWAP的算术平均值 紧接收到日期之前的几天。如果向所有者发行普通股、期权或可转换证券的任何股份 与本公司为尚存实体的任何合并有关的非尚存实体的对价金额 将被视为非尚存实体的净资产和业务中可归因于 该等普通股、期权或可转换证券(视属何情况而定)的股份。现金以外的任何代价的公允价值 或者公开交易的证券将由公司和所需的持有人共同决定。如果这样的各方无法联系到 在需要评估的事件发生后十(10)天内达成协议(估值事件“)，集市 此类对价的价值将在估值事件发生后第十(10)天后的五(5)个交易日内确定 由本公司和所需持有人共同挑选的一名独立、信誉良好的评估师。该鉴定人的决定应 在没有明显错误的情况下对各方具有终局性和约束力，该评估师的费用和开支应由公司承担。

(v) 记录日期.如果公司记录普通股股份持有人的记录，以使他们（A）有权获得 以普通股股份、期权或可转换证券支付的股息或其他分配或（B）认购或购买 普通股、期权或可转换证券的股份，则该记录日期将被视为发行或出售的日期 宣布股息或进行其他分配后被视为已发行或出售的普通股股份 或授予该认购权或购买权的日期（视情况而定）。

(c) 认股权证股份数目。同时根据本节第2(B)和/或节对行使价进行任何调整 2(H)在行使本认股权证时，可购买的认股权证股份数目应增加或减少，视乎情况而定 按比例调整后，根据本协议就经调整的认股权证股份数目应支付的总行使价格 应与紧接调整前有效的总行使价格相同(不考虑对 本文中包含的练习)。

(d) [故意省略].

(e) 其他活动。如本公司(或任何附属公司(定义见交换协议))采取任何行动 本协议的规定并不严格适用，或者，如果适用，不会保护持有者免受稀释或 如果发生了本第2节规定的但未明确规定的任何事件(包括， 但不限于，授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则公司 董事会应善意确定并实施对行权价格和认股权证数量的适当调整 股份(如适用)，以保护持有人的权利，但根据本第2(E)条作出的任何调整不得 增加行使价格或减少根据本第2节确定的认股权证股票数量，前提是进一步 如果持有人不接受这样的调整，认为这是对其在本协议项下的利益的适当保护，使其免受这种稀释，则 公司董事会和持股人应真诚地商定一家国家公认的独立投资银行 做出这种适当调整的资格，其决定应是最终的和有约束力的，没有明显的错误，其费用和 费用由公司承担。

(f) 计算。根据第2款进行的所有计算均应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^日 适用的股份。任何给定时间的已发行普通股数量不应包括已拥有或 由本公司持有或由本公司代为持有，而任何该等股份的处置应视为发行或出售普通股。

(g) 公司自愿调整。在符合主要市场规则及规例的情况下，本公司可于 经所需持有人(如交换协议所界定)事先书面同意，本认股权证的期限将减少 在本公司董事会认为适当的任何时间内，将当前的行权价调整为任何金额和任何时间。

(h) 调整.如果在第九十个（90^这是)和180(180^这是)，如适用，日历 (X)任何股票合并事件的每个发生日期及(Y)适用日期(定义见联交所)后第二天 协议)(每项、一项或多项调整日期“)，则当时有效的行使价格大于(A)中的较大者 底价(在指定证书中定义)和(B)市场价格(在指定证书中定义) 那么在效果上(“调节价“)，在调整日期，行使价格应自动降至 调整价格。

(i) 行使底价。在股东批准日期(定义见交换协议)之前，不会根据 本节第2款应使行权价格低于$[*](根据任何股票分红、股票拆分、股票组合、 在交换协议日期后发生的重新分类或类似交易)(“行使底价“)。 截至股东批准日期，任何稀释发行或其他可能导致调整行使的事件 股东批准日期之前的价格，但为适用本第2(I)条，应调整本协议项下的行权价格 如同该等摊薄发行及/或其他事件(如适用)发生在股东批准日期。

22. 权利 在分配资产时. 除根据上述第2节进行的任何调整外，或 以下第4(A)节，如果公司宣布或以其他方式分派其资产(或收购其 资产)以资本返还或其他方式(包括但不限于任何 现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的分配 分红、分拆、重新分类、公司重新安排、安排方案或其他类似交易)(a “分布“)，在本认股权证发出后的任何时间，则在每一种情况下，持有人应 有权参与这种分发，其程度与持有者假若持有者有权参与的程度相同 持有完全行使本认股权证后可收购的普通股股数(不受任何限制或 对行使本认股权证的限制，包括但不限于，最高百分比) 对这种分发记录进行记录，如果没有记录，则记录普通股的记录持有人的日期 应确定参与此类分配的股票(但前提是持有者的 参与任何此类分配的权利将导致持有者和其他归属各方超过最大值 百分比，则持有者无权参与最大百分比范围内的分配(和 不得因上述分派而享有该等普通股的实益所有权(及实益 所有权)，且该分派部分应被搁置，以使 持票人，直至其权利不会导致持票人和其他归属当事人的时间或时间为止 超过最大百分比时，持有者将被授予这种分配(和任何分配 在该初次分发或类似地搁置的任何其后分发上声明或作出)，其程度犹如 没有这样的限制)。

23. 购买权；基本交易。

(a) 购买权。除根据上述第2节或第3节进行的任何调整外，如果公司在任何时间批准、发布 或按记录按比例出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利 任何类别普通股的持有者(“购买权“)，则持有人将有权在 适用于该等购买权的条款，即持有人假若持有 在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量(不考虑任何限制或限制 在紧接记录日期之前行使本认股权证时，包括但不限于最高百分比 授予、发行或出售该等购买权，或如无记录，则为股份的记录持有人的日期 将确定授予、发行或出售此类购买权的普通股(提供, 然而，，那是为了 持有者参与任何此类购买权的权利将导致持有者和其他归属的程度 超过最大百分比的各方，则持有者在下列范围内无权参与此类购买权 最高百分比(且无权因购买该等普通股而享有实益所有权) 权利(和实益所有权))，而该购买权在该范围内应被搁置 持有人的利益，直至其权利不会导致持有人和其他归属的时间或时间为止 超过最大百分比的各方，届时持有人将被授予这种权利(以及已授予的任何购买权， 就该初始购买权或类似地被搁置的任何后续购买权发行或出售)的程度相同 没有这样的限制)。

(b) 基本面交易。除非(I)继承人同意，否则本公司不得订立或参与基本交易 实体以书面形式承担本公司在本认股权证及其他交易文件(定义见 交换协议)按照本节第(4)(B)款的规定在形式和实质上达成书面协议 令持有人满意并在此类基本交易之前得到持有人批准的，包括交付给持有人的协议 作为对本认股权证的交换，由形式和实质上基本相似的书面文书证明的继承人实体的担保 适用于本认股权证，包括但不限于可就相应数目的股本等值股份行使的认股权证 在行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使的任何限制 在该基本交易之前)，且行使价适用于该等 股本股份(但考虑到根据该基本交易普通股股份的相对价值 以及该等股本股份的价值，该等股本股份数目的调整及该等行使价格 为保护本认股权证在紧接该基本交易完成前的经济价值) (2)继承实体(包括其母实体)为上市公司，其普通股在或 在合格市场上市交易。在每项基本交易完成后，继承实体应继承， 并被取代(以便自适用的基本交易日期起及之后，本认股权证的规定和 指公司的其他交易文件应改为指继承实体)，并可行使 公司的所有权利和权力，并应承担公司在本认股权证和其他交易项下的所有义务 具有相同效力的文件，犹如该继承人实体已在本文件中被命名为本公司。在每一项基本工作完成后 交易中，继承实体应向持有人提交确认，确认在行使本认股权证时，应在 在适用的基本交易完成后的任何时间，代替普通股(或其他证券， 现金、资产或其他财产(根据上文第(3)和(4)(A)节仍可发行的物品除外)，应继续为应收款 此后))可在适用的基本交易前行使本认股权证时发行，该等上市交易的股份 持有者将有权获得的后续实体(包括其母实体)的普通股(或其等价物) 在适用的基本交易发生时，本认股权证是否在紧接适用的基本交易之前行使 交易(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，根据本 搜查令。尽管有上述规定，但在不限制本合同第1(F)款的情况下，持有人可根据其唯一选择选择以交付方式 向本公司发出书面通知，放弃本条第(4)(B)款，以允许在没有假设的情况下进行基本交易 搜查令。在每项基本交易完成之前，作为对本协议项下任何其他权利的补充而不是替代 根据该条款，普通股的持有者有权获得关于或作为交换的证券或其他资产 普通股股份(a“企业活动“)，公司须作出适当拨备，以确保 持有人此后将有权在行使本认股权证时，在适用的 在到期日之前的基本交易，代替普通股(或其他证券、现金、资产)的股份 或其他财产(但根据上文第(3)及(4)(A)节仍可发行的物品除外，该等物品此后仍可继续收取) 可在上述基本交易前行使认股权证时发行，该等股票、证券、现金、资产或任何 持有人有权获得的其他财产(包括认股权证或其他购买权或认购权) 在适用的基本交易发生时收到本认股权证是否在紧接适用的 基本交易(不考虑对行使本认股权证的任何限制)。依据前述规定作出的规定 判决的形式和实质应令持有人合理满意。

(c) 布莱克·斯科尔斯价值；基本面交易赎回。尽管有上述规定和第4(B)节的规定 以上，应持有人的要求，在最早发生的任何时间交付(X)公开披露任何基本信息 交易，(Y)任何基本交易的完成和(Z)持有人首次意识到任何基本交易 至本公司完成该等基本交易的公开披露后九十(90)日 根据提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告，本公司或后续实体(视情况而定)应购买 在提出请求之日，持有人向持有人支付等同于布莱克·斯科尔斯价值的现金，即可获得本认股权证。 该等款项须由本公司(或在本公司的指示下)于下列日期或之前支付给持有人 (X)第二(2)^nd)该请求提出之日之后的交易日，以及(Y)该基本交易完成之日； 但本条第4(C)款的规定不适用于已公开宣布的任何基本交易 截至本协议日期，包括但不限于合并协议预期的交易。

(d) 应用。本节第(4)款的规定应同样平等地适用于连续的基本交易和 并应适用于本认股权证(及任何该等后续认股权证)完全可行使而无须考虑的情况 对行使本认股权证的任何限制(但持有人应继续有权享有最大限度的利益 百分比，但适用于根据1934年法令登记的股本股份，此后在行使时应收 本认股权证(或任何其他认股权证))。

24. 无环路转换。本公司特此承诺并同意，本公司不会通过修改 公司注册证书(定义于交换协议)、附例(定义于交换协议)或通过 任何重组、资产转移、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券，或 任何其他自愿行为，避免或试图避免遵守或履行本授权书的任何条款，并将完全 泰晤士报真诚执行本授权书的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护 霍尔德。在不限制前述一般性的情况下，公司(A)不得增加任何普通股的面值 在行使本认股权证时，应收到高于当时有效行使价的款项，并且(B)应采取一切必要的行动 或适当的，以便公司可以有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，根据 行使本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，如果在签发后六十(60)个日历日之后 日期，持有人不得因任何原因(除非依照下列规定的限制)全面行使本认股权证 1(F))，公司应尽其最大努力迅速补救该不符合规定的情况，包括但不限于取得该等同意 或必要的批准，以允许将其转换为普通股。

25. 权证持有人不被视为股东。除本协议另有规定外，持有人仅以其身份 作为本认股权证的持有人，无权投票或收取股息或被视为公司股本的持有人 出于任何目的，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为仅以持有人身份授予持有人 公司股东的任何权利或对任何公司行动的投票权、给予或拒绝同意的任何权利 (无论是任何重组、发行股票、股票重新分类、合并、合并、转让或其他)，收到通知 在向持股权证持有人发行以下认股权证股份前，于会议期间收取股息或认购权或以其他方式 然后，它有权在适当行使本认股权证时收到。此外，不得解释本授权书中包含的任何内容 向持有人施加购买任何证券的任何责任(在行使本认股权证或其他情况下)或作为股东 无论该等债务是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有第6节的规定， 公司应向持股人提供向公司股东提供的相同通知和其他信息的副本， 与赠与股东的同时。

26. 重新发行认股权证.

(a) 令状的转让。如果要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交还给公司，届时 公司将根据持有人的命令，立即发出并交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，并已登记 按持有人的要求，代表有权购买持有人转让的认股权证股份的数目，如数目较少，则 超过当时作为认股权证基础的认股权证股票总数正在转让，新的认股权证(根据第7(D)节) 向代表有权购买未转让数量的认股权证股票的持有人。

(b) 丢失、被盗或损坏的搜查证。在公司收到令公司合理信纳的有关损失的证据后， 本授权书被盗、毁坏或毁损(以下所述的书面证明和赔偿应 已足够作为该等证据)，如属遗失、被盗或损毁，则为持有人向本公司作出的任何赔偿承诺 如果是残缺不全，则在交出和取消本认股权证后，公司应 并向持有人交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，表示有权购买认股权证股份 那就是这份逮捕令的基础。

(c) 可交换为多个认股权证。本认股权证一经持有人在总办事处交出，即可调换 购买一份或多份新的认股权证(根据第7(D)节)，该认股权证总计代表购买权 当时作为本认股权证基础的认股权证股票数量，以及每一份此类新认股权证将代表购买该部分的权利 由持有人在交出时指定的认股权证股份；但不得持有零碎股份的认股权证 应给予普通股。

(d) 发行新认股权证。当公司需要根据本认股权证的条款发行新的认股权证时， 新认股权证(I)应与本认股权证具有相同的基调，(Ii)应代表如该新认股权证正面所示的权利 购买当时作为本认股权证基础的认股权证股票(或在根据第7(A)节发行新认股权证的情况下) 或第7(C)节，由持有人指定的认股权证股份，当与作为基础的普通股的股数相加时 与该等发行相关而发行的其他新认股权证，不超过当时作为本认股权证基础的认股权证股份数目)， (Iii)须有新认股权证正面所示的发行日期，该日期与发行日期相同；及(Iv)须 拥有与本认股权证相同的权利和条件。

27. 通告。除本授权书另有规定外，凡需根据本授权书发出通知时，均应发出该通知 根据《交换协议》第9(F)节。公司应向持有者及时发出书面通知 根据本认股权证采取的行动(根据条款行使时发行普通股除外 包括对这一行动的合理详细描述及其原因。在不限制 如上所述，本公司将在每次调整行权价格和数量时立即向持有人发出书面通知 认股权证股份，合理详细地列出并证明这种调整的计算方法(S)，以及(Ii)至少15 (15)公司结清账簿或就任何股息或分派备存纪录(A)的日期前 根据普通股股份，(B)关于任何期权、可转换证券或权利的任何授予、发行或销售 向普通股持有人购买股票、认股权证、证券或其他财产或(C)确定投票权 关于任何基本交易、解散或清算，但在每一种情况下均须公布该等资料 在向持有人提供该通知之前或与该通知一起提供给公众。在本协议规定的任何通知的范围内 构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息，公司应同时 根据表格8-k的最新报告，向美国证券交易委员会(定义见交换协议)提交此类通知。如果公司或任何 向持有者提供重要的非公开信息，而这些信息没有同时在当前的表格报告中提交 8-k且持有者未同意接收此类重大非公开信息，公司特此约定并同意持有者 不应对公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、 与上述任何人有关的关联公司或代理，或对任何前述任何人不以此类重大非公开信息为基础进行交易的义务。 双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中规定的执行时间应为最终时间 且不得受到本公司的争议或质疑。

28. 披露. 在公司交付给持有人时(或公司从 持有人)根据本认股权证的条款发出任何通知，除非本公司真诚地决定有关事项 并不构成有关本公司或其任何附属公司、本公司 应在紧接该通知递送日期后的营业日纽约时间上午9点或之前公开披露 此类材料、非公开信息、关于当前采用表格8-k或其他形式的报告的信息。如果公司认为一份通知 包含与公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，公司应向持有者表明 在该通知中明确地以书面形式(或在收到持有人的通知后立即发出，视情况而定)，并且在没有任何 在该通知中的书面指示(或在收到持有人通知后立即由公司发出的通知)，持有人 应有权推定通知中包含的信息不构成与以下内容有关的重大、非公开信息 本公司或其任何附属公司。

29. 缺乏交易和披露限制。公司承认并同意持有人不是受托人或代理人 持有者没有义务(A)对公司提供的任何信息保密 或(B)在没有书面保密协议的情况下，避免在持有该等资料的情况下买卖任何证券 由持有人的一名官员签署，明确规定此类保密和交易限制。在没有这种情况下 作为一份签署的书面保密协议，公司承认持有人可以自由交易由 公司可拥有和使用公司提供的与该交易活动有关的任何信息，并可披露任何 向任何第三方提供此类信息。

30. 修订及豁免。除本文另有规定外，本授权书的规定(第1(F)款除外)可 经修订后，公司可采取本协议禁止的任何行为，或不执行本协议要求其履行的任何行为，仅限于 如果公司已获得持有人的书面同意。任何弃权，除非是书面的，并由 弃权方的授权代表。

31. 可分割性。如果本授权书的任何条款被法律禁止或以其他方式确定为 无效或不可由有管辖权的法院执行，否则将被禁止、无效或不可执行的规定 应被视为已修改，以在最大程度上适用于其将是有效和可执行的，以及无效或不可执行 只要经如此修改的本认股权证继续有效，则该条款的执行不应影响本认股权证其余条款的有效性 在不作实质性改变的情况下，表明当事人对本合同标的及其禁止性质的原意， 有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害各自的预期或互惠 当事人的义务或实际实现否则将赋予当事人的利益。当事人 将本着善意协商，将禁止、无效或不可执行的条款(S)改为有效的条款(S)， 其效果与禁止、无效或不可执行的规定的效果尽可能接近(S)。

32. 管治法律 本认股权证应受下列规定管辖、解释和执行 关于本保证的解释、有效性、解释和履行的所有问题应由内部 纽约州法律，但不实施任何规定或规则(不论是纽约州或任何其他司法管辖区) 这将导致适用纽约州以外的任何法域的法律。本公司特此不可撤销地放弃 面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中获送达的法律程序文件的文本邮寄至 本公司于交换协议第9(F)条所述地址提供服务，并同意该服务构成良好及 法律程序文件的充分送达及有关通知。公司在此不可撤销地服从国家的专属管辖权， 位于纽约市曼哈顿区的联邦法院，负责裁决本协议项下或与本协议有关的任何纠纷 在此或与在此预期或在此讨论的任何交易一起，且在此不可撤销地放弃，并同意不在 任何诉讼、诉讼或法律程序，任何声称其本人不受任何该等法院的司法管辖权管辖，而该等诉讼、诉讼 或诉讼在不方便的法院提起，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。什么都没有包含 本协议应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本文中包含的任何内容都不应 被视为或用于阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动 收取公司对持有人的债务，以任何抵押品或任何其他担保变现该等债务， 或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利 同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议有关或由此引起的任何争议 认股权证或任何拟于此进行的交易。

33. 构造；标题. 本认股权证应视为由本公司和 持有者，不得被解释为不利于任何人作为本合同起草人。本认股权证的标题是为了方便参考 不得构成万亿.is保证的一部分，也不得影响其解释。在本认股权证中使用但在其他交易中定义的术语 单据应具有此类其他交易的成交日(如《交换协议》所定义)赋予该等术语的含义 除非持有人另有书面同意，否则单据。

34. 争端解决. 

(a) 提交争议解决.

(I) 在与行使价、成交价、投标价格、布莱克·斯科尔斯价值或公平市场价值有关的争议的情况下 或认股权证股份数目的算术计算(视属何情况而定)(包括但不限于 对上述任何一项的裁定)，公司或持有人(视属何情况而定)应将争议提交另一方 如果公司在引起该争议的情况发生后两(2)个工作日内通过传真(A) 或(B)如由持有人作出，则在持有人得悉引起该争议的情况后的任何时间。如果持有者和 公司不能及时解决与这样的行使价、成交价、这样的出价、布莱克·斯科尔斯有关的纠纷 或该等公平市值或该等认股权证股份数目的算术计算(视属何情况而定) 第二个(2^nd)公司或该争议的持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日 公司或持有人(视情况而定)，则持有人可根据其唯一选择，选择一项独立的、信誉良好的投资 银行来解决这类纠纷。

(Ii) 持有人和公司应各自向该投资银行(A)交付一份按照下列规定交付的初始争议提交书的副本 15节第一句和(B)支持其对这种争端的立场的书面文件， 每种情况下，不迟于下午5：00(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接下列日期之后的营业日 持有人选择了该等投资银行(“争议提交截止日期“)(即日起 前述第(A)款和第(B)款在本文中统称为所需的争议文件“)(它是 理解并同意，如果持有者或公司未能如此交付争议所需的所有争议文件 提交截止日期，则未能提交所有所需争议文件的当事一方将不再有权(和 特此放弃其权利)向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持 争议，且该投资银行应仅根据提交给 争议提交截止日期之前的此类投资银行)。除非公司和持有人双方另有书面协议 或该投资银行提出的其他要求，本公司和持有人均无权交付或提交任何书面 向此类投资银行提供与此类纠纷有关的文件或其他支持(所需的纠纷文件除外)。

(Iii) 本公司和持有人应促使该投资银行决定该争议的解决办法，并通知本公司和 此类解决方案的持有人不得迟于争议提交截止日期后的十(10)个工作日。费用和开支 该投资银行的争议应由公司独自承担，该投资银行对该争议的解决为最终决定 并对各方缺席的明显错误具有约束力。

(b) 杂类。公司明确承认并同意：(I)本条款第(15)款构成仲裁协议 公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据当时生效的《规则》第7501条及以下。的 《纽约州民事实践法律和规则》(“CPLR“)，而持有人获授权申请强制令 根据CPLR第7503(A)条进行的仲裁，以迫使遵守本条款第15条，(Ii)与行使有关的争议 价格包括但不限于以下方面的争议：(A)是否发生了普通股的发行或出售或被视为发行或出售 根据第2(B)节，(B)普通股发行或被视为发行时的每股代价，(C)是否 普通股的发行或出售或当作发行或出售是指发行或出售或当作发行或出售除外证券， (D)协议、文书、担保等是否构成期权或可转换担保；及(E)是否为稀释性 发行发生，(Iii)本认股权证的条款和其他适用的交易文件应作为选定的 投资银行对适用争议的解决，该投资银行有权(并在此明确授权) 作出该投资银行决定须由该投资银行作出的所有发现、决定等 关于该争议的解决(包括但不限于，确定(A)发行或出售或被视为 普通股的发行或出售是根据第2(B)条进行的，(B)发行或被视为发行时的每股代价 普通股的发行或出售，或被视为发行或出售普通股，或被视为发行或出售普通股 发行或出售除外证券，(D)协议、文书、担保等是否构成期权或可转换证券 (E)是否发生了稀释性发行)，并在解决此类纠纷时，投资银行应适用此类调查结果， 对本认股权证的条款和任何其他适用的交易文件的决定等，(Iv)持有人(仅 Holder)有权自行决定将本节第(15)款中描述的任何争议提交给任何州或联邦 在纽约市曼哈顿自治市开庭的法院，而不是使用本条款规定的程序。 (V)本条第(15)款并不限制持有人获得任何强制令救济或其他衡平法补救(包括， 但不限于本节所述的任何事项(15)。

35. 补救、定性、其他义务、违反和强制令救济。本认股权证中提供的补救措施如下 累积，以及根据本认股权证和其他交易文件可获得的所有其他法律或衡平法补救措施 (包括特定履行的判令和/或其他强制令救济)，且本协议的任何规定均不限制持有人的权利 如果公司未能遵守本保证书的条款，应追究实际损失和后果损失。《公司契约》 向持票人保证，除本文明确规定的以外，不得对本票据进行任何描述。设置的金额 第四，或在此就付款、行使等(及其计算)所规定的数额为 由持有人收到，除非本协议另有明文规定，否则不受本公司(或 其执行)。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害 而法律上对任何此类违反行为的补救措施可能并不充分。因此，本公司同意，如果发生任何此类违约行为 或威胁违约时，除所有其他可用的补救措施外，本授权书的持有人应有权具体履行 和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济 不需要证明实际损害赔偿，也不需要提交保证金或其他担保的案件。公司应提供所有信息 以及持有人所要求的文件，以使持有人能够确认公司遵守 本保证书的条款和条件(包括但不限于遵守本保证书第2节的规定)。股票的发行和 本认股权证在行使时所拟发行的股票，不得向持有人或该等股份收取任何费用。 任何发行税或与此有关的其他费用，但公司不需要支付任何可能需要支付的税款 关于以持有人或其代理人以外的名义发行和交付任何证书所涉及的任何转让 代表。

36. 收取、强制执行和其他费用的支付。 如果(A)本授权书交由律师代为收取或执行，或透过任何法律程序收取或执行 诉讼或持有人以其他方式采取行动，以收取本认股权证项下的到期金额或强制执行本认股权证的规定 或(B)公司发生任何破产、重组、接管或影响公司债权人的其他程序 权利，并涉及本认股权证下的索赔，则公司应支付持有人因该收集、强制执行而产生的费用 或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的诉讼，包括但不限于律师的 费用和支出。

37. 转帐。本认股权证可在未经本公司同意的情况下出售、出售、转让或转让，但另有例外 否则，应按《交易所购买协议》的要求执行。

38. 某些定义。就本认股权证而言，下列条款应包括 含义：

(a) “1933年法案“指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(b) “1934年法案“指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(c) “调整测量开始日期“指2023年1月1日。

(d) “调整权利“指就任何证券而授予的任何权利，所发行的证券与以下事项有关或有关 任何普通股股份(权利除外)的发行或出售(或根据第2节被视为发行或出售) 第(3)和(4)节所述的类型)，可能导致公司收到的净对价减少 与该等证券有关或与该等证券有关(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或 其他类似权利)。

(e) “附属公司“就任何人而言，指直接或间接控制、控制或控制的任何其他人 由该人或与该人共同控制，就本定义而言，应理解为对 人是指直接或间接投票选举具有普通投票权的股票的10%或以上的权力 该人的董事或指导或导致该人的管理和政策的指示，无论是通过合同或其他方式。

(f) “适用日期“指(X)股东批准日期和(Y)(A)生效日期中较早发生的日期中的较晚者 登记所有须予登记证券持有人转售的登记声明日期及(B)须予登记证券的日期 证券持有人有资格不受限制地转售证券(假设该等持有人当时并非本公司的联属公司) 根据1933年法案第144条(在每一种情况下，不考虑对本法案行使的任何限制)。

(g) “批准的股票计划指经公司董事会批准的任何员工福利计划 在此日期之前或之后，普通股股份和购买普通股的标准期权可以 颁发给任何员工、高级管理人员或董事，以表彰他们以此类身份向公司提供的服务。

(h) “归属方“统称为以下个人和实体：(1)任何投资工具，包括： 直接或间接管理的任何基金、支线基金或管理账户，在发行日期当前或之后不时管理 或由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人提供建议，(Ii)以下任何直接或间接关联公司 持有人或上述任何一项，(Iii)任何与持有人一起行事或可被视为与持有人一起作为集团行事的人，或 上述任何一项及(四)将或可能合并公司普通股实益所有权的任何其他人士 为1934年法令第13(D)节的目的，与持有人和其他归属方的关系。为了清楚起见， 如上所述，持有者和所有其他归属方应共同承担最大百分比。

(i) “投标价“指在确定某一特定时间的任何证券时，该证券在 彭博社报道的截至确定时间的主要市场，或如果主要市场不是主要证券 该证券的交易所或交易市场，指该证券在主要证券交易所或交易市场的买入价 根据彭博社的报告，该证券在确定之时已上市或交易，如果前述规定不适用， 据彭博社报道，此类证券在电子公告牌上的场外交易市场的买入价 在确定时间，或者，如果彭博在确定时间没有报告该证券的投标价格，则 粉色公开市场(或类似的组织或机构)报告的任何做市商对此类证券的平均出价 继承其报告价格的职能)在这样的确定时间。如果无法计算证券的投标价格 根据上述任何基准确定的特定时间，该证券在该确定时间的投标价格 应为公司和持有人共同确定的公平市价。如果公司和持有人不能达成一致 基于此类证券的公平市场价值，则此类争议应按照第15节中的程序解决。 对于任何股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似交易，所有此类确定都应进行适当调整 在这样的时期。

(j) “布莱克·斯科尔斯值“指本认股权证未行使部分在持有人持有日剩余的价值 根据第4(C)节提出的请求，其价值是使用从“OV”获得的布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算的。 对彭博的作用，利用(I)每股标的价格等于(1)普通股的最高收盘价 在紧接适用的基本交易公布前的交易日开始的期间内的股票 (或适用的基本交易完成，如在此之前)，并在持有人提出请求的交易日结束 根据第4(C)和(2)节，在适用的基本交易中以现金形式提出的每股价格的总和 (如有)加上适用的基本交易(如有的话)所提供的非现金代价的价值，(Ii)罢工 价格等于持有人根据第(4)(C)款提出请求之日有效的行使价，(Iii)无风险 相当于美国国库券利率的利率，期限等于(1)本认股权证剩余期限为 持有人根据第(4)(C)及(2)条提出要求的日期，即本认股权证的剩余期限截至 完成适用的基本交易或截至持有人根据第4(C)节提出请求之日 如果该请求是在适用的基本交易完成之日之前提出的，(4)零借贷成本和(5) 预期波动率等于100%和30天波动率中的较大者，该波动率是从彭博社的“HVT”功能获得的 (以365天年化系数厘定)自(A)公众出现时间最早的下一个交易日起计 披露适用的基本交易和(B)持有人根据第(4)(C)节提出请求的日期。

(k) “布隆伯格“指彭博，L.P.

(l) “工作日“是指除周六、周日或纽约市商业银行的其他日子以外的任何日子 法律授权或要求约克保持关闭状态; 提供, 然而，，以作澄清， 商业银行不应被视为被法律授权或要求继续关闭， “非必要员工”或任何其他类似的命令或限制或关闭任何实体分支机构 在任何政府当局的指示下，只要商业银行的电子资金转账系统(包括电汇) 纽约市的银行通常在这一天开放给客户使用。

(m) “成交价“就截至任何日期的任何证券而言，指该证券在 彭博社报道的主要市场，或者如果主要市场开始延长营业时间，并且没有指定 据彭博社报道，该证券的收盘交易价格，即纽约时间下午4：00：00之前的最后交易价格，或 如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则该证券的最后交易价格 在彭博社报道的该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场上，或如果前述 不适用，该证券的最后交易价格在场外交易市场的电子公告牌上为该证券 或，如果彭博社没有报告此类证券的最后交易价格，则为任何 粉色公开市场(或继承其职能的类似组织或机构)报告的此类证券的做市商 报告价格)。如果在上述任何基础上无法计算证券在特定日期的收盘价， 该等证券于该日的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。 如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应在 根据第15节中的程序进行。所有此类确定应针对任何股票股息、股票 在此期间进行拆分、股票合并或其他类似交易。

(n) “普通股“指(1)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(2)任何 该普通股应变更为的股本或因该普通股的重新分类而产生的任何股本 股票。

(o) “可转换证券“是指在任何时间和任何下的任何股票或其他证券（期权除外） 直接或间接可转换为、可行使或交换的情况，或以其他方式使持有人享有权利的情况 收购任何普通股股份。

(p) “符合条件的市场“指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克 全球市场，纳斯达克资本市场，还是本金市场。

(Q) [故意遗漏]

(R) [故意遗漏]

(s) “排除在外的证券“指(1)普通股或向董事发行的购买普通股的标准期权， 公司高级人员或雇员根据批准的股票计划以公司高级人员或雇员的身份向公司提供服务 (如上文所定义)，前提是(A)所有此类发行(考虑到在行使 期权)在根据本条款(I)认购日期之后，不得(X)就开始期间内的任何发行 在截至2024年12月31日的发行日期和/或(Y)之后任何日历年的任何发行中，视情况而定， 超过该期间和/或日历年第一个日历日已发行和未发行普通股的10%， 及(B)任何该等期权的行权价未予降低，则该等期权均未经修订以增加可发行股份的数目 任何此类期权的条款或条件均未以任何不利影响的方式进行实质性更改 任何买方；(2)因转换或行使可转换证券而发行的普通股(标准证券除外 购买根据上文第(I)款所涵盖的核准股票计划发行的普通股的选择权) 调整计量开始日期，前提是任何此类可转换证券(除标准外)的转换价格 根据批准的股票计划发行的购买上文第(I)款所涵盖的普通股的期权)不会降低，没有 该等可转换证券(根据经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外) 上文第(I)条所涵盖的)均已修订，以增加根据该条款可发行的股份数目，而 任何此类可转换证券(购买普通股的标准期权除外)，该标准期权是根据批准的股票计划发行的 (I)以其他方式作出重大更改，对任何买方造成不利影响；及(Iii) 在行使SPA认股权证时可发行的普通股；前提是SPA认股权证的条款不被修订、修改 或在认购日期或之后更改(根据认购时生效的条款进行的反稀释调整除外 日期)。

(t) “到期日“是指第五(5)日^这是)初始可锻炼日期的周年纪念日 或如该日期适逢交易日以外的日子或没有在主要市场进行交易的日期(a“假期“)、 下一次不是假期的约会。

(u) “基本面交易“指(A)本公司应直接或间接，包括通过子公司， 在一项或多项相关交易中，(I)合并或合并或合并(不论本公司是否 尚存的公司)另一主体实体，或(Ii)出售、转让或以其他方式处置全部或基本上全部 公司或其任何“重要附属公司”的财产或资产(如条例第1-02条所界定 S-X)授予一个或多个主体实体，或(Iii)制造或允许一个或多个主体实体制造，或允许公司成为主体 或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出、购买、投标或交换要约 至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的流通股的持有者接受 普通股的计算方式如同所有主体持有的任何普通股，或作为任何主体的一方，或与任何主体有关联 提出或参与此类购买、投标或交换要约的实体并未发行；或(Z)普通股的数量 使得所有作出或参与或与任何作出或参与此类购买、投标或 交换要约，共同成为至少50%未偿还股份的实益所有者(根据1934年法案第13d-3条的定义) 普通股，或(Iv)完成股票或股份购买协议或其他企业合并(包括但不限于， 与一个或多个主体实体的重组、资本重组、剥离或安排方案)， 单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的 普通股流通股的计算方法，就像所有参与或参与的主体所持有的任何普通股 与任何主体订立或者参与的股权购买协议或者其他业务合并未履行的； 或(Z)使主体实体共同成为实益所有人的普通股数量(定义见 1934年法令第13d-3条)至少50%的普通股流通股，或(V)重组、资本重组或重新分类 其普通股，(B)公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一个 或更多相关交易，允许任何主体实体单独或集合主体实体成为或成为 所有者“(根据1934年法令第13d-3条的定义)，直接或间接，无论是通过购置、购买、转让、 转让、投标、要约收购、交换、普通股减持、合并、合并、企业合并、 重组、资本重组、剥离、安排计划、重组、资本重组或重新分类或其他 以任何方式，(X)至少为已发行和未发行普通股所代表的总普通投票权的50% 股票，(Y)至少占已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的50%，但不是所有这些 主体实体截至本认股权证日期的计算，如同所有该等主体实体持有的任何普通股不是 已发行普通股或(Z)普通股已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的百分比 或本公司的其他股权证券，足以让该等主体实体达成法定的简式合并或其他 要求公司其他股东在未经股东批准的情况下交出普通股股份的交易 或(C)直接或间接，包括通过子公司、联属公司或其他方式，在一项或多项关联交易中， 发行或订立任何其他文书或交易，以规避或规避 本定义的意图，在这种情况下，本定义应以非严格一致的方式解释和实施 对本定义的术语进行必要的修改，以纠正本定义或本定义可能有缺陷的任何部分 或与该票据或交易的预期处理方式不符。

(v) “集团化”是指1934年法案第13（d）条中使用的术语以及规则13 d-5中定义的“团体” 在那里。

(w) “选项“指认购或购买普通股或可转换股票的任何权利、认购证或期权 证券

(x) “父实体“个人的”是指直接或间接控制适用个人且其 普通股或同等股权证券在合格市场上报价或上市，或者，如果有不止一个此类个人或母公司 实体、截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(y) “人“指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托， 非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(z) “主体市场“指纳斯达克资本市场。

（aa） “注册权协议“指截至截止日期的某些登记权协议，由 以及本公司与买方之间的关系，据此，本公司同意就以下事项提供某些登记权 根据1933年法令和颁布的规则和条例，可登记的证券(定义见《登记权协议》) 以及可能不时修订的适用的州证券法。

（bb） “美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会或其继任者。

(cc) “股票组合活动“指在认购日期当日或之后的任何时间及不时发生的 任何涉及普通股的股票拆分、股票分红、股票组合资本重组或其他类似交易。

(Dd) “主体实体“是指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何附属机构或联系人。

（ee） “后继实体“指由下列人士组成的人(或如持有人如此选出，则指母实体) 或在任何基本交易中幸存，或与该基本交易的人(或，如果持有人如此选择，则为母实体) 交易应已达成。

（ff） “交易日“在适用的情况下，指(X)与以下各项有关的所有价格或交易量决定： 普通股，普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果主要市场不是主要交易 普通股市场，然后在普通股交易的主要证券交易所或证券市场， 但“交易日”不包括普通股计划在该交易所交易的任何日子或 上市时间少于4.5小时或普通股在该交易所最后一小时内暂停交易的任何一天 或市场(或如果该交易所或市场没有提前指定该交易所或市场的交易收盘时间，则在 截至纽约时间下午4：00：00的时间)，除非持有者另有书面指定的交易日或 (Y)就与普通股有关的价格或成交量厘定以外的所有厘定而言， 纽约证券交易所(或其任何后续交易所)对证券交易开放。

（gg） “VWAP对于截至任何日期的任何证券，指本金上该证券的美元成交量加权平均价格 市场(或如主板市场不是该证券的主要交易市场，则在主板证券交易所 或交易此类证券的证券市场)，从纽约时间上午9：30开始至4：00结束 纽约时间下午，彭博社通过其VAP功能(设置为开始时间09：30和结束时间16：00)或 如上述规定不适用，则以美元成交量加权平均价格计算此类证券在场外交易市场上的电子 自纽约时间上午9：30开始至下午4：00结束的期间内的此类安全公告板，如 由彭博社报道，或者，如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则 该证券的任何市场庄家的最高收市价和最低收市价的平均值 粉色公开市场(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)。如果无法计算VWAP 对于在上述任何基准上的该日期的证券，该证券在该日期的VWAP应为下列公允市场价值 由公司和持有人共同决定。如果公司和持有人不能就这些股票的公平市场价值达成一致 安全，则该争议应按照第15节中的程序解决。所有此类决定均应 对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整 句号。

[签名 下一页如下]

在 证人警告， 公司已使本普通股购买令于规定的发行日期正式执行 以上

表现出 一

行使 通知

到 由注册持有人执行此操作
购买普通股的权证

ADITXt， Inc.

的 以下签署的持有人特此选择行使普通股购买证号__（“搜查令”) Aditext，Inc.的，特拉华州公司（“公司”）如下所述。本文使用的大写术语和非术语 其他定义应具有令状中规定的各自含义。

1. 行使价格形式。持有者打算以下列方式支付总行使价：

在 如果持有人已选择对依据本协议发行的部分或全部认股权证股票进行无现金行使， 持有人特此声明并保证：(I)本行使通知由持有人于[上午][下午]签立。在 下列日期及(Ii)如适用，本行使通知签立时的投标价格为_。

2. 行权价款的支付..。如果持有人已就部分或全部认股权证选择现金行使 将根据本协议发行的股份，持有人应支付合计行权价格 根据认股权证的条款，向本公司支付总额_。

3. 交付令状股份.公司应向持有人或下文规定的其指定人或代理人交付_ 股票 普通股根据授权书的条款。应将货物交付给持票人，或为其 收益，具体如下：

日期：__ __, __

表现出 B

确认

的 公司特此确认本行使通知，并指示_发布上述通知 指示 根据日期为202年_的转让代理指示，普通股股数， 来自公司并得到__

附录 D

都不是 本证书所代表的证券以及这些证券可行使的证券的发行和销售 已根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。本证券不得发行 待出售、出售、转让或转让(I)在没有(A)证券项下有效的注册书的情况下 经修订的1933年法令，或(B)持有人的律师意见(如公司要求)，以合理可接受的形式 该公司，根据上述法令或(Ii)除非已售出或有资格根据规则144或规则出售，否则无须登记 144A根据上述法令。尽管有上述规定，证券可以与博纳基金保证金账户或其他资产一起质押 以证券为抵押的贷款或融资安排。在行使本认股权证时可发行的普通股数量 可少于根据第节在本合同面额上列出的金额1(A) 这份搜查令。

Adittext， Inc.

搜查令 购买普通股

搜查令 编号：

日期 发行日期：2024年7月12日(“发行日期”)

Aditxt， Inc.，特拉华州的一家公司(The“公司“)，特此证明，出于善意和有价值的代价，收据 并在此确认其充分性，_ 分配(“保持者“)有权在符合下列条款的情况下，在行使时向公司购买 价格(定义如下)在行使本认股权证购买普通股(包括任何购买普通股的认股权证)时有效 在此交换、转让或替换而发行的股票，搜查令“)，在六点或之后的任何时间或之后 发行日期的一个月零一天(“初始可锻炼日期“)，但不是在晚上11：59之后， 纽约时间，到期日(定义如下)：_ 如本文所述)缴足股款且不可评估的普通股股份(定义见下文)(“认股权证股份“， 以及如此数量的认股权证股份，授权证编号“)。除本文另有定义外，大写术语 本认股权证应具有第19节所述的含义。本认股权证是购买普通股( “SPA认股权证“)根据该特定证券购买协议第2.1节发行，日期为7月 2024年12月(“订阅日期”），由公司和投资者（“买方”）提到 其中，经不时修订（“证券购买协议”).

20. 手令的行使。

(a) 运动力学。遵守本协议的条款和条件(包括但不限于 第(1)(F)款)，持证人可在初始可行使日或之后的任何一天行使本认股权证。锻炼 日期“)全部或部分以本文件所附形式的书面通知交付(不论是通过传真或其他方式) AS表现出 (the "行使通知“)，持有人选择行使本认股权证。在 如上所述，在行使本认股权证后的一个交易日，持有人应向公司交付一定数额的款项 等于行权日有效的行使价乘以本认股权证所持的认股权证股份数目 被如此行使(该“总行权价“)现金或通过电汇立即可用的资金，如果 持有人未在该行使通知中通知本公司该项行使是根据无现金行使(定义见 第1(D)条)。持证人无需交付本授权书正本即可行使本授权证。 就少于全部认股权证股份签立及交付行使通知，与注销具有同等效力 本认股权证原件及发行新认股权证，证明有权购买剩余数量的认股权证股份。 签署并交付当时所有剩余认股权证股份的行使通知，与注销具有相同的效力 在根据本条款交付认股权证股份后，本认股权证的正本。在第一(1)日或之前^St) 在公司收到行使通知之日后的交易日，公司应以传真或电子方式发送 邮寄确认收到该行使通知的确认书，格式如下附件B， 致：持有人及本公司的转让代理(“传输代理“)，该确认应构成 指示转让代理按照本合同条款处理该行使通知。在第二天或之前(第二天) 在本公司收到该行使通知之日(或根据 1934年法令或其他适用的法律、规则或条例，用于结算此类认股权证股票的交易 行使日期)，本公司应(X)，前提是转让代理人参与存托信托公司(“直接转矩“) 快速自动证券转让计划，应持有者的要求，将该普通股的总股数记入 根据这种行使，持有人有权通过以下方式从持有人或其指定人在DTC的余额账户中提取 其在托管系统的存取款，或(Y)如果转账代理没有参与DTC快速自动证券转账 计划(“快地“)，应持有人的要求，签发并(通过信誉良好的隔夜快递)送至该地址 如行使通知所指明，以持有人或其指定人的名义登记的股票数目为 持有者根据该项行使有权获得的普通股。在交付行使通知后，持有人应 就所有公司而言，视为已成为本认股权证所关乎的认股权证股份的记录持有人 行使，不论该等认股权证股份记入持有人的存托凭证户口的日期或交付日期 证明该等认股权证股份(视属何情况而定)的证书。如果本授权书是针对任何演习而提交的 根据本节第1(A)款，提交行使的本认股权证所代表的认股权证股份数目大于 在行使和持有人向本公司交出本认股权证后，然后应要求 对于持有人，公司应在实际可行的情况下尽快，但在任何情况下不得迟于任何行使后两(2)个工作日 自费，签发并向持有人(或其指定人)交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，代表 在紧接行使本认股权证之前可购买的认股权证股份数目减去 行使本认股权证的认股权证股份。行使时不得发行普通股的零碎股份 而是将发行的普通股股数四舍五入为最接近的整数。“公司”(The Company) 须支付任何及所有转账、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于费用及开支 转让代理)可能因行使本认股权证而发行及交付认股权证股份而须支付的款项。 尽管有上述规定，除非依据无现金行使而有效地行使本认股权证， 公司未能在(I)收到认股权证后两(2)个交易日或之前向持有人交付认股权证股份 适用的行使通知的日期(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例所要求的较早日期 于适用行使日开始的该等认股权证股票的交易的交收)及(Ii)在 公司收到总行权价(或有效的无现金行使通知)(较后日期，“分享 交货日期“)不应被视为违反本授权书。尽管本文件中包含了任何相反的内容 认股权证或证券购买协议，在登记声明生效日期后，公司应安排转让 与出售认股权证股份有关的代理人须向持有人(或其指定人)交付非传奇普通股 持有人已就该招股章程订立买卖合约，并交付招股章程副本一份，该招股章程是该招股章程的一部分。 登记声明，在适用的范围内，持有人尚未解决。自签发之日起至包括 在期满之日，公司应保留一名参与FAST的转让代理。

(b) 行权价格.就本逮捕令而言，”行权价格“指1.582美元，可按规定进行调整 在这里。

(c) 公司未能及时交割证券.如果公司因任何原因或无缘无故而失败， 至股份交付日期，（I）如果转让代理不参与FASt，发行并交付给持有人（或其 指定人）持有人有权获得的令状股份数量的证书，并在公司的 股份登记册，或者，如果转让代理参与FASt，则记入持有人或持有人的余额账户 持有持有人行使本令状后有权获得的数量的令状股份，拥有DTC的指定人 (as情况可能是）或（II）如果登记声明涵盖作为行使标的的配股 注意（“不可用的认股权证股份“)不适用于转售该等不可用认股权证股份，而 公司未能及时，但在任何情况下不得迟于证券购买协议(X)的要求，因此通知持有人 及(Y)将认股权证股份总数记入该等认股权证股份的贷方，以电子方式交付认股权证股份，而无任何限制性图例 根据这种行使，持有人有权通过以下方式从持有人或其指定人在DTC的余额账户中获得 其在托管人系统的存取款(前述第(Ii)款中描述的事件在下文中称为 “通知失败连同上文第(I)款所述的事件，交付失败“)、 然后，除持有人可获得的所有其他补救措施外，(X)公司应在以下日期后的每一天向持有人支付现金 股份交割日，在交割失败期间，相当于(A)的乘积的2%的金额为普通股数量的总和 在股份交割日或该日之前未向持有人发行而持有人有权持有的股票，乘以(B)任何交易 持有者以书面形式选择的普通股价格，在适用行权开始的期间内的任何时间有效 及(Y)持有人在向本公司发出书面通知后，可撤销其行使权力 就本认股权证中任何尚未行使的部分发出通知，并保留或已退还(视属何情况而定) 该行使通知；但撤销行使通知不影响公司作出任何 根据第1(C)条或其他规定在通知发出之日之前已累计的付款。除上述内容外， 如果在股票交割日或之前：(I)转让代理没有参与DTC快速自动证券转让 计划期间，公司将不向持有人(或其指定人)发行和交付证书，并登记该等普通股 公司股票登记簿上的股票，或如果转让代理正在参与DTC快速自动证券转让 计划时，转让代理应不能将号码的余额记入持有人或持有人指定的DTC账户的贷方 股东根据本协议或根据本公司的规定行使权利时有权获得的普通股股份 根据下文第(Ii)款规定的义务或(Ii)通知失效，并且如果在该股票交割日或之后，持有人获得 (在公开市场交易、股票借贷或其他方式中)相当于全部或部分数量的普通股的股份 持有者有权从公司获得但尚未从公司获得的行使时可发行的普通股 本公司与该交付失败或通知失败(视情况而定)有关连(a“买入“)，然后，此外 对于持有人可获得的所有其他补救措施，公司应在持有人提出请求后两(2)个工作日内 持有人有权酌情(I)向持有人支付现金，金额相当于持有人的总购买价格(包括 经纪佣金、股票贷款成本及其他自付费用(如有的话)。 但不限于任何其他人为持有人或代表持有人)(“买入价“)，此时 公司有义务如此发行和交付该证书(并发行该普通股)或贷记余额 该持有人或该持有人的指定人士(视何者适用而定)的帐目，以及该持有人持有的认股权证股份数目 在持有人根据本协议行使(视属何情况而定)(并发行该等认股权证股份)时有权终止，或(Ii) 迅速履行其义务，如此发行并向持有人交付代表该等认股权证股份的证书或 如适用，将认股权证股份数目存入该持有人或该持有人指定人士(如适用)的余额账户 持票人在行使本合同项下(视属何情况而定)时有权获得的现金，并向持票人支付一定数额的现金 等于买入价超过(A)认股权证股份数量乘以(B)最低收盘价的乘积(如有) 自适用行使通知日期起至结束期间内任何交易日普通股的售价 在根据本条款第(Ii)款发出和付款的日期(“购入付款金额“)。任何东西都不能限制 持有人根据法律或衡平法有权寻求任何其他补救措施，包括但不限于， 关于公司未能及时交付证书的具体履行和/或禁令救济的法令 在行使本认股权证时代表普通股(或以电子方式交付该等普通股) 根据本协议的条款。在本认股权证未完成期间，本公司应促使其转让代理参与FAST。在……里面 除上述权利外，(I)如果公司在行使时未能交付适用数量的认股权证股份 在适用的股份交割日之前，股东有权全部或部分撤销该项行使 并保留和/或让公司退还(视情况而定)本认股权证中未根据 行使通知；但撤销行使并不影响公司支付下列款项的义务 在根据第1(C)条或以其他方式发出通知之日之前产生，及(Ii)如登记声明涵盖 受行使通知约束的认股权证股票的发行或回售不得用于发行或回售(视情况而定)。 该等认股权证股份，而持有人在接获无法登记的通知前已提交行使通知 声明及本公司尚未以电子方式交付认股权证股份行使通知，并无任何限制性 将持有人根据该项行使而有权获得的认股权证股份总数记入持有人的 或其指定人通过其托管人系统存取款在DTC的余额账户，持有者有权选择， 向本公司递交通知，以(X)全部或部分撤销该行使通知，并保留或已退回(视属何情况而定) 可以是本认股权证中未根据该行使通知行使的任何部分；但撤销 行使通知不应影响公司支付在该通知日期之前已累计的任何款项的义务 根据第1(C)条或其他规定，和/或(Y)将部分或全部此类行使通知从现金行使改为无现金行使 锻炼身体。

(d) 无现金锻炼。即使本文有任何相反的规定(以下第1(F)节除外)，如果在当时 登记声明的行使对转售无效(或其中所载的招股说明书不可用) 所有认股权证股份的持有人，则持有人可全权酌情决定全部或部分行使本认股权证， 代替支付原本预期在行使该权力时向公司支付的现金款项，以支付合计行使权力的款项 价格，取而代之的是，选择在行使时获得根据以下规定确定的认股权证股票的“净数量” 公式(a“无现金锻炼”):

网络 数字=(A X B)-(A X C)
*

为 前述公式的目的：

A= 当时行使本认股权证的股份总数。

B类 =由持有人选择：(I)普通股在紧接适用日期之前的交易日的VWAP 行使通知，如果该行使通知是(1)在非交易的一天根据本合同第1(A)节签立和交付的 或(2)在“常规交易”开盘前的交易日，根据本合同第1(A)节签立并交付 交易日“(如联邦证券法颁布的NMS规则第600(B)()条所界定)，(Ii) 在持有人的选择下，(Y)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP 或(Z)在下列情况下，在持有人签立适用的行权通知时普通股的出价 这种行使通知在交易日的“正常交易时间”内执行，并在此后两(2)小时内送达 根据本协议第1(A)节，或(Iii)适用行使通知之日普通股的收盘价 如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是根据第1(A)节签立和交付的 在该交易日的“正常交易时间”结束后。

C =行使时适用认股权证股份当时的行使价。

如果 认股权证股份以无现金方式发行，双方确认并同意根据本协议第3(A)(9)节 根据1933法案，认股权证股份具有正在行使的认股权证的登记特征。为施行规则第144(D)条而颁布 根据1933年法案，自认购之日起生效，目的是以无现金方式发行的认股权证股票应 被视为已被持有人收购，而认股权证股份的持有期应被视为已于 本认股权证最初根据证券购买协议发行的日期。

(e) 纠纷..。对行权价格的确定或者数量的算术计算存在争议的 根据本协议条款发行的认股权证，公司应及时向持有人发行认股权证股份的数量 没有争议的，并根据第15节解决此类争议。

(f) 练习的限制..。本公司不得行使本认股权证的任何部分，而持有人亦不得拥有 根据本认股权证的条款和条件行使本认股权证任何部分的权利，而任何此类行使应 无效，并视为从未作出，但在该行使生效后，持有人连同另一人 归属各方将共同实益拥有超过4.99%的(“最大百分比“)的股份 在行使该权利后立即发行的普通股。就前述句子而言，总数为 股东及其他出资人实益拥有的普通股的股数，应包括普通股的股数 持股人和所有其他出资方持有的股票加上在行使本认股权证时可发行的普通股数量 正就该判决作出决定，但不包括可发行的普通股 在(A)行使本认股权证中由持有人实益拥有的剩余未行使部分或任何其他归属时 双方和(B)行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括，没有 任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括其他SPA认股权证)实益拥有 持有者或受类似于本文件所载限制的转换或行使限制的任何其他署名方 第1(F)(I)条。就本条第1(F)(I)条而言，实益所有权应根据1934年第13(D)条计算 行动起来。为确定持有者在行使本认股权证时可获得的普通股流通股数量 在不超过最大百分比的情况下，持股人可以依赖(X)中反映的普通股流通股数量 公司最新的Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-k当前报告或其他公众报告 向美国证券交易委员会提交的文件(视情况而定)：(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司的任何其他书面通知 公司或转让代理(如有)列出已发行普通股的股数(已报告的未完成工作 股份编号“)。如果公司收到持有人发出的行使通知时，实际未清偿的数量 如果普通股股份少于报告的流通股数量，本公司应(I)以书面形式通知股东 当时已发行普通股的数量，以及在该行使通知否则会导致持股人 根据第1(F)(I)条确定的实益所有权超过最大百分比时，持有人必须通知公司 根据该行使通知而收购的认股权证股份数目减少(购买股份的数目 减少了，就是“减持股份“)及(Ii)在合理切实可行范围内，公司应尽快退还持有人 持股人为减持股份支付的任何行使价。出于任何原因，在任何时间，在持有人的书面或口头请求下， 公司应在一(1)个工作日内口头、书面或通过电子邮件向持有人确认股份数量 普通股，然后流通股。在任何情况下，普通股的流通股数量应在生效后确定 由持有人及任何其他归属方转换或行使本公司证券，包括本认股权证 报告未偿还股数的截止日期。如果将普通股发行给 持有人行使本认股权证后，持有人及其他归属各方被视为实益拥有 总和，超过普通股流通股数量的最大百分比(根据第13(D)条确定) 如此发行的股份的数量，持有者和其他归属方的合计受益 所有权超过最大百分比(“超额股份“)应视为无效并予以取消 AB从头开始，持股人无权投票或转让多余股份。在合理的切实可行范围内尽快在 超额股份的发行已被视为无效，公司应将公司支付的行使价格返还给持有人 多余股份的持有者。在向本公司递交书面通知后，持有人可不时增加(与该等 增加要到第六十一(61)号才生效^St))或降低最高百分比 不超过该通知所指明的不超过9.99%的任何其他百分率；但条件是(I)最高百分率的任何此等增加 要到第六十一(61)年才生效^St)该通知送交本公司后翌日及(Ii)任何该等加薪 或减持将仅适用于持有人和其他归属当事人，而不适用于SPA认股权证的任何其他持有人 持有人的归属方。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股股份 超过最大百分比不得被视为由持有人出于任何目的实益拥有，包括 1934年法令第13(D)条或第16A(A)(1)条。任何先前无法根据本款行使本认股权证的行为均不应具有任何 影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。有关条文 应以不严格符合第1(F)(I)条规定的方式解释和实施本款的规定。 在必要的范围内更正本段或本段中可能有缺陷或与预期不符的任何部分 第1(F)(I)节所载的实益所有权限制，或作出必要或适宜的更改或补充，以适当地给予 达到这种限制的效果。本款所载的限制不得放弃，并应适用于本条款的继承人 搜查令。

(g) 股份保留.

(i) 所需储备额。只要本认股权证仍未结清，本公司应始终保留发行预留资金 根据本认股权证，如果在2024年5月31日之前(或如果在此之前，股东批准)，普通股的数量至少为(X)股 日期(定义见证券购买协议)(“初始储备到期日“)，初始储备金 自初始储备到期日起及之后的数额(定义见《证券购买协议》)或(Y)，最高限额的200% 为履行本公司根据下列条款发行普通股的义务所需的普通股股数 SPA当时未偿还的认股权证(不考虑对行使的任何限制)(统称为所需储备额“)； 但在任何时候，依据本条第1(G)(I)节保留的普通股股数不得减少 在行使或赎回SPA认股权证或下述第2(A)节所涵盖的其他事件方面，按比例较高。这个 所需储备额(包括但不限于每次增加预留股数)应按比例分配 在SPA权证持有人中，以每个持有人持有的SPA权证行使时可发行的普通股数量为基础 在截止日期(不考虑对行使的任何限制)或增加预留股份的数量(视情况而定) (“授权股份分配“)。如果持有人出售或以其他方式转让任何该持有人的 SPA认股权证，每个受让人应按比例获得该持有人授权股份分配的一部分。任何股份 保留和分配给任何停止持有任何SPA认股权证的人的普通股，应分配给 SPA认股权证，按比例，基于SPA认股权证持有人当时持有的SPA认股权证行使后可发行的普通股数量 (不考虑对锻炼的任何限制)。

(ii) 授权股份不足。如果尽管有上述第1(G)(I)节的规定，但不限于此，则在任何时间 在仍未发行的SPA认股权证中，公司没有足够数量的普通股授权和非保留股份 履行其预留准备金额的义务(“授权共享失败“)，然后公司 应立即采取一切必要行动，将公司的法定普通股股份增加到足够的数额 允许本公司为当时尚未发行的所有SPA认股权证预留所需的准备金金额。在不限制一般性的情况下 在上述判决的情况下，在授权股份失败发生之日起，在切实可行的范围内尽快作出，但无论如何不得迟于 在授权股份失效发生后六十(60)天内，公司应召开股东大会 批准增加普通股授权股数。与该会议相关的，公司应提供 并应尽最大努力征求其股东对该增持的批准。 授权普通股，并促使其董事会建议股东批准该提议。 尽管如上所述，如果任何该等时间的授权股份失败，本公司能够获得 以其已发行及流通股的过半数普通股批准增加法定股数 对于普通股，公司可通过获得此类同意并向美国证券交易委员会提交信息以履行这一义务 就附表14C作出的声明。如果公司在行使本认股权证时被禁止发行普通股 由于公司未能从授权但未发行的普通股中获得足够的普通股 股票(普通股的这种不可用股数，即“授权失败共享“)，而不是交付 这种授权失败的股份给持有人，公司应支付现金，以换取注销该部分本 可向该授权失效股份行使的认股权证的价格等于(I)(X)该授权次数的乘积 失败股份及(Y)普通股在任何交易日的最高收市价 持有人向本公司递交有关该等授权失败股份的适用行使通知，并于 根据本条第1(G)款发行和支付的日期；及(Ii)持有人购买的范围(在公开市场交易中 或其他)普通股股份交付，以满足授权失败股份持有人的出售，任何认购付款 持有人因此而产生的数额、经纪佣金和其他自付费用(如有)。什么都没有包含 在这一节中，第1(G)节将限制公司在证券购买协议任何条款下的任何义务。

21. 调整行权价及认股权证数目。股东批准日期后，行权价格和行权数量 在行使本认股权证时可发行的认股权证股份会不时作出调整，如第(2)节所述。

(a) 股票分红和拆分。在不限制第2节、第3节或第4节任何规定的情况下，如果公司在 在认购日或之后的任何时间，(I)向当时已发行的一类或多类普通股支付股息 股票或以其他方式对应以普通股股份支付的任何类别的股本进行分配，(Ii)细分(通过 任何股票拆分、股票分红、资本重组或其他)一类或多类当时已发行的普通股 数量较多的股份或(Iii)合并(通过合并、反向股票拆分或其他方式)当时已发行的一种或多种类别的股票 将普通股转换为较少数量的股票，则在每种情况下，行权价格应乘以以下分数 分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股股数，其分母为 应为紧接该事件发生后已发行普通股的数量。依据第(I)款作出的任何调整 本款应在确定有权获得此种权利的股东的记录日期后立即生效。 股息或分派，以及依据本款第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整，须在紧接下列日期后生效 分拆或合并的生效日期。如果在此期间发生任何需要根据本款进行调整的事件 根据本协议计算行使价，则应对该行使价的计算进行适当调整，以反映 这样的事件。

(b) 普通股发行时的调整。如果在认购之日或之后，公司发放 或出售(或订立任何授予、发出或出售的协议)，或按照本条第2(B)条视为已授予、发出或出售 或售出，任何普通股股份(包括授予、发行或出售由账户拥有或持有的普通股股份 ，但不包括以代价授予、发行或出售或视为已授予、发行或出售的任何除外证券 每股(“新发行价“)低于紧接#年之前有效的行使价 这种授予、发行或出售或被视为授予、发行或出售(当时有效的行使价格在本文中被称为 “适用价格“)(前述”稀释性发行“)，那么，紧接在这种稀释剂之后 发行时，当时有效的行使价应降至相当于新发行价的金额。就上述所有目的而言 (包括但不限于根据本第2(B)条确定调整后的行使价格和新的发行价，如下 应适用于：

(i) 期权的发行。如果公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售的协议) 在行使任何该等认购权后，一股普通股可随时发行的任何认购权及每股最低价格 期权或在转换、行使或交换可在行使任何该等期权或以其他方式发行的任何可转换证券时发行 根据其条款，低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，且 在授予、发行或出售时(或签署该协议时)已由本公司发行和出售 按该每股价格授予、发行或出售该等购股权。就本第2(B)(I)条而言，“最低 在行使任何该等认购权或转换时，可随时发行一股普通股的每股价格， 行使或交换在行使任何该等选择权时或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券“ 应等于(1)(X)公司收到或应收的最低代价金额(如有)的总和 关于授予、发行或出售时(或该授予协议签定时)的任何一股普通股 在行使该等期权以及转换、行使或交换任何可换股股票时，发行或出售该等期权 在行使该选择权时或在其他情况下根据其条款可发行的证券，以及(Y)规定的最低行使价格 在一股普通股可以发行(或假设所有可能的市场条件下都可以发行)的这种期权中 行使任何该等期权，或在转换、行使或交换任何可转换证券时 该选择权或根据其条款的其他选择，减号(2)付给或应付给上述持有人的所有款项的总和 在授予、发行或出售(或授予协议)时，对任何一股普通股的期权(或任何其他人)， 在行使该等期权以及转换、行使或交换任何可换股股票时，发行或出售该等期权 在行使该选择权时或在其他情况下根据其条款可发行的证券减号(3)任何其他代价的价值 (包括但不限于现金、债务减免、资产或任何其他财产的对价)已收或应收 由该期权持有人(或任何其他人)或授予该期权持有人的利益。除以下预期外，不会进一步调整 行权价格应在行使时实际发行该普通股或该可转换证券时确定 或根据其条款或在转换时实际发行该等普通股的情况下， 行使或交换该等可转换证券。

(ii) 发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议) 任何可转换证券，以及在转换时可随时发行一股普通股的每股最低价格， 其行使或交换或根据其条款的其他规定低于适用价格，则该普通股份额 股票应被视为已发行，且在发行或出售时(或时间)已由公司发行和出售 以该每股价格发行或出售该等可换股证券(视情况而定)。为达到以下目的 在第2款第(B)款第(2)款中，“在转换后任何时候可以发行一股普通股的最低每股价格， 行使或交换或以其他方式根据其条款“应等于(1)(X)的较低者 发行时公司就一股普通股收取或应收的最低对价(如有) 或在转换、行使或交换时出售(或根据发行或出售可转换证券的协议，视情况而定) 以及(Y)上述可转换证券中规定的最低转换价格 一种普通股在转换时可以发行(或在所有可能的市场条件下都可以发行)的证券； 行使或交换或以其他方式根据其条款减去(2)向持票人支付或应付的所有金额的总和 在发行或出售(或协议)时，任何一股普通股的可转换证券(或任何其他人) 发行或出售该等可转换证券加上任何其他已收或应收代价的价值(包括， 但不限于，任何由现金、债务豁免、资产或其他财产组成的对价)或授予的利益 该可转换证券的持有人(或任何其他人)。除以下预期外，行权价格不作进一步调整 应在转换、行使或交换该可转换证券时实际发行该普通股时作出 或根据其条款，以及如果任何该等可转换证券的发行或出售是在行使 根据本第2款(B)项的其他规定已经或将要对行使价进行调整的任何期权，但 如下文所预期，不会因该等发行或出售而对行使价作出进一步调整。

(iii) 期权价格或转换率的变化。如果任何期权规定的购买或行使价格，额外的对价， 如有，在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时支付，或任何可转换证券的利率 证券可转换为普通股或可行使或可交换普通股股票可随时增减(除 与上文第4(B)节所述事件有关的转换或行使价格的比例变化(视情况而定)， 在增减时有效的行权价应调整为本应在 在当时的效果是否有该等期权或可转换证券为该等增加或减少的收购价提供额外的代价 或在最初授予、发行或出售时增加或减少转换率(视属何情况而定)。就本节而言 2(B)(Iii)如果任何期权或可转换证券(包括但不限于以下任何期权或可转换证券)的条款 截至认购日期未偿还)以前一句中描述的方式增加或减少， 则该期权或可转换证券及普通股股票经行使、转换或交换后视为可发行 须当作自该项增加或减少的日期起发出。不得根据本第2(B)款进行任何调整 如该等调整会导致行使价当时生效，则须作出调整。

(iv) 已收代价的计算。如果发行了任何期权和/或可转换担保和/或调整权 发行或出售或被视为发行或出售本公司的任何其他证券(由规定的持有人决定， “主要安全，以及该期权和/或可转换证券和/或调整权，二级证券“ 与初级安全部门一起，每个部门都是“单位“)，共同组成一项综合交易，汇总 普通股就该主要证券的每股代价应被视为(X)收购价中的较低者 (Y)如果该主要证券是期权和/或可转换证券，则每股最低价格为 普通股可在任何时候根据第2(B)(I)或2(B)(Ii)条行使或转换基本担保后发行 以及(Z)普通股在五(5)个交易日期间内任何交易日的最低VWAP(“调整，调整 期间“)紧接在这种稀释性发行的公开宣布之后(为免生疑问，如果这种公开的 公告在交易日主板市场开盘前发布，该交易日为首个交易日 在该五个交易日期间内，如行使本认股权证，则在任何该等调整期间内的任何指定行使日期，仅 对于在该适用行使日期转换的本认股权证的该部分，应视为该适用的调整期 在紧接该行使日之前的交易日结束并包括在内)。如果有任何普通股、期权或可转换股票 发行或出售证券，或被视为已发行或出售以换取现金，则收到的代价将被视为 公司为此收取的代价净额。如果普通股、期权或可转换证券的任何股份 以现金以外的代价发行或出售，公司收到的该等代价的金额将为 这种对价，除非这种对价由公开交易的证券组成，在这种情况下，对价的金额 公司收到的此类证券将是五(5)笔交易中每一笔此类证券的VWAP的算术平均值 紧接收到日期之前的几天。如果向所有者发行普通股、期权或可转换证券的任何股份 与本公司为尚存实体的任何合并有关的非尚存实体的对价金额 将被视为非尚存实体的净资产和业务中可归因于 该等普通股、期权或可转换证券(视属何情况而定)的股份。现金以外的任何代价的公允价值 或者公开交易的证券将由公司和所需的持有人共同决定。如果这样的各方无法联系到 在需要评估的事件发生后十(10)天内达成协议(估值事件“)，集市 此类对价的价值将在估值事件发生后第十(10)天后的五(5)个交易日内确定 由本公司和所需持有人共同挑选的一名独立、信誉良好的评估师。该鉴定人的决定应 在没有明显错误的情况下对各方具有终局性和约束力，该评估师的费用和开支应由公司承担。

(v) 记录日期.如果公司记录普通股股份持有人的记录，以使他们（A）有权获得 以普通股股份、期权或可转换证券支付的股息或其他分配或（B）认购或购买 普通股、期权或可转换证券的股份，则该记录日期将被视为发行或出售的日期 宣布股息或进行其他分配后被视为已发行或出售的普通股股份 或授予该认购权或购买权的日期（视情况而定）。

(c) 认股权证股份数目。同时根据本节第2(B)和/或节对行使价进行任何调整 2(H)在行使本认股权证时，可购买的认股权证股份数目应增加或减少，视乎情况而定 按比例调整后，根据本协议就经调整的认股权证股份数目应支付的总行使价格 应与紧接调整前有效的总行使价格相同(不考虑对 本文中包含的练习)。

(d) [故意省略].

(e) 其他活动。如本公司(或任何附属公司(定义见证券购买协议))采取任何 本条例规定并不严格适用的诉讼，或者，如果适用，不会保护持有人免受稀释的诉讼 或发生本第2节规定的类型的事件，但该规定没有明确规定 (包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)， 则公司董事会应善意确定并实施对行权价格的适当调整 以及权证股份的数量(如果适用)，以保护持有人的权利，前提是没有根据 4(D)将增加行使价格或减少根据本条款确定的认股权证股份数量 第2节还规定，如果持有人不接受这种调整，认为这是对其在本合同项下的利益的适当保护 如果出现这种稀释，公司董事会和股东应真诚地商定一项独立投资 国家承认的有地位的银行作出这种适当的调整，其决定应是最终的和有约束力的，如果不明显的话 错误，其费用和开支由公司承担。

(f) 计算。根据第2款进行的所有计算均应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^日 适用的股份。任何给定时间的已发行普通股数量不应包括已拥有或 由本公司持有或由本公司代为持有，而任何该等股份的处置应视为发行或出售普通股。

(g) 公司自愿调整。在符合主要市场规则及规例的情况下，本公司可于 在取得所需持有人(如证券购买协议所界定)的事先书面同意下，本认股权证的期限将减少 当时的行使价至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

(h) 调整.如果在第九十个（90^这是)和180(180^这是)，如适用，日历 (X)任何股票合并事件发生的每个日期和(Y)适用日期(定义见证券 购买协议)(每份、一份或多份调整日期“)，则当时有效的行使价大于 (A)最低价格(在指定证书中定义)；和(B)市场价格(在指定证书中定义) 那么在效果上(“调节价“)，在调整日期，行使价格应自动降至 调整价格。

(i) 行使底价。在股东批准日期之前(如证券购买协议所界定)，不得调整 根据本条款第2款的规定，行权价格应低于0.295美元(根据任何股票股息、股票拆分、股票 在证券购买协议日期后发生的合并、重新分类或类似交易)(“锻炼 底价“)。截至股东批准日期，任何稀释发行或其他可能导致调整的事件 至股东批准日期前的行权价格，如不适用本第2(I)条，应调整行权价格 如该等摊薄发行及/或其他事件(视乎适用而定)发生在股东批准日期。

22. 权利 在分配资产时。除根据上文第2节或以下第4(A)节进行的任何调整外，如果 公司应宣布或以其他方式将其资产(或获取其资产的权利)的任何股息或分配给 普通股股票，以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或 其他有价证券、财产、期权、负债证据或任何其他以股息、分拆、重新分类等形式的资产， 公司重新安排、安排方案或其他类似交易)(“分销”)，在 发行本认股权证，则在每种情况下，持有人应有权参与向其分发 如果持有人持有可获得的普通股数量，持有人将参与的程度 完全行使本认股权证(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括 限制，最大百分比)紧接在为该分发记录的日期之前，或如果没有这样的记录 记录，普通股股票的记录持有人将被确定参与的日期 此类分发(但前提是持有人参与任何此类分发的权利将 导致持有人和其他归属当事人超过最大百分比，则持有人无权获得 在最大百分比范围内参与此类分配(并且无权受益于 由于这种分配而产生的普通股(和受益所有权，在任何这种超额的范围内)和部分 为了持有人的利益，这种分配的权利应被搁置，直到其有权获得的一个或多个时间为止 不会导致持有者和其他归属当事人超过最大百分比，在该最大百分比时 应被授予这种分发(以及在该初次分发或在任何后续的 分配同样被搁置)，就好像没有这种限制一样)。

23. 购买权；基本交易。

(a) 购买权。除根据上述第2节或第3节进行的任何调整外，如果公司在任何时间批准、发布 或按记录按比例出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利 任何类别普通股的持有者(“购买权“)，则持有人将有权在 适用于该等购买权的条款，即持有人假若持有 在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量(不考虑任何限制或限制 在紧接记录日期之前行使本认股权证时，包括但不限于最高百分比 授予、发行或出售该等购买权，或如无记录，则为股份的记录持有人的日期 将确定授予、发行或出售此类购买权的普通股(提供, 然而，，那是为了 持有者参与任何此类购买权的权利将导致持有者和其他归属的程度 超过最大百分比的各方，则持有者在下列范围内无权参与此类购买权 最高百分比(且无权因购买该等普通股而享有实益所有权) 权利(和实益所有权))，而该购买权在该范围内应被搁置 持票人的利益，直至其权利不会导致持票人和其他归属的时间或时间为止 超过最大百分比的各方，届时持有人将被授予这种权利(以及已授予的任何购买权， 就该初始购买权或类似地被搁置的任何后续购买权发行或出售)的程度相同 没有这样的限制)。

(b) 基本面交易。除非(I)继承人同意，否则本公司不得订立或参与基本交易 实体以书面形式承担本公司在本认股权证及其他交易文件(定义见 证券购买协议)按照本节第(4)(B)款的规定以书面形式 持有者满意并在这种基本交易之前经持有者批准的物质，包括交付的协议 向持有人提供一份由实质上类似的书面文书证明的继承人实体的担保，以换取本认股权证 本认股权证的形式和实质内容，包括但不限于可对相应数量的股本行使 相当于在行使本认股权证时可获得和应收普通股股份的股票(不受任何限制 在行使本认股权证时)在该基本交易之前，并以适用于本协议项下行权价的行权价 该等股本股份(但须考虑普通股股份的相对价值) 交易及该等股本股份的价值、对股本股份数目的调整及行使 价格是为了保护本认股权证的经济价值，在紧接该基本条款完成之前 交易)和(二)继承实体(包括其母实体)是上市公司，其普通股是 在合格市场报价或上市交易。每笔基本交易完成后，继承实体应 继承并被取代(因此，自适用的基本交易之日起及之后， 涉及“公司”的权证和其他交易文件应改为指继任实体)，以及 可行使公司的一切权利和权力，并承担公司在本认股权证和其他认股权证下的所有义务 具有同等效力的交易文件，犹如该继承人实体已在本文中被命名为本公司。在完成每一项 基础交易，继承实体应向持有人交付确认，确认应在行使本交易时签发 在适用的基本交易完成后的任何时间，代替普通股(或其他 证券、现金、资产或其他财产(根据上文第(3)和(4)(A)节仍可发行的项目除外)，该等项目将继续 此后将应收))在适用的基本交易之前行使本认股权证时可发行的此类股票 持有者将拥有的后续实体(包括其母实体)的公开交易普通股(或其等价物) 我有权在适用的基本交易发生时收到本认股权证 适用的基本交易(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，并根据 遵守本授权书的规定。尽管有上述规定，但在不限制第1(F)款的情况下，持有人可在 其唯一选择是，向本公司递交书面通知，放弃本条第4(B)款，以允许在没有 本逮捕令的执行。作为本协议项下任何其他权利的补充而不是替代，在完成每项权利之前 普通股持有者有权获得证券或其他资产的基本交易 换取普通股(a“)股份企业活动“)，公司须作出适当拨备，以 确保持有人此后有权在本认股权证完成后的任何时间行使本认股权证 适用的基本交易，但在到期日之前，代替普通股(或其他证券， 现金、资产或其他财产(根据上文第(3)和(4)(A)节仍可发行的物品除外)，应继续为应收款 此后)可在上述基本交易前行使认股权证时发行的股票、证券、现金、 资产或持有人本应拥有的任何其他财产(包括认股权证或其他购买权或认购权) 有权在适用的基本交易发生时收到本认股权证是否在紧接以下日期之前行使 适用的基本交易(不考虑对行使本认股权证的任何限制)。依据以下规定作出的规定 前一句话的形式和实质内容应使持有人合理满意。

(c) 布莱克·斯科尔斯价值；基本面交易赎回。尽管有上述规定和第4(B)节的规定 以上，应持有人的要求，在最早发生的任何时间交付(X)公开披露任何基本信息 交易，(Y)任何基本交易的完成和(Z)持有人首次意识到任何基本交易 至本公司完成该等基本交易的公开披露后九十(90)日 根据提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告，本公司或后续实体(视情况而定)应购买 在提出请求之日，持有人向持有人支付等同于布莱克·斯科尔斯价值的现金，即可获得本认股权证。 该等款项须由本公司(或在本公司的指示下)于下列日期或之前支付给持有人 (X)第二(2)^nd)该请求提出之日之后的交易日，以及(Y)该基本交易完成之日； 但本条第4(C)款的规定不适用于已公开宣布的任何基本交易 截至本协议日期，包括但不限于合并协议预期的交易。

(d) 应用。本节第(4)款的规定应同样平等地适用于连续的基本交易和 并应适用于本认股权证(及任何该等后续认股权证)完全可行使而无须考虑的情况 对行使本认股权证的任何限制(但持有人应继续有权享有最大限度的利益 百分比，但适用于根据1934年法令登记的股本股份，此后在行使时应收 本认股权证(或任何其他认股权证))。

24. 无环路转换。公司特此承诺并同意，公司不会通过修改其公司注册证书 (定义见《证券购买协议》)、附例(定义见《证券购买协议》)或通过任何重组， 资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿 采取行动，避免或试图避免遵守或履行本授权书的任何条款，并将始终本着善意 执行本授权书的所有规定，并采取一切必要的行动，以保护持有人的权利。没有限制 在前述规定的一般性下，公司(A)不得在行使时增加任何应收普通股的面值 超过当时有效的行使价，以及(B)应采取一切必要或适当的行动 本公司可在行使本认股权证后，有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股。 尽管本协议有任何相反规定，如果在发行日的六十(60)个日历日之后，持有人是 不得因任何原因全面行使本认股权证(除根据第1(F)节规定的限制外)； 公司应尽其最大努力迅速纠正此类失误，包括但不限于获得此类同意或批准 如有必要，允许行使普通股股份。

25. 权证持有人不被视为股东。除本协议另有规定外，持有人仅以其身份 作为本认股权证的持有人，无权投票或收取股息或被视为公司股本的持有人 出于任何目的，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为仅以持有人身份授予持有人 公司股东的任何权利或对任何公司行动的投票权、给予或拒绝同意的任何权利 (无论是任何重组、发行股票、股票重新分类、合并、合并、转让或其他)，收到通知 在向持股权证持有人发行以下认股权证股份前，于会议期间收取股息或认购权或以其他方式 然后，它有权在适当行使本认股权证时收到。此外，不得解释本授权书中包含的任何内容 向持有人施加购买任何证券的任何责任(在行使本认股权证或其他情况下)或作为股东 无论该等债务是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有第6节的规定， 公司应向持股人提供向公司股东提供的相同通知和其他信息的副本， 与赠与股东的同时。

26. 重新发行认股权证。

(a) 令状的转让。如果要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交还给公司，届时 公司将根据持有人的命令，立即发出并交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，并已登记 按持有人的要求，代表有权购买持有人转让的认股权证股份的数目，如数目较少，则 超过当时作为认股权证基础的认股权证股票总数正在转让，新的认股权证(根据第7(D)节) 向代表有权购买未转让数量的认股权证股票的持有人。

(b) 丢失、被盗或损坏的搜查证。在公司收到令公司合理信纳的有关损失的证据后， 本授权书被盗、毁坏或毁损(以下所述的书面证明和赔偿应 已足够作为该等证据)，如属遗失、被盗或损毁，则为持有人向本公司作出的任何赔偿承诺 如果是残缺不全，则在交出和取消本认股权证后，公司应 并向持有人交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，表示有权购买认股权证股份 那就是这份逮捕令的基础。

(c) 可交换为多个认股权证。本认股权证一经持有人在总办事处交出，即可调换 购买一份或多份新的认股权证(根据第7(D)节)，该认股权证总计代表购买权 当时作为本认股权证基础的认股权证股票数量，以及每一份此类新认股权证将代表购买该部分的权利 由持有人在交出时指定的认股权证股份；但不得持有零碎股份的认股权证 应给予普通股。

(d) 发行新认股权证。当公司需要根据本认股权证的条款发行新的认股权证时， 新认股权证(I)应与本认股权证具有相同的基调，(Ii)应代表如该新认股权证正面所示的权利 购买当时作为本认股权证基础的认股权证股票(或在根据第7(A)节发行新认股权证的情况下) 或第7(C)节，由持有人指定的认股权证股份，当与作为基础的普通股的股数相加时 与该等发行相关而发行的其他新认股权证，不超过当时作为本认股权证基础的认股权证股份数目)， (Iii)须有新认股权证正面所示的发行日期，该日期与发行日期相同；及(Iv)须 拥有与本认股权证相同的权利和条件。

27. 通告。除本授权书另有规定外，凡需根据本授权书发出通知时，均应发出该通知 根据证券购买协议第(9)(F)节。公司应及时向持有人发出书面通知 根据本认股权证采取的所有行动(不包括根据 本协议的条款)，包括对此类行动的合理详细描述及其原因。在不限制一般性的情况下 如上所述，本公司将于每次调整行使价及 权证股份的数量，合理详细地列出并证明这种调整的计算方法(S)，以及(Ii)至少 公司结账或记录任何股息或分派的日期前十五(15)天 根据普通股股份，(B)关于任何期权、可转换证券或权利的任何授予、发行或销售 向普通股持有人购买股票、认股权证、证券或其他财产或(C)确定投票权 关于任何基本交易、解散或清算，但在每一种情况下均须公布该等资料 在向持有人提供该通知之前或与该通知一起提供给公众。在本协议规定的任何通知的范围内 构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息，公司应同时 根据表格8-k的最新报告，向美国证券交易委员会(定义见证券购买协议)提交此类通知。如果该公司 或其任何子公司向持有者提供重大的非公开信息，而这些信息未在当前报告中同时提交 在表格8-k中，且持有者未同意接收此类重要的非公开信息时，公司特此承诺并同意 股东对本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、 与上述任何人有关的雇员、附属公司或代理人，或对上述任何人不以非公开材料为基础进行交易的义务 信息。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中规定的执行时间应为 具有权威性，公司不得对此提出异议或质疑。

28. 披露。 在公司按照下列条款向持有人交付(或公司从持有人收到)任何通知时 本认股权证，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项并不构成重大事项， 关于本公司或其任何子公司的非公开信息，本公司应于纽约市上午9：00或之前 在紧接该通知递送日期后的营业日的时间内，在 表格8-k或其他格式的最新报告。如果公司认为通知包含非公开的材料 有关本公司或其任何附属公司的资料，本公司应以书面形式向持有人明确表示 该通知(或在收到持有人的通知后立即发出，视情况而定)，如无任何此类书面通知 在该通知(或公司在收到持有人通知后立即发出的通知)中指明，持有人应 有权推定通知中包含的信息不构成与 公司或其任何子公司。第9条中包含的任何内容均不限制公司的任何义务或以下任何权利 证券购买协议第4(I)条下的持有人。

29. 缺乏交易和披露限制。公司承认并同意持有人不是受托人或代理人 持有者没有义务(A)对公司提供的任何信息保密 或(B)在没有书面保密协议的情况下，避免在持有该等资料的情况下买卖任何证券 由持有人的一名官员签署，明确规定此类保密和交易限制。在没有这种情况下 作为一份签署的书面保密协议，公司承认持有人可以自由交易由 公司可拥有和使用公司提供的与该交易活动有关的任何信息，并可披露任何 向任何第三方提供此类信息。

30. 修订及豁免。除本文另有规定外，本授权书的规定(第1(F)款除外)可 经修订后，公司可采取本协议禁止的任何行为，或不执行本协议要求其履行的任何行为，仅限于 如果公司已获得持有人的书面同意。任何弃权，除非是书面的，并由 弃权方的授权代表。

31. 可分割性。如果本授权书的任何条款被法律禁止，或以其他方式被确定为无效或无法由 有管辖权的法院，否则将被禁止、无效或不可执行的规定应被视为修订 在最广泛的范围内适用它将是有效和可执行的，并且该规定的无效或不可执行性应 不影响本授权书其余条款的有效性，只要经如此修改的本授权书继续明示 重大变更、当事人对本合同标的的原意以及禁止的性质、无效或不可强制执行 有关条款(S)的执行不会实质上损害当事人各自的期望或对等义务，或 实际实现本应给予当事各方的利益。双方将本着诚意努力 谈判将禁止、无效或不可执行的条款(S)改为有效的条款(S)，其效力如下 尽可能接近禁止、无效或不可执行的规定(S)。

32. 管治法律。本授权书应受本授权书的管辖，并根据本授权书的所有问题进行解释和执行 本授权书的解释、效力、解释和履行应受纽约州国内法律的管辖 在不执行任何条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)的情况下， 适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。公司在此不可撤销地放弃个人服务 法律程序文件的副本，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达的法律程序文件副本邮寄给公司，地址为 证券购买协议第9(F)节所列的地址，并同意该等服务构成良好及足够的 法律程序文件的送达及有关通知。公司在此不可撤销地接受州和联邦政府的专属管辖 位于纽约市曼哈顿区的法院，负责裁决本协议项下或与本协议有关的任何纠纷 或与在此预期或在此讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼中主张， 任何声称其本人不受任何上述法院的司法管辖权管辖的诉讼或法律程序，而该诉讼、诉讼或法律程序 被提交到一个不方便的法庭，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。本文中包含的任何内容都不应 视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。此处包含的任何内容均不应被视为或 阻止持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动以收取 公司对持有人的义务，以任何抵押品或任何其他担保变现该等义务，或强制执行 对持有者有利的判决或其他法庭裁决。公司特此不可撤销地放弃其可能必须的任何权利，并同意 不要求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本手令或任何 特此拟进行交易。

33. 构造；标题。本认股权证应视为由公司和持有人共同起草，不得 不利于任何人作为本协议的起草人。本认股权证的标题仅供参考，不应构成 部分或影响万亿.is保证的解释。本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应 在该等其他交易中，在成交日期(定义见《证券购买协议》)赋予该等条款的涵义 除非持有人另有书面同意，否则单据。

34. 争端解决。 

(a) 提交争议解决.

(I) 在与行使价、成交价、投标价格、布莱克·斯科尔斯价值或公平市场价值有关的争议的情况下 或认股权证股份数目的算术计算(视属何情况而定)(包括但不限于 对上述任何一项的裁定)，公司或持有人(视属何情况而定)应将争议提交另一方 如果公司在引起该争议的情况发生后两(2)个工作日内通过传真(A) 或(B)如由持有人作出，则在持有人得悉引起该争议的情况后的任何时间。如果持有者和 公司不能及时解决与这样的行使价、成交价、这样的出价、布莱克·斯科尔斯有关的纠纷 或该等公平市值或该等认股权证股份数目的算术计算(视属何情况而定) 第二个(2^nd)公司或该争议的持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日 公司或持有人(视情况而定)，则持有人可根据其唯一选择，选择一项独立的、信誉良好的投资 银行来解决这类纠纷。

(Ii) 持有人和公司应各自向该投资银行(A)交付一份按照下列规定交付的初始争议提交书的副本 15节第一句和(B)支持其对此类争端的立场的书面文件， 每种情况下，不迟于下午5：00(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接下列日期之后的营业日 持有人选择了该等投资银行(“争议提交截止日期“)(即日起 前述第(A)款和第(B)款在本文中统称为所需的争议文件“)(它是 理解并同意，如果持有者或公司未能如此交付争议所需的所有争议文件 提交截止日期，则未能提交所有所需争议文件的当事一方将不再有权(和 特此放弃其权利)向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持 争议，且该投资银行应仅根据提交给 争议提交截止日期之前的此类投资银行)。除非公司和持有人双方另有书面协议 或该投资银行提出的其他要求，本公司和持有人均无权交付或提交任何书面 向此类投资银行提供与此类纠纷有关的文件或其他支持(所需的纠纷文件除外)。

(Iii) 本公司和持有人应促使该投资银行决定该争议的解决办法，并通知本公司和 此类解决方案的持有人不得迟于争议提交截止日期后的十(10)个工作日。费用和开支 该投资银行的争议应由公司独自承担，该投资银行对该争议的解决为最终决定 并对各方缺席的明显错误具有约束力。

(b) 杂类。公司明确承认并同意：(I)本条款第(15)款构成仲裁协议 公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据当时生效的《规则》第7501条及以下。的 《纽约州民事实践法律和规则》(“CPLR“)，而持有人获授权申请强制令 根据CPLR第7503(A)条进行的仲裁，以迫使遵守本条款第15条，(Ii)与行使有关的争议 价格包括但不限于以下方面的争议：(A)是否发生了普通股的发行或出售或被视为发行或出售 根据第2(B)节，(B)普通股发行或被视为发行时的每股代价，(C)是否 普通股的发行或出售或当作发行或出售是指发行或出售或当作发行或出售除外证券， (D)协议、文书、担保等是否构成期权或可转换担保；及(E)是否为稀释性 发行发生，(Iii)本认股权证的条款和其他适用的交易文件应作为选定的 投资银行对适用争议的解决，该投资银行有权(并在此明确授权) 作出该投资银行决定须由该投资银行作出的所有发现、决定等 关于该争议的解决(包括但不限于，确定(A)发行或出售或被视为 普通股的发行或出售是根据第2(B)条进行的，(B)发行或被视为发行时的每股代价 普通股的发行或出售，或被视为发行或出售普通股，或被视为发行或出售普通股 发行或出售除外证券，(D)协议、文书、担保等是否构成期权或可转换证券 (E)是否发生了稀释性发行)，并在解决此类纠纷时，投资银行应适用此类调查结果， 对本认股权证的条款和任何其他适用的交易文件的决定等，(Iv)持有人(仅 Holder)有权自行决定将本节第(15)款中描述的任何争议提交给任何州或联邦 在纽约市曼哈顿自治市开庭的法院，而不是使用本条款规定的程序。 (V)本条第(15)款并不限制持有人获得任何强制令救济或其他衡平法补救(包括， 但不限于本节所述的任何事项(15)。

35. 补救、定性、其他义务、违反和强制令救济。本认股权证中提供的补救措施如下 累积，以及根据本认股权证和其他交易文件可获得的所有其他法律或衡平法补救措施 (包括特定履行的判令和/或其他强制令救济)，且本协议的任何规定均不限制持有人的权利 如果公司未能遵守本保证书的条款，应追究实际损失和后果损失。《公司契约》 向持票人保证，除本文明确规定的以外，不得对本票据进行任何描述。设置的金额 第四，或在此就付款、行使等(及其计算)所规定的数额为 由持有人收到，除非本协议另有明文规定，否则不受本公司(或 其执行)。公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害 而法律上对任何此类违反行为的补救措施可能并不充分。因此，本公司同意，如果发生任何此类违约行为 或威胁违约时，除所有其他可用的补救措施外，本授权书的持有人应有权具体履行 和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济 不需要证明实际损害赔偿，也不需要提交保证金或其他担保的案件。公司应提供所有信息 以及持有人所要求的文件，以使持有人能够确认公司遵守 本保证书的条款和条件(包括但不限于遵守本保证书第2节的规定)。股票的发行和 本认股权证在行使时所拟发行的股票，不得向持有人或该等股份收取任何费用。 任何发行税或与此有关的其他费用，但公司不需要支付任何可能需要支付的税款 关于以持有人或其代理人以外的名义发行和交付任何证书所涉及的任何转让 代表。

36. 收取、强制执行和其他费用的支付。 如果(A)本授权书交由律师代为收取或执行，或透过任何法律程序收取或执行 诉讼或持有人以其他方式采取行动，以收取本认股权证项下的到期金额或强制执行本认股权证的规定 或(B)公司发生任何破产、重组、接管或影响公司债权人的其他程序 权利，并涉及本认股权证下的索赔，则公司应支付持有人因该收集、强制执行而产生的费用 或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的诉讼，包括但不限于律师的 费用和支出。

37. 转帐。本认股权证可在未经公司同意的情况下出售、出售、转让或转让，但 证券购买协议第2(G)节另有规定。

38. 某些定义.就本令状而言，以下术语具有以下含义：

(a) “1933年法案“指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(b) “1934年法案“指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(c) “调整测量开始日期“指2023年1月1日。

(d) “调整权利“指就任何证券而授予的任何权利，所发行的证券与以下事项有关或有关 任何普通股股份(权利除外)的发行或出售(或根据第2节被视为发行或出售) 第(3)和(4)节所述的类型)，可能导致公司收到的净对价减少 与该等证券有关或与该等证券有关(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或 其他类似权利)。

(e) “附属公司“就任何人而言，指直接或间接控制、控制或控制的任何其他人 由该人或与该人共同控制，就本定义而言，应理解为对 人是指直接或间接投票选举具有普通投票权的股票的10%或以上的权力 该人的董事或指导或导致该人的管理和政策的指示，无论是通过合同或其他方式。

(f) “适用日期“指(X)股东批准日期和(Y)(A)生效日期中较早发生的日期中的较晚者 登记所有须予登记证券持有人转售的登记声明日期及(B)须予登记证券的日期 证券持有人有资格不受限制地转售证券(假设该等持有人当时并非本公司的联属公司) 根据1933年法案第144条(在每一种情况下，不考虑对本法案行使的任何限制)。

(g) “批准的股票计划指经公司董事会批准的任何员工福利计划 在此日期之前或之后，普通股股份和购买普通股的标准期权可以 颁发给任何员工、高级管理人员或董事，以表彰他们以此类身份向公司提供的服务。

(h) “归属方“统称为以下个人和实体：(1)任何投资工具，包括： 直接或间接管理的任何基金、支线基金或管理账户，在发行日期当前或之后不时管理 或由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人提供建议，(Ii)以下任何直接或间接关联公司 持有人或上述任何一项，(Iii)任何与持有人一起行事或可被视为与持有人一起作为集团行事的人，或 上述任何一项及(四)将或可能合并公司普通股实益所有权的任何其他人士 为1934年法令第13(D)节的目的，与持有人和其他归属方的关系。为了清楚起见， 如上所述，持有者和所有其他归属方应共同承担最大百分比。

(i) “投标价“指在确定某一特定时间的任何证券时，该证券在 彭博社报道的截至确定时间的主要市场，或如果主要市场不是主要证券 该证券的交易所或交易市场，指该证券在主要证券交易所或交易市场的买入价 根据彭博社的报告，该证券在确定之时已上市或交易，如果前述规定不适用， 据彭博社报道，此类证券在电子公告牌上的场外交易市场的买入价 在确定时间，或者，如果彭博在确定时间没有报告该证券的投标价格，则 粉色公开市场(或类似的组织或机构)报告的任何做市商对此类证券的平均出价 继承其报告价格的职能)在这样的确定时间。如果无法计算证券的投标价格 根据上述任何基准确定的特定时间，该证券在该确定时间的投标价格 应为公司和持有人共同确定的公平市价。如果公司和持有人不能达成一致 基于此类证券的公平市场价值，则此类争议应按照第(15)节中的程序解决。 对于任何股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似交易，所有此类确定都应进行适当调整 在这样的时期。

(j) “布莱克·斯科尔斯值“指本认股权证未行使部分在持有人持有日剩余的价值 根据第4(C)节提出的请求，其价值是使用从“OV”获得的布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算的。 对彭博的作用，利用(I)每股标的价格等于(1)普通股的最高收盘价 在紧接适用的基本交易公布前的交易日开始的期间内的股票 (或适用的基本交易完成，如在此之前)，并在持有人提出请求的交易日结束 根据第4(C)和(2)节，在适用的基本交易中以现金形式提出的每股价格的总和 (如有)加上适用的基本交易(如有的话)所提供的非现金代价的价值，(Ii)罢工 价格等于持有人根据第(4)(C)款提出请求之日有效的行使价，(Iii)无风险 相当于美国国库券利率的利率，期限等于(1)本认股权证剩余期限为 持有人根据第(4)(C)及(2)条提出要求的日期，即本认股权证的剩余期限截至 完成适用的基本交易或截至持有人根据第4(C)节提出请求之日 如果该请求是在适用的基本交易完成之日之前提出的，(4)零借贷成本和(5) 预期波动率等于100%和30天波动率中的较大者，该波动率是从彭博社的“HVT”功能获得的 (以365天年化系数厘定)自(A)公众出现时间最早的下一个交易日起计 披露适用的基本交易和(B)持有人根据第(4)(C)节提出请求的日期。

(k) “布隆伯格“指彭博，L.P.

(l) “工作日“是指除周六、周日或纽约市商业银行的其他日子以外的任何日子 法律授权或要求约克保持关闭状态; 提供, 然而，，以作澄清， 商业银行不应被视为被法律授权或要求继续关闭， “非必要员工”或任何其他类似的命令或限制或关闭任何实体分支机构 在任何政府当局的指示下，只要电子资金转账系统(包括电汇) 纽约市的商业银行通常在这一天开放给客户使用。

(m) “成交价“就截至任何日期的任何证券而言，指该证券在 彭博社报道的主要市场，或者如果主要市场开始延长营业时间，并且没有指定 据彭博社报道，该证券的收盘交易价格，即纽约时间下午4：00：00之前的最后交易价格，或 如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则该证券的最后交易价格 在彭博社报道的该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场上，或如果前述 不适用，该证券的最后交易价格在场外交易市场的电子公告牌上为该证券 或，如果彭博社没有报告此类证券的最后交易价格，则为任何 粉色公开市场(或继承其职能的类似组织或机构)报告的此类证券的做市商 报告价格)。如果在上述任何基础上无法计算证券在特定日期的收盘价， 该等证券于该日的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。 如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应在 根据第15节中的程序进行。所有此类确定应针对任何股票股息、股票 在此期间进行拆分、股票合并或其他类似交易。

(n) “普通股“指(1)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(2)任何 该普通股应变更为的股本或因该普通股的重新分类而产生的任何股本 股票。

(o) “可转换证券“是指在任何时间和任何下的任何股票或其他证券（期权除外） 直接或间接可转换为、可行使或交换的情况，或以其他方式使持有人享有权利的情况 收购任何普通股股份。

(p) “符合条件的市场“指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克 全球市场，纳斯达克资本市场，还是本金市场。

(Q) [故意遗漏]

(R) [故意遗漏]

(s) “排除在外的证券“指(1)普通股或向董事发行的购买普通股的标准期权， 公司高级人员或雇员根据批准的股票计划以公司高级人员或雇员的身份向公司提供服务 (如上文所定义)，前提是(A)所有此类发行(考虑到在行使 期权)在根据本条款(I)认购日期之后，不得(X)就开始期间内的任何发行 在截至2024年12月31日的发行日期和/或(Y)之后任何日历年的任何发行中，视情况而定， 超过该期间和/或日历年第一个日历日已发行和未发行普通股的10%， 及(B)任何该等期权的行权价未予降低，则该等期权均未经修订以增加可发行股份的数目 任何此类期权的条款或条件均未以任何不利影响的方式进行实质性更改 任何买方；(2)因转换或行使可转换证券而发行的普通股(标准证券除外 购买根据上文第(I)款所涵盖的核准股票计划发行的普通股的选择权) 调整计量开始日期，前提是任何此类可转换证券(除标准外)的转换价格 根据批准的股票计划发行的购买上文第(I)款所涵盖的普通股的期权)不会降低，没有 该等可转换证券(根据经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外) 上文第(I)条所涵盖的)均已修订，以增加根据该条款可发行的股份数目，而 任何此类可转换证券(购买普通股的标准期权除外)，该标准期权是根据批准的股票计划发行的 (I)以其他方式作出重大更改，对任何买方造成不利影响；及(Iii) 在行使SPA认股权证时可发行的普通股；前提是SPA认股权证的条款不被修订、修改 或在认购日期或之后更改(根据认购时生效的条款进行的反稀释调整除外 日期)。

(t) “到期日“是指第五(5)日^这是)初始可锻炼日期的周年纪念日 或如该日期适逢交易日以外的日子或没有在主要市场进行交易的日期(a“假期“)、 下一次不是假期的约会。

(u) “基本面交易“指(A)本公司应直接或间接，包括通过子公司， 在一项或多项相关交易中，(I)合并或合并或合并(不论本公司是否 尚存的公司)另一主体实体，或(Ii)出售、转让或以其他方式处置全部或基本上全部 公司或其任何“重要附属公司”的财产或资产(如条例第1-02条所界定 S-X)授予一个或多个主体实体，或(Iii)制造或允许一个或多个主体实体制造，或允许公司成为主体 或使其普通股受制于或受制于一个或多个主体实体提出、购买、投标或交换要约 至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的流通股的持有者接受 普通股的计算方式如同所有主体持有的任何普通股，或作为任何主体的一方，或与任何主体有关联 提出或参与此类购买、投标或交换要约的实体并未发行；或(Z)普通股的数量 使得所有作出或参与或与任何作出或参与此类购买、投标或 交换要约，共同成为至少50%未偿还股份的实益所有者(根据1934年法案第13d-3条的定义) 普通股，或(Iv)完成股票或股份购买协议或其他企业合并(包括但不限于， 与一个或多个主体实体的重组、资本重组、剥离或安排方案)， 单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的 普通股流通股的计算方法，就像所有参与或参与的主体所持有的任何普通股 与任何主体订立或者参与的股权购买协议或者其他业务合并未履行的； 或(Z)使主体实体共同成为实益所有人的普通股数量(定义见 1934年法令第13d-3条)至少50%的普通股流通股，或(V)重组、资本重组或重新分类 其普通股，(B)公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式，在一个 或更多相关交易，允许任何主体实体单独或集合主体实体成为或成为 所有者“(根据1934年法令第13d-3条的定义)，直接或间接，无论是通过购置、购买、转让、 转让、投标、要约收购、交换、普通股减持、合并、合并、企业合并、 重组、资本重组、剥离、安排计划、重组、资本重组或重新分类或其他 以任何方式，(X)至少为已发行和未发行普通股所代表的总普通投票权的50% 股票，(Y)至少占已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的50%，但不是所有这些 主体实体截至本认股权证日期的计算，如同所有该等主体实体持有的任何普通股不是 已发行普通股或(Z)普通股已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的百分比 或本公司的其他股权证券，足以让该等主体实体达成法定的简式合并或其他 要求公司其他股东在未经股东批准的情况下交出普通股股份的交易 或(C)直接或间接，包括通过子公司、联属公司或其他方式，在一项或多项关联交易中， 发行或订立任何其他文书或交易，以规避或规避 本定义的意图，在这种情况下，本定义应以非严格一致的方式解释和实施 对本定义的术语进行必要的修改，以纠正本定义或本定义可能有缺陷的任何部分 或与该票据或交易的预期处理方式不符。

(v) “集团化”是指1934年法案第13（d）条中使用的术语以及规则13 d-5中定义的“团体” 在那里。

(w) “选项“指认购或购买普通股或可转换股票的任何权利、认购证或期权 证券

(x) “父实体“个人的”是指直接或间接控制适用个人且其 普通股或同等股权证券在合格市场上报价或上市，或者，如果有不止一个此类个人或母公司 实体、截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(y) “人“指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托， 非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(z) “主体市场“指纳斯达克资本市场。

(Aa) 保留。

（bb） “美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会或其继任者。

(cc) “股票组合活动“指在认购日期当日或之后的任何时间及不时发生的 任何涉及普通股的股票拆分、股票分红、股票组合资本重组或其他类似交易。

(Dd) “主体实体“是指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何附属机构或联系人。

（ee） “后继实体“指由下列人士组成的人(或如持有人如此选出，则指母实体) 或在任何基本交易中幸存，或与该基本交易的人(或，如果持有人如此选择，则为母实体) 交易应已达成。

（ff） “交易日“在适用的情况下，指(X)与以下各项有关的所有价格或交易量决定： 普通股，普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果主要市场不是主要交易 普通股市场，然后在普通股交易的主要证券交易所或证券市场， 但“交易日”不包括普通股计划在该交易所交易的任何日子或 上市时间少于4.5小时或普通股在该交易所最后一小时内暂停交易的任何一天 或市场(或如果该交易所或市场没有提前指定该交易所或市场的交易收盘时间，则在 截至纽约时间下午4：00：00的时间)，除非持有者另有书面指定的交易日或 (Y)就与普通股有关的价格或成交量厘定以外的所有厘定而言， 纽约证券交易所(或其任何后续交易所)对证券交易开放。

（gg） “VWAP对于截至任何日期的任何证券，指本金上该证券的美元成交量加权平均价格 市场(或如主板市场不是该证券的主要交易市场，则在主板证券交易所 或交易此类证券的证券市场)，从纽约时间上午9：30开始至4：00结束 纽约时间下午，彭博社通过其VAP功能(设置为开始时间09：30和结束时间16：00)或 如上述规定不适用，则以美元成交量加权平均价格计算此类证券在场外交易市场上的电子 自纽约时间上午9：30开始至下午4：00结束的期间内的此类安全公告板，如 由彭博社报道，或者，如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则 该证券的任何市场庄家的最高收市价和最低收市价的平均值 粉色公开市场(或继承其价格报告职能的类似组织或机构)。如果无法计算VWAP 对于在上述任何基准上的该日期的证券，该证券在该日期的VWAP应为下列公允市场价值 由公司和持有人共同决定。如果公司和持有人不能就这些股票的公平市场价值达成一致 安全，则该争议应按照第15节中的程序解决。所有此类决定均应 对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整 句号。

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