聯合 國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

代理 根據1934年證券交易法第14（a）條的聲明
（修改號）

檢查 適當的方框：

Adittext， Inc.
(在其章程中指明的註冊人姓名)

(名稱 提交委託書的人(S)(如果不是註冊人)

支付 申報費（勾選所有適用的方框）：

2569 懷安多特街，101號套房
加州山景，郵編：94043

十二月 [*]，2024

通知 股東特別會議

至 將於2025年[*]舉行

親愛 股東：

我們 誠邀閣下出席Aditxt，Inc.(以下簡稱「本公司」)的股東特別大會， 會議將於2025年美國東部時間下午12：00舉行。

這個 特別會議將於[以虛擬會議形式在[*]

在……裏面 除了在特別會議之前提交您的委託書進行投票外，您還可以在會議期間以電子方式投票您的股票 特別會議。有關虛擬會議的更多細節包括在隨附的委託書聲明中。在特別會議上， 我們已發行普通股的持有者將對以下事項採取行動：

我們的 董事會已將[*]，202[*]定爲確定股東資格的記錄日期(「記錄日期」) 通知特別會議，並在特別會議及任何延期或延期的會議上表決。

如果 您計劃參加：

至 要被允許參加特別會議，您必須準備好您的控制號碼，並按照您的代理卡上的說明進行操作 或投票指導表。您可以在特別會議期間按照會議網站上提供的說明進行投票 那次會議。請在特別會議之前留出足夠的時間來完成在線登記過程。您的投票非常重要。

如果 您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請致電Kingsdale Advisors：

戰略 股東顧問和代理徵集代理
第五大道745號，5號^這是Floor，New York，NY，10151

北 美國免費電話：
+1-866-851-3212
電子郵件：Conactus@kingsdalevisors.com
北美以外對方付費電話：+1-646-491-9096

是否 無論您是否期望參加虛擬特別會議，我們敦促您在方便的情況下儘快通過代表投票。這 將確保出席特別會議的法定人數。及時投票將爲公司節省費用和額外費用 追加徵集工作。現在提交委託書不會阻止您在特別會議上以電子方式投票您的股票 如果你願意，你可以參加會議，因爲你的委託書可以根據你的選擇撤銷。您的投票很重要，所以請今天就行動起來！

2569 Wyandotte街，101號套房
加州山景，郵編：94043

代理 的語句。
股東特別會議

至 將於2025年[*]舉行

這個 Aditxt，Inc.(「Aditxt」或「公司」)董事會正在徵集您的代表在特別大會上投票 股東大會(「特別會議」)，將於2025年[*]，美國東部時間下午12：00舉行，網上僅限虛擬格式 通過訪問[*] 以及在其任何休會上。

這 委託書包含與特別會議有關的信息。本次股東特別會議將以虛擬形式舉行 開會。出席虛擬會議的股東將被賦予與他們在 面對面的會面。

你 將能夠通過網絡直播在線出席和參與特別會議，方法是訪問[*]。除了投票之外 通過在特別會議之前提交您的委託書，您也將能夠在特別會議期間以電子方式投票您的股票。

ADITXt， Inc.

表 內容

問題 並回答有關此委託書和投票的問題

什麼 是代理人嗎？

一個 委託書是另一個人對你所擁有的股票進行投票的合法指定。另一個人被稱爲代理人。如果你指定一個人 作爲書面文件中的代理人，該文件也稱爲代理人或代理卡。通過填寫、簽署和退回隨附的 代理卡，您指定首席執行官Amro Albanna和首席財務官Thomas J.C.Farley作爲您的代理人 你授權阿爾班納先生和法利先生在特別會議上以你的身份投票表決你的股份 已經在代理卡上做了指示。這樣，無論您是否參加特別會議，您的股票都將被投票表決。即使你計劃 爲了參加特別會議，我們敦促您以下列方式之一進行投票，以便即使您是 不能或決定不出席特別會議。

什麼 是委託書嗎？

一個 委託書是我們根據美國證券交易委員會(簡稱「美國證券交易委員會」)的規定提供的文件， 當我們要求您簽署委託卡，指定Amro Albanna和Farley先生作爲代表您投票的代理時，我們將給您提供。

爲什麼 這份委託書是你寄給我的嗎？

我們 寄給你這份委託書和委託卡是因爲我們的董事會正在徵集你的委託書在特別會議上投票，並且 任何休會及押後。本委託書概述了與您在特別會議上的投票有關的信息。全 我們誠摯地邀請覺得方便的股東虛擬出席特別會議。但是，您不需要 出席會議投票表決你們的股份。取而代之的是，你可以簡單地完成、簽署和退回代理卡或在互聯網上投票， 通過電話或傳真。

什麼 這是不是意味着如果我收到一套以上的代理材料？

如果 你收到一套以上的委託書材料，你的股票可能登記在一個以上的名字或不同的帳戶。請 填寫、簽署並返回每張代理卡，以確保您的所有股票都已投票。

多麼 我可以參加特別會議嗎？

將舉行特別會議 2025年，[*]，東部時間下午12：00，通過訪問[*]。關於如何在特別會議上親自投票的信息 將在下面討論。

誰 有權投票嗎？

這個 董事會已將[*]，202[*]的交易結束定爲決定的記錄日期(「記錄日期」) 股東有權知會特別大會或其任何延會或延期，並有權在會上投票。記錄在案 截至日期，已發行普通股數量爲[*]股。每一股普通股代表一票，可對每項提案進行表決 這可能會在特別會議之前實現。

什麼 作爲記錄持有者持有股票和作爲實益所有者(以街道名義持有股票)之間有區別嗎？

如果 您的股票在我們的轉讓代理公司VStock Transfer，LLC登記在您的名下，您是這些股票的「記錄保持者」 股份。如果您是記錄保持者，這些代理材料已由公司直接提供給您。

如果 您的股票被存入股票經紀帳戶、銀行或其他有記錄的持有者，您被視爲「實益擁有人」。 以「街名」持有的股份。如果您的股票是以街道名稱持有的，則通知已通過 組織。持有您的帳戶的組織被認爲是在特別會議上投票的記錄中的股東 開會。作爲受益所有人，您有權指示該組織如何投票您的股份。請參閱“我的 如果我沒有給出具體的指示，股票將被投票嗎？有關以街道名義持有的股票將如何投票的信息，請參見以下內容 沒有提供指示的情況下。

誰 可以參加特別會議嗎？

僅限 我們普通股的記錄持有人和實益所有人，或他們正式授權的代表，可以參加特別會議。如果你的股票 的普通股，你需要提供一份經紀對賬單或其他文件的副本，以反映你 截至記錄日期的股票所有權。

什麼 我要投票了嗎？

那裏 是否有四(4)個事項計劃進行投票：

什麼 如果另一個問題被適當地提交給特別會議？

這個 董事會不知道將在特別會議上提交審議的其他事項。代理也有自由裁量權 有權表決休會特別會議，包括根據本公司董事會的 建議。如果任何其他事項被適當地提交特別會議，則在 隨同的委託書根據他的最佳判斷對這些事項進行表決。

多麼 我可以投票嗎？

股東 記錄的

如果 你是登記股東，你可以通過郵寄、傳真、互聯網、電話或在線方式在特別會議上按照說明投票 在通知中。您也可以按照代理卡附帶的說明通過郵寄方式提交委託書。提交申請的截止日期 你的網上代理是晚上11點59分。東部時間[*]，202[*]。我們董事會的指定代表，阿爾班納先生和法利先生， 將根據您的指示投票表決您的股票。如果您參加特別會議的網絡直播，您還將能夠 在會議上以電子方式投票，直到投票結束。

有益的 以街道名義持有的股份的所有者

如果 你是街道名稱持有人，你的經紀或代理公司是股份的合法登記所有者，它可能會爲你提供 注意。按照通知上的說明訪問我們的代理材料並進行投票，或索取紙質或電子郵件副本的我們的代理 材料。這些材料包括一張投票指導卡，這樣你就可以指示你的經紀人或被提名人如何投票你的股票。請 檢查通知或投票指導卡，或聯繫您的經紀人或其他被提名者，以確定您是否能夠交付 你在會議前透過互聯網發出的投票指示，以及如果你出席特別會議的網上直播，你是否 將能夠在會議上以電子方式投票您的股票，直到投票結束。

全 在特別會議前收到並未被撤銷的有權投票的股份，並由一份填寫妥當並籤立的委託書代表 將在特別會議之前遞交的委託書中指示在特別會議上表決。我們提供互聯網代理投票 允許您在線投票您的股票，其程序旨在確保您的代理投票指令的真實性和正確性。 但是，請注意，您必須承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入的使用費 供應商和電話公司。

多麼 我有很多票嗎？

持有者 我們普通股記錄的股東將有權就其在記錄日期持有的每一股普通股享有一票投票權 有權對提交特別會議的所有事項進行表決。

是 我的投票保密嗎？

是, 您的投票是保密的。只有選舉檢查人員、幫助處理和清點你的選票的個人和個人 出於法律原因需要訪問的人將有權訪問您的投票。除非法律要求，否則不會披露這些信息。

什麼 是否構成法定人數？

至 在特別會議上進行事務，我們必須有法定人數。當有權投票的股份的三分之一達到法定人數時， 記錄日期的所有記錄都是親自或由代理人代表的。因此，[*]股必須親自或由代理人代表才能達到法定人數 在特別會議上。僅當您提交有效的委託書(或在您的 如果您代表您的經紀人、銀行或其他被提名人)，或您親自在特別會議上投票。棄權票和中間人反對票將 計入法定人數要求。公司擁有的股份不被視爲流通股，也不被視爲存在於 特別會議。如果特別會議的法定人數不足，特別會議的主席或我們的股東 有權在特別會議上表決的締約國可宣佈特別會議休會。

多麼 如果我沒有給出具體的指示，我的股票會被投票嗎？

我們 必須按照您的指示投票您的股票。如果記錄在案的股東沒有就某一事項作出具體指示 但已普遍授權我們對這些股票進行投票，它們將按如下方式投票：

這 例如，如果記錄在案的股東只是在代理卡上簽字、註明日期並歸還，但沒有註明 它的股份將如何對一項或多項提案進行投票。如果其他事項適當地提交特別會議，而您沒有提供 具體的投票指示，您的股票將由董事會的Amro Albanna和Thomas J.J.Farley酌情投票 指定的代理人。

如果 你的股票是以街頭名義持有的，請參閱「什麼是經紀人無投票權？」以下是關於銀行、經紀商和其他機構的能力 這類記錄持有人有權酌情投票表決其客戶或其他實益所有人未獲指示的股份。

多麼 計票了嗎？

票數 將由爲特別會議指定的選舉檢查員點票，他將爲選舉董事單獨點票， 「贊成」、「扣留」和撮合不投贊成票；以及，就其他提案而言，投票「贊成」和 投反對票、棄權票和中間人反對票。投票結果列表中將不包括經紀人的非投票 因此，不會對這些提案產生任何影響。

什麼 經紀人沒有投票權嗎？

一個 當經紀人以「街道名義」爲受益人持有的股票沒有投票時，就會出現「經紀人無投票權」現象。 對提議的尊重，因爲(1)經紀人沒有收到實益擁有該提議的股東的投票指示 股票和(2)經紀人沒有權力酌情投票股票。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。然而，根據目前的紐約證券交易所(NYSE)規則和 規範經紀人無投票權的解釋：(I)爲納斯達克市場的目的，提出1號提案以供批准 規則5635(D)，發行普通股股份原發行的A-1系列可轉換優先股的標的股份 公司在2023年12月提出的(「首輪A-1計劃」)被視爲非酌情事項，經紀人不會 允許行使其酌情決定權對該提案進行未經指示的股份表決；(Ii)該提案第2號供批准， 納斯達克市場規則第5635(D)條的目的，發行普通股股票C-1系列可轉換優先股 本公司原於2024年5月及2024年8月發行的股票及普通股認購權證(「C-1系列建議」)如下 被視爲非酌情事項，經紀將不被允許行使其酌情決定權在 提案；(3)提案3，爲《納斯達克市場規則》第5635(D)條的目的批准發行普通股 本公司原於2024年7月發行的股票相關普通股認購權證(「七月認股權證建議」)， 被認爲是非酌情事項，經紀人將無權酌情投票表決未經指示的股票。 提議；和(4)關於必要或適當時授權特別會議休會的第4號提議，包括 在特別會議、休會或延期時票數不足的情況下徵集額外的委託書 因此，批准上述任何建議被視爲非酌情事項，經紀人不得行使 它有權對該提案進行未經指示的股份投票。由於紐約證交所的規則適用於所有紐約證交所會員的經紀商，因此 即使我們的普通股在納斯達克資本市場上市，禁令也適用於特別會議。

什麼 棄權就是棄權嗎？

一個 棄權票是股東拒絕對提案進行投票的肯定選擇。根據特拉華州的法律，棄權被計入 作爲出席並有權在特別會議上投票的股份。一般而言，除非適用法律另有規定，否則我們的修改和 重述的附例(「附例」)規定，股東的行動(董事選舉除外)須獲批准。 如有權投票及出席(親身或受委代表出席)的股份數目過半數贊成 行動。因此，棄權對提案1至4沒有任何效力。

多麼 每一項提案都需要很多票才能通過？

這個 下表彙總了將進行表決的提案、覈准每個項目所需的票數以及計票方式：

什麼 投票程序是什麼？

使用 對於所有的提案，你可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。你應該 在隨附的代理卡或投票指示表格上指定您各自的選擇。

是 我的委託書可撤銷？

你 可通過向公司發出書面通知，在投票之前的任何時間撤銷您的委託書並恢復您的投票權 公司秘書，遞交填妥的、註明日期的委託書或投票指示表格，或親自在 特別會議。應處理所有書面撤銷通知和與撤銷代理有關的其他通信 收信人：Aditxt，Inc.，地址：加州山景城101號懷安多特街2569號，郵編：94043。注意：公司秘書。您最新的代理卡 或者互聯網代理是將被計算在內的一個。

誰 是否支付準備和郵寄此委託書所涉及的費用？

全 將支付準備、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的費用以及徵集代理的所有費用 就是我們。除了郵寄徵集外，我們的官員和其他員工也可以通過電話或親自徵集委託書。 除正常工資外，這些人員不會因其服務獲得任何補償。我們亦會與經紀公司作出安排。 房屋及其他保管人、代名人及受託人須向持有的股份的實益擁有人送交徵集材料 由這些人記錄，我們可以補償這些人合理地自掏腰包轉送拉客的費用 材料。我們已聘請Kingsdale Advisors作爲我們的戰略股東顧問和委託書徵集代理，與 徵求特別會議的委託書。如果您在填寫委託書時有任何問題或需要任何幫助，請 通過電話聯繫Kingsdale Advisors(北美境內免費)，電話：1-866-851-3212或(北美以外由對方付費) 電話：+1-646-491-9096，或發送電子郵件至Conactus@kingsdalevisors.com。

我做了什麼？ 持不同政見者有鑑定權嗎？

股東 根據特拉華州法律或公司的管理文件，對待表決事項沒有評估權 在特別會議上進行了討論。

多麼 我可以在特別會議上了解投票結果嗎？

初步 投票結果將在特別會議上公佈。此外，最終投票結果將在Form 8-K的當前報告中披露 我們預計將在特別會議後四個工作日內向美國證券交易委員會提交申請。如果沒有最終投票結果 爲了及時在特別會議後四個工作日內向美國證券交易委員會提交8-K表格，我們打算提交8-K表格 公佈初步結果，並在我們知道最終結果後的四個工作日內，提交經修訂的8-K表格 公佈最終結果。

某些 關係和相關交易以及董事獨立性

除 如下所述，自1月1日起，除「高管薪酬」項下所述的僱用安排外， 2018年，沒有，也沒有提議，我們現在或曾經參與的任何交易，所涉及的金額 超過12萬美元或2022年12月31日、2023年和2022年12月31日總資產平均值的1%，以及我們的任何董事， 管理人員、持有我們超過5%的普通股的人或上述任何人的任何直系親屬已經或將擁有 直接或間接的物質利益。

在……上面 2024年2月29日，公司首席執行官Amro Albanna和公司首席創新官Shahrokh Shabaang 公司，分別借給公司117,000美元和115,000美元。這些貸款由一張無擔保本票( 《二月二十九日筆記》)。根據二月二十九日發行的債券的條款，該批債券將按最優惠利率8厘計息 年息0.5%(8.5%)，應於2024年8月29日較早時或其中所界定的違約事件發生時到期。自.起 2024年9月30日，這些票據的未償還本金餘額爲232,000美元。2024年9月9日，公司和沙巴杭 簽訂了2月29日的第一項修正案^這是將二月二十九日債券的到期日延長至 2025年1月31日2024年9月9日，本公司和Amro Albanna對無擔保本票進行了第一次修正 (《阿爾班納修正案》)，延長2月7日票據的到期日(定義如下)，2月15日票據 (定義見下文)，以及2月29日的票據至2025年1月31日，每張無擔保本票。他說：

在……上面 2024年2月15日，公司首席執行官Amro Albanna向公司貸款20.5萬美元。這筆貸款有以下證明 無擔保本票(「2月15日票」)。根據2月15日的票據條款，它將應計 最優惠利率爲年息8.5厘，到期日期爲2024年8月15日或 默認，如其中所定義的。阿爾班納修正案延長了2月15日的到期日^這是注：2025年1月31日。AS 截至2024年9月30日，該票據的未償還本金餘額爲20.5萬美元。

在……上面 2024年2月7日，公司首席執行官Amro Albanna向公司貸款3萬美元。這筆貸款由一份 無擔保本票(「2月7日本票」)。根據二月份票據的條款，它將計息 最優惠年利率爲8.5%(8.5%)，到期日期爲2024年8月7日較早時或發生違約事件， 如其中所定義的。阿爾班納修正案延長了 2月7日^這是注：2025年1月31日。截至2024年9月30日，2月7日^日 票據的本金餘額爲30,000美元。

打開 2023年12月6日，公司首席執行官Amro Albanna向公司貸款20萬美元。這筆貸款有以下證明 無擔保本票(「十二月本票」)。根據十二月票據的條款，該票據將於 年息8.5厘(8.5%)的最優惠利率，應於2024年6月6日或違約事件中較早的日期到期 在那裏。截至2024年9月30日，本票據已全額兌付。

在……上面 2023年11月30日，公司首席執行官Amro Albanna向公司貸款1萬美元。這筆貸款有以下證明 無擔保本票(「11月票」)。根據11月發行的票據的條款，該票據將於 年息8.5厘(8.5%)的最優惠利率，到期日期爲2024年5月30日或違約事件 在那裏。截至2024年9月30日，本票據已全額兌付。

在……上面 2023年6月12日，公司首席執行官Amro Albanna和公司首席創新官Shahrokh Shabaang， 分別貸給該公司20萬美元和10萬美元。這些貸款由一張無擔保的本票(「六月」)證明。 注“)。根據六月份發行的債券的條款，每批六月份發行的債券將按最優惠利率8又四分之一計算利息。 年息(8.25%)，到期日期爲2023年12月12日早些時候 或如其中所定義的違約事件。截至2024年9月30日，本票據已全額兌付。

在……上面 2023年4月21日，公司首席執行官Amro Albanna和公司首席創新官Shahrokh Shabaang 分別向公司提供了875.23億美元和10萬美元的貸款。每筆貸款都有一張無擔保的本票作爲證明。 (《四月筆記》)。根據條款，每四月發行的票據將按最優惠利率8%(8.00%)派息 年息，並於2023年10月21日之前到期，或如其中所定義的違約事件。截至2023年9月30日，該筆記 全額付清了。

打開 2023年5月25日，公司首席執行官Amro Albanna向公司貸款20萬美元。這筆貸款有以下證明 無擔保本票(「五月票」)。根據五月票據的條款，該債券將按以下利率計息 年息8.25%(8.25%)，即簽署之日的最優惠利率，應於2023年11月25日早些時候到期 或如其中所定義的違約事件。截至2023年9月30日，票據已全部還清。

在……上面 2023年6月12日，公司首席執行官Amro Albanna和公司首席創新官Shahrokh Shabaang 分別向公司提供了20萬美元和10萬美元的貸款。這些貸款由一張無擔保本票( 《六月筆記》)。根據六月票據的條款，該票據將按最優惠利率8又1/4厘計息 年利率(8.25%)，應於2023年12月12日之前到期，或其中定義的違約事件。截至9月 2023年6月30日，票據被全額償還。

在……上面 2023年7月11日，我們與以下公司簽訂認購及投資代理協議(「認購協議」 其首席執行官Amro Albanna是認可投資者(「買方」)，根據該協議，本公司 同意發行及出售公司C系列優先股一(1)股，每股票面價值0.001美元(「優先股」) 股票“)，以1,000.00美元現金賣給買方。這筆交易於2023年7月11日完成。

在……上面 2022年7月19日，我們與以下公司簽訂認購及投資代理協議(“認購協議 其首席執行官Amro Albanna是認可投資者(「買方」)，根據該協議，本公司 同意發行及出售本公司B系列優先股一(1)股，每股票面價值0.001美元(「優先股」) 股票“)，以20,000.00美元現金賣給買方。這筆交易於2022年7月19日完成。B系列優先股的一股是 在2022年反向股票拆分獲得批准後，公司於2022年10月7日以20,000美元贖回。

在.期間 截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度，我們首席執行官Amro Albanna的妻子Rowena Albanna提供了 本公司提供運營諮詢服務。2020年7月，Albanna女士加入公司擔任首席運營官。AS 截至2018年12月31日，累計賠償11.2萬美元。年內，額外支出18萬美元作爲補償 截至2019年12月31日，已就應計餘額支付17 000美元。截至2019年12月31日，仍有275,000美元應計 太棒了。

在……上面 2018年1月22日，公司向Sekris發行了一張面額爲40,000美元的無擔保本票，每年應計利息4%。The the the 票據應於2018年7月22日早些時候到期，或在協議定義的違約情況下到期。這張鈔票已經還清了 截至2019年12月31日。

在……上面 2018年2月12日，公司向Sekris發行了一張50,000美元的無擔保本票，每年應計利息4%。The the the 票據應於2018年8月12日早些時候到期，或在協議定義的違約情況下到期。這張鈔票已經還清了 截至2019年12月31日。

在……上面 2018年3月2日，公司向Sekris發行了一張面額爲10,000美元的無擔保本票，每年應計利息4%。這張紙條 應於2018年9月2日早些時候到期，或在協議定義的違約情況下到期。這張票據已償還爲 2019年12月31日。

在……上面 2018年3月8日，我們與Sekris簽訂了轉讓協議(《轉讓協議》)。請參閱《摘要》-《概述》-《許可證》 與洛瑪琳達大學達成協議。我們的首席創新官劉沙巴航博士是賽克里斯的首席執行官。 Sekris隨後於2019年解散。

在……上面 2018年3月8日，我們向Sekris發行了認股權證，購買了最多10,000股普通股。2018年3月2日，我們發佈了 一張本金爲10,000美元的本金爲4%的無擔保本票。本金和利息於2018年9月2日到期 或在違約事件發生時立即進行。2018年2月12日，我們在本金中向Sekris發行了4%的無擔保本票 金額爲50,000美元。本金和利息應於2018年8月12日到期，或在發生違約事件時立即到期。1月22日， 2018年，我們向Sekris發行了4%的無擔保本票，本金爲40,000美元。本金和利息於7月22日到期， 2018年或在違約事件發生時立即支付。

在……上面 2018年6月18日，公司向Sekris發行了一張無擔保本票，金額爲17,502美元，每年應計利息4%。這張紙條 應於2018年12月18日早些時候到期，或在協議定義的違約情況下到期。這張票據已償還爲 2019年12月31日。

在……上面 2019年1月1日，我們與我們首席執行官Amro Albanna的妻子Rowena Albanna簽訂了諮詢協議， 提供運營諮詢服務。作爲協議的一部分，我們每月向Albanna女士支付15,000美元的服務費。這份協議 於2020年6月30日終止。2020年7月，Albanna女士加入公司擔任首席運營官。

在……上面 2019年3月21日，我們向我們的首席創新官王沙巴航博士開出了一張期票。這張鈔票有本金。 1萬美元，2019年9月21日到期，年利率4%。這張鈔票仍未兌現。

在.期間 截至2019年12月31日的年度，我們承擔了Sekris總計189,625美元的債務，以換取94,813美元的回報 我們普通股的股份。

在……上面 2020年1月20日，我們向董事會成員布萊恩·布雷迪開出了一張期票。這張鈔票有本金。 50,000美元，應於2020年4月19日早些時候或我們首次公開募股結束後10天內到期。這 鈔票的原始發行折扣爲25,000美元。票據於2020年4月23日修訂，將到期日延長至較早的日期 2020年6月30日或首次公開募股結束後10天內。這張票據已於2020年7月償還。

在……裏面 2020年7月，我們向下列關聯方發行了證券單位，以換算其未償還的應計補償 到2020年3月31日。這些單位與IPO中提供的單位的類型和形式相同。

回顧一下， 關聯交易的批准和批准

vt.給出 我們規模小，財力有限，沒有通過正式的政策和程序進行審查、批准或批准。 與我們的高管(S)、董事(S)和主要股東進行了大量交易，如上文所述。我們打算 爲了在未來建立正式的政策和程序，一旦我們有足夠的資源並任命了額外的董事， 因此，此類交易將受到我們董事會或適當委員會的審查、批准或批准 其中之一。在未來基礎上，我們的董事將繼續批准任何關聯方交易。

建議書 第一條：

這個 系列A-1提案

背景

在……上面 2023年12月22日，我們與持有人(「持有人」)簽訂了交換協議(「交換協議」) 總計22,280股Evofem生物科學公司的F-1系列可轉換優先股(“Evofem系列F-1 優先股“)，據此，持有人同意交換各自持有的Evofem系列F-1優先股 合共22,280股本公司新系列可換股優先股，指定爲A-1系列可換股 優先股，面值0.001美元(「A-1系列優先股」)。

這個 交換協議要求我們召集和召開我們的股東會議，以請求批准(I)和 將公司普通股法定股份從1億股增加到100萬股(「法定增持」) 及/或本公司已發行及已發行普通股的反向股份分拆，對 公司授權但未發行的普通股以及(2)批准任何需要股東批准的事項 對納斯達克資本市場的上市要求，包括但不限於發行超過20%的未償還 與交易有關的普通股股份。

納斯達克 上市規則第5635(D)條規定，在交易中發行證券之前，必須獲得股東的批准，其他 公開發行，涉及公司出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換證券 轉換爲普通股或可爲普通股行使)，相當於普通股的20%或以上，或之前已發行投票權的20%或以上 發行價格低於以下價格中的較低者：(I)在緊接簽署具有約束力的協議之前的收盤價， 或(Ii)在緊接有約束力的協議簽署前五個交易日內普通股的平均收市價 交易的協議。見「--」股東批准的原因“下面。

在……裏面 根據這一規則，A-1系列優先股指定證書規定，除非我們獲得 我們的股東納斯達克要求，公司被禁止發行任何普通股根據條款的條款 A-1系列優先股，如果(I)在A-1系列優先股轉換時發行此類普通股 將超過公司截至2023年12月22日的普通股流通股的19.99%，或(Ii)如果此類發行 否則將超過公司可在不違反其義務的情況下發行的普通股的總數 納斯達克的規章制度。

因此， 在股東周年大會上，股東將就聯交所擬進行的交易中證券發行的批准進行表決 協議和A-1系列優先股，包括A-1系列優先股轉換後可發行的普通股 股票。

這個 以下是A-1系列優先股的材料特性摘要。這份摘要全文有保留意見。 A-1系列優先股指定證書文本，其副本附在本委託書後附錄 一.

這個 A系列-1優先股

名稱， 金額和麪值。*指定的A-1系列優先股數量爲22,280股。A-1系列優先股 股票的票面價值爲每股0.001美元，聲明價值爲每股1,000美元。

轉換 價格。A-1系列優先股將可轉換爲普通股，初始轉換價格爲177.60美元 (根據A-1系列指定證書進行調整)(“折算價格”). 這個 指定證書還規定，在某些觸發事件(定義如下)的情況下，任何持有者可以在任何時間、 以等於(I)乘積的備用轉換率轉換任何或所有此類持有人的A-1系列優先股 替代轉換價格(定義如下)和(Ii)(X)25%贖回溢價乘以(Y)以下金額的商 A-1系列優先股必須進行此類轉換。「觸發事件」除其他外包括：(1)暫停交易 或連續五天或以上沒有在符合條件的市場交易或上市，(二)沒有取消限制 (3)公司拖欠總額達500,000元或以上的債務；(4) 破產、無力償債、重組或清算的程序，不得在30天內被駁回，(5)啓動 自願破產程序，以及(Viii)對本公司支付超過100,000美元的款項的最終判決。“替代方案 轉換價格“是指(I)有效的適用轉換價格、(Ii)較大者(X)$35.52(地板 價格“)及(Y)緊接該交易日普通股成交量加權平均價的80% 在適用的轉換通知交付之前。此外，A-1系列指定證書規定，如果在任何 在90個國家中^這是和180^這是任何股票組合事件(如本系列定義)每次發生後的第二天 -1\f25 A-1\f6指定證書)和適用日期(在-1\f25 A-1\f6系列-1\f25-1\f6指定證書中定義)、轉換價格 則實際價格大於市場價格，則實際價格(調節價“)，則在該日期轉換 價格應自動降至調整價。

紅利。 A-1系列優先股的持有者有權在董事會不時宣佈的情況下獲得股息， 公司可自行決定從合法可供支付的資金中支付哪些股息，但須遵守 本協議的條件和其他條款，以現金、公司或任何其他實體的證券或使用董事會決定的資產 以該優先股的聲明價值爲準。

清算。在……裏面 發生清算事件(如A-1系列指定證書中所定義)，持有人持有A-1系列優先股 應有權在向任何其他股份持有人支付任何金額之前，以現金形式從公司資產中收取 公司股本，相當於(A)轉換金額的125%(如A-1系列證書所定義) (B)A-1系列優先股持有人在下列情況下將收到的每股金額： 在緊接付款日期前將A-1系列優先股的上述股份轉換爲普通股

公司 救贖。*公司可按每股價格將A-1系列優先股的全部或部分贖回爲現金 A-1系列優先股相當於(I)轉換金額(如A-1系列證書所定義)中較大者的115% 指定)在公司可選贖回日期(定義見A-1系列指定證書)和(Ii) (1)相對於轉換量的轉換率(在A-1系列指定證書中定義)的乘積 自公司可選贖回日期起贖回乘以(2)最高成交價(如證書中所定義 指定)在緊接該公司選擇的前一日開始的任何交易日的普通股 贖回通知日期(定義見指定證明書)，並於緊接指定日期之前的交易日結束 公司支付根據指定證書要求支付的全部款項。

最大 百分比。A-1系列優先股持有者不得將A-1系列優先股轉換爲股票 普通股的持有者，如果由於這種轉換，該持有人連同其關聯公司將實益擁有超過4.99%的普通股 (「最高百分比」)在緊接給予後已發行及已發行的普通股總數中 對這種轉換的影響。

投票 權利。A-1系列優先股的持有者在任何時候都沒有投票權，也沒有投票權。 時間，無論是作爲單獨的系列或類別，還是與任何其他系列或類別的股本一起，都無權 爲任何目的召集這些持有人的會議，他們也無權參加普通股持有人的任何會議， 除指定證書中明確規定和DGCL要求的情況外。

效果 淺談現股股東

這個 A-1系列優先股轉換後發行普通股將不影響已發行股票持有人的權利 普通股，但這種發行將對現有股東產生稀釋效應，包括投票權和經濟權利 現有股東的利益。

這個 A-1系列優先股指定證書規定，禁止持有者轉換A-1系列優先股 持有者將實益擁有公司普通股流通股的4.99%以上的股份 這樣的轉變。

不像 納斯達克規則5635(D)，該規則限制了公司可以向A-1系列優先股持有人發行的股票總數 股票，這種實益所有權限制限制了持有者在任何時候可以實益擁有的股份數量。因此， 符合實益所有權限制的持有人可以實益擁有的股份數量可能會隨着時間的推移而增加，因爲 普通股的流通股數量隨着時間的推移而增加。此外，持有者可以出售其獲得的部分或全部股份。 在轉換A-1系列優先股時，允許其按照實益所有權收購額外股份 限制。

描述 普通股

這個 公司目前被授權發行1,000,000,000股普通股，面值0.001美元，以及3,000,000股優先股， 面值0.001美元。

共同 股票

投票

這個 我們普通股的持有者有權就公司股東投票表決的所有事項對所持的每股股份投一票。 沒有累積投票。

清算

在……裏面 如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，我們普通股的持有者將 在支付或撥備下列款項後，有權按比例分享合法可分配給股東的淨資產 我們所有的債務和其他債務。

完全 已付及不可評稅

全部 普通股流通股經正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。

紅利

The the the 到目前爲止，該公司尚未就其普通股支付任何現金股息。未來有關股息的任何決定都將由董事會做出。 關於導演的。本公司預計在可預見的將來不會派發股息，但預計會保留收益以資助 其業務的增長。公司董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使公司的 董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於公司未來的運營和 收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和其他因素 可能會被認爲是相關的。

市場

The the the 該公司的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼爲「ADTX」。

反收購 規定

條文 特拉華州一般公司法(「DGCL」)和公司的註冊證書和 附則可能會使通過要約收購、代理競爭或其他方式收購公司變得更加困難，或者更難罷免現有的 高級管理人員和董事。這些規定，概述如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和 公司董事會可能認爲不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得控制權的人 首先與公司董事會進行談判。本公司相信，加強對其 與不友好或主動提出收購或重組公司提案的人談判的能力大於缺點 不鼓勵收購或收購提議，因爲除其他外，這些提議的談判可能會導致改善 對其股東的條款。

特拉華州 反收購法規。我們可能會受到DGCL第203節的約束，該條款禁止被認爲有利害關係的人 與特拉華州的一家上市公司進行了三年的「商業合併」 在這些人成爲股東權益的日期後，除非該企業合併或該人蔘與的交易 成爲有利害關係的股東，以規定的方式批准或適用另一規定的例外情況。一般來說，「感興趣的人」 股東“是指在作出決定前的三年內，與關聯公司和聯營公司共同擁有或擁有 持有公司15%或以上有投票權股票的股東身份。一般說來，「企業合併」 包括合併、出售資產或股票，或爲利益相關股東帶來經濟利益的其他交易。他的存在 這一規定的實施對未經董事會事先批准的交易可能具有反收購效力。一個 特拉華州公司可以在其原始公司證書中有明確規定的情況下「選擇退出」這些規定 或其公司註冊證書或章程中的明文規定，該明文規定是由至少經批准的股東修正案產生的 大多數已發行的有表決權的股份。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，合併或其他接管或變更 在控制中，我們的企圖可能會被阻止或阻止。

空缺 在董事會中。我們的公司註冊證書和章程規定，在限制的情況下，出現任何空缺 在董事會中，由於任何原因，可以由當時在任的董事會剩餘成員的過半數來填補。 每名董事當選填補因董事死亡、辭職或罷免而產生的空缺，任期至任期屆滿 其去世、辭職或免職造成空缺的董事的任期。

預付款 提名通知和股東提案。我們的章程爲股東提案建立了一個預先通知程序， 提交給我們的年度股東大會，包括建議提名的董事會成員。 在年度會議上，股東只能考慮會議通知中指定的或提交給股東的提案或提名。 由我們的董事會或在董事會的指示下召開的會議。股東也可以考慮由以下人員提出的建議或提名 在發出通知和開會時有權在會議上投票並已遵守規定的股東 在各方面都符合我們附例的通知要求。我們的章程沒有賦予董事會批准或不批准的權力。 股東提名候選人或關於其他業務的建議將在我們的股東特別會議或年度會議上進行。 然而，如果不遵循適當的程序，我們的附例可能會阻止在會議上進行某些事務。 這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購人進行委託書徵集，以選舉收購人的 自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

不是 累積投票。DGCL規定，股東不得在董事選舉中累積投票權，除非 我們的公司註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書不提供累積投票權。

叫喚 在股東大會上。我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的主席或 經董事會多數成員通過的決議。因爲我們的股東無權召開特別會議， 股東不能不顧董事會的反對，通過召開特別會議來強迫股東考慮提案 在董事會多數成員、董事會主席、總裁之前召開股東會議 或首席執行官認爲應考慮此事或直至下次年會 提供 請求者 符合通知要求。對股東召開特別會議的能力的限制意味着取代的提案 我們的董事會也可能推遲到下一次年會。

獨家 論壇 我們的公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇另一個論壇， 特拉華州是以下方面的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)或任何 聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟， (Iii)就依據下列任何條文向我們、我們的董事、高級人員或僱員提出索賠的任何訴訟而言 DGCL或我們的公司註冊證書或章程，或(Iv)任何針對我們、我們的董事、高級職員、 受內部事務原則管轄的僱員或代理人，但以上(I)至(Iv)項中的每一項除外 關於衡平法院裁定有一個不可缺少的當事人不受衡平法院管轄的問題 (不可缺少的一方在以下情況下十天內不同意衡平法院的屬人管轄權 裁定)，屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或 衡平法院沒有標的物管轄權。

另外， 我們的附則規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院 美國將成爲解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。 任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，均視爲已知悉並獲同意。 對這一條款的支持。特拉華州最高法院認爲，這種類型的排他性聯邦法院條款是可以執行的。可能會有 然而，其他法域的法院是否會在適用的情況下執行這一規定仍存在不確定性。

原因 供股東批准

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，因此我們受納斯達克上市規則的約束。納斯達克上市規則第5635(D)條要求 在公開發行以外的交易中發行證券前的股東批准，涉及出售、發行 或我們可能發行的普通股(或可轉換爲普通股或可行使普通股的證券)，相當於20%或以上 發行前已發行的普通股或已發行投票權的20%或以上，價格低於以下較低者：(I) 緊接有約束力的協議簽署前的收盤價，或(2)普通股的平均收盤價 在緊接交易具有約束力的協議簽署前的五個交易日內。

這個 董事會已決定，根據A-1系列優先股指定證書發行證券的能力 符合本公司及其股東的最佳利益，以遵守交換協議的條款並收取 A-1系列優先股轉換後的好處。

效果 未能獲得股東批准

根據 根據《交換協議》，我們有義務召開股東大會，直到獲得股東批准。

效果 批准率

vt.在.的基礎上 獲得本建議所要求的股東批准後，我們將不再受納斯達克上市規則第5635(D)條S的限制 關於A-1系列優先股轉換後我們能夠發行的普通股數量。作爲換算價 A-1系列優先股可能會在未來發生某些事件時向下調整，我們無法準確 預測A-1系列優先股完全轉換後可發行的普通股數量。因此，額外的 公司可以向A-1系列優先股持有人發行的股票可能會導致現有股東的顯著稀釋， 我們的股價下跌，或者價格波動更大。

每個 可向A-1系列優先股持有人發行的額外普通股將擁有相同的權利和特權 作爲我們目前授權的每一股普通股。見「--」普通股說明“上圖。

利益 這份建議書中的高級職員和董事

我們的 高級管理人員和董事在這項提議中沒有任何直接或間接的實質性利益。

必填項 股東的投票權

這個 需要在特別會議上投贊成票的多數票才能批准提案1。

衝浪板 推薦

這個 董事會一致建議進行表決。爲《建議1》。

建議書 第二條：

這個 C-1系列建議書

背景

在……上面 2024年5月2日，我們簽訂了證券購買協議與某些經認可的投資者， 據此，吾等同意以私募方式向該等投資者發行及出售(I)合共4,186股本公司 C-1系列可轉換優先股(「C-1系列優先股」)，(Ii)合共4,186股本公司 D-1系列優先股(「D-1系列優先股」)；及(3)認購權證(「認股權證」) 最高可達40,327股公司普通股。

這個 證券購買協議要求我們召集和召開我們的股東會議，以請求批准 (I)將公司普通股的法定股份由100,000,000股增加至1,000,000,000股(“增加 授權“)和/或公司已發行和已發行普通股的反向股票拆分導致類似的 對公司授權但未發行的普通股股份的影響及(Ii)批准任何需要股東的事項 根據納斯達克資本市場上市要求獲批，包括但不限於發行20%以上 與該交易有關的普通股流通股。

納斯達克 上市規則第5635(D)條規定，在交易中發行證券之前，必須獲得股東的批准，其他 公開發行，涉及公司出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換證券 轉換爲普通股或可爲普通股行使)，相當於普通股的20%或以上，或之前已發行投票權的20%或以上 發行價格低於以下價格中的較低者：(I)在緊接簽署具有約束力的協議之前的收盤價， 或(Ii)在緊接有約束力的協議簽署前五個交易日內普通股的平均收市價 交易的協議。見「--」股東批准的原因“下面。

在……裏面 根據這一規則，C-1系列優先股指定證書規定，除非我們獲得 我們的股東納斯達克要求，公司被禁止發行任何普通股根據條款的條款 C-1系列優先股，如果(I)在C-1系列優先股轉換時發行此類普通股 將超過公司截至2024年5月2日的普通股流通股的19.99%，或(Ii)如果此類發行將 否則超過公司可發行的普通股總數，而不違反其根據 納斯達克的規章制度。

因此， 在股東周年大會上，股東將就證券公司擬進行的交易中證券發行的批准進行表決 購買協議和C-1系列優先股，包括C-1系列轉換後可發行的普通股 優先股。

這個 以下是C-1系列優先股的材料特性摘要。這份摘要全文有保留意見。 C-1系列優先股指定證書文本，其副本附在本委託書後附錄 B.

這個 C-1系列優先股

名稱， 金額和麪值。*指定的C-1系列優先股數量爲10,853股。C-1系列優先股 股票的票面價值爲每股0.001美元，聲明價值爲每股1,000美元。

轉換 價格。C-1系列優先股將可轉換爲普通股，初始轉換價格爲103.80美元 (可根據C-1系列指定證書進行調整)(「轉換價格」)。這個 指定證書還規定，在某些觸發事件(定義如下)的情況下，任何持有者可以在任何時間、 以等於(I)乘積的備用轉換率轉換任何或所有此類持有人的C-1系列優先股 替代轉換價格(定義如下)和(Ii)(X)25%贖回溢價乘以(Y)以下金額的商 進行此類轉換的C-1系列優先股。「觸發事件」除其他外包括：(1)暫停交易 或連續五天或以上沒有在符合條件的市場交易或上市，(二)沒有取消限制 (3)公司拖欠總額達500,000元或以上的債務；(4) 破產、無力償債、重組或清算的程序，不得在30天內被駁回，(5)啓動 自願破產程序；及(Viii)對本公司支付超過500,000美元款項的最終判決。“替代方案 轉換價格「是指(1)有效的適用轉換價格，(2)較大者(X)$20.76(」下限“)中的最低者 價格「)及(Y)普通股在緊接交易日的成交量加權平均價(」VWAP“)的80% 在適用的轉換通知交付之前。此外，C-1系列指定證書規定，如果在任何 90號和180號^這是任何股票組合事件(如系列C-1證書中所定義)每次發生後的第二天 指定日期)和適用日期(如C-1系列指定證書中所定義)、當時有效的轉換價格 大於當時的市場價(「調整價」)，則在該日轉換價格應自動 調低至調整價格。

紅利。 C-1系列優先股的持有者有權在董事會不時宣佈的情況下獲得股息， 公司可自行決定從合法可供支付的資金中支付哪些股息，但須遵守 本協議的條件和其他條款，以現金、公司或任何其他實體的證券或使用董事會決定的資產 以該優先股的聲明價值爲準。

清算。在……裏面 發生清算事件(如C-1系列指定證書中所定義)，持有人持有C-1系列優先股 應有權在向任何其他股份持有人支付任何金額之前，以現金形式從公司資產中收取 公司股本，相當於(A)轉換金額的125%(如C-1系列證書中所定義) (B)C-1系列優先股持有人在下列情況下將收到的每股金額： 在緊接付款日期前將C-1系列優先股的上述股份轉換爲普通股

公司 救贖。*公司可按每股價格將C-1系列優先股的全部或部分贖回爲現金 C-1系列優先股等於(I)轉換金額(如C-1系列證書中定義的)中較大者的115% 指定)在公司可選的贖回日期(如C-1系列指定證書所定義)贖回 (2)(1)與轉換有關的轉換率(如C-1系列指定證書所界定)的乘積 截至公司可選贖回日期的贖回金額乘以(2)最高成交價(定義見 在緊接該交易日之前的任何交易日開始的任何交易日內的普通股 公司可選的贖回通知日期(在指定證書中定義)，並在緊接前一個交易日結束 至本公司支付指定證書所要求的全部款項之日。

最大 百分比。C-1系列優先股的持有者不得將C-1系列優先股的股票轉換爲股票 普通股的持有者，如果由於這種轉換，該持有人連同其關聯公司將實益擁有超過4.99%的普通股 (「最高百分比」)在緊接給予後已發行及已發行的普通股總數中 對這種轉換的影響。

投票 權利。C-1系列優先股的持有者在任何情況下都沒有投票權，也沒有投票權 時間，無論是作爲單獨的系列或類別，還是與任何其他系列或類別的股本一起，都無權 爲任何目的召集這些持有人的會議，他們也無權參加普通股持有人的任何會議， 除指定證書中明確規定以及特拉華州《公司法通則》要求的情況外 (「DGCL」)。

這個 認股權證

這個 以下是認股權證的主要特徵摘要。摘要全文受表格全文的限制 授權書，其副本附在本委託書後，作爲附錄C.

這個 認股權證可於首次發行日期後6個月開始行使，初步行使價爲每股2.47美元，以及 自發行之日起五年內到期。

這個 公司不得行使認股權證，但因行使該等認股權證的持有人 權證連同持有人的關聯公司，將實益擁有超過4.99%的普通股數量 本公司於該等股份發行生效後立即發行股份。

效果 淺談現股股東

這個 於轉換C-1系列優先股時發行普通股及行使認股權證不會影響 已發行普通股持有者的權利，但這種發行將對現有股東產生稀釋效應，包括 現有股東的投票權和經濟權利。

這個 C-1系列優先股和認股權證的指定證書分別規定，禁止持有者將 C-1系列優先股或行使認股權證，只要持有人將實益擁有公司4.99%以上的股份 普通股轉換或行使後的普通股流通股。

不像 納斯達克規則5635(D)，該規則限制了公司可以向C-1系列優先股持有人發行的股票總數 股票或認股權證，這一實益所有權限制限制了持有者在任何時候可以實益擁有的股份數量。因此， 符合實益所有權限制的持有人可以實益擁有的股份數量可能會隨着時間的推移而增加，因爲 普通股的流通股數量隨着時間的推移而增加。此外，持有者可以出售其獲得的部分或全部股份。 在轉換C-1系列優先股或行使認股權證時，允許其合規收購額外股份 具有實益所有權限制。

原因 供股東批准

我們的 我們的普通股是在納斯達克資本市場上市的，因此，我們受納斯達克市場規則的約束。納斯達克商城 第5635(D)條規則要求在公開發行以外的交易中發行證券之前獲得股東批准， 涉及我們出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換爲普通股或可行使普通股的證券)， 相當於發行前已發行普通股的20%或以上或已發行投票權的20%或以上，價格低於 以下列兩者中較低者爲準：(一)緊接簽署具約束力協議前的收市價，或(二)平均成交價 在緊接交易具有約束力的協議簽署前五個交易日的普通股價格。

這個 董事會已確定，根據C-1系列優先股指定證書發行證券的能力 而認股權證符合本公司及其股東的最佳利益，以遵守證券購買的條款 協議，並於轉換或行使C-1系列優先股及認股權證時收取該等優先股及認股權證的利益。

效果 未能獲得股東批准

根據 根據證券購買協議，我們有義務召開股東會議，直到獲得股東批准。

效果 批准率

vt.在.的基礎上 獲得本建議所要求的股東批准後，我們將不再受納斯達克上市規則第5635(D)條S的限制 在轉換C-1系列優先股或行使認股權證時，我們能夠發行的普通股數量或股份。

每個 可向C-1系列優先股和認股權證持有人發行的額外普通股將擁有相同的權利和 特權作爲我們目前授權的每一股普通股。見「--」普通股說明“在 建議見上文第1號。

利益 這份建議書中的高級職員和董事

我們的 高級管理人員和董事在這項提議中沒有任何直接或間接的實質性利益。

必填項 股東的投票權

這個 需要在特別會議上投贊成票的多數票才能覈准提案2。

衝浪板 推薦

這個 董事會一致建議進行表決。爲《建議2》。

建議書 第三條：

這個 7月權證提案

背景

在……上面 於2024年7月9日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議(「7月購買協議」)。 據此，吾等發行及出售本金爲625,000美元於2024年10月7日到期的優先票據(「第一期」) 《七月筆記》)。關於發行第一張7月期票據，我們也向 投資者購買最多31,250股我們普通股的認股權證(「七月一日認股權證」)。七月一號的授權 在初始行使時股東批准(定義見7月份購買協議)後，可行使，但須進行調整 價格爲每股59.60美元，爲期五年。

在……上面 2024年7月12日，我們與更多的認可投資者簽訂了7月份的購買協議，根據這些協議，我們發行和出售了優先股 本金爲875,000元的票據(「第二期七月票據」及連同第一期七月票據“七月 注“)。有關七月第二期債券的發行，我們亦發行了認股權證 購買最多43,750股我們的普通股(「7月2日認股權證」，連同7月1日的認股權證， 「七月通行證」)。7月2日認股權證在股東批准後可行使，但須予調整(如 (定義見七月購買協議)，初步行使價爲每股63.28美元，爲期五年。

這個 以上是七月認股權證實質條款的摘要。摘要全文受表格全文的限制 該委託書的副本作爲附錄D附在本委託書之後。

效果 淺談現股股東

這個 於七月認股權證行使時發行普通股將不會影響已發行普通股持有人的權利 股票，但這種發行將對現有股東產生稀釋效應，包括投票權和經濟權利 現有的股東。

這個 七月認股權證規定，我們不得向七月認股權證持有人發行或出售任何普通股，而當該等普通股股份合計時， 由於我們普通股的所有其他股份當時由七月認股權證持有人及其關聯公司實益擁有， 導致投資者實益擁有我們普通股超過4.99%的流通股。

不像 納斯達克規則5635(D)，該規則限制了公司可以向7月份認股權證持有人發行的股票總數，這是有益的 所有權限制限制了投資者在任何時候可以實益擁有的股票數量。因此，股票的數量 7月認股權證持有人可在符合實益所有權限制的情況下實益擁有 普通股的流通股數量隨着時間的推移而增加。此外，7月權證的持有者可以出售部分或全部 於行使七月認股權證時發行的股份，准許其按照實益 所有權限制。

原因 供股東批准

我們的 我們的普通股是在納斯達克資本市場上市的，因此，我們受納斯達克市場規則的約束。納斯達克商城 第5635(D)條規則要求在公開發行以外的交易中發行證券之前獲得股東批准， 涉及我們出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換爲普通股或可行使普通股的證券)， 相當於發行前已發行普通股的20%或以上或已發行投票權的20%或以上，價格低於 以下列兩者中較低者爲準：(一)緊接簽署具約束力協議前的收市價，或(二)平均成交價 在緊接交易具有約束力的協議簽署前五個交易日的普通股價格。

這個 董事會已決定，在行使七月認股權證時發行證券的能力符合本公司的最佳利益，並且 爲了遵守七月認股權證的條款，並獲得七月認股權證的利益，其股東的利益。

效果 未能獲得股東批准

根據 根據7月份的採購協議，我們有義務召開股東會議，直到獲得股東批准。

效果 批准率

vt.在.的基礎上 獲得本建議所要求的股東批准後，我們將不再受納斯達克上市規則第5635(D)條S的限制 關於我們根據7月認股權證能夠發行的普通股的數量或股份。

每個 在行使7月認股權證時可發行的額外普通股將擁有與每個 我們目前授權的普通股。見「--」普通股說明“根據上文第1號提案。

利益 這份建議書中的高級職員和董事

我們的 高級管理人員和董事在這項提議中沒有任何直接或間接的實質性利益。

必填項 股東的投票權

這個 需要在特別會議上投下多數贊成票，才能覈准提案3。

衝浪板 推薦

這個 董事會一致建議進行表決。爲《建議》第三號。

建議書 第四條：

授權 如有必要或適當，宣佈特別會議休會

在… 在特別會議上，如果有必要或適當，我們可以要求我們的股東對特別會議休會的提議進行表決。 我們董事會的唯一決定權，包括在票數不足的情況下徵集額外的委託書 在特別會議或特別會議任何休會或延期時批准任何其他提案。

如果 在特別會議上，授權投票出席或由代理人代表並投票贊成一項提案的股份數量不足 爲了批准這樣的提案，我們的董事會可以對每一項獲得足夠票數的提案進行投票，如果有的話，以及 然後動議休會關於其餘提案的特別會議，以便徵求更多有利於其餘提案的代表 提案。

或者， 即使有足夠的授權股份出席投票或由代理投票代表贊成所有提案，我們的董事會 董事會可在其自行決定是否有必要或適當的情況下對休會提議進行表決 因任何原因將特別會議推遲到以後的日期和時間。在這種情況下，公司將要求其股東投票 僅適用於休會提案，不適用於任何其他提案。

任何 可不經預告而進行休會(如果休會時間不超過30天，並且沒有確定新的記錄日期 除非在特別會議上宣佈了休會的時間、日期和地點，否則休會的時間、日期和地點不在此列。

任何 特別會議的休會將允許我們的股東在之前的任何時間撤回他們的委託書 在休會的特別會議上予以使用。

如果 我們將特別會議推遲到更晚的日期，我們將處理相同的事務，除非我們必須確定新的創紀錄日期，否則只有 有資格在最初的會議上投票的股東將被允許在休會的會議上投票。

必填項 股東的投票權

這個 需要在特別會議上投贊成票的多數票才能覈准提案4。

衝浪板 推薦

這個 董事會建議進行表決。“爲“第四號提案。

安全 某些受益人的所有權和管理

的 下表列出了有關截至記錄日期我們普通股股份實際所有權的某些信息，基於 關於（i）已知實際擁有超過5%已發行普通股的每個人發行和發行的[*]股， (ii)我們的每位董事、（iii）我們的執行官和（iv）所有董事和執行官作爲一個整體。股份 當個人對股份擁有投票權和/或投資權或可以獲得投票權和/或投資時，即爲受益人 記錄日期後60天內對股份的權力。除另有說明外，表中所列人員均擁有唯一的 對所有受益股份的投票權和投資權，須遵守共同財產法（如適用）。除非 另有說明，以下列出的每位受益所有人的地址均由Adittext，Inc.轉交，2569 Wyandotte Street，Suite 101，Mountain 查看，CA 94043。

其他 事項

這個 董事會不知道其他將提交給特別會議的事務。如果有其他生意做得好的話 在特別會議之前，將根據投票代理人的判斷對代理人進行投票。代理也 有酌情決定權投票決定特別會議休會，包括按照 我們董事董事會的推薦。

我們 將以隨附的形式承擔徵集委託書的費用。除了使用郵件外，還可以徵集代理人 由我們的董事、管理人員或其他員工親自或通過電話、傳真或電子郵件進行補償，任何人都不會單獨獲得補償 爲這些徵集活動。我們已聘請Kingsdale Advisors協助徵集委託書。我們將支付以下費用： 大約$[*]外加合理的自付費用。

如果 您不打算參加特別會議，以代表您的股份，並確保所需的法定人數， 請立即簽署、註明日期並寄回委託書。如果您能夠應您的要求虛擬出席特別會議， 我們將取消您之前提交的委託書。

豪斯豪爾丁

這個 美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構(例如經紀人)滿足委託書的交付要求 以及有關兩個或兩個以上股東通過遞交委託書共享同一地址的其他特別會議材料 或發送給這些股東的其他特別會議材料。這一過程，通常被稱爲家務管理，可能 爲股東提供額外的便利，爲公司節省成本。參與持股的股東將繼續 能夠訪問和接收單獨的代理卡。

如果 如果您與其他股東共用一個地址，並收到多份我們的代理材料，您可以寫信或致電 以下地址和電話號碼，要求在將來交付通知的單一副本以及其他代理材料(如果適用)。 我們承諾應書面或口頭要求，按要求迅速向股東交付代理材料的單獨副本。 在一個共享地址，代理材料的一份副本被遞送到該地址。如果你作爲創紀錄的股東持有股票，並且更喜歡 如果希望現在或將來分別收到我們的代理材料副本，請致電2569 Wyandotte St.，Suite 101，Mountain與我們聯繫 查看，CA 94043，收信人：公司秘書。如果您的股票是通過經紀公司或銀行持有的，並且您更喜歡單獨接收 我們的代理材料的副本，無論現在或將來，請聯繫您的經紀公司或銀行。

每年一次 報告

複本 截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-k年度報告，可通過以下方式免費獲取 公司秘書，地址：加州山景城Wyandotte St.2569 Wyandotte St.2569 Suite 101，Mountain View，CA 94043。該通知，我們的年度報告 表格10-k和本委託書也可在線獲取，網址爲Www.proxyvote.com.

附錄 一個

證書 地域
權利和優先權
A-1系列可轉換庫存
的
ADITXt，Inc.

我， Amro Albanna，特此證明我是Adittext，Inc.的首席執行官兼董事長(the "公司”）、a 根據《特拉華州普通公司法》第78章組建和存在的公司（“DGCL”），而且 特此進一步證明：

的 根據公司董事會明確授予的權力（“衝浪板”）由公司的 經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書“)和第151(G)條 董事會於2023年12月7日通過以下決議，認爲這是可取的，並符合 公司及其股東爲公司創設一系列22,280(22,280)股優先股 指定爲「的證券」A-1系列可轉換優先股“，尚未發行的股份，將予發行 根據交換協議(定義見下文)，按照交換協議的條款：

解決了， 根據賦予董事會的權力，根據公司註冊證書的規定，一系列 根據本指定證書（本）設立公司優先股，每股面值0.001美元 “指定證書”），並且根據本協議和 該系列股票的投票權和其他權力、優先權和相對、參與權、選擇權或其他權利以及資格， 其限制和限制如下：

條款 A-1系列可轉換優先股

1. 股份名稱和數量。將在此創建 並設立了公司系列優先股，命名爲「A-1系列可轉換優先股」(以下簡稱「A-1系列可轉換優先股」)。系列 A-1可轉換優先股“)。A-1系列可轉換優先股的法定股數(“優選 股份“)應爲2,280(22,280)股。每股優先股的面值爲0.001美元。 每股。未在本文中定義的大寫術語應具有下文第32節中給出的含義。

2. 排名。除(I)高級優先股股份(定義)外 根據合併協議擬進行的交易，將發行予Evofem Biosciences，Inc.的若干優先債權人 (“合併高級優先股“)，將根據(X)發行的平價股票(定義見下文) 合併協議擬進行的交易(定義見下文)及(Y)將根據其他收購發行的平價股份 或聲明總價值不超過1,000美元萬的戰略交易，其條款和條件不再優惠 如本文所述(“合併平價股票“)或(二)所要求的持有人(定義 )明確同意設立平價股(定義見下文)或高級優先股(定義見下文) 下文)根據第16條，公司的所有股本股份的等級應低於所有優先股 關於公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付方面的優惠 (此類初級股票在本文中統稱爲“初級股“)。爲免生疑問，首選的 就股息權和清算、清盤和解散的權利而言，股份的排名(A)低於合併的高級 優先股，(B)與平價股平價，(C)優先於初級股。所有這類股本的權利 本公司的股份須受優先股的權利、權力、優惠及特權所規限。不限制任何其他 本指定證書的提供，未經所需持有人事先明確同意，可作爲一個整體單獨投票 類別，公司此後不得授權或發行任何額外的或其他高級股本股份 優先股在清盤、解散及清盤時的股息、分派及支付方面的優先權 本公司清盤(統稱爲“高級優先股“)，合併後的高級優先股除外， (Ii)在清盤時的股息、分配及付款方面，優先股享有同等權益的權利， 本公司的解散及清盤(統稱爲“平價股票“)，將予發行的平價股票除外 根據合併協議及合併協議擬進行的交易：(一)合併平價股或(三)任何有到期日的次級股 日期或任何其他要求贖回或償還該等初級股票股份的日期 初始發行日期。如本公司與另一公司合併或合併爲另一公司，優先股 應保持其在本協議中規定的相對權利、權力、名稱、特權和優惠，不得合併或合併 將導致與之不一致的結果。

3. 紅利。除第7節、第8節和/或第15節(視情況而定)外，還應遵守老年人的高級權利 優先股，以及自任何優先股首次發行日期起及之後，與平價股持有人的同等權益 股份(“首次發行日期)，每一優先股持有人(每一位保持者“總而言之， 《大賽》持有者「)應有權獲得股息(」紅利“)在何時及按 董事會可隨時自行決定，股息應由公司從合法的資金中支付， 在符合本協議條件和其他條款的情況下，以現金、公司或任何其他實體的證券或使用資產支付 由董事會根據該優先股的聲明價值厘定。

4. 轉換。在初始發行日期之後的任何時間， 優先股應可轉換爲有效發行、繳足股款和不可評估的普通股(“轉換 股份“)，按照本第4節規定的條款和條件。

(a) 持有人的轉換權。在符合第4(D)節的規定的情況下，在初次發行之日或之後的任何時間 各持有人有權將其持有的已發行優先股的任何部分轉換爲有效發行的， 根據第4(C)節按換股比率(定義見下文)繳足股款及不應評估的換股股份。「公司」(The Company) 不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行會導致發行一小部分 對於普通股，公司應將該部分普通股四捨五入至最接近的整數股。「公司」(The Company) 須支付任何及所有轉賬、印花、發行及類似稅項、成本及開支(包括但不限於費用及開支 本公司的轉讓代理(“傳輸代理“))可就發行支付的款項，以及 在任何優先股轉換時交付普通股。

(b) 轉換率。除本文另有規定外，在轉換任何優先股時可發行的轉換股份的數量 根據本第4節規定的股份應通過(X)該優先股的折算額除以(Y)折算額來確定 價格(“轉換率”).

爲 本指定證書的目的，術語“折算金額“指就每股優先股而言， 自適用的確定日期起，(1)其聲明價值的總和加(2)上述任何額外款額 在該決定日期內加(3)依據本指定證明書或任何 交易單據。

爲 本指定證書的目的，術語“折算價格“指就每股優先股而言， 截至任何轉換日期或其他確定日期，4.44美元，可按本文規定進行調整。

(c) 轉換機制。每股優先股的轉換應按下列方式進行：

(i) 可選轉換。將一股或多股優先股轉換爲 任何日期的兌換股份(a“換算日期“)，持有人應交付(無論是通過電子郵件或其他方式)， 於紐約時間晚上11時59分或之前，於該日收到已籤立的優先股轉換通知副本(S) 以本合同所附表格的形式轉換爲證物一 (the "改裝通知“)至 結伴。如第4(C)(Iii)條要求，在上述任何該等優先股轉換後兩(2)個交易日內， 該持有人應向國家認可的隔夜遞送服務交出證書正本，以便交付給公司， 如有，代表優先股(“優先股股票“)如上所述轉換(或彌償 在第18條(B)項所設想的優先股丟失、被盜或銷燬的情況下，對優先股的承諾)。在……上面 或在第一個(1)之前^St)在收到轉換通知之日後的交易日，公司應通過 電子郵件，確認並表示該等普通股股份是否可根據 規則144或有效且可用的註冊聲明，其格式如下附件二，收據的 向該持有人和轉讓代理發出該轉換通知，該確認應構成對轉讓代理的指示 根據本協議規定的條款處理此類轉換通知。在第一(1)日或之前^St)交易日 在公司收到轉換通知的每個日期(或根據1934年法案要求的較早日期)之後 或其他適用的法律、規則或條例，用於結算在這種轉換的適用轉換日期啓動的貿易 根據該等轉換通知可發行的股份)(“股票交割截止日期“)，公司應(1)提供 轉讓代理正在參與FAST，貸記該持有人有權獲得的轉換股份的總數 根據上述轉換，該持有人或其指定人在DTC的存款/提款餘額帳戶爲 託管人系統，或(2)如果轉讓代理沒有參與FAST，應持有人的請求，發行並交付(通過 信譽良好的夜間快遞員)寄往該改裝通知書所指明的地址，並以該持有人的名義登記的證書 或其指定人，爲該持有人應有權獲得的轉換股份數量。如果所代表的優先股數量 按第4(C)(3)節提交轉換的優先股證書(S)多於優先股數量 在被轉換後，公司應在切實可行的範圍內儘快且在任何情況下不得晚於收到 優先股證書(S)，並自費通過隔夜快遞服務發行並郵寄給該持有人(或其指定的人) 新的優先股證書或新的賬簿記項(在任何一種情況下，根據第18(D)節)，代表優先股的數量 未轉換的股份。有權獲得在轉換優先股時可發行的轉換股份的一人或多人 就所有目的而言，於轉換日期應被視爲該等轉換股份的紀錄持有人。儘管如此 如上所述，如果持有人在向其發行優先股之日之前向本公司遞交了轉換通知， 藉此該持有人選擇根據該等轉換通知轉換該等優先股，則有關的股份交付期限 任何該等轉換通知應爲(X)該等優先股發行日期及(Y)首(1)次交易中較遲者 在該改裝通知日期後的第二天。即使本指定證書載有任何相反的規定 或《登記權協議》，在《登記權協議》(定義見《登記權協議》)生效日期之後 在持有人收到寬限期通知(如註冊權協議所界定)之前，本公司 應促使轉讓代理將與任何出售有關的非傳奇普通股交付給該持有人(或其指定人) 該持有人已就其訂立合約的可註冊證券(定義見註冊權協議) 以供出售，並在適用的範圍內交付招股章程副本，作爲特定註冊說明書的一部分； 而這些持有者還沒有滿足於此。

(ii) 公司未能及時轉換。如果本公司 在適用的股票交付截止日期或之前，因任何原因或無任何原因而失敗，或者(I)如果轉讓代理不是 參與FAST，向該持有人(或其指定人)發放和交付一份關於將向其提供的轉換股份數量的證書 該持有人有權將該等換股股份登記在本公司的股份登記冊上，或如轉讓代理人蔘與，則登記該等換股股份 在FAST中，貸記該持有者或其指定人在DTC的餘額帳戶中的該數量的轉換股份 該持有人有權在該持有人轉換任何兌換款額(視屬何情況而定)或(Ii)如登記 有關轉售屬換股通知標的之換股股份的聲明(“不可用的轉換 股票“)不適用於轉售該等未售出的換股股份，而本公司未能及時，但於 根據登記權協議(X)通知該持有人及(Y)交付普通股股份 沒有任何限制性圖例的電子股票，將該持有者所持有的普通股的股份總數記入 根據這種轉換，持有者或其指定人有權通過存取款進入DTC的餘額帳戶 在託管人系統中(前述第(Ii)款中描述的事件在下文中被稱爲通知失敗“ 連同上文第(I)款所述的事件，轉換失敗“)，那麼，除了所有其他 該持有人可獲得的補救措施，(X)本公司應在股份交付截止日期後的每一天以現金向該持有人支付 未及時完成相當於(A)轉換次數總和乘積2%的金額的此類轉換股份的發行 在股份交付截止日期當日或之前，該持有人有權持有的未向該持有人發行的股份，乘以(B)任何 持有者以書面形式選擇的普通股的交易價格，在適用的 (Y)該等股東在向本公司發出書面通知後，可使該等股份無效 其有關該等優先股的轉換通知，並保留或已退還(視屬何情況而定)該等優先股的全部或任何部分 沒有依據該轉換通知書進行轉換的；但轉換通知書的無效並不影響 公司依據本條第4(C)(Ii)條支付在該通知日期前已累算的任何款項的義務 或者是其他原因。除上述規定外，如果在股票交割截止日期當日或之前，(A)轉讓代理沒有參與 在FAST中，公司應不向該持有人(或其指定人)發行和交付證書並登記該等轉換股份 在公司的股份登記簿上，或者，如果轉讓代理參與FAST，轉讓代理將不能入賬 該持有人或該持有人指定的持有人(視何者適用而定)的餘額帳戶，存入DTC的兌換股份數目 該持有人有權在該持有人根據本條款或根據本條款規定的公司義務轉換時 (Ii)以下或(B)通知失效，而如在該股份交割截止日期當日或之後，該持有人取得(在公開市場交易中， 股票貸款或其他方式)相當於可發行的全部或任何部分轉換股份的普通股 該持有人有權從本公司獲得但尚未從本公司收到的與該等 轉換失敗或通知失敗(視情況而定)(a“買入“)，那麼，除了所有其他可用的補救措施外 對於該持有人，公司應在收到該持有人的請求後兩(2)個工作日內 酌情決定：(I)向該持有人支付現金，金額相當於該持有人的總購買價格(包括經紀佣金， 以此方式收購的普通股的股票貸款成本和其他自付費用(包括但不限於， 由任何其他人爲該持有人或代表該持有人)(“買入價“)，此時公司的 有義務如此發出和交付該證書(以及發行該轉換股份)或貸記到該持有人的餘額帳戶 或該持有人的指定人(視何者適用而定)與DTC就該持有人根據該等股份有權獲得的轉換股份數目 持有人在本協議項下的轉換(視屬何情況而定)(併發行該等轉換股份)應終止，或(Ii)立即兌現 它有義務如此發行並向該持有人交付一份或多份代表該等轉換股份或貸方的證書 持股人或持股人指定人(視情況而定)與DTC的餘額帳戶，以確定可轉換股份的數量 上述持有人在根據本協議(視屬何情況而定)轉換後，有權向該持有人支付等額的現金 買入價超過(X)該普通股股數乘以(Y)最低值的乘積(如有) 普通股在適用轉換通知日期起計期間內任何交易日的收市價 並於根據本條第(Ii)款發出及付款之日止(購入付款金額“)。沒什麼 本協議應限制持有人根據本協議在法律上或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括 限制、關於公司未能及時交付證書的具體履行的法令和/或禁令救濟 按要求在優先股轉換時代表轉換股份(或以電子方式交付該等轉換股份) 根據本協議的條款。即使本合同有任何相反的規定，對於任何給定的通知失敗和/或轉換 在適用的情況下，本第4(C)(Ii)條不適用於持股人，只要公司已在 就該等換股失敗通知失敗及/或換股失敗(視何者適用而定)，根據 與該持有人達成的任何其他協議的類似條款。

(iii) 登記；記賬。在發行任何優先股時 適用持有人可向本公司提出書面要求(包括電子郵件)，選擇接受該等 一張或多張優先股證書形式的優先股或簿記形式的優先股。公司(或轉讓代理，作爲 優先股託管人)應保存一份登記冊(“註冊“)以供記錄姓名及 每股優先股持有人的地址、優先股的聲明價值以及優先股是否持有 由該等持有人以優先股證書或簿記形式(“登記優先股“)。這些條目 在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的記錄應是決定性的，並對所有目的具有約束力。本公司及每名優先股持有人 就所有目的而言，股份應將其姓名登記在登記冊上的每個人視爲優先股的所有者(包括， 但不限於根據本協議獲得付款和股息的權利)，儘管有相反的通知。註冊的優先選項 股份只可透過在股東名冊登記轉讓或出售股份而轉讓、轉讓或出售。在收到書面通知後 持股人要求轉讓、轉讓或出售一股或多股登記優先股的，公司應予以記錄 併發行一股或多於一股新的登記優先股，其合計聲明價值與所述 根據第18節向指定受讓人或受讓人交出的登記優先股的價值，前提是 如本公司沒有在兩年內如此記錄該等登記優先股的轉讓、轉讓或出售(視屬何情況而定) (2)提出該項要求的營業日，則登記冊應自動視爲已更新，以反映該項轉讓、轉讓或 出售(視屬何情況而定)。儘管本節第4節有任何相反規定，但在轉換任何首選的 根據本協議的條款，適用的持有人不應被要求實際交出該等優先股 以公司優先股證書的形式持有，除非(A)所代表的全部或剩餘數量的優先股 由適用的優先股證書轉換(在這種情況下，該證書(S)應交付給本公司 如本第4(C)(Iii)條所述)或(B)該持有人已事先向本公司提供書面通知(該通知可 包括在轉換通知中)，要求在實際交出適用優先股時重新發行優先股 證書。各持有人和本公司應保存記錄，顯示所述價值以及轉換和/或支付的股息(如 (視屬何情況而定)及該等轉換及/或付款的日期(視屬何情況而定)，或須使用該等其他方法，合理地令人滿意 向該等持有人及本公司發出優先股證書，以避免在轉換時要求交回優先股證書。如果該公司 沒有更新登記冊以記錄轉換和/或支付(視屬何情況而定)的所述價值和股息，以及 在發生此類情況後兩(2)個工作日內進行轉換和/或付款(視具體情況而定)，則登記簿應自動 被視爲已更新以反映此類事件。如有任何爭議或不符之處，該持有人的該等記錄可確定該號碼 在沒有明顯錯誤的情況下，記錄持有者有權獲得的優先股的價格應具有控制性和決定性。一個 持有人和任何受讓人或受讓人，通過接受證書，承認並同意，由於本 第款，在轉換任何優先股後，該證書所代表的優先股的數量可以少於 票面上所列的優先股數量。每張優先股證書應註明以下圖例：

任何 本證書的受讓人或受讓人應仔細審查公司指定證書中有關 適用於本證書所代表的A-1系列可轉換優先股，包括本證書第4(C)(Iii)條。這個數字 本證書所代表的A-1系列可轉換優先股的股份數目可少於A-1系列的股份數目 可換股優先股依據指定證書第4(C)(Iii)條於本協議面額上列明，與 本證書所代表的A-1系列可轉換優先股的股份。

(iv) 按比例折算；爭議。如果公司收到一個以上持有人發出的轉換通知 轉換日期及本公司可轉換部分但非全部提交轉換的該等優先股，則本公司應轉換 從每個選擇在該日期轉換優先股的持有人起，按比例提交該持有人的優先股 根據該持有人於該日期提交供轉換的優先股數目，於該日期轉換 在該日提交供轉換的優先股的總數。如果對轉換的數量有爭議 與優先股轉換相關的可向持有人發行的股份，公司應向該持有人發行數量爲 轉換股份不存在爭議，並根據第23條解決此類爭議。如果向本公司交付的轉換通知 將導致違反以下第4(D)條，並且持有人不以書面形式選擇全部撤回該轉換通知， 公司應擱置該轉換通知，直至在不違反的情況下滿足該轉換通知的要求 下文第4(D)條(連同於該等轉換通知最初送交本公司之日根據該等條款作出之計算)。

(d) 實益擁有權的限制.

(i) 實益所有權。本公司不應實施轉換 持有者持有的任何優先股，而該持有人無權轉換所持的任何優先股 由該持有人根據本指定證書的條款及條件作出，而任何該等轉換均屬無效 並視爲從未作出，但在實施該等轉換後，該持有人連同其他歸屬 各方將共同實益擁有超過4.99%的股份(“最大百分比“)普通股的股份 在實施此類轉換後立即發行的股票。就前述句子而言， 該股東及其他出讓方實益擁有的普通股股份應包括普通股股數 該持股人和所有其他歸屬方持有的股票加轉換後可發行的普通股數量 被判定爲優先股，但不包括普通股 在(A)轉換由該持有人實益擁有的剩餘未轉換優先股或任何 以及(B)行使或轉換下列任何其他證券的未行使或未轉換部分 本公司(包括但不限於任何可轉換票據、可轉換優先股或認股權證，包括優先股) 由該持有人或任何其他歸屬方實益擁有，但須受轉換限制或行使類似限制的限制所規限 載於本第4(D)條。就第4(D)節而言，受益所有權應根據第4(D)節計算 1934年法令第13(D)條。爲免生疑問，在計算最高百分比時應考慮到同時進行的工作 及/或轉換本公司實益擁有的任何其他證券的未行使或未轉換部分(視情況而定) 持有者和/或任何其他署名方(視情況而定)。爲厘定普通股的流通股數目 持有者可在轉換該等優先股時獲得不超過最大百分比的股票，該持有者可依賴 關於(X)公司最近的年度報告Form 10-k，季度報告中反映的普通股流通股數量 表格10-Q報告、當前表格8-k報告或提交給美國證券交易委員會的其他公開申報(視情況而定)；(Y)較新的公告 由本公司或(Z)本公司或轉讓代理(如有)發出的列明普通股股份數目的任何其他書面通知 已發行股票(“報告的未償還股份數量“)。如果公司收到持有人的轉換通知 在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時，本公司 應以書面形式通知該持有人當時已發行普通股的數量，以及在該轉換 否則，通知將導致根據本第4(D)條確定的該持有人的實益所有權超過最高限額 百分比，該持有者必須通知公司根據該轉換將購買的普通股數量減少 注意。出於任何原因，在任何時間，在任何持有人的書面或口頭請求下，公司應在一(1)個工作日內確認 口頭、書面或通過電子郵件向該持有人說明當時已發行普通股的數量。無論如何，這個數字 普通股流通股的數量應在公司股票轉換或行使生效後確定。 包括該等優先股，由該持有人及任何其他歸屬方自報告的未償還股份之日起 報告了號碼。在優先股轉換後向持有人發行普通股的結果是 在該持有人及其他歸屬當事人被視爲實益擁有合計超過最高百分比的 在普通股流通股數(根據1934年法令第13(D)節確定)中，如此發行的股數 該持有人和其他歸屬當事人的合計實益所有權超過最大百分比( “超額股份“)應被視爲無效，並應從頭開始取消，並且該持有人不應具有 投票或轉讓剩餘股份的權力。在向本公司遞交書面通知後，任何持有人可不時增加 (此項增加要到第六十一(61)年才生效^St))或降低最大 上述持有人的任何其他百分率不得超過該通知所指明的9.99%；但條件是(I)任何該等增加 在最高百分比將不生效的第六十一(61^St))該通知送交本公司後翌日 及(Ii)任何此等增加或減少將只適用於上述持有人及其他歸屬當事人，而不適用於下列任何其他持有人 不是此類持有者的署名方。爲清楚起見，可根據 超過最大百分比的本指定證書的條款不得被視爲由該持有人實益擁有 出於任何目的，包括1934年法令第13(D)條或第16a-1(A)(1)條的目的。沒有先前無法轉換此類優先選項的情況 根據本款規定的股份應對本款規定適用於以下任何人具有任何效力 隨後確定可兌換。本款規定不得以其他方式解釋和實施 在需要更正本款(或本款的任何部分)的範圍內，嚴格遵守本第4(D)款的條款 段)可能有缺陷或不符合本第4(D)條或 作出必要的改變或補充，以適當地實施這種限制。本段所載的限制 不得放棄，並應適用於該等優先股的繼任持有人。

(ii) 市場主體監管。公司不得在轉換任何優先股時發行任何普通股或 否則，根據本指定證書的條款，如果該等普通股的發行量將超過 公司在行使或轉換(視屬何情況而定)優先股時可發行的普通股數目 在不違反本公司在規則及規例下的義務的情況下，主板市場的上市規則(最高 在不違反該等規章制度的情況下可以發行的普通股數量，交易所上限“)、 但上述限制不適用於公司(A)按下列要求獲得其股東批准的情況 發行超過該金額的普通股股票的主要市場的適用規則和規定(“股東 批准日期“)或(B)從公司的外部律師那裏獲得書面意見，認爲不需要批准， 意見應合理地令所要求的持有人滿意。在獲得批准或書面意見之前，持有者 應在轉換或行使(視屬何情況而定)任何優先股後，以下列方式發行：普通股 大於(I)截至初始發行日期的交易所市值乘以(Ii)(1)的商 在初始發行日期向該持有人發行的優先股總數除以(2)股份總數 截至初始發行日期的已發行優先股和平價股數量(就每名持有人而言，“交易所 上限分配“)。如果任何持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何優先股， 受讓人將被按比例分配該持有者的交易所上限分配 如此轉讓的優先股，前一句的限制應就該部分適用於該受讓人 如此分配給該受讓人的交易所上限分配。在全數轉換持有人的優先股時， 持股人的交易上限分配與實際發行的普通股數量之間的差額(如果有) 在該持有人轉換爲全數該等優先股時，該等優先股的持有人須獲分配至各自的交易所上限分配 按普通股相關股份比例按比例持有優先股和平價股的剩餘股東 優先股及/或平價股持有人當時持有的本公司優先股股份(視何者適用而定)。

(e) 觸發事件後的替代轉換權.

(i) 一般信息。除第4(D)款另有規定外，在持有人收到觸發事件通知(如定義)後的任何時間 下面)，並且這樣的持有者意識到觸發事件(例如較早的日期、備用轉換權開始生效 日期)和結束(該結束日期，即替代換算權到期日“，而每一段這樣的時期， 一位“交替換股權期“)於20日(20日)^這是)(X)後一個交易日 治癒該觸發事件的日期以及(Y)該持有人收到的觸發事件通知，該通知包括(I)合理的描述 對於適用的觸發事件，(Ii)證明該觸發事件是否在本公司的合理意見中 能夠治癒，並在適用的情況下，對公司現有的治癒此類觸發事件的計劃進行合理描述 以及(Iii)關於觸發事件發生的日期的證明，以及如果在該觸發事件的日期或之前治癒的話 通知，適用的備用轉換權到期日，該持有人可以在該持有人的選擇下，通過交付轉換 致本公司的通知(任何該等轉換通知的日期，分別爲“替代換算日期“)、全部轉換、 或該持有人所持有的任何數目的優先股，按可供選擇的換股價格轉換爲普通股(每股替代方案 轉換”).

(ii) 交替轉換的力學。在任何備用轉換日期，持有者可以自願轉換任意數量的優先股 該持有人根據第4(C)條持有的股份(以「替代換股價格」代替「換股價格」 就本協議下與該等替代轉換有關的所有目的而言，並以“適用的所需保費乘以 換算金額「取代第4(B)節換算率定義第(X)款中的」換算金額“ 上述替代轉換)通過在根據本條款第4(E)條交付的轉換通知中指定 持有者選擇使用替代轉換價格進行此類轉換的指定證書； 轉換最低價格條件的事件，在適用的備用轉換日期，剩餘優先股的聲明價值 該股東的股份應按適用的備用換股最低金額自動增加，或按本公司的 期權，公司應在適用的備用轉換中向持有人交付適用的備用轉換下限金額 約會。即使第4(E)節有任何相反規定，但在第4(D)節的規限下，直至公司向 持有者根據該持有者的適用備用轉換而有權獲得的普通股股份 優先股，該等優先股可由該持有人根據第4(C)節轉換爲普通股，而無需 關於該第4(E)條。

5. 觸發事件.

(a) 一般信息.以下每一事件均構成“觸發事件“以及條款中的每個事件 5（a）（ix）、5（a）（x）和5（a）（Xi），應構成“破產觸發事件”:

(i) 適用的註冊聲明失敗(如 註冊權協議)在適用的申請截止日期後五(5)天或之前向美國證券交易委員會提交 (如《登記權協議》所界定)或適用的登記聲明未能於以下日期宣佈生效 在適用的生效截止日期後五(5)天(如註冊權中定義的)之日或之前的美國證券交易委員會 協議)；

(ii) 當需要保存適用的註冊聲明時 根據登記權協議的條款生效，適用的登記聲明的效力失效 任何理由(包括但不限於發出停止令)或該等註冊聲明(或所載招股章程 )不可供任何可註冊證券持有人(定義見註冊權協議)出售所有 根據註冊權協議的條款，該持有人的可註冊證券，以及該失效或不可用 持續連續五(5)天或在任何365天期間(不包括天數)超過十(10)天 在允許的寬限期內(如《註冊權協議》所界定)；

(iii) 停牌或普通股未能成爲 在合資格市場連續五(5)個交易日內交易或上市(視情況而定)，或退市、除名或 在適用的情況下，根據1934年法案撤銷普通股的登記，涉及私有化交易；

(iv) 公司未能(A)通過交貨糾正轉換失敗 在適用的轉換日期或行使日期後五(5)個交易日內所需的普通股數量 (B)向任何優先股持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於以公告的方式 或通過其任何代理，在任何時間，其意圖不遵守，按要求，轉換任何首選的 按照本指定證書的規定要求轉換爲普通股的股份，但不包括 根據本合同第四款第(四)項；

(v) 但公司遵守第11(B)條的範圍除外 以下，在連續第十(10)天之後的任何時間，持有人的授權股份分配(如第節所定義 11(A)低於截至確定之日的規定儲備額；

(vi) 公司在需要時沒有向任何股東支付任何股息 須根據本指定證明書支付(不論是否由管理局宣佈)或根據本指定證明書到期支付的任何其他款額 (包括但不限於本公司未能支付任何贖回款項或本協議項下的金額)、交易所協議 或任何其他交易文件或任何其他協議、文件、證書或其他文書 據此及藉以進行的交易(在每種情況下，不論是否依據《香港政府合約法》准許)， 未能在到期時支付股息，在每種情況下，只有在至少兩(2)次交易期間未得到治癒的情況下才能支付股息 天數；

(vii) 本公司未能刪除任何證書上的任何限制性圖例 或在以下情況下，在轉換適用持有人持有的優先股時向適用持有人發行的任何普通股 本指定證書所要求的，除非適用的聯邦證券法另有禁止，以及任何此類失敗 至少五(5)天內未治癒；

(viii) 之前發生的任何違約、贖回或加速 本公司或其任何附屬公司的借款至少有500,000美元的債務到期，不包括 因借款而欠下的任何債務，而根據一份完全有效的寬免協議，當時不需要支付現金。 及在該等債項條款下對借入款項具有效力或任何適用的寬限期，但如屬失責或 只有在該違約或違約(視情況而定)在二十(20)天內仍未治癒的情況下，該違約才是可治癒的；

(ix) 破產、無力償債、重組或清盤程序或 爲免除債務人而提起的其他訴訟，應由公司或任何附屬公司提起或針對其提起，如針對 本公司或第三方的任何子公司不得在發起後三十(30)天內被解僱；

(x) 公司或任何附屬公司對自願案件的開始 或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他 被判定爲破產人或無力償債的案件或法律程序，或經其同意登錄判令、命令、判決或其他 在任何適用的聯邦、州或州的非自願案件或訴訟中，與公司或任何子公司有關的類似文件 或外國破產、破產、重組或其他類似法律，或任何破產或無力償債案件的開始，或 對其提起訴訟，或由其提交請願書、答辯書或同意，尋求根據任何適用的聯邦、 國家或外國法律，或其同意提交該請願書，或同意由保管人指定或接管， 公司或其任何附屬公司或任何主要機構的接管人、清盤人、受讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似的人員 其財產的一部分，或其爲債權人的利益作出的轉讓，或執行債務的組成， 或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或以書面形式承認其無力付款 公司或任何附屬公司爲促進任何該等行動而採取的公司行動 或任何人採取任何行動以開始統一商法典止贖銷售或聯邦、 國家或外國法律；

(xi) 法院對(I)判令、命令、判決或其他類似事項的記錄 關於公司或任何適用的聯邦、州或州的自願或非自願案件或程序的任何子公司的文件 或外國破產、破產、重組或其他類似法律，或(Ii)法令、命令、判決或其他類似文件 本公司或任何附屬公司破產或資不抵債，或經適當批准提出申請，尋求清算、重組、 公司或任何適用的聯邦、州或外國附屬公司的安排、調整或組成或與其有關的安排、調整或組成 法律或(Iii)指定保管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人的判令、命令、判決或其他類似文件 或公司或任何附屬公司的其他類似人員或其財產的任何主要部分，或下令清盤或 其事務的清算，以及任何該等判令、命令、判決或其他類似文件或任何該等其他判令的繼續， 命令、判決或其他類似文件連續三十(30)天內未擱置並有效；

(xii) 一項或多項關於支付合計金額的最終判決 超過500,000美元的賠償是針對公司和/或其任何子公司的，而判決不是在三十(30)天內作出的 在進入後，被擔保、解除、結算或擱置以待上訴，或在 中止期滿；但是，如果任何判決受到信用當事人的保險或賠償的保護，則應 不包括在上述500,000美元的計算中，只要公司向每位持有人提供一份書面聲明， 該保險人或彌償提供者(其書面陳述須令每名持有人合理地滿意)表明 判決由保險或彌償支付，公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將獲得以下收益 在判決發出後三十(30)日內提供保險或賠償；

(xiii) 本公司及/或任何附屬公司，不論個別或合計， (I)到期或在任何適用的寬限期內，沒有就任何超過$500,000的債項支付任何款項 欠任何第三方(僅就無擔保債務而言，由本公司和/或該附屬公司提出異議的付款除外 (視屬何情況而定)真誠地借適當的法律程序作出，並已就該等事宜預留足夠的儲備金以供支付 根據公認會計原則)或以其他方式違反或違反任何欠款或欠款超過數額的協議 500,000美元，該違約或違規允許另一方宣佈違約或以其他方式加速根據其規定應支付的金額， 或(Ii)容受存在任何其他情況或事件，而不論是否經過時間或發出通知，該情況或事件均會導致 在任何對本公司或任何附屬公司具有約束力的協議下的違約或違約事件中，該違約或違約事件將或 可能對業務、資產、運營(包括其結果)、負債、財產、 本公司或其任何附屬公司個別或整體的狀況(包括財務狀況)或前景；

(xiv) 本節另一條款特別規定的除外 5(A)、本公司或任何附屬公司在任何重大方面違反任何陳述或保證(陳述或保證除外 受不得在任何方面違反的實質性不利影響或實質性的約束)或任何契諾或其他條款或條件 任何交易單據，但如違反契諾或其他可治癒的條款或條件，則只有在下列情況下方可 連續五(5)個交易日內未治癒；

(xv) 虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的 公司是否已發生任何觸發事件)；

(xvi) 任何優先股在2026年12月22日或之後仍未發行；

(xvii) 公司或任何附屬公司在任何方面的違反或不履行 遵守本指定證書第13節的任何規定；

(xviii) 發生任何控制權變更；

(xix) 發生任何重大不利影響(如交換協議中所定義)； 或

(xx) 任何交易單據的任何規定應隨時出於任何理由 (除根據其明示條款外)不再有效，對締約各方具有約束力或可強制執行，或 其有效性或可執行性應由公司或任何子公司直接或間接提出異議，或程序應 由公司或任何附屬公司或對其中任何一項具有管轄權的任何政府當局開始，尋求建立 公司或其任何子公司應以書面形式否認其有任何責任 或聲稱根據一個或多個交易單據產生的義務。

(b) 觸發事件通知。發生與優先股有關的觸發事件時，公司應 在一(1)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞遞送書面通知(指定次日遞送) (A)“觸發事件通知”）給每個持有人。

(c) 破產觸發事件時的強制贖回。儘管本合同有任何相反的規定，而且即使有任何 一旦發生任何破產觸發事件，公司應立即以現金形式贖回 當時已發行的每股優先股，贖回價格等於(I)(A)的乘積(A)的兌換金額 需贖回乘以(B)所需保費和(Ii)(X)轉換率(使用最低替代率計算)的乘積 在緊接該公告公佈前第20個交易日起至 本公司根據本條款第5(C)條支付全部贖回款項的日期) 在首次公開宣佈(或公開提交破產文件，視情況適用)觸發該等破產的日期後 事件乘以(Y)乘以(1)所需溢價乘以(2)普通股最高收盤價 在緊接該破產觸發事件的前一日起至截至 本公司支付本第5(C)條規定的全部付款的日期，無需任何通知或要求 或由任何持有人或任何其他個人或實體採取的其他行動，但持有人可全權酌情放棄下列權利 在發生破產觸發事件時獲得全部或部分付款，任何此類放棄不應影響此類 持有人或本協議項下的任何其他持有人，包括與該破產觸發事件有關的任何其他權利或任何轉換的權利 (或替代轉換)，視情況而定。

6. 關於基本交易的權利.

(a) 假設。公司不得訂立或參與基本交易，除非(I)繼承實體承擔 以書面形式履行公司在本指定證書和其他交易文件項下的所有義務 根據書面協議第6(A)條的規定，其形式和實質令所要求的持有人滿意， 在這類基本交易之前，經要求的持有人批准，包括向優先股的每位持有人交付的協議 作爲對這種優先股的交換，繼承人實體的擔保由形式上基本相似的書面文書證明 和本指定證書的實質內容，包括但不限於，具有等於 持有人所持與優先股排名相近且令人滿意的優先股的陳述價值和股息率 (2)繼承人實體(包括其母實體)是上市公司，其股份 的普通股在合格市場報價或上市交易。一旦發生任何基本交易，繼承人 實體應繼承並被取代(以便自該基本交易之日起及之後，本 涉及「公司」的指定證書和其他交易文件應改爲指繼承人 實體)，並可行使公司的一切權利和權力，並承擔公司在本證書項下的所有義務 名稱和其他交易文件的效力，猶如該繼承人實體已被命名爲本公司一樣 就在這裏面。除前款規定外，基礎交易完成後，繼承實體應向雙方交付 持有者確認在轉換或贖回優先股後的任何時間將發行優先股 代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)的基本交易 根據第7和15條仍可發行的物品，此後應繼續收取))在轉換或贖回時可發行的物品 在這種基本面交易之前的優先股中，指公開交易的普通股(或其等價物) 繼任實體(包括其母實體)，在發生這種情況時，每個持有人將有權獲得 基本交易是指每個持有人持有的所有優先股在緊接該基本交易之前均已轉換 (不考慮對本指定證書所載優先股轉換的任何限制)，經調整 按照本指定證書的規定。儘管有上述規定，該持有人可自行選擇 選擇權，向公司遞交書面通知，放棄本第6(A)條，以允許在沒有假設的情況下進行基本交易 優先股的比例。本第6條的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易和 應在不考慮對優先股轉換或贖回的任何限制的情況下適用。

(b) 控制權變更公告；控制權變更選舉公告。不早於二十(20)個交易日，不遲於十(10)日 完成控制權變更前的交易日(“更改管制日期“)，但不是在 變更控制權的公告，公司應以電子郵件和隔夜快遞的方式送達書面通知 致每位持有人(a“更改管制通知書“)。在持票人收據後開始的期間內的任何時間 如果沒有將控制更改通知交付給，則控制更改通知或該持有人知道控制更改 上述持有人須按照上一句(視何者適用而定)作出判決，並於其後二十(20)個交易日結束 (A)完成該控制權變更的日期或(B)收到該控制權變更通知的日期或(C) 在宣佈該控制權變更時，該持有人可要求將有關變更的書面通知(“控制權的變更 選舉公告“)致本公司(該控制權變更選舉通知書須註明優先股數目 )，讓本公司交換在該控制權變更選舉通知中指定的該持有人的優先股 相當於控制權變更選擇價格(定義如下)的對價，在公司的選擇(如 選擇以現金或交付權利的方式支付(定義見下文)，“對價選舉“)，(I) 權利(以本協議第4(D)款的形式規定的受益所有權限制，作必要的變通)(總而言之，“權利“)、 可在任何時間全部或部分轉換，不需要支付任何額外的對價，由持有人選擇， 適用於該控制權變更的價值等同於控制權變更的公司事項對價(定義見下文 選擇價(以可發行的繼承人股份總數(定義見下文)的公平市值厘定) 權利的轉換將以10%(或適用持有人可能通知公司的較大百分比)的增量確定 不時)該等繼承人股份應占的控制權變更選舉價格部分(“繼任者 股票增值“)，於行使以下權利時可發行的繼承人股份總數 按配股當日承繼股份收購價的70%確定的首批承繼股份價值增量 在每種情況下，在隨後九(9)個交易日的每個交易日，可發行的額外繼承人股票的總數 在行使權利時，以繼承人股票價值按繼承人截止競價價格的70%增值爲基礎確定 在該相應交易日(該十(10)個交易日開始幷包括配股之日)的有效股票 均已發出，則“權利量算期“))，或(Ii)現金；但本公司不得完成變更 如果公司事項對價包括股本或其他股權(“繼承人股份“) 不是在合格市場上市的實體，或者是適用繼任者的每日股票交易量 該等控制權變更完成日期前二十(20)個交易日內每個交易日的股份少於 全部轉換爲適用權利後可向所有持有人發行的繼承人股份數量(不考慮任何限制 關於其中的轉換，假設在權利發行之日全部行使權利，並承擔截止投標 配股測算期內每個交易日的後續股份價格爲立即結束的交易日的收盤價 在完成《控制權變更》之前)。公司應就每項對價向每位持有人發出書面通知 在該控制權變更完成前至少二十(20)個交易日進行選舉。支付此類金額或交付 如適用，應由本公司(或在本公司的指示下)於第(X)項中較後的日期向每位持有人作出 在該請求提出之日之後的第二個交易日和(Y)該控制權變更完成之日(或 任何權利，如果適用，則爲普通股持有人最初有權收到公司事件的較晚時間 關於該持有人的普通股的對價)。權利中包括的任何公司活動對價，如果 根據本第6(B)條，任何平價通行證向普通股持有人支付公司事項對價 公司不應允許向普通股持有者支付任何公司事項對價，除非 在該時間或之前，按照本法規定向持有人交付權利。本節要求的現金付款(如有) 6(B)應優先向公司所有其他股東支付與該控制權變更相關的款項。儘管如此 第6(B)節中的任何相反規定，但受第4(D)節的約束，直至適用的控制變更選舉價格爲 根據本協議以現金或公司事項對價全額支付給適用持有人，提交的優先股 由該持有人根據本條第6(B)條兌換或付款(視何者適用而定)，可由該持有人全部或部分轉換 根據第4節轉換爲普通股，或如果轉換日期是在該控制權變更完成後，則爲普通股 或繼承實體的股權實質上等同於本公司的普通股 6(A)。如本公司根據本第6(B)條償還或交換任何優先股(視情況而定)， 由於當事人無法預測未來的利益，這樣的持有者的損害將是不確定的，很難估計 利率和持有者是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，任何所需的 根據本條款第6(B)款到期的保費是雙方當事人的意圖，並應被視爲該持有人的合理估計。 實際喪失其投資機會，而不是作爲懲罰。即使本協議有任何相反的規定，就任何 在持有者有權根據任何其他交易單據獲得現金付款時， 對於以書面形式交付給本公司的該持有人，本協議項下適用的贖回價格應增加 根據該其他交易單據向持有者支付的現金，並在按照本協議全額付款或轉換後， 應履行公司在該其他交易文件項下的付款義務。

7. 發行購買權和其他公司活動後的權利.

(a) 購買權。除了根據下面第8節和第15節進行的任何調整外，如果公司在任何時候批准， 按比例發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 或任何類別普通股的幾乎所有記錄持有者(“購買權“)，然後每個持有人 將有權在適用於該購買權的條款下獲得該持有者可以 如果持有者持有在所有優先股完全轉換後可獲得的普通股股份數量，則已獲得 (不考慮對優先股可兌換的任何限制或限制，併爲此目的假設 所有優先股已按適用記錄日期的備用轉換價轉換) 在爲授予、發行或出售該購買權而記錄的日期之前，或在沒有記錄的情況下 爲授予、發行或出售普通股股份的記錄持有人的日期 購買權；但前提是該持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致 在該持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比的情況下，該持有人無權參與 在該購買權範圍內的最高百分比(且無權實益擁有該股份 由於這種購買權(和實益所有權)而產生的普通股)和這種購買權 在這種程度上應被擱置(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定， 爲該持有人的利益，該期限應延長擱置的天數，直至該時間或 次數，如果有的話，因爲其權利不會導致該持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比， 在何時或多個時間，該持有人應被授予該權利(以及在該首次購買時授予、發行或出售的任何購買權 權利或以類似方式擱置的任何後續購買權(如果該購買權有到期日，則爲到期日 或其他類似規定，該期限應延長擱置的天數，如適用))相同的程度 如果沒有這樣的限制的話。

(b) 其他公司活動。作爲本協議項下任何其他權利的補充而不是替代，在完成任何 普通股持有者有權獲得證券或其他資產的基本交易 換取普通股(a“)股份企業活動“)，公司須作出適當撥備，以 確保每個持有者此後將有權根據該持有者的選擇，在轉換所有優先股時獲得 持有者持有的股份：(一)除轉換後的應收普通股股份外，該等證券或其他資產 (“企業活動注意事項“)，而該持有人本可就該等股份享有該等權益 普通股在該公司活動完成後，該持有者是否持有該普通股的股份(未考慮 考慮到對本指定證書所列優先股可兌換的任何限制或限制) 或(Ii)代替在轉換時以其他方式應收的普通股，該等證券或其他資產由 與該公司事件的完成有關的普通股持有者，其金額爲該持有者應支付的金額 如果該持有者持有的優先股最初被髮行時具有形式的轉換權，則有權獲得 按與換股相稱的換算率計算的對價(相對於普通股) 備用換算率。依照前款規定的規定，其形式和實質應當令人滿意 必需的持有者。本第7節的規定應同樣平等地適用於連續的公司活動，並應適用於 不考慮對轉換或贖回本指定證書所列優先股的任何限制。

8. 發行其他證券時的權利.

(a) 普通股發行時換股價格的調整。如果和任何時候在平差測量開始時或之後 公司授予、發行或出售(或簽訂任何授予、發行或出售協議)的日期，或根據本第8(A)條的規定 視爲已授予、發行或出售任何普通股股份(包括授予、發行或出售普通股股份 由公司或爲公司的帳戶擁有或持有，但不包括任何授予、發行或出售或被視爲 授予、發行或出售)，每股代價(“新發行價“)低於等於轉換率的價格 緊接上述批出、發行或出售或被視爲批出、發行或出售之前的有效價格(當時的換算價 實際上在本文中被稱爲“適用價格「)(前述」稀釋性發行“)、 緊接着，稀釋性發行後，當時有效的轉換價格應降至相當於新發行的金額 價格。就上述各項而言(包括但不限於厘定經調整換股價及新發行 根據本第8(A)條規定的價格)，應適用以下規定：

(i) 期權的發行。如果公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售的協議) 在行使任何該等認購權後，一股普通股可隨時發行的任何認購權及每股最低價格 期權或在轉換、行使或交換可在行使任何該等期權或以其他方式發行的任何可轉換證券時發行 根據其條款，低於適用價格，則該普通股應被視爲已發行，且 於授出、發行或出售該等購股權時，已由本公司以該每股價格發行及出售。爲 就本第8(A)(I)條而言，“普通股的最低每股價格在任何時候均可發行 行使任何該等認購權或轉換、行使或交換任何可轉換證券 該選擇權或根據其條款作出的其他選擇“應等於(1)(X)最低金額之和 公司於授予、發行或發行時就任何一股普通股收取或應收的代價(如有) 或出售該期權，在行使該期權以及轉換、行使或交換任何可根據 行使該期權或根據其條款行使該期權，以及(Y)該期權規定的最低行使價格 一股普通股可發行(或在所有可能的市場條件下可能成爲可發行的) 期權或在轉換、行使或交換在行使任何該等期權或其他情況下可發行的任何可轉換證券時 根據其條款，減號(2)支付或應付給期權持有人(或任何其他人)的所有款項的總和 任何一股普通股在授予、發行或出售該期權時、在行使該期權時以及在 轉換、行使或交換任何可在行使該等期權時或以其他方式根據條款發行的可轉換證券 其中減號(3)任何其他代價的價值(包括但不限於現金、債務 寬恕、資產或任何其他財產)由這種期權(或任何其他財產)的持有者收受或應收，或向其授予的利益 人)。除下文所述外，實際發行該等股份時，不得進一步調整換股價 普通股或該等可轉換證券在行使該等期權時或在其他情況下根據其條款或根據 在轉換、行使或交換該等可轉換證券時實際發行該等普通股。

(ii) 發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議) 任何可轉換證券，以及在轉換時可隨時發行一股普通股的每股最低價格， 其行使或交換或根據其條款的其他規定低於適用價格，則該普通股份額 股票應被視爲已發行，且在發行或出售時(或時間)已由公司發行和出售 以該每股價格發行或出售該等可換股證券(視情況而定)。爲達到以下目的 在第8條第(A)款第(2)款中，“在轉換後任何時候可以發行一股普通股的最低每股價格， 行使或交換或以其他方式根據其條款“應等於(1)(X)的較低者 發行時公司就一股普通股收取或應收的最低對價(如有) 或在轉換、行使或交換時出售(或根據發行或出售可轉換證券的協議，視情況而定) 以及(Y)上述可轉換證券中規定的最低轉換價格 一種普通股在轉換時可以發行(或在所有可能的市場條件下都可以發行)的證券； 行使或交換或以其他方式根據其條款減去(2)向持票人支付或應付的所有金額的總和 在發行或出售(或協議)時，任何一股普通股的可轉換證券(或任何其他人) 發行或出售該等可轉換證券加上任何其他已收或應收代價的價值(包括， 但不限於，任何由現金、債務豁免、資產或其他財產組成的對價)或授予的利益 該可轉換證券的持有人(或任何其他人)。除以下預期外，換股價格不作進一步調整 應在轉換、行使或交換該可轉換證券時實際發行該普通股時作出 或根據其條款，以及如果任何該等可轉換證券的發行或出售是在行使 根據本第8(A)節的其他規定已經或將對轉換價格進行調整的任何選項， 除下文預期外，不得因該等發行或出售而進一步調整換股價。

(iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權規定的購買或行使價格，額外的對價， 如有，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付，或任何可轉換證券的利率 證券可轉換爲普通股或可行使或可交換普通股股票可隨時增減(除 與下文第8(B)節所述事件有關的轉換或行使價格的比例變化(視情況而定)， 在增加或減少時有效的轉換價格應調整爲本應 在當時的有效情況下，此類期權或可轉換證券爲此類增加或減少的購買價提供了額外的 最初授予、發行或出售時的對價或增加或減少的轉換率(視屬何情況而定)。出於以下目的 根據本第8(A)(Iii)條，如果任何期權或可轉換證券(包括但不限於任何期權或可轉換證券)的條款 截至交易所協議生效日期仍未清償的證券)按 緊接前一句，則該期權或可轉換證券和普通股在行使時被視爲可發行的， 轉換或調換應視爲自增加或減少之日起發行。沒有相應的調整 如果這種調整將導致當時有效的轉換價格增加，則應執行第8(A)條的規定。

(iv) 已收代價的計算。如果發行了任何期權和/或可轉換擔保和/或調整權 發行或出售或被視爲發行或出售本公司的任何其他證券(由規定的持有人決定， “主要安全，以及該期權和/或可轉換證券和/或調整權，二級證券“ 與初級安全部門一起，每個部門都是“單位“)，共同組成一項綜合交易，彙總 普通股就該主要證券的每股代價應被視爲(X)收購價中的較低者 (Y)如果該主要證券是期權和/或可轉換證券，則每股最低價格爲 普通股在根據第8(A)(I)或8(A)(Ii)條行使或轉換主要證券後，可隨時發行 以及(Z)普通股在五(5)個交易日期間內任何交易日的最低VWAP(“調整，調整 期間“)緊接在這種稀釋性發行的公開宣佈之後(爲免生疑問，如果這種公開的 公告在交易日主板市場開盤前發佈，該交易日爲首個交易日 在該五個交易日期間內，如有任何優先股被轉換，則在任何該等調整期內任何給定的轉換日期， 僅就在該適用轉換日期轉換的該等優先股而言，該適用調整期應爲 視爲已於緊接該轉換日期之前的交易日結束(幷包括該交易日在內)。如果有任何普通股、期權 或可轉換證券被髮行或出售，或被視爲已發行或出售以換取現金，因此收到的代價將爲 須當作爲本公司爲此收取的代價淨額。如果有任何普通股、期權或可轉換股票 以現金以外的代價發行或出售證券，本公司收到的該等代價的金額將爲 這種對價的公允價值，除非這種對價由公開交易的證券組成，在這種情況下， 本公司就該等證券所收取的代價將爲該等證券的VWAP的算術平均值 收貨日期前五(5)個交易日。如果普通股、期權或可轉換證券的任何股份 就本公司爲尚存實體的任何合併向非尚存實體的擁有人發出的款額 其對價將被視爲非存活實體的淨資產和業務的該部分的公允價值 可歸屬於普通股、期權或可轉換證券(視屬何情況而定)的該等股份。任何代價的公允價值 除現金或上市交易證券外，將由本公司和所需持有人共同決定。如果這樣的當事人是 無法在需要評估的事件發生後十(10)天內達成協議估值事件“)、 此類對價的公允價值將在十(10)日後的五(5)個交易日內確定^這是)第二天 該等估值活動由本公司和所需持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師進行。決心 對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。該評估師的費用和開支應 由公司承擔。

(v) 記錄日期.如果公司記錄普通股股份持有人的記錄，以使他們（A）有權獲得 以普通股股份、期權或可轉換證券支付的股息或其他分配或（B）認購或購買 普通股、期權或可轉換證券的股份，則該記錄日期將被視爲發行或出售的日期 宣佈股息或進行其他分配後被視爲已發行或出售的普通股股份 或授予該認購權或購買權的日期（視情況而定）。

(b) 普通股拆分或合併時的換股價格調整。在不限制第7條或 第15條，如果本公司在交易所協議生效日期或之後的任何時間細分(通過任何股票拆分、股票股息、 股票合併、資本重組或其他類似交易)一種或多種類別的已發行普通股 若股份數目較多，則緊接該等分拆前有效的換股價將按比例下調。如果沒有 限制第7節或第15節的任何規定，如果公司在交易所協議生效日期或之後的任何時間合併 (通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)一個或多個類別的已發行股票 將普通股轉換爲數量較少的股份時，緊接上述合併前生效的換股價格將爲 按比例增加。根據本第8(B)條作出的任何調整應在以下日期生效後立即生效 這樣的細分或組合。如果在轉換期間發生任何需要根據本第8(B)條進行調整的事件 價格根據本協議計算，則應適當調整該轉換價格的計算以反映該事件。

(c) 持有者對調整後的轉換價格的權利。除了但不限於本節的其他規定 8(C)、如果該公司以任何方式發行或出售，或訂立任何發行或出售任何普通股、期權或 可轉換證券(任何此類證券，“可變價格證券“)在調整測量開始後 根據該協議可發行的日期，或可轉換爲普通股或可交換或可行使普通股的日期 隨普通股市場價格變動或可能變動的價格，包括通過一次或多次重置(S)到固定的 價格，但不包括反映股票拆分、股票組合和股票股息的此類公式(每種公式 對於本文中所稱的這種可變價格，可變價格“)，公司應提供書面通知 通過電子郵件和隔夜快遞在該協議和/或發行該股份的日期向每一持有人發送 普通股、可轉換證券或期權(視情況而定)。自公司簽訂該協議或發行該協議之日起及之後 任何此類可變價格證券，每個持有人均有權但無義務自行決定以 優先股轉換時的轉換價格的變動價格，方法是在於 優先股的任何轉換，僅出於該轉換的目的，該持有人依賴可變價格，而不是 當時生效的轉換價格。持有者選擇依賴可變價格進行特定的優先股轉換 不應迫使該持有人在未來的任何優先股轉換中依賴可變價格。

(d) [預留]

(e) 其他活動。如果公司(或任何子公司)採取本條例規定不嚴格遵守的任何行爲 適用，或者，如果適用，不會保護任何持有者免受稀釋，或者如果發生任何預期類型的事件 根據本第8條的規定，但未由該等規定明文規定(包括但不限於 股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則董事會應善意決定並 對換股價格進行適當調整，以保護該持有者的權利，前提是不進行此類調整 根據本條款第8(E)款，將提高根據本條款確定的轉換價格，前提是進一步 如果該持有人不接受這樣的調整，將其視爲適當地保護其在本合同項下的利益不受此類稀釋的影響，則 董事會和持股人應真誠地商定一傢俱有國家認可地位的獨立投資銀行，以作出這樣的決定 適當的調整，其決定應是最終的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，其費用和支出應承擔 由本公司提供。

(f) 計算.本第8節下的所有計算均應四捨五入至最接近的美分或最接近的1/100^日 份額（如適用）。任何特定時間發行在外的普通股股份數量不包括擁有或 由公司持有或爲公司持有，任何此類股份的處置應被視爲普通股的發行或出售。

(g) 公司自願調整。在符合主要市場規則及規例的情況下，本公司可於任何時間 優先股仍未發行，經所需持有人事先書面同意，降低當時的換股價格 至管理局認爲適當的任何款額及任何期間。

(h) 調整.如果在第九十個（90^這是)和180(180^這是），如果適用，日曆 （x）任何股票合併事件發生日期和（y）適用日期（各自，“調整 日期”），當時有效的換股價高於當時有效的市場價格（“調節價”), 在調整日，換股價將自動降低至調整價格。

(i) 交換權。即使本文有任何相反的規定，如果持有人蔘與後續配售(如定義 在交換協議中)，每名該等持有人可在以書面方式向本公司選擇的持有人的選擇下，滿足購買 在該等後續配售中出售予該持有人的證券的價格，全部或部分優先股的價值爲 該持有人交付的優先股換股金額的120%作爲支付。

9. 在公司選舉中贖回。在任何時候，本公司 有權贖回當時已發行的全部但不少於全部優先股(“公司可選贖回 金額「)在公司可選贖回日期(每個日期定義如下)(a」公司可選贖回“)。 根據本第9條須贖回的優先股應由本公司以現金形式贖回，贖回價格爲(“公司 可選的贖回價格“)相當於(I)本公司可選擇贖回的兌換金額中較大者的115% 贖回日期和(Ii)以下各項的乘積：(1)本公司贖回的換股金額的換算率 可選贖回日期乘以(2)開始期間內任何交易日普通股的最高收市價 在緊接該公司可選擇贖回通知日期之前的日期，並在緊接該公司可選擇贖回通知日期之前的交易日結束 公司支付本第9條規定的全部款項的日期。公司可行使其要求贖回的權利 根據本第9條，通過電子郵件和隔夜快遞向所有(但不少於所有) 持有人(“公司可選贖回通知“所有持有人收到該通知的日期爲 To as the「the」公司可選的贖回通知日期“)。公司只能提供一家公司的可選贖回 本通知及該等公司可選擇贖回通知不可撤銷。公司可選贖回通知應說明(X) 本公司可選擇贖回的日期(“公司可選贖回日期“)哪一天 不得少於十(10)個交易日或超過二十(20)個交易日後發出公司選擇性贖回通知 日期，(Y)證明並無股權條件倒閉及(Z)述明優先股的總換股金額 將於該公司贖回優先股持有人及所有其他優先股持有人 在本公司可選贖回日至本第9節。公司應提供適用的公司可選贖回價格 於適用的公司可選擇贖回日期以現金支付予每位持有人。即使本合同有任何相反的規定，在任何時候 在支付公司可選贖回價格之前，公司可全額轉換公司可選贖回金額 任何持有者根據第4節全部或部分轉換爲普通股。持有者在之後轉換的所有轉換金額 公司可選擇贖回通知日期將減少該持有人優先股的公司可選擇贖回金額 須於公司可選擇贖回日期贖回。如果本公司贖回任何優先股 根據第9條，持股人的損害將是不確定的，很難估計，因爲當事人沒有能力 預測未來的利率和是否有合適的替代投資機會可供該持有人使用的不確定性。 因此，根據本第9條到期的任何贖回溢價應被雙方視爲並應被視爲合理的估計 該持有人實際失去其投資機會，而不是作爲一種懲罰。爲免生疑問，本公司應 如果任何觸發事件已經發生並繼續發生，則無權實施公司可選贖回，但任何觸發事件應 不影響任何持有人酌情轉換優先股的權利。

10. 不規避。本公司特此承諾並同意 公司不會通過修改公司註冊證書、章程或任何重組、資產轉移、合併、 合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守 或履行本指定證書的任何條款，並將始終真誠地執行所有規定 並採取一切必要的行動，以保護持有者在本證書項下的權利。沒有限制 前述的一般性或本指定證書或其他交易文件的任何其他規定，公司 (A)在轉換任何優先股時，不得增加任何應收普通股的面值 當時有效的價格，(B)應採取一切必要或適當的行動，以便公司能夠有效和合法地 在轉換優先股時發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(C)只要任何優先股 流通股，採取一切必要行動，保留和保留其授權和未發行的普通股股份， 僅爲完成優先股轉換的目的，普通股的最高股數應從 有必要不時轉換當時已發行的優先股(不考慮對轉換的任何限制 包含在本文中)。儘管本協議有任何相反規定，如果在首次簽發的六十(60)個日曆日之後 日期，每個持有人不得因任何原因(除非根據限制)全額轉換該持有人的優先股 第4(D)節所述)，公司應盡其最大努力迅速補救該故障，包括但不限於， 取得該等轉換爲普通股所需的同意或批准。

11. 授權股份.

(a) 預訂。只要任何優先股仍未發行，公司應始終保留至少(X)(如果在此之前 至2023年5月31日(或如較早，股東批准日期(定義見交換協議))(“初始儲備金 到期日“)，650股萬普通股或(Y)自初始儲備到期日起及之後， 爲實現轉換而不時需要的普通股數量，包括但不限於替代 所有當時已發行的優先股按當時有效的替代轉換價格進行轉換(不考慮任何 轉換的限制)(“所需儲備額“)。規定儲備額(包括但不限於， 如此保留的股份數目每次增加)應根據優先股的數目按比例分配給持股人 每名持有人在初始發行日期持有的股份或增加預留股份數目(視屬何情況而定)授權 股份分配“)。如果持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何優先股， 每個受讓人應按比例獲得該股東授權股份分配的一部分。任何普通股 保留和分配給任何停止持有任何優先股的人的，應分配給剩餘的優先股持有人 股份，根據持有人當時持有的優先股數量按比例計算。儘管有上述規定，持有者可以將 以交付方式將其授權股份分配給該持有人(或其任何指定人)持有的任何其他公司證券 向本公司發出書面通知。

(b) 授權股份不足。如果儘管有第11(A)條的規定，但不限於此，在任何時間 優先股仍未發行公司沒有足夠數量的法定普通股和非儲備普通股 履行在轉換優先股時預留至少一定數量的普通股以供發行的義務 等同於所需儲備額(“授權共享失敗“)，則公司應立即採取所有 將公司的法定普通股增加到足以使公司保留的必要行動 當時已發行(或根據上文第11(A)節被視爲已發行)的優先股的規定儲備金金額。如果沒有 限制前述句子的一般性，在授權股份失敗發生之日後在切實可行的範圍內儘快， 但在任何情況下，不得遲於該授權股份失效發生後六十(60)天，本公司應召開 請求其股東批准增加普通股法定股數。關於該會議， 公司應向每位股東提供委託書，並應盡最大努力征求股東的批准 增加普通股法定股份，並促使董事會建議股東 批准該建議(或如有過半數投票權，則公司的實際股本同意該項增加， 代替該委託書，向本公司的股東交付一份已提交的資料陳述書(及 得到或不受)美國證券交易委員會對此的評論)。儘管有上述規定，如果授權的任何此類時間 股份倒閉時，本公司可取得其已發行及已發行股份的大部分股份的書面同意。 普通股批准增加普通股授權股數，公司可通過以下方式履行這一義務 並提交一份關於附表14C的信息聲明，供美國證券交易委員會備案。如果公司被禁止 因公司未能持有足夠的普通股而進行任何轉換時向持有人發行普通股 從授權但未發行的普通股股份中獲得的股票(普通股的這種不可用股數，即授權 失敗的股票“)，本公司將支付現金作爲交換，而不是將此類授權失敗股票交付給該持有人 贖回可按以下價格轉換爲該等認可失敗股份的優先股轉換金額的該部分 價格等於(I)(X)該數目的認可失敗股份與(Y)的最大收市價之和 自持有人遞交適用的換股通知之日起計的任何交易日的普通股 就該等授權失效股份向本公司支付，並於根據本條第11(B)條發行及支付該等股份之日止； 以及(Ii)在該等持有人購買(在公開市場交易或其他方面)普通股以令其滿意地交付的範圍內 該持有人出售認可失敗股份、任何經紀佣金及該持有人的其他自付費用(如有的話) 因此而招致的。

12. 投票權。優先股持有人應擁有 沒有投票權，也沒有權利在任何時候對任何事項進行投票，無論是作爲單獨的系列或班級，還是與任何其他系列一起 或任何類別的股本，並無權爲任何目的召開該等持有人的會議，亦無權 參加普通股持有人的任何會議，但第12節和第16節另有規定或另有規定者除外 由DGCL提供。在DGCL下，優先股持有人的投票，作爲一個類別或系列單獨投票， 如適用，需要授權公司的給定行動、所需持有人的贊成票或同意 優先股，合計投票，除非DGCL要求，否則不分系列投票，在正式持有的 法定人數或經所需持有人書面同意的會議(除非DGCL另有要求)， 除非DGCL要求，否則一起表決，而不是分開表決，應構成對該行動的批准 按班級或系列(視情況而定)列出。優先股的持有人有權獲得所有股東的書面通知。 會議或書面同意(以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本) 有權投票，該通知將根據公司的章程(“附例“)和 DGCL。

13. 聖約.

(a) 贖回和現金股息限制.公司不得且公司應促使其各子公司不得， 直接或間接贖回、回購或宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分配（除 如本指定證書所要求）。

(b) 資產轉讓限制.公司不得、公司應促使其各子公司不得直接 或間接出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、分拆、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置任何資產或權利 無論是在單筆交易還是一系列相關交易中，公司或任何擁有或此後收購的子公司，其他 除（i）公司對此類資產或權利的銷售、租賃、許可、轉讓和其他處置 及其子公司在正常業務過程中與其過去的做法一致，以及（ii）銷售庫存和產品 正常的業務過程。

(c) 業務性質的改變.公司不得且公司應促使其各子公司不得直接或 間接地從事與其開展或公開設想的業務線實質不同的任何重大業務線 將由公司及其各子公司在交換協議生效日期進行或任何實質相關的業務 或附帶的。公司不得且公司應促使其各子公司不得直接或間接修改 其或其公司結構或目的。

(d) 保留存在等。公司應維護和保存，並使其各子公司維護和保存， 它的存在、權利和特權，以及成爲或保持，並導致其每一家子公司成爲或保持適當的資格和 在其擁有或租賃的財產的性質或其交易的每個司法管轄區內具有良好的信譽 商業使得這種資格是必要的。

(e) 財產維護等.公司應維護和保存，並促使其各子公司維護和保存， 在良好的工作狀態和條件下正確開展業務所必需或有用的所有財產，普通的 磨損除外，並始終遵守並導致其每個子公司遵守所有租約的條款 它是作爲承租人或其佔有財產的一方，以防止財產或其下的任何損失或沒收。

(f) 知識產權的維護.公司將並將促使其每個子公司採取一切必要行動 或建議維護公司和/或其任何子公司的所有必要知識產權或 對其全面開展業務至關重要。

(g) 保險的維持.公司應維持並促使其每個子公司維持負責的保險 和信譽良好的保險公司或協會（包括但不限於綜合一般責任、危險、租金和業務 中斷保險）對其財產（包括其租賃或擁有的所有不動產）和業務，金額 並涵蓋任何對此有管轄權的政府當局要求的或一般承擔的風險 符合類似業務的公司的健全商業實踐。

(h) 與關聯公司的交易.公司不得也不得允許其任何子公司簽訂、續簽、延長 或成爲任何交易或一系列相關交易（包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓）的一方 或任何類型的財產或資產交換或提供任何類型的服務），但在 正常業務過程的方式和程度與過去的做法一致，並且對於審慎經營是必要的或可取的 其業務，以公平的代價，其條款對其或其子公司的有利條件不低於可比條件 與非其附屬機構的人進行公平交易。

(i) 限制性發行。未經所需持有人事先書面同意，公司不得直接或間接地、 (I)發行任何優先股(交易所協議及本指定證書所預期的除外)，或(Ii) 發行本指定證書項下可能導致違約或違約的任何其他證券。

(j) 留下來， 擴張和高利貸法。在其可以合法這樣做的範圍內，公司(A)同意其在任何時候都不會堅持 對任何暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或 無論何時制定或生效)，可能影響公約或本指定證明書的履行；及(B) 明確放棄任何此類法律的所有好處或優勢，並同意不會訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或 妨礙執行本指定證書授予持有人的任何權力，但將遭受並允許 執行每項這樣的權力，就像沒有制定這樣的法律一樣。

(k) 稅費。公司及其子公司應在到期時支付所有稅費或任何性質的其他費用(合計 與任何相關的利益或處罰)現在或以後對公司及其子公司或其各自 資產或其所有權、管有、使用、經營或處置，或其租金、收入或由此產生的收益 (除非拖欠款項不會對本公司或其任何附屬公司造成個別或整體的重大影響)。 本公司及其附屬公司應在到期日或之前提交所有個人財產稅申報單(除非未能如期提交 個別或整體申請不會對本公司或其任何附屬公司產生重大影響)。儘管如此 如上所述，公司及其子公司可以本着善意並通過適當的訴訟程序，就其維持的稅款提出抗辯 按照公認會計准則爲其提供充足的準備金。

(l) PCAOb註冊核數師..。在任何時候，任何優先股仍未發行，公司應聘請獨立的 核數師須審計在公衆公司登記(並符合公衆公司的規則及規例)的財務報表 會計監督委員會。

(m) 獨立調查。在任何持有者的請求下(X)在觸發事件已經發生並且正在繼續時的任何時間， (Y)在發生隨着時間推移或發出通知會構成觸發事件的事件時，或(Z)在任何 當該持有者合理地相信觸發事件可能已經發生或正在繼續時，公司應聘請一名獨立的、信譽良好的 由公司選擇並經持有人批准的投資銀行，調查是否有任何違反本指定證書的行爲 已發生(“獨立調查員“)。如果獨立調查員確定這種違反本協議的行爲 指定證書已發生時，獨立調查員應將這種違規行爲通知公司，公司應 向每一位違反規定的持有人遞交書面通知。在這類調查中，獨立調查員可在 在正常營業時間內，檢查公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產 其附屬公司，並在公司採取合理努力取得後，在本公司可獲得的範圍內， 它的法律顧問和會計師(包括會計師的工作底稿)以及任何賬簿、記錄、報告和其他 非合同要求公司保密或保密的文件，或受律師-委託人或其他證據特權約束的文件， 獨立調查員可按獨立調查員的合理要求進行復印和檢查。 公司應向獨立調查員提供有關以下方面的財務和運營數據及其他信息 獨立調查員可能合理要求的公司的業務和財產。公司應允許獨立的 調查員與公司討論公司的事務、財務和帳目，並就此提出建議和提供意見 公司的高級管理人員、董事、主要員工和獨立公共會計師或他們中的任何一人(以及根據本規定 本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司的財務和事務以及任何 附屬公司)，一切於合理時間、在合理通知下及按合理要求而定。

14. 清算、解散、清盤。在清算的情況下 一旦發生，持有者應有權從公司資產中獲得現金，無論是從資本還是從可用收益中 分配給其股東(“清算資金“)，在向下列持有人支付任何款項之前 初級股的任何股份，在當時已發行的任何高級優先股之後，但與當時已發行的任何平價股票同等， 每股優先股的款額，相等於(A)該優先股於上述付款日期的轉換金額的125%，以較大者爲準 以及(B)如果該持有人將該優先股轉換爲普通股(在另一種情況下)，該持有人將獲得的每股金額 當時有效的轉換價格)，但如果清算資金不足 向平價股票的持有者和持有者全額支付應付的金額，則平價股票的每個持有人和每個持有者應 從清算基金中收取相當於應支付給該持有人和該持有人的全部清算金的百分比 作爲清算優先股的平價股票，根據其各自的指定證書(或同等證書)，按百分比計算 支付給所有優先股持有人和所有平價股票持有人的全額清算資金。發送到 在必要的情況下，公司應促使其各子公司採取此類行動，以便最大限度地 在法律允許的情況下，清算活動的收益將根據第14條分配給持有人。所有優先 根據本條第14條須支付給持有人的款額，應在支付或留作付款前支付或留作支付 支付任何款項或將公司的任何清盤資金分派給持有初級股份的人士 與本第14條適用的清算事件有關。

15. 資產的分配。除了根據以下規定進行的任何調整外 第7節和第8節，如果公司宣佈或對其資產(或收購權利)進行股息或其他分配 其資產)以資本返還或其他方式(包括但不限於， 任何現金、股票或其他證券、財產或期權的分紅、分拆、重新分類、公司 重新安排、安排方案或其他類似交易)(“分配“)，然後每名持有人，作爲持有人 優先股的持有者將有權獲得這種分配，就像該持有者持有可收購普通股的數量一樣 在完全轉換優先股時(不考慮對可兌換的任何限制或限制 優先股，併爲此目的假設優先股已於 適用的記錄日期)緊接在爲該分發記錄的日期之前，或如果沒有記錄， 確定該等分配的普通股記錄持有人的日期(提供, 然而，， 只要該持有人蔘與任何此類分配的權利會導致該持有人和其他歸屬 超過最大百分比的締約方，則該持有者無權參與這種分配 最高百分比(且無權因此而實益擁有該等普通股) (及實益擁有權)，而該分派部分須暫時擱置 該持有人的利益，直至其權利不會導致該持有人及其他歸屬當事人的時間爲止 超過最大百分比，此時或多個時間(如果有)應授予該持有人這種分配(以及任何分配 在該初次分發或類似地擱置的任何其後分發上聲明或作出)，其程度猶如 沒有這樣的限制)。

16. 投票決定改變優先股條款或發行優先股。此外 法律規定的任何其他權利，但需要較多股份持有人投票或書面同意的除外 根據法律或公司註冊證書的其他規定，在未在正式召開的會議上獲得贊成票的情況下 爲此目的或在未經所需持有人會議的情況下書面同意，公司應 不得：(A)修訂或廢除公司註冊證書或附例的任何規定，或在其註冊證書或附例中增加任何規定，或提交任何證書 優先股的任何系列股份的指定或修訂條款，如果這樣做會對 對本協議項下優先股利益所規定的優先、權利、特權或權力或限制的任何尊重， 不論該等行動是以修訂公司註冊證書或以合併、合併 或其他；(B)增加或減少(除轉換外)A-1系列可轉換優先股的法定股數 庫存；(C)在不限制第2節的任何規定的情況下，創建或授權(通過重新分類或以其他方式)任何新的類別或系列 高級優先股或平價股，但根據擬進行的交易而發行的任何合併高級優先股除外 根據合併協議，根據合併協議及任何合併擬進行的交易而發行的任何平價股票 平價股；(D)購買、回購或贖回任何初級股股份(根據本公司 股權激勵計劃和根據此類計劃授予的期權和其他股權獎勵(已得到董事會的善意覈准)； (E)在不限制第2節任何規定的情況下，就任何初級股票的任何股份支付股息或作出任何其他分配；。(F) 發行本協議或根據交換協議或合併協議以外的任何優先股；或(G)沒有 限制第10節的任何規定，無論優先股的條款是否禁止，都是繞過優先股的權利 以下爲股份。

17. 優先股的轉讓。持有人可以出價、出售或轉讓 未經本公司同意而持有部分或全部優先股，但須受交換協議第5節的規定規限。

18. 重新發行優先股股票和賬簿記項.

(a) 轉接。如果任何優先股要轉讓，適用的持有人應交出適用的優先股 給公司的證書(或，如果優先股以賬簿記賬的形式持有，則爲給公司的書面指示信)，於是 本公司將根據該持有人的命令，立即發行並交付新的優先股證書(根據第節 18(D))(或該簿冊記項轉移的證據)，按持有人要求登記，代表 由該持有人轉讓的優先股，如轉讓的優先股少於全部已發行的優先股， 一張新的優先股證書(按照第18(D)條)給該持有人，代表尚未發行的優先股數量 未轉讓的股份(或該持有人賬簿上剩餘優先股的證據)。這樣的持有人和任何受讓人， 通過接受優先股證書或賬簿發行證據(視情況而定)，承認並同意 根據第4(C)(I)條的規定，在轉換或贖回任何優先股後，未償還的優先股數目 優先股所代表的股份數量可能少於優先股票面上所列的優先股數量。

(b) 優先股股票遺失、被盜或毀損。在公司收到令人合理信納的證據後 公司優先股證書的遺失、被盜、毀壞或損壞(關於該證書的書面證明和賠償 以下所述即足以作爲上述證據)，如屬遺失、被盜或毀壞，則爲任何賠償承諾 由適用的持有人以慣常和合理的形式向公司提交，如屬殘缺不全，則在交出和註銷時 對於該優先股證書，公司應簽署並向該持有人交付一份新的優先股證書(按照 根據第18(D)條)代表適用的已發行優先股數量。

(c) 優先股證書和賬簿可互換不同面額和形式。每張優先股證書 於適用持有人於本公司主要辦事處交回本協議後，可兌換爲新優先股 股票或優先股證書(S)或新賬簿記賬(根據第18(D)節)，合計代表 原優先股證書及每張新優先股證書中已發行的優先股數量 和/或新賬簿記賬(視情況而定)將代表原始優先股中該等已發行優先股的該部分 交回時由該持有人以書面指定的股票。每個圖書條目可以換成一個條目 或更多新的優先股股票，或由適用的持有人通過向本公司交付書面通知而一分爲二或 更多新的賬簿分錄(根據第18(D)條)，代表已發行優先股的總數 在原始賬簿記項中，並且每個該等新賬簿記項和/或新的優先股證書(如適用)將代表該部分 該持有人當時以書面指定的原始賬簿記項中已發行的優先股數目 這樣的投降。

(d) 發行新的優先股證書或記賬。每當公司被要求發行新的優先股證書時 或根據本指定證書的條款新的賬簿記項，該等新的優先股證書或新的賬簿記項 (I)須如該優先股證書的正面或在該簿冊記項(視何者適用而定)上所示，代表 尚未發行的優先股(或如屬新的優先股證書或新的賬簿記項，則根據 第18(A)條或第18(C)條，由該持有人指定的優先股數量)，當與優先股數量相加時 與此相關而發行的其他新優先股股票或其他新賬簿所代表的股份 發行，不超過根據原始優先股證書或原始優先股證書剩餘的已發行優先股數量 在緊接發行新的優先股證書或新的賬簿記項(如適用)之前的賬簿記賬，以及 (Ii)須有在該新優先股證書的正面或在該新簿記項(視何者適用而定)上所示的發行日期， 與原始優先股證書或該原始賬簿記項(視何者適用而定)的發行日期相同。

19. 補救辦法、特徵、其他義務、違規行爲和禁令 如釋重負。本指定證書中提供的補救措施應是累積性的，並且是除所有其他可用的補救措施之外的 根據本指定證書和任何其他交易文件，無論是法律上的還是衡平法上的(包括一項特定的法令 履行和/或其他禁令救濟)，本協議的任何內容均不限制任何持有人追求實際和相應結果的權利 因公司未能遵守本指定證書條款而造成的損害賠償。持有者不會失敗 行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視爲放棄；任何單一的 或該持有人對任何權利、權力或補救辦法的部分行使，阻止任何其他或進一步行使或行使任何 其他權利、權力或補救辦法。此外，持有人在法律、衡平法或本證書項下的任何權利或救濟的行使 任何指定或任何單據不應被視爲選擇了該等單據下該持有人的權利或補救辦法 或在法律或衡平法上。本公司向每位持有人保證，除以下內容外，不得對本票據進行任何其他描述 如本文明確規定的。與付款、轉換等有關的本協議規定或規定的金額(以及計算 應爲持有者應收到的金額，除非本合同另有明確規定，否則不受任何其他 公司的義務(或履行義務)。持有者沒有失敗鍛鍊，也沒有延誤鍛鍊，任何 本協議項下的權利、權力或補救措施應視爲放棄該權利；該持有人對任何權利的任何單獨或部分行使， 權力或補救措施排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外， 任何持有人根據法律或衡平法或根據優先股或任何文件行使的任何權利或補救措施不應被視爲 選擇該持有人根據該等文件或在法律或衡平法下的權利或補救辦法。本公司承認， 它違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，對任何此類違反行爲的法律補救措施可能 是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，每個持有人有權， 除了所有其他可用的補救措施外，具體履行和/或臨時、初步和永久禁令或其他 任何有管轄權的法院在任何此類案件中的衡平救濟，無需證明實際損害賠償，也無需 過帳按金或其他證券。公司應向持有人提供該持有人所要求的所有信息和文件 使該持有人確認本公司遵守本指定證書的條款及條件。

20. 收取、強制執行及其他費用的支付。如(A)有 優先股交由律師代爲收取或強制執行，或通過任何法律程序收取或強制執行 或持有人以其他方式採取行動，收取根據本指定證書應就優先股支付的金額 或執行本指定證書的規定，或(B)發生以下情況： 公司或其他影響公司債權人權利並涉及根據本指定證明書提出的申索的法律程序， 則公司須支付該持有人因上述收集、強制執行或訴訟或與上述破產有關連而招致的費用， 重組、接管或其他程序，包括但不限於律師費和支出。「公司」(The Company) 明確承認並同意本指定證書項下任何優先股的到期金額不應 因每股優先股的收購價低於其最初所述價值而受到影響或限制。

21. 構造；標題。本指定證書應 被視爲由本公司和持有人共同起草，不得被解釋爲不利於任何該等人作爲本協議的起草人。 本指定證書的標題僅供參考，不構成或影響本證書的解釋 ，本指定證書。除非上下文另有明確指示，否則本文中的每個代詞應被視爲包括 其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語「包括」、「包括」、「包括」 同樣重要的詞語應廣義地解釋爲後跟「無限制」一詞。術語「在此，」 下文中的「本證書」及類似含義的詞語指的是本指定證書的整份，而不僅僅是 發現它們的條款。除非另有明確說明，否則所有章節均指本證書的章節 稱號的名稱。本指定證書中使用的術語，未在本證書中定義，但在另一交易中定義 除非另有規定，單據應具有此類其他交易單據在初始簽發日期所賦予該等術語的含義 獲得所需持有人的書面同意。

22. 失敗或放縱不放棄。部件無故障或延誤 持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時，不應被視爲放棄該等權力、權利或特權， 任何該等權力、權利或特權的行使妨礙其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。 除非以書面形式作出，並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。本證書 應被視爲由公司和所有持有人共同起草，不得解釋爲對任何人不利 本文件的起草人。儘管有上述規定，本第22條中包含的任何內容均不允許放棄第 4(D)。

23. 爭議解決.

(a) 提交爭議解決方案。

(I) 在與成交價、成交價、轉換價、替代轉換價、 VWAP或公平市值或轉換率的算術計算，或適用的贖回價格(視乎情況而定) (包括但不限於與上述任何決定有關的爭議)、公司或適用的持有人 (視情況而定)應在兩(2)個工作日內通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方 在引起該爭議的情況發生後，或(B)如果該持有人在該持有人獲悉後的任何時間 在哪些情況下會引起這種糾紛。如果該持有人和本公司不能迅速解決該爭議 該成交價、該成交價、該換股價、該替代換股價、該VWAP或該公平市場 價值，或該轉換率或該適用贖回價格(視屬何情況而定)的算術計算 第二個(2^nd)公司或該爭議的持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日 公司或該持有人(視屬何情況而定)，則該持有人可按其唯一選擇，選擇一項獨立、信譽良好的投資 銀行來解決這類糾紛。

(Ii) 該持有人和本公司應各自向該投資銀行(A)交付一份按照下列規定交付的初步爭議提交書的副本 本條款第23條第一句和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件， 情況下，不遲於下午5：00(紐約時間)5日(5日)^這是)緊接下列日期之後的營業日 持有者選擇了這樣的投資銀行(“爭議提交截止日期“)(即日起 前述第(A)款和第(B)款在本文中統稱爲所需的爭議文件“)(它是 理解並同意，如果該持有人或本公司未能如此交付所需的所有爭議文件 爭議提交截止日期，則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有資格 向(並特此放棄)向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持的權利 該投資銀行應僅根據所交付的所需爭議文件來解決該爭議 在爭議提交截止日期之前提交給此類投資銀行)。除非公司及該等公司另有書面協議 或該投資銀行以其他方式提出要求，本公司或該等持有人均無權交付或提交任何 向該投資銀行提供與此類糾紛有關的書面文件或其他支持文件(所需的糾紛文件除外)。

（三） 公司和該持有人應促使該投資銀行確定該爭議的解決方案並通知公司和該持有人 該決議的持有人不遲於爭議提交截止日期後十（10）個工作日。的各項費用及開支 該投資銀行的費用由公司全權承擔，該投資銀行對該糾紛的解決方案爲最終解決方案 並且在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有約束力。

(b) 雜類。本公司明確承認並同意：(I)本條款第23條構成仲裁協議 根據特拉華州快速仲裁當時有效的規則，公司和每個持有人(並構成仲裁協議) 經修訂的法案：(Ii)本指定證書的條款和其他適用的交易文件應作爲 作爲選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此 明確授權)作出該投資銀行認爲需要作出的所有發現、決定等 由該投資銀行就其解決該爭議及在解決該爭議時適用 對本指定證書和任何其他適用的交易文件的條款的此類發現、決定等， (Iii)適用的持有人(且僅就僅與該持有人有關的爭議而言)具有其全權酌情決定權， 有權將第23條中描述的任何爭議提交給位於特拉華州威爾明頓的任何州或聯邦法院，以代替 使用本條款23中規定的程序和(Iv)本條款23中的任何規定均不限制該持有人獲得任何 禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第23條所述的任何事項)。

24. 通知;貨幣;付款.

(A) 根據本指定證書的條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信 必須以書面形式提交，並將被視爲在下列日期中最早的一天交付：(I)當面交付時；(Ii) 通過電子郵件發送時的收據(前提是發送者將此類發送的電子郵件存檔(無論是電子郵件還是其他形式) 一方和發送方不會從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的該電子郵件 無法遞送給該收件人)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日 在每一種情況下，指定的遞送都要適當地寄給收件人。的郵寄地址和電子郵件地址 致公司的通訊地址爲：Aditxt，Inc.，地址：弗吉尼亞州里士滿第五街北737號，Suite200，郵編：23219， 電子郵件地址：aalbanna@aditxt.com，或公司書面通知指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址 根據本條款第24(A)條，不遲於該變更生效前五(5)天發給每個持有人。 發送給任何持有人的任何此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應與該持有人各自的 購買協議的簽字頁，或持有人以書面形式指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址 不遲於該變更生效前五(5)天按照本條款第24(A)條向公司發出通知。 收到書面確認(A)由該通知、同意、放棄或其他通信的收件人發出，(B)機械地或 由發送者的電子郵件生成，包含時間、日期和收件人的電子郵件，或(C)由隔夜提供的 快遞服務應爲個人送達、電子郵件收據或隔夜快遞服務收據的可推翻證據 分別加入上文第(I)、(Ii)或(Iii)條。

（b） 公司應迅速向每位持有人提供根據本指定證書採取的所有行動的書面通知，包括 對此類行動及其原因的合理詳細描述。在不限制上述規定的一般性的情況下，公司 轉換價格的任何調整應立即向每位持有人發出書面通知（i），並以合理的詳細信息列出， 並證明該調整的計算以及（ii）至少在公司關閉日期前十五（15）天 其賬簿或記錄（A）有關普通股的任何股息或分配，或（B）確定以下權利 就任何基本交易、解散或清算進行投票，前提是在每種情況下都應提供此類信息 在向持有人提供此類通知之前或與此同時爲公衆所知。

(C)貨幣。 本指定證書中所指的所有美元金額均爲美元(“美元“)、 本指定證書項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他面值計價的金額 貨幣(如有)應按年#日的匯率折算成美元等值金額 計算。“匯率，匯率“指與任何數額的貨幣兌換成美元 根據本指定證書，在《華爾街日報》上公佈的美元匯率 計算日期(應理解並同意，如果一筆金額是參照或超過一段時間計算的， 計算日期應爲該時間段的最後日期)。

(d) 付款.每當公司根據本指定證書向任何人員支付任何現金時， 除非本文另有明確規定，否則此類付款應通過電匯方式以美利堅合衆國的合法貨幣支付 根據電匯指示立即可用的資金，持有人應隨時以書面形式向公司提供 時間每當本指定證書條款規定應支付的任何金額在非企業的任何一天到期時 日，相同的日期應在下一天（即工作日）到期。

25. 放棄發出通知。在法律允許的範圍內，本公司 特此不可撤銷地放棄要求、通知、提示、拒付和所有其他與交付、承兌、 履行、違約或強制執行本指定證書和交換協議。

26. 治國理政法。本指定證書應被解釋爲 以及與本證書的構造、有效性、解釋和執行有關的所有問題 指定應受特拉華州國內法律管轄，不受任何法律選擇或衝突的影響 法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)會導致適用 除特拉華州以外的任何司法管轄區。除上文第23條另有要求外，本公司在此不得撤銷 接受特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決任何爭端 在本協議項下或與本協議或與本協議預期或討論的任何交易相關的協議，並在此不可撤銷地放棄、和 同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄， 該訴訟、訴訟或法律程序是在一個不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或法律程序的地點不適當。 本文件所載任何內容均不得視爲以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。什麼都沒有包含 本協議應被視爲以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本文(I)中的任何內容都不應 被視爲或實施以阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動 收取公司對該持有人的債務，就該等債務的任何抵押品或任何其他擔保變現， 或執行有利於該持有人的判決或其他法院裁決，或(Ii)應限制、或應被視爲或解釋爲限制， 上文第23節的任何規定。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不會要求陪審團 審理根據本協議或與本指定證書或任何交易有關或由此引起的任何爭議 在此深思。

27. 判斷貨幣.

（a） 如果爲了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行鍼對公司的判決，有必要轉換 兌換成任何其他貨幣（此類其他貨幣在本第27條中以下稱爲“判斷貨幣”) 本指定證書項下到期的美元金額，兌換應按日期的現行匯率進行 前一個交易日：

（i） 如果是在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何訴訟，則爲實際支付到期金額的日期 將使在該日期進行的此類轉換生效：或

（ii） 對於任何其他司法管轄區法院的任何訴訟，外國法院裁定的日期（截至 該轉換是根據第27（a）（ii）條進行的，以下簡稱爲“判決轉換日期”).

（b） 如果在上文第27（a）（ii）條所述的任何司法管轄區的法院進行任何訴訟時，交易所發生變化 適用方應支付判斷轉換日至實際支付到期金額之日之間的現行利率 必要的調整金額，以確保以判斷貨幣支付的金額在按匯率兌換時 付款之日有效，將產生本可以用判決金額購買的美元金額 判決或司法命令中規定的貨幣按判決轉換日的匯率計算。

（c） 根據本條款，公司應支付的任何款項均應作爲單獨債務到期，不受判決的影響 根據本指定證書或與本指定證書相關的任何其他款項。

28. 稅費.

(A) 本公司根據本協議或根據任何其他交易文件支付的所有款項應按照 各自的交易單據，不得抵銷、反索賠、扣繳、扣除或其他抗辯。沒有限制 如上所述，所有此類付款應免費和明確，不得扣除或扣繳目前或未來的任何稅款， 徵稅、徵收、扣除、收費或扣繳，以及與此有關的所有負債，不包括(I)對淨額徵收的稅款 持有者的收入，由該持有者的組織所在的司法管轄區或其主要貸款辦事處所在的司法管轄區決定，(Ii) 對於本公司根據本協議支付的任何款項，稅款(包括但不限於備用預扣)以此類稅款爲限 由於該等付款的適用收件人未能向本公司提供(如有)適用的 當公司書面要求時，有效且正確填寫和簽署的國稅表W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或W-8IMY， 及(Iii)就本公司所作的任何付款而言，因不履行適用稅項而徵收的稅項 接受此類付款的人應遵守FATCA(所有此類非排除稅、徵稅、徵收、扣除、收費、扣繳和負債， 無論是集體還是個人，稅費“)。如果公司被要求扣除或扣繳任何稅款或 關於根據本協議或根據任何其他交易單據應支付的任何金額：

（i） 應在必要的範圍內增加應支付的金額，以便在進行所有所需的扣除和預扣稅（包括 根據本句應向持有人支付的稅款）該持有人收到的金額等於其本應收到的金額 如果沒有進行此類扣除或扣留，

（ii） 公司應進行該扣除或扣留，

（三） 公司應根據適用法律向相關政府當局支付扣除或扣留的全額款項， 和

（iv） 此後，公司應儘快向持有人發送正式收據（或者，如果沒有正式收據， 令持有人滿意的其他文件（視情況而定）顯示付款。此外，公司同意 支付任何現在或未來的印花稅或文件稅或任何其他消費稅或財產稅、費用或因以下原因產生的類似徵稅 根據本優先事項的執行、交付、登記或執行或以其他方式支付的任何付款 股份或任何其他交易文件（統稱爲“其他稅種”).

(B) 本公司特此向每位股東及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、 僱員、代理人和顧問(每人，一名受賠方“)每一受補償方都不會受到稅收的損害 或其他稅(包括但不限於任何司法管轄區對根據本節應支付的款項徵收的任何稅或其他稅 28)任何受保障方因根據本合同支付的任何款項或因執行、交付、登記或執行而支付的款項 優先股或任何其他交易文件，以及任何責任(包括罰款、利息 以及因拖欠、逾期付款或其他原因而產生的費用)，不論該等稅項或其他 稅收是正確的或合法的主張。這筆賠償金應在持有人自下列日期起三十(30)日內支付 對此提出書面要求，該要求應當標明該等稅種或者其他稅種的性質和數額。

(C) 如果公司未能履行第28條規定的任何義務，公司應賠償該持有人的任何稅款， 因任何此類違約而可能需要支付的利息或罰款。公司根據本第28條承擔的義務應 於償還及/或轉換(視情況而定)後仍可全數償還及/或轉換優先股及就優先股支付的所有其他款項。

(D) 如果任何受補償方根據其善意行使的唯一酌情決定權確定其已收到退還下列任何稅款 已根據本第28條獲得賠償(包括根據本第28條支付額外金額)， 它應向補償方支付相當於上述退款的金額(但僅限於根據本節支付的賠償金 28關於產生這種退還的稅款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括稅款) 而且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。這樣的賠款 應受補償方的要求，一方應向受補償方退還根據本款支付的款項 (D)(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費) 一方被要求將退款退還給該政府當局。即使本(D)段有任何相反規定， 在任何情況下，受補償方均不需要根據本(D)款向補償方支付任何款項 這將使受補償方的稅後淨地位低於受補償方在以下情況下的狀況 未被扣除、扣繳或以其他方式徵收的應予以賠償的稅款以及賠償 與這種稅有關的付款或額外數額從未支付過。本(D)段不得解釋爲要求任何 受保障一方須將其報稅表(或其認爲屬機密的任何其他與其稅務有關的資料)提供予 賠償方或其他任何人。

29. 可分割性。如果本指定證書中有任何規定 被法律禁止或以其他方式被確定爲無效或不可由有管轄權的法院執行，則 否則將被禁止、無效或不可執行，應被視爲經修訂以在最廣泛的範圍內適用於它將是有效的 並且是可執行的，該條款的無效或不可執行性不應影響剩餘條款的有效性 本指定證書，只要經如此修改的本指定證書繼續表示，不作實質性更改， 當事人對本合同標的的原意以及本合同的禁止性質、無效或不可執行性 所涉條款(S)並不實質上損害當事人各自的期望或對等義務或實際 實現本應給予當事各方的利益。雙方將本着誠意進行談判。 將禁止、無效或不能執行的規定(S)改爲生效的規定(S)，其效果儘可能接近 與禁止、無效或不可執行的規定相一致(S)。

30. 最高付款額。此處包含的任何內容均不應被視爲 確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。在 如果要求支付的利率或本合同項下的其他費用超過該法律允許的最高限額，任何付款 超過這一最高限額的應從公司欠適用持有人的金額中貸記，並因此退還給公司。

31. 股東事項；修訂；與合併有關的交易 協議和其他收購或戰略交易.

(a) 股東事務。本公司要求、希望或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意 向DGCL、公司註冊證書、本指定證書或其他與頒發優先股有關的文件 股份可以通過公司股東的書面同意或在正式召開的公司股東會議上達成， 所有這些都是按照DGCL的適用規則和規定進行的。本條款旨在遵守適用的章節 DGCL允許股東以書面同意代替會議採取行動、批准和同意。

(b) 修正案。除第4(D)款不得修改或放棄外，本指定證書或任何規定 可通過在爲此目的而正式召開的會議上獲得贊成票或在未舉行會議的情況下獲得書面同意的方式對其進行修正 根據DGCL的規定，在以下情況下，在其他股東批准的情況下，將所需的股東作爲一個類別分開投票 任何，根據DGCL和公司註冊證書的要求。除 (A)在本指定證書或公司註冊證書中另有明確規定的範圍內 特定類別或系列股本的投票權或批准權，或(B)在另有規定的範圍內 公司各流通股類別或系列的持有人無權作爲獨立投票權投票。 關於對本指定證書條款的任何修訂，否則該類別或系列將 根據DGCL有權作爲一個單獨的投票組投票

(c) 與合併協議和其他收購或戰略交易相關的交易. 儘管有上述規定，本協議的任何內容均不得限制或禁止合併協議的任何條款或條件， 導致發行合併平價股票的任何協議，或由此擬進行的交易，包括但不限於， 向任何國務大臣提交一份或多份指定證書併發出合併 高級優先股及/或平價股(視情況而定)。

32. 某些已定義的術語。就本指定證書而言， 下列術語具有下列含義：

(a) “1933年法案“指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(b) “1934年法案“指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(c) “額外量“指截至適用的決定日期，就每股優先股而言，所有已宣佈的 以及此類優先股的未支付股息。

(d) “調整測量開始日期“指2023年1月1日。

(e) “調整權利“是指就與或與之相關的發行的任何證券授予的任何權利 普通股股份的任何發行或出售（或根據第8（a）條視爲發行或出售）（不包括 本文第7（a）條所述的類型）可能導致公司收到的淨對價減少 與或有關此類證券（包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似證券 權利）。

(f) “附屬公司「或」附屬公司“就任何人而言，指直接或 間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制，就本定義而言應理解 對某人的「控制」是指直接或間接投票10%或更多普通股的權力 選舉該人士董事的投票權或指導或導致該人士的管理和政策的指導 無論是通過合同還是其他方式。

(g) “替代兌換下限金額“是指等於（A）乘以（A）中較高者所得積的量 (I)普通股在相關替代轉換日期之前的交易日的最高價格 和（II）適用的替代換股價和（B）減去（I）普通股數量獲得的差額 在與該替代轉換相關的適用股份交付截止日期交付（或將交付）給該持有人的股票 從（II）除以（x）該持有人選擇作爲主體的適用兌換金額獲得的商 適用的替代轉換，通過（y）適用的替代轉換價格，但不使該定義的第（x）條生效。

(h) “替代折算價格“指，就任何替代轉換而言，指最低的價格 (I)在適用的替代轉換的適用轉換日期生效的適用轉換價格，以及(Ii) 在連續五(5)個交易日期間，普通股的(X)底價和(Y)最低VWAP的80%中較大的一個 在緊接適用的轉換通知交付或當作交付之前的交易日結束幷包括在內(如 在此期間，“交替換算測量期”).所有此類確定均應根據任何確定進行適當調整 股票股息、股票拆分、股票合併、重新分類或按比例減少或增加的類似交易 此類替代轉換測量期內的普通股。

(i) “適用日期“指(X)股東批准日期和(Y)(A)生效日期中較早發生的日期中的較晚者 登記所有轉換後可發行普通股的持有者轉售股份的登記聲明日期 以及(B)優先股有資格由持有人轉售的日期(假設 持有人當時不是公司的關聯公司)，不受1933年法案第144條的限制(在每種情況下，不考慮任何 本文對鍛鍊的限制)。

(j) “批准的股票計劃“指董事會在或之前批准的任何員工福利計劃或協議 在交換協議生效日期之後，根據該協議，普通股股份和購買普通股的標準期權 股票可以發行給任何以此類身份向公司提供服務的員工、高級管理人員、顧問或董事。

(k) “歸屬方“統稱以下個人和實體：（i）任何投資工具，包括， 當前或初始發行日期後不時直接或間接的任何基金、支線基金或管理帳戶 由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人管理或提供建議，（ii）任何直接或間接關聯公司 該持有人或上述任何人的，（iii）與該持有人一起作爲集團行事或可被視爲作爲集團行事的任何人 或任何上述人員和（iv）其對公司普通股的實際所有權將會或可以被彙總的任何其他人員 就《1934年法案》第13（d）條而言，與該持有人和其他歸屬方進行合作。爲了清楚起見， 上述規定是爲了使該持有人和所有其他歸屬方共同遵守最高百分比。

(l) “布隆伯格“指彭博，L.P.

(m) “賬簿分錄“指登記冊上證明持有人所持有的一股或多於一股優先股的每項記項 可根據本協議發行的優先股證書。

（n） [保留]。

(o) “工作日“是指除週六、週日或紐約市商業銀行的其他日子以外的任何日子 法律授權或要求約克保持關閉狀態; 提供, 然而，，以作澄清， 商業銀行不應被視爲被法律授權或要求繼續關閉， 「非必要員工」或任何其他類似的命令或限制或關閉任何實體分支機構 在任何政府當局的指示下，只要商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯) 紐約市的銀行通常在這一天開放給客戶使用。

(p) “控制權的變更“指除(I)本公司的任何合併或其任何直接、 或間接全資附屬公司與或併入上述任何人士；(Ii)任何重組、資本重組或重新分類 在緊接上述重組、資本重組前擁有公司投票權的普通股股份 或重新分類在這種重組、資本重組或重新分類後繼續，以持有公開交易的證券， 直接或間接地，在所有實質性方面，是尚存實體(或具有 選舉董事會成員的權力或投票權(或如不是法團，則爲同等權力) 一個或多個實體)在這種重組、資本重組或重新分類之後，或(Iii)根據實施的遷移性合併 僅爲更改本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權及(Iv)任何合併或 公司直接或間接收購的任何業務，其中(X)公司投票權持有人 在緊接該等合併或收購前選舉本公司董事會，並在該等合併或收購後繼續 有投票權選舉本公司董事會多數成員或(Y)本公司不得直接或間接， 包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，允許任何主體實體單獨或 主體實體合計成爲或成爲「實益所有人」(如1934年法令第13d-3條所界定)， 直接或間接，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約投標、交換、減少未償還金額 普通股，合併，合併，企業合併，重組，資本重組，分拆，安排方案， 以任何方式重組、資本重組或重新分類或以任何其他方式，(1)至少佔總普通股的10% 由已發行和已發行普通股代表的投票權，(2)至少佔總普通股投票權的10% 由截至本指定證書計算之日所有主體實體未持有的已發行普通股和未發行普通股 就好像所有這些主體實體持有的任何普通股都不是已發行的，或者(3)普通股總額的一個百分比 投票權由公司普通股或其他股權證券的已發行和流通股所代表，足以允許 這些主體實體選舉公司董事會的多數董事(在任何一種情況下，均爲多數 在緊接該合併或收購前的本公司董事會成員中，在該合併後繼續存在 或收購成爲本公司董事會的多數董事)。儘管如此，這些交易 合併協議或任何導致發行合併平價股票的協議不應被視爲變更 掌控權。

(q) “更改控制權選舉價格“是指，就任何給定的控制權變更而言，該價格等於 (I)(A)所需溢價乘以(B)優先股的換股金額的乘積 選擇(如適用)：(Ii)(A)贖回或交換(視何者適用)優先股的轉換金額的乘積， 乘以(B)除以(I)該期間普通股股票的最高收盤價所確定的商數 自緊接(1)完成適用的控制權變更和(2) 有關控制權變更的公告，並於該持有人遞交控制權變更選舉通知之日止 (Ii)當時有效的備用換股價格，及(Iii)(A)優先股換股金額的乘積 贖回乘以(B)(I)現金總對價和任何非現金對價的總現金價值的商數 在完成該控制權變更(任何此等變更)後，須向普通股股份持有人支付的每股普通股 構成公開交易證券的非現金對價，應當以該證券的收盤價中最高者作價 於緊接該控制權變更完成前一個交易日，該等證券在 緊接該建議的控制權變更及該等證券的收市價公佈後的交易日 在緊接該建議的控制權變更公告前的交易日)除以(Ii)換股價 那實際上就是。

(r) “截止競價價格「和」成交價“對於截至任何日期的任何證券，指最後一次成交 根據彭博社的報道，該證券在主要市場的買入價和最後收盤價，或者，如果 主板市場開始延長營業時間，不指定收盤買入價或收盤價 (視屬何情況而定)，則該證券在紐約時間下午4時前的最後買入價或最後交易價， 據彭博社報道，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場， 該證券在主要證券交易所或交易市場的最後收市買入價或最後交易價 此類證券按照彭博社的報道進行上市或交易，如果上述規定不適用，則爲最後一次收盤價或最後一次交易 分別在電子公告板上的場外市場上的該證券的價格，如 Bloomberg，或者，如果沒有收盤價格或最後交易價格，分別由Bloomberg報告該證券的平均值 任何做市商在粉色公開市場(或類似的 接替其報告價格職能的組織或機構)。如果成交價或成交價不能 按上述任何一種基準計算某一特定日期的證券的成交價或成交價(作爲 (視情況而定)於該日期持有的該等證券應爲本公司與規定持有人共同厘定的公平市價。 如果公司和所要求的持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類糾紛應得到解決 根據第23節中的程序。所有這些確定都應針對任何股票拆分、股票 股息、股票組合、資本重組或其他類似期間的交易。

(s) “代碼“指經修訂的1986年國稅法。

(t) “普通股“指（i）公司普通股股份，每股面值0.001美元，和（ii）任何 該普通股已變更爲的股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本 車輛.

(u) “或有債務“對於任何人來說，是指任何直接或間接的責任，無論是或有還是其他責任， 如果該人的主要目的或意圖，則與另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務有關 承擔此類責任的人或其主要效果是向此類責任的債權人提供此類責任的保證 將被支付或解除，或任何與此相關的協議將得到遵守，或此類責任的持有人將 （全部或部分）受到保護，免受相關損失。

(v) “兌換底價條件“意味着相關替代轉換價格是根據以下因素確定的 此類定義的第（x）條。

(w) “可轉換證券“是指在任何時間和任何下的任何股票或其他證券（期權除外） 直接或間接可轉換爲、可行使或交換的情況，或以其他方式使持有人享有權利的情況 收購任何普通股股份。

(x) “符合條件的市場“指紐約證券交易所萬億。e紐約證券交易所美國、納斯達克全球精選市場、納斯達克 全球市場，納斯達克資本市場。

（y） [保留]

(z) “交換協議“是指規定的某些交換協議 附表I 附於此。

（aa） “交換協議生效日期“是指2023年12月22日。

（bb） “排除在外的證券“指(1)普通股或向董事發行的購買普通股的標準期權， 公司高級人員或僱員根據批准的股票計劃以公司高級人員或僱員的身份向公司提供服務 (如上文所定義)，前提是(A)所有此類發行(考慮到在行使 期權)在交易所協議生效日期之後，(I)不得(X)在 從最初發行之日起至2023年12月31日止的期間和/或(Y)就任何給定日曆中的任何發行而言 其後一年，如適用，超過該期間和/或期間內第一個歷日已發行和未發行普通股的10% 且(B)任何該等期權的行權價格並未降低，則所有該等期權均不會修改爲增加 根據該條款可發行的股份數目以及任何該等期權的條款或條件均未以其他方式作出重大更改 任何對任何持有人造成不利影響的方式；(2)因轉換或行使可轉換股票而發行的普通股 證券(條款涵蓋的、根據經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外 (I)在調整措施開始日期前發行，但任何該等可轉換證券的轉換價格 (上文第(I)款所涵蓋的根據覈准股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外) 不降低，此類可轉換證券(購買普通股的標準期權除外) 上文第(I)款所涵蓋的股票計劃)作出修訂，以增加根據該計劃可發行的股份數目，但並無任何條款 或任何此類可轉換證券的條件(購買普通股的標準期權除外) 上述第(I)款所涵蓋的股票計劃)以任何方式對任何持有人造成不利影響的其他重大改變； 及(Iii)根據本證書條款轉換優先股或其他方式時可發行的普通股股份 指定；前提是本指定證書的條款在交易所之時或之後不得修改、修改或更改 協議生效日期(根據交易所協議生效的條款作出的反攤薄調整除外 生效日期)。

(cc) “FATCA指本守則第1471至1474條，截至本優先股(或任何經修訂或繼承的股份)的日期 實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的版本)，任何當前或未來的法規或官員 其解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及任何財政或監管立法； 根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的規則或做法 《守則》的這類章節。

(Dd) “底價“指0.888美元(按股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組和 類似事件)，或在符合一級市場規則和法規的情況下，本公司和所需持有人的較低價格 可能會時不時地同意。

（ee） “基本面交易“指(A)本公司應直接或間接，包括通過子公司， 在一項或多項相關交易中，(I)合併或合併或合併(不論本公司是否 尚存的公司)另一主體實體，或(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置全部或基本上全部 公司或其任何「重要附屬公司」的財產或資產(如條例第1-02條所界定 S-X)授予一個或多個主體實體，或(Iii)製造或允許一個或多個主體實體制造，或允許公司成爲主體 或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出、購買、投標或交換要約 至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的流通股的持有者接受 普通股的計算方式如同所有主體持有的任何普通股，或作爲任何主體的一方，或與任何主體有關聯 提出或參與此類購買、投標或交換要約的實體並未發行；或(Z)普通股的數量 使得所有作出或參與或與任何作出或參與此類購買、投標或 交換要約，共同成爲至少50%未償還股份的實益所有者(根據1934年法案第13d-3條的定義) 普通股，或(Iv)完成股票或股份購買協議或其他企業合併(包括但不限於， 與一個或多個主體實體的重組、資本重組、剝離或安排方案)， 單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的 普通股流通股的計算方法，就像所有參與或參與的主體所持有的任何普通股 與任何主體訂立或者參與的股權購買協議或者其他業務合併未履行的； 或(Z)使主體實體共同成爲實益所有人的普通股數量(定義見 1934年法令第13d-3條)至少50%的普通股流通股，或(V)重組、資本重組或重新分類 其普通股，(B)公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一個 或更多相關交易，允許任何主體實體單獨或集合主體實體成爲或成爲 所有者“(根據1934年法令第13d-3條的定義)，直接或間接，無論是通過購置、購買、轉讓、 轉讓、投標、要約收購、交換、普通股減持、合併、合併、企業合併、 重組、資本重組、剝離、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或其他 以任何方式，(X)至少爲已發行和未發行普通股所代表的總普通投票權的50% 股票，(Y)至少佔已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的50%，但不是所有這些 主體實體截至本指定證書之日，按所有該等主體持有的任何普通股計算 實體未發行，或(Z)已發行和已發行股票佔普通投票權總額的百分比 公司的普通股或其他股權證券足以使該等主體實體達成法定簡稱格式 要求公司其他股東在未經批准的情況下交出其普通股股份的合併或其他交易 本公司的股東或(C)直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一個或多個 相關交易，發行或訂立任何其他文書或交易， 或這規避了本定義的意圖，在這種情況下，本定義應以其他方式解釋和實施 在必要的程度上嚴格符合本定義的術語以更正本定義或本定義的任何部分 定義可能有缺陷或與這種票據或交易的預期處理方式不一致。

（ff） “公認會計原則“是指美國普遍接受的、一致適用的會計原則。

（gg） “集團化”是指1934年法案第13（d）條中使用的術語以及規則13 d-5中定義的「團體」 在那裏。

（hh） “政府權威“指任何聯邦、外國、州、縣、市、省或地方政府當局， 法院、司法機構、仲裁法庭、政府或自律組織、委員會、法庭或組織，或任何 監管、行政或其他機構，或任何政治或其他分部、部門、委員會、董事會、局、分支機構、部門， 部或上述任何機構的機構。

(ii) “負債“任何人的手段，在不重複的情況下，指(A)借款的所有債務，(B)所有債務 已發行、承擔或假定爲財產或服務的遞延購買價格，包括但不限於「資本租賃」 根據美國公認會計原則，其所涉期間一貫適用(其他 根據以往慣例在正常業務過程中達成的貿易應付賬款)，(C)所有償還或付款 與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的義務；(D)由票據、債券、 債權證或類似票據，包括因取得財產、資產而招致的如此證明的義務 或業務，(E)根據任何有條件出售或其他業權保留協議而產生或產生的所有債務，或因 在任何一種情況下，就用這種債務的收益獲得的任何財產或資產進行融資(即使權利 而賣方或銀行根據該協議在違約情況下的補救措施僅限於收回或出售該財產)， (F)與美國公認會計有關的任何租賃或類似安排下的所有貨幣債務 在所涉期間一貫適用的原則被歸類爲資本租賃，(G)所指的所有債務 在上文(A)至(F)款中，由(或該債務的持有人對該債務有或有的現有權利)擔保， 以)任何按揭、信託契據、留置權、質押、押記、擔保權益或任何性質的其他產權負擔作爲抵押 在與任何人擁有的任何資產或財產有關的任何財產或資產(包括帳目及合約權利)之內或之上， 即使擁有該等資產或財產的人並無承擔或承擔償付該等債務的法律責任，以及 (H)與債務有關的所有或有債務或(A)至(G)條所指種類的其他債務 上面。

（jj） “知識產權“對於公司及其子公司來說，是指他們的所有權利或許可證 使用所有商標、商品名稱、服務商標、服務商標註冊、服務名稱、原創作品、專利， 專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權 權利及其所有申請和登記。

（kk） “清算事件“意味着，無論是在單筆交易還是一系列交易中，自願或非自願 公司或其資產構成全部或絕大部分的該等子公司的清算、解散或清盤 公司及其子公司整體業務資產。

(Ll) “市場價格“指的是，對於任何調整日期，通過除以（x）和確定的商的80% 在結束的連續二十（20）個交易日期間，三（3）個最低交易日中每一個的普通股VWAP 幷包括緊隨適用日期的交易日，除以（y）三（3）。

(mm) “實質性不良影響“指對業務、財產、資產、負債、運營的任何重大不利影響， 公司及其子公司的經營結果、狀況（財務或其他）或前景（如果有）單獨或採取 作爲一個整體，或根據此處設想的交易或其他交易文件（定義如下）或協議 以及與此相關或根據公司履行其義務的授權或能力而簽訂的文書 交易文件。

（nn） “合併協議“是指Adittext簽署的日期爲2023年12月11日的某些合併協議和計劃， 公司，阿迪庫爾公司和Evofem Biosciences，Inc.，因此應在本協議日期或之後進行修改、補充和/或重述。

（oo） “選項“指認購或購買普通股或可轉換股票的任何權利、認購證或期權 證券

（pp） “父實體「個人的」是指直接或間接控制適用個人且其 普通股或同等股權證券在合格市場上報價或上市，或者，如果有不止一個此類個人或母公司 實體、截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

（qq） “人“指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託， 非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

（RR） “主體市場“指的是，截至任何確定時間，股份所在的主要交易市場（如果有的話） 普通股，然後進行交易。

（ss） “註冊權協議“是指某些註冊權協議，日期自首次發行起 公司和優先股初始持有人就（除其他外）的登記進行日期 根據本證書的條款，轉售優先股轉換或以其他方式發行的普通股 指定，可能會不時修改。

（tt） “所需保費“在適用情況下指（i）根據第5（a）（xvi）條進行替代轉換的150% 以上或（ii）其他，125%。

（uu） “美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會或其繼任者。

（vv） “證券”指優先股和轉換股。

(全球) “聲明價值“應指每股1,000美元，但須經股票拆分、股票股息、資本重組、 在初始發行日期之後發生的重組、重新分類、合併、細分或其他類似事件 尊重優先股。

(xx) “股票組合活動“指在交換協議期間或之後隨時和不時發生的事件 涉及共同體的任何股票拆分、股票股息、股票組合資本重組或其他類似交易的生效日期 車輛.

（yy） “主體實體“是指任何個人、個人或團體或任何此類個人、個人或團體的任何附屬機構或聯繫人。

（zz） 「後續就業」手段在首次發行日期四週年或之前的任何時間， 公司或其任何子公司應直接或間接發行、要約、出售、授予任何期權或購買權，或以其他方式 處置（或宣佈任何發行、要約、出售、授予任何期權或購買權或其他處置）任何股權證券 或任何股票掛鉤或相關證券（包括但不限於任何「股票證券」（該術語的定義見 根據1933年法案頒佈的第405條）、任何可轉換證券、任何債務、任何優先股或任何購買權）。

（） “子公司“具有交換協議中規定的含義。

（bnb） “後繼實體“是指由所需持有人形成的人（或者，如果由所需持有人選擇，則是母實體） 與任何基本交易或與之合作的人（或，如果所需持有人如此選擇，則爲母實體）或繼續存在 該基本交易應已達成。

(ccc) “交易日“在適用的情況下，指(X)與以下各項有關的所有價格或交易量決定： 普通股，普通股在主要市場交易的任何一天，或者，如果主要市場不是主要交易 普通股市場，然後在普通股交易的主要證券交易所或證券市場， 但「交易日」不包括普通股計劃在該交易所交易的任何日子或 上市時間少於4.5小時或普通股在該交易所最後一小時內暫停交易的任何一天 或市場(或如果該交易所或市場沒有提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在 截至紐約時間下午4：00：00的時間)，除非適用的 持股人或(Y)就與普通股有關的價格決定以外的所有決定而言，新的 紐約證券交易所(或其任何後續交易所)對證券交易開放。

（DDD） “交易單據“指交換協議、本指定證書、註冊權協議 以及公司或任何持有人就以下事項簽訂或交付的每項其他協議和文書： 交易協議中預期的交易，所有交易均可能根據其條款不時修訂。

（） “VWAP對於截至任何日期的任何證券，指本金上該證券的美元成交量加權平均價格 市場(或如主板市場不是該證券的主要交易市場，則在主板證券交易所 或交易此類證券的證券市場)，從紐約時間上午9：30開始至4：00結束 紐約時間下午，彭博社通過其VAP功能(設置爲開始時間09：30和結束時間16：00)或 如上述規定不適用，則以美元成交量加權平均價格計算此類證券在場外交易市場上的電子 自紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的期間內的此類安全公告板，如 由彭博社報道，或者，如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則 該證券的任何市場莊家的最高收市價和最低收市價的平均值 粉色公開市場(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)。如果無法計算VWAP 對於在上述任何基準上的該日期的證券，該證券在該日期的VWAP應爲下列公允市場價值 由公司和所需持有人共同決定。如果公司和所需的持有人無法就交易會達成一致 如果此類擔保的市場價值低於市場價值，則此類糾紛應按照第23條中的程序解決。所有這些決定 應針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整 在這樣的時期。

33. 披露。在公司收到或交付任何通知時 根據本指定證書的條款，除非本公司真誠地確定與 不構成與本公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息，本公司應 在緊接該通知遞送日期後的營業日的紐約市時間上午9點或之前，公開披露 關於表格8-k或其他形式的當前報告的材料、非公開信息。如果公司認爲通知中包含 與公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息，公司應向適用的 持有人在該通知中明確以書面形式(或在收到該持有人的通知後立即通知，視何者適用而定)，如不在場 在該通知(或公司在收到該持有人的通知後立即發出的通知)中的任何該等書面指示， 該持有人應有權推定通知中包含的信息不構成重大、非公開信息 與本公司或其任何附屬公司有關。

34. 缺乏交易和披露限制。公司承認 並同意任何持有人均不是本公司的受託人或代理人，並且每個持有人均無義務(A)對 本公司提供的任何資料，或(B)在持有該等資料的情況下，避免買賣任何證券。 沒有由該持有人的官員簽署的書面保密協議，該協議明確規定了這種保密和 交易限制。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，公司承認每個持有人 可以自由交易公司發行的任何證券，可以擁有和使用公司提供的與以下方面相關的任何信息 此類交易活動，並可向任何第三方披露任何此類信息。

[The 頁面的其餘部分故意留空]

在……裏面 茲證明，公司已安排簽署本Aditxt，Inc.公司註冊證書 由其首席執行官於本月22日發表^nd2023年12月的一天。

表現出 我

ADITXt， Inc.

轉換 通知

參考 簽署了Aditext，Inc.的公司註冊證書的指定證書，特拉華州公司（“公司”) 確立A-1系列可轉換優先股（面值0.001美元）的條款、優先權和權利（“優選 股份「)本公司(」指定證書”).根據並依據證書 指定後，以下籤署人特此選擇將以下數量的優先股轉換爲普通股， 每股價值0.001美元（“普通股”），截至以下指定日期，公司。

請 發行將適用優先股轉換爲持有人或爲其利益的普通股，具體如下：

 

	簽發給：

日期：__ __, __

表現出 II

確認

的 公司特此（a）確認本轉換通知，（b）證明上述普通股股數符合資格 由適用持有人無限制地轉售，並特此指示_發出上述指示數量的 根據公司日期爲__ 並得到_同意。

附錄 B

證書 地域
權利和優先權
系列C-1可轉換電池
ADITXt，Inc.

我， Amro Albanna，特此證明我是Adittext，Inc.的首席執行官兼董事長(the "公司”）、a 根據特拉華州一般公司法（「特拉華州一般公司法」）組建和存在的公司DGCL“)，並在此進一步 證明：

的 根據公司董事會明確授予的權力（“衝浪板”）由公司的 經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書“)和第151(G)條 董事會於二零二四年五月二日通過以下決議案，認爲這是合宜的，並符合本公司的最佳利益 及其股東爲公司創設一系列10,853股(10,853)股指定優先股 作爲“C-1系列可轉換優先股“，尚未發行的股份，將根據證券發行 協議(定義見下文)，根據適用證券協議的條款：

解決了， 根據賦予董事會的權力，根據公司註冊證書的規定，一系列 根據本指定證書（本）設立公司優先股，每股面值0.001美元 “指定證書”），並且根據本協議和 該系列股票的投票權和其他權力、優先權和相對、參與權、選擇權或其他權利以及資格， 其限制和限制如下：

條款 C-1系列可轉換優先股

1. 股份名稱和數量。特此創設並設立一系列指定的公司優先股 作爲「C-1系列可轉換優先股」(“C-1系列可轉換優先股“)。授權者 C-1系列可轉換優先股的股份數量(“優先股“)應爲1.08萬 五十三(10,853)股。每股優先股的面值爲每股0.001美元。此處未定義的大寫術語應 具有下文第32節所述的含義。

2. 排名。除(I)向Evofem的某些優先債權人發行高級優先股(定義見下文)外 Biosciences，Inc.根據合併協議(“合併高級優先股“)、 根據(X)合併協議(定義見下文)擬進行的交易而發行的平價股份(定義見下文) )及交換協議(定義見下文)及(Y)根據其他收購或策略性收購而發行的平價股份 聲明價值總計不超過1,000美元萬的交易，其條款和條件不比所設定的更優惠 在此提出(“合併平價股票“)及(Y)以顧問費形式發行的平價股份，連同 聲明總價值不超過925,000美元，條款和條件不高於本文所述(“諮詢 平價股票“)或(2)在每一所需持有人明確同意設立平價股票的範圍內 以下定義)或高級優先股(定義如下)16，所有股份 公司的股本在股息、分配等方面的優先級別應低於所有優先股 以及在公司清算、解散和清盤時的付款(該等初級股票在本文中統稱爲 “初級股“)。爲免生疑問，優先股將於股息權及權利方面 關於清算、清盤和解散，級別(A)低於合併後的高級優先股，(B)與平價股平價 和(C)優先於初級股票。本公司所有該等股本股份的權利，應受下列權利、權力、 優先股的優先權和特權。在不限制本指定證書的任何其他規定的情況下， 事先徵得所需持有人的事先明示同意，作爲單一類別單獨投票，公司此後不得授權 或發行任何額外或其他股本股份，而該等股本爲(I)優先股優先股 本公司清盤、解散及清盤時的股息、分派及支付(統稱爲“高年級 優先股“)，除合併後的高級優先股外，(Ii)優先股享有同等權益 關於公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付的優惠(統稱爲， 《大賽》平價股票“)，但依據合併擬進行的交易而發行的平價股份除外 協議、合併平價股票和諮詢平價股票或(Iii)具有到期日或要求的任何其他日期的任何初級股票 在初始發行日期一週年前贖回或償還該等初級股票。在該事件中 本公司與其他公司合併或合併爲其他公司時，優先股應保持其相對權利， 本協議規定的權力、指定、特權和優惠，任何此類合併或合併均不得導致與之相牴觸。

3. 紅利。除第7節、第8節和/或第15節(視情況而定)外，還應遵守老年人的高級權利 優先股，以及自任何優先股首次發行日期起及之後，與平價股持有人的同等權益 股份(“首次發行日期)，每一優先股持有人(每一位保持者“總而言之， 《大賽》持有者「)應有權獲得股息(」紅利“)在何時及按 董事會可隨時自行決定，股息應由公司從合法的資金中支付， 在符合本協議條件和其他條款的情況下，以現金、公司或任何其他實體的證券或使用資產支付 由董事會根據該優先股的聲明價值厘定。

4. 轉換。在初始發行日期之後的任何時間，每股優先股應可轉換爲有效發行的、足額髮行的 普通股(「已繳股款及免稅普通股」)換股股份“)，請按 本章第四節。

(a) 持有人的轉換權。在符合第4(D)節的規定的情況下，在初次發行之日或之後的任何時間 各持有人有權將其持有的已發行優先股的任何部分轉換爲有效發行的， 根據第4(C)節按換股比率(定義見下文)繳足股款及不應評估的換股股份。「公司」(The Company) 不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行會導致發行一小部分 對於普通股，公司應將該部分普通股四捨五入至最接近的整數股。「公司」(The Company) 須支付任何及所有轉賬、印花、發行及類似稅項、成本及開支(包括但不限於費用及開支 本公司的轉讓代理(“傳輸代理“))可就發行支付的款項，以及 在任何優先股轉換時交付普通股。

(b) 轉換率。除本文另有規定外，在轉換任何優先股時可發行的轉換股份的數量 根據本第4節規定的股份應通過(X)該優先股的折算額除以(Y)折算額來確定 價格(“轉換率”).

爲 本指定證書的目的，術語“折算金額“指就每股優先股而言， 自適用的確定日期起，(1)其聲明價值的總和加(2)上述任何額外款額 在該決定日期內加(3)依據本指定證明書或任何 交易單據。

爲 本指定證書的目的，術語“折算價格“指就每股優先股而言， 截至任何轉換日期或其他確定日期，2.595美元，可按本文規定進行調整。

(c) 轉換機制。每股優先股的轉換應按下列方式進行：

(i) 可選轉換。在任何日期(a“)將一股或多股優先股轉換爲轉換股份換算日期“)、 持有人應在紐約時間晚上11：59或之前交付(無論是通過電子郵件或其他方式)，以便在該日期收到， 按本協議所附格式簽署的轉換優先股(S)通知書副本展品 我 (the "改裝通知“)致本公司。如第4(C)(Iii)條要求，在下一(2)個交易日內 上述任何優先股的轉換，持有者應向國家認可的隔夜遞送服務交還 向本公司交付代表優先股的原始證書(如有)優先股股票“) 如上所述轉換(或在優先股丟失、被盜或銷燬的情況下對優先股的賠償承諾 如第18(B)條所預期的)。在第一(1)日或之前^St)在收到轉換之日之後的交易日 通知，公司應通過電子郵件發送確認確認和關於該等股份是否 然後，可以根據規則144或有效和可用的登記聲明，以本文件所附的形式轉售普通股 AS附件二，在收到向該持有人和轉讓代理發出的該轉換通知後，該確認應構成 向轉讓代理發出指示，要求其按照本協議規定的條款處理此類轉換通知。在該日或之前 第一個(1^St)公司收到轉換通知後的每個交易日(或較早的日期，如 根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例爲結算在適用的 根據該等換股通知可發行的該等換股股份的換股日期)(“股票交割截止日期“)、 本公司應(1)轉讓代理人蔘與存託信託公司(“直接轉矩“)速度快 自動證券轉讓計劃(“快地“)，貸記該持有人持有的換股股份總數 應有權根據這種轉換通過DTC的存款/提款進入該持有人或其指定人在DTC的餘額帳戶 在託管人系統，或(2)如果轉移代理沒有參與FAST，應該持有人的請求，簽發並交付(通過 信譽良好的夜間快遞員)寄往該改裝通知書所指明的地址，並以該持有人的名義登記的證書 或其指定人，爲該持有人應有權獲得的轉換股份數量。如果所代表的優先股數量 按下列條款提交轉換的優先股證書(S)4(C)(Iii)較大 超過正在轉換的優先股數量，則公司應在切實可行的範圍內儘快且在任何情況下不得遲於兩(2) 在收到優先股證書(S)後的交易日內，自費發行並郵寄給該持有人(或其指定的人) 通過隔夜快遞服務新的優先股證書或新的賬簿記項(在任何一種情況下，根據第18(D)條) 表示未轉換的優先股數量。有權收取可於以下日期發行的轉換股份的人士 優先股的轉換在任何情況下都應被視爲轉換時此類轉換股份的記錄持有人 但該人須視爲已放棄任何該等換股股份的投票權。 至自該轉換日期開始的期間內的任何記錄日期，直至幷包括該等適用的股份交付截止日期 (每一個，一個“轉換期“)，使任何普通股的總投票權(包括 該等轉換股份)於任何該等記錄日期由該人士及/或其任何出資方共同實益擁有 不得超過該等適用優先股的任何此類轉換所產生的最大百分比(定義如下 尊重這一點。儘管有上述規定，如果持有人在發行之日之前向本公司遞交了轉換通知 向該持有人出售優先股，而該持有人根據該轉換通知選擇轉換該等優先股， 任何該等轉換通知的股份交付截止日期應爲(X)該等優先股的發行日期中較後的日期 及(Y)該轉換通知日期後的首(1)個交易日。儘管本文件中包含了任何相反的內容 註冊聲明生效日期後的指定證書或註冊權協議(定義見 登記權利協議)，並在持有人收到寬限期通知(如登記所界定)之前 權利協議)，公司應促使轉讓代理向該持有人(或其指定人)交付非傳奇普通股。 與出售須註冊證券(一如註冊權協議所界定者)有關而該持有人 已訂立買賣合約，並已交付招股說明書的副本，該招股說明書是特定註冊聲明的一部分 在適用的範圍內，而該持有人尚未就此達成和解。

(ii) 公司未能及時轉換。如果公司因任何原因或無故在適用的 股票交付截止日期，(I)如果轉讓代理沒有參與FAST，則發行並交付給該持有人(或其指定人) 該持有人有權持有的兌換股份數目證明書，並將該等兌換股份登記在本公司的 股份登記簿，或如果轉讓代理參與FAST，則記入該持有人或其指定人的餘額帳戶的貸方 向DTC支付該持有人在轉換任何轉換時有權獲得的轉換股份數目 金額(視屬何情況而定)或(Ii)如涵蓋轉售屬以下標的之換股股份的登記聲明 改裝通知書(“不可用的轉換份額“)不能用於轉售這種不可用的轉換 股份及本公司未能及時，但在任何情況下不得遲於根據《登記權協議(X)》的規定發出通知 這樣的持有者和(Y)通過將這樣的總數記入貸方，以電子方式交付普通股股票，沒有任何限制性圖例 根據這種轉換，該持有者有權獲得的普通股股份 DTC通過託管人系統存取款的餘額帳戶(前述條款中描述的事件 (Ii)在下文中稱爲“通知失敗連同上文第(I)款所述的事件，轉換 失敗“)，則除該持有人可獲得的所有其他補救外，(X)本公司應向該持有人支付現金 在股票交付截止日期後的每一天，該等轉換股份的發行未及時完成，金額相當於2% (A)的乘積爲在股份交割截止日期當日或之前未向該持有人發行的轉換股份數目之和 以及該持有人有權獲得的普通股，乘以(B)該持有人以書面方式選擇的普通股的任何交易價格，如 在適用的轉換日期開始至適用的股份交付截止日期結束的期間內的任何時間生效， 及(Y)該持有人在向本公司發出書面通知後，可撤銷其有關本公司的轉換通知，並保留或已退還， (視屬何情況而定)尚未依據該轉換通知轉換的該等優先股的全部或任何部分； 作廢轉換通知不應影響本公司支付之前已累計的任何款項的義務 至根據本條第4(C)(Ii)條發出通知之日或以其他方式發出。除前述事項外，如在股份當日或之前 交付截止日期：(A)轉讓代理沒有參與FAST，公司將無法向該持有人簽發和交付 (或其指定人)證書，並將該等轉換股份登記在本公司的股份登記冊上，或如轉讓代理人是 參與FAST的，轉讓代理不能貸記該持有人或該持有人指定的人的餘額帳戶， 在適用的情況下，向DTC提供該持有人根據本協議轉換後有權獲得的轉換股份的數量 或根據本公司根據下文第(Ii)款承擔的義務或(B)通知失敗發生，且如果在該股份當日或之後 交割期限這樣的持有者(在公開市場交易、股票借貸或其他方式中)獲得相應普通股的股份 該持有人有權從股東處收取的於該等轉換後可發行的轉換股份數目的全部或任何部分 公司，且未收到本公司與該轉換失敗或通知失敗(視情況而定)相關的信息買入“)、 然後，除持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司應在收到此類補救措施後兩(2)個工作日內 持有人的要求，並在持有人的自由裁量權下：(I)向持有人支付現金，金額與持有人相同 普通股股份的總購買價(包括經紀佣金、股票貸款成本和其他自付費用，如有) 如此取得的股份(包括但不限於由任何其他人爲該持有人或代表該持有人)(“買入 價格“)，屆時公司有義務如此發出及交付該證書(及發出該等轉換 股份)或存入該持有人或該持有人指定的人(視何者適用而定)的餘額帳戶，並向DTC支付轉換次數 該持有人根據本協議(視屬何情況而定)轉換後有權持有的股份(及發出該等轉換 股票)應終止，或(Ii)迅速履行其如此發行的義務，並向該持有人交付一份或多份證書，該證書代表 該等兌換股份或存入該持有人或該持有人指定人士(視何者適用而定)的餘額帳戶的股份或貸方爲 持股人根據本協議轉換後有權持有的換股股份數目(視屬何情況而定)及支付 付給該持有人的現金，數額等於買入價與(X)上述普通股數量的乘積的超額(如果有) 股票乘以(Y)普通股在任何交易日的最低收盤價 適用的轉換通知的日期，並在根據本條第(Ii)款發出和支付該等通知之日止(每份，a“買入 支付金額“)。本協議不限制持有人根據本協議尋求任何其他補救措施的權利， 在法律上或在衡平法上，包括但不限於特定履行法令和/或關於公司 未及時交付代表換股股份的證書(或以電子方式交付換股股份) 根據本協議條款要求轉換優先股。儘管本協議有任何相反規定，恕我直言 適用於任何給定的通知故障和/或轉換故障，本節4(C)(Ii)不適用 如本公司已就該通知失效及/或已向該持有人全額支付該等款項，則須向持有人支付 根據與該持有人達成的任何其他協議的類似條款，轉換失敗。

(iii) 登記；記賬。在發行本協議項下的任何優先股時，適用的持有人可通過書面請求 (包括通過電子郵件)給本公司，選擇以一張或多張優先股證書的形式獲得該等優先股 或以簿記形式。公司(或作爲優先股託管人的轉讓代理)應保存一份登記冊(“註冊“) 記錄各優先股持有人的姓名或名稱及地址，以及優先股的述明價值，以及 優先股是否由該持有人以優先股證書或簿記形式持有(“已註冊 優先股“)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。這個 公司和每一優先股持有人應將其姓名登記在登記冊上的每一人視爲優先股的擁有人 所有目的的股份(包括但不限於根據本協議獲得付款和股息的權利)，儘管有通知 恰恰相反。登記優先股的轉讓、轉讓或出售只能通過登記此類轉讓或在 註冊紀錄冊。在收到該持有人轉讓、轉讓或出售一股或多股登記優先股的書面請求時 其中，公司應將其中包含的信息記錄在登記冊上，併發行一股或多股新的登記優先股 與向指定受讓人或受讓人交出的登記優先股的聲明價值相同的合計聲明價值 根據第18條，但如公司沒有如此記錄以下轉讓、轉讓或出售(視屬何情況而定) 在提出請求後兩(2)個工作日內登記的優先股，則股東名冊應自動視爲已更新 以反映該項轉讓、移轉或出售(視屬何情況而定)。儘管本節第(4)款有任何相反規定， 在根據本協議條款轉換任何優先股後，適用的持有人不應被要求實物 將以優先股證書形式持有的該等優先股交還本公司，除非(A)全部或剩餘數量 適用的優先股證書所代表的優先股正在被轉換(在這種情況下，該證書(S)) 應按本條款第4(C)(Iii)條的規定交付給公司)或(B)該持有人已事先向公司提供書面材料 要求在實際交出時重新發行優先股的通知(該通知可包括在轉換通知中) 適用的優先股證書。每個持有人和公司應保存記錄，顯示所述價值和轉換後的股息 及/或付款(視屬何情況而定)及該等轉換及/或付款的日期(視屬何情況而定)，或須使用該其他方法， 合理地令該持有人及本公司滿意，以避免要求在下列情況下交回優先股證書 轉換。如果公司沒有更新登記冊以記錄該陳述價值和轉換和/或支付的股息(視情況而定 且此類轉換和/或付款的日期(視具體情況而定)在此類事件發生後兩(2)個工作日內，則 登記冊應自動被視爲已更新，以反映這種情況。如有任何爭議或不符之處，此類記錄 確定記錄持有人有權獲得的優先股的數量應具有控制性和決定性 在沒有明顯錯誤的情況下。持票人和任何受讓人或受讓人，通過接受證書，承認並同意， 由於本段的規定，在任何優先股轉換後，代表的優先股的數量 持有該等證書的優先股數目，可少於該證書面上所列的優先股數目。每張優先股證書應 請看下面的傳說：

任何 本證書的受讓人或受讓人應仔細審查公司指定證書中有關 適用於本證書所代表的C-1系列可轉換優先股，包括本證書第4(C)(Iii)條。這個數字 本證書所代表的C-1系列可轉換優先股的股份數目可少於C-1系列的股份數目 可換股優先股依據指定證書第4(C)(Iii)條於本協議面額上列明，與 本證書所代表的C-1系列可轉換優先股的股份。

(iv) 按比例折算；爭議。如果公司收到一個以上持有人發出的轉換通知 轉換日期及本公司可轉換部分但非全部提交轉換的該等優先股，則本公司應轉換 從每個選擇在該日期轉換優先股的持有人起，按比例提交該持有人的優先股 根據該持有人於該日期提交供轉換的優先股數目，於該日期轉換 在該日提交供轉換的優先股的總數。如果對轉換的數量有爭議 與優先股轉換相關的可向持有人發行的股份，公司應向該持有人發行數量爲 轉換股份不存在爭議，並根據第23條解決此類爭議。如果向本公司交付的轉換通知 將導致違反以下第4(D)條，並且持有人不以書面形式選擇全部撤回該轉換通知， 公司應擱置該轉換通知，直至在不違反的情況下滿足該轉換通知的要求 下文第4(D)條(連同於該等轉換通知最初送交本公司之日根據該等條款作出之計算)。

(d) 實益擁有權的限制。本公司不應對持有人持有的任何優先股進行轉換， 而該持有人無權根據本條款及條件轉換其持有的任何優先股 任何此類轉換均爲無效，並視爲從未進行過，但在下列範圍內 使這種轉換生效，該持有人連同其他歸屬各方將共同實益擁有剩餘的股份 4.99%(“最大百分比“)緊接生效後已發行的普通股股份 轉換。就前款而言，該股東實益擁有的普通股的總股數 其他歸屬方應包括該持股人和所有其他歸屬方持有的普通股股份數量 加確定優先股轉換時可發行的普通股數量 但不包括在(A)轉換剩餘股份時可發行的普通股， 由該持有人或任何其他出資方實益擁有的未轉換優先股及(B)行使或轉換 公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可轉換票據， 可轉換優先股或認股權證，包括優先股)由該持有人或任何其他付款方實益擁有 受類似於第4(D)條所載限制的轉換或行使限制的限制。就本節而言 4(D)，受益所有權應根據1934年法案第13(D)節計算。爲免生疑問，計算 的最高百分比應考慮到同時行使和/或酌情轉換未行使或未轉換的 由持有人及/或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券的一部分。爲 確定股東在轉換普通股時可獲得的普通股流通股數量 在不超過最大百分比的情況下，該持有人可以依賴(X)中反映的普通股流通股數量。 公司最新的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告或其他公衆報告 向美國證券交易委員會提交的文件(視情況而定)：(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司的任何其他書面通知 公司或轉讓代理(如有)列出已發行普通股的股數(已報告的未完成工作 股份編號“)。如果公司收到股東的轉換通知，而實際流通股數量 如果普通股數量少於報告的流通股數量，公司應以書面形式通知該股東 當時已發行的普通股，以及在該轉換通知否則會使該持有人受益的範圍內 根據本第4(D)條確定的所有權超過最大百分比時，該持有人必須通知公司減少 根據該轉換通知將購買的普通股數量。出於任何原因，在任何時間，在書面或 任何持有人的口頭請求，公司應在一(1)個工作日內口頭、書面或通過電子郵件確認 持有當時已發行的普通股的股數。在任何情況下，普通股的流通股數量應爲 在該持有人轉換或行使本公司的證券(包括該等優先股)後決定 以及自報告未償還股份編號報告之日起的任何其他歸屬方。如果發生了 優先股轉換後向持有人發行普通股導致該股東和其他歸屬 被視爲實益擁有的各方合計超過普通股流通股數量的最高百分比 股票(根據1934年法令第13(D)節確定)，該持有者和其他持有者如此發行的股份的數量 歸屬方的總受益所有權超過了最大百分比(“超額股份“)須 被視爲無效，並應從一開始就取消，該持有人無權投票或轉移超出的部分 股份。在向本公司發出書面通知後，任何持有人均可不時增持股份(但該項增持無效 直到第六十一(61)年^St))，或將該持有人的最高百分比降低給任何其他 不超過該通知所指明的9.99%的百分比；但(I)最高百分比的任何此等增加不會 有效期至第六十一(61)年^St)該通知送交本公司後翌日，及。(Ii)任何該等加薪或 降價將僅適用於此類持有人和其他歸屬方，而不適用於非歸屬方的任何其他持有人 這樣的持有者。爲清楚起見，根據本證書的條款，可向持有人發行的普通股 超過最高百分比的指定不應被視爲由該持有人出於任何目的實益擁有，包括 爲施行1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條。沒有先前無法根據本協議轉換該等優先股的情況 第(1)款不應對本款的規定適用於任何隨後的決定產生任何影響 可兌換。本款規定不得以非嚴格符合的方式解釋和實施 按照本節的條款4(D)在需要更正本段(或其任何部分)的範圍內 本段)，可能有缺陷或與本第4(D)節所載的預期實益所有權限制不一致 或作出必要或適宜的更改或補充，以適當地實施該限制。本文件中包含的限制 不得放棄本款規定，並適用於此類優先股的繼承人。

(e) 觸發事件後的替代轉換權.

(i) 一般信息。在符合第4(D)款的情況下，在(A)股東批准日期(如證券定義)之後的任何時間 協議)和(B)持有人收到觸發事件通知(定義如下)和該持有人成爲 知道觸發事件(例如較早的日期、備用轉換權生效日期“)和結尾(如 結束日期，“替代換算權到期日，以及每一個這樣的時期，交替轉換 正確的時間段“)於20日(20日)^這是)在(X)該觸發事件治癒的日期之後的交易日 以及(Y)該持有人收到觸發事件通知，該通知包括(I)適用觸發的合理描述 事件，(Ii)公司合理地認爲該觸發事件是否能夠治癒的證明 以及(如適用)本公司任何現有解決此類觸發事件的計劃的合理描述，以及(Iii)認證 關於觸發事件發生的日期，以及如果在該觸發事件通知日期或之前治癒，適用的替代方案 在換股權利到期日，該持有人可按持有人的選擇，向本公司( 任何該等改裝通知書的日期，每一份及“替代換算日期“)、全部轉換或任意數量的首選 持股人持有的股份以可供選擇的換股價格(每股、一個或多個替代轉換”).

(ii) 交替轉換的力學。在任何備用轉換日期，持有者可以自願轉換任意數量的優先股 該持有人根據第4(C)條持有的股份(以「替代換股價格」代替「換股價格」 就本協議下與該等替代轉換有關的所有目的而言，並以“適用的所需保費乘以 換算金額「取代第4(B)節換算率定義第(X)款中的」換算金額“ 上述替代轉換)通過在根據本條款第4(E)條交付的轉換通知中指定 持有者選擇使用替代轉換價格進行此類轉換的指定證書； 轉換最低價格條件的事件，在適用的備用轉換日期，剩餘優先股的聲明價值 該股東的股份應按適用的備用換股最低金額自動增加，或按本公司的 期權，公司應在適用的備用轉換中向持有人交付適用的備用轉換下限金額 約會。即使第4(E)節有任何相反規定，但在第4(D)節的規限下，直至公司向 持有者根據該持有者的適用備用轉換而有權獲得的普通股股份 優先股，該等優先股可由該持有人根據第4(C)節轉換爲普通股，而無需 關於該第4(E)條。

5. 觸發事件.

(a) 一般信息.以下每一事件均構成“觸發事件”:

（i） 適用的註冊聲明（定義見註冊權協議）未能於或向SEC提交 在適用的提交截止日期（定義見《註冊權協議》）或 SEC未能在五（5）天后的日期或之前宣佈適用的註冊聲明生效 適用的生效截止日期（定義見《註冊權協議》）;

（ii） 雖然適用的註冊聲明需要根據註冊權協議的條款保持有效， 適用的註冊聲明的有效性因任何原因失效（包括但不限於發出停止 命令）或任何可登記證券持有人均無法獲得該登記聲明（或其中所載的招股說明書）（作爲 根據條款出售該持有人的所有可登記證券 註冊權協議，且此類失效或不可用持續連續五（5）天或更長時間 任何365天期間總計超過十（10）天（不包括允許寬限期內的天數（定義見登記） 權利協議））;

（三） 普通股暫停交易或未能在合格市場交易或上市（如適用）一段時間 連續五（5）個交易日或普通股註冊的退市、刪除或撤回（如適用） 關於私有化交易的1934年法案;

(Iv) 公司未能(A)通過在五年內交付所需數量的普通股來糾正轉換失敗 (5)適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後的交易日或(B)向任何持有人發出書面或口頭通知 優先股，包括但不限於，通過公開宣佈或通過其任何代理人，在任何時間，其意圖 不按要求遵守將任何優先股轉換爲普通股的請求 符合本指定證書的規定，但不符合本指定證書第4(D)節的規定；

（v） 除非公司遵守下文第11（b）條，在連續第十（10）天之後的任何時間 a持有人的授權股份分配（定義見下文第11（a）條）低於所需儲備金金額 確定日期;

(Vi) 本公司在根據本條例規定須支付股息時沒有向任何持有人支付任何股息(不論是否由董事會宣佈) 或根據本指定證書到期的任何其他金額(包括但不限於本公司的違約 支付任何贖回款項或本協議項下的金額)、適用的證券協議或任何其他交易文件或任何其他 協議、文件、證書或其他文書，與預期的交易相關交付(在 每宗個案，不論是否依據《破產欠薪保障條例》准許)，但如未能在到期時及按規定派發股息，則在每宗 只有當該故障在至少兩(2)個交易日內仍未修復時，才會出現這種情況；

(Vii) 本公司未能刪除在以下日期向適用持有人發行的任何證書或任何普通股上的任何限制性圖例 本指定證書所規定的持有人所持有的優先股的轉換，除非當時另有規定 被適用的聯邦證券法禁止，並且任何此類故障在至少五(5)天內仍未治癒；

（八） 總計至少500，000美元的債務發生任何違約、贖回或在到期前加速 公司或其任何子公司的借款，不包括任何無現金支付的借款債務 根據完全有效的可容忍協議或條款下的任何適用寬限期，此時需要 對借款的此類債務，除非，在違約或違約行爲是可以治癒的，只有當違約或違約行爲時， 如適用，在二十（20）天內仍未治癒;

（ix） 應提起破產、無力償債、重組或清算程序或其他救助債務人的程序 由公司或任何子公司提起或針對公司或任何子公司提起訴訟，如果由第三方針對公司或任何子公司提起訴訟，不得被駁回 開始後三十（30）天內;

(十) 公司或任何子公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產啓動自願案件或程序時， 破產、重組或其他類似的法律或任何其他將被判定爲破產或無力償債的案件或程序，或 同意將關於本公司或任何附屬公司的判令、命令、判決或其他類似文件記入非自願 根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律進行的案件或程序，或 啓動任何破產或無力償債案件或針對它的法律程序，或由它提交尋求同意的呈請書、答辯書或同意書 根據任何適用的聯邦、州或外國法律進行的重組或救濟，或經其同意提交此類請願書或 由保管人、接管人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他相類人員委任或接管 公司或任何附屬公司或其財產的任何主要部分，或公司爲以下利益而作出的轉讓 債權人，或債務組合的執行，或任何其他類似的聯邦、州或外國程序的發生，或 它以書面形式承認其在債務到期時一般沒有能力償還債務， 公司或任何附屬公司，以推動任何該等訴訟或任何人採取任何訴訟以開始統一商業 聯邦、州或外國法律規定的喪失抵押品贖回權的銷售或任何其他類似行動；

(Xi) 法院將(I)關於本公司或其任何附屬公司的判令、命令、判決或其他類似文件記入 或任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似情況下的非自願案件或訴訟程序 法律或(Ii)判定公司或任何附屬公司破產或無力償債的法令、命令、判決或其他類似文件，或 批准已妥爲提交的呈請，以尋求清盤、重組、安排、調整或重組或就以下事項作出調整 本公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似規定 委任公司的保管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似的官員或任何 附屬公司或其任何主要部分的財產，或下令將其事務清盤或清盤及繼續 任何該等判令、命令、判決或其他類似文件或任何其他未擱置的其他判令、命令、判決或其他類似文件 有效期爲連續三十(30)天；

（十二） 對該公司和/或任何支付總計超過500，000美元的金額做出最終判決 其子公司的判決在進入後三十（30）天內未被擔保、解除、結算或保留 等待上訴，或在暫緩期到期後三十（30）天內未被釋放;然而，只要任何判決 受保險承保或信譽良好的一方的賠償不應計入計算規定的500，000美元金額 只要公司向每位持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明（該書面聲明 應使每位持有人合理滿意），大意是該判斷由保險或賠償承擔，而公司 或該子公司（視具體情況而定）將在發放後三十（30）天內收到該保險或賠償的收益 這樣的判斷;

(Xiii) 公司和/或任何子公司單獨或合計：(I)未能在到期時或在任何適用的寬限期內付款 期間，就欠任何第三方的超過500,000美元的債務而支付的任何款項(無擔保除外 僅指由本公司及/或該附屬公司(視屬何情況而定)真誠地借適當法律程序提出爭議的付款 並已按照公認會計原則爲其支付撥備了足夠的準備金)或在其他方面違約 或違反任何關於欠款或欠款超過500,000美元的協議，這違反或違反了允許另一方 締約一方宣佈違約或以其他方式加速到期的金額，或(Ii)存在任何其他情況或 根據任何協議，無論是否經過時間或發出通知，都會導致違約或違約事件 對本公司或任何附屬公司具有約束力，其中違約或違約事件將會或可能對 業務、資產、經營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景 本公司或其任何附屬公司的股份，不論個別或合計；

（十四） 除本第5（a）條另一條款具體規定外，公司或任何子公司違反任何陳述 或任何重大方面的保證（受重大不利影響或重要性影響的陳述或保證除外， 不得在任何方面違反）或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非 違反契約或其他可治癒的條款或條件，前提是此類違反行爲連續五（5）段未得到糾正 交易日;

（十五） 公司關於是否有任何觸發的虛假或不準確證明（包括虛假或不準確的視爲證明） 事件已發生;

(十六) 任何優先股在2027年5月2日或之後仍未發行；

（十七） 公司或任何子公司在任何方面違反或未能遵守本證書第13條的任何規定 名稱;

（十八） 發生任何控制權變更;

(Xix) 發生任何重大不利影響(如適用的證券協議中所定義)；或

（xx） 任何交易文件的任何條款應隨時因任何原因（根據其明確條款除外）停止 對雙方有效、有約束力或可執行，或者其有效性或可執行性將受到直接爭議 或間接地由公司或任何子公司提起，或由公司或任何子公司或任何政府提起訴訟 對其中任何一方擁有管轄權的當局尋求確定其或公司或任何無效或不可執行性 其子公司應書面否認其負有一項或多項交易下據稱產生的任何責任或義務 證件

(b) 觸發事件通知。發生與優先股有關的觸發事件時，公司應 在一(1)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞遞送書面通知(指定次日遞送) (A)“觸發事件通知”）給每個持有人。

6. 基本交易的權利。

(a) 假設。公司不得訂立或參與基本交易，除非(I)繼承實體承擔 以書面形式履行公司在本指定證書和其他交易文件項下的所有義務 符合本條款第6(A)款的規定，書面協議的形式和實質內容均令每個所需持有人滿意 並在這種基本交易之前得到每個所需持有人的批准，包括向每個持有人交付 以優先股換取該等優先股的證券以下列方式證明的繼任實體 在形式和實質上與本指定證書基本相似的書面文書，包括但不限於， 具有與持有人持有的優先股的既定價值和股息率相等的既定價值和股息率，並具有 優先股的排名與優先股類似，並令每一名所需持有人滿意；及(Ii)繼承人實體(包括 其母公司)是一家上市公司，其普通股在合格市場上市或上市交易。 在發生任何基本交易時，繼承實體應繼承並被取代(以便從和之後 該基礎交易的日期、本指定證書的規定和參考的其他交易文件 「公司」應改爲指繼承實體)，並可行使公司的一切權利和權力， 應承擔公司在本指定證書和其他交易文件項下的所有義務 其效力猶如該繼承人實體已於本章程及本章程中被命名爲本公司。除前述事項外，在完成後 對於基礎交易，繼承實體應向每個持有人交付確認，確認應在轉換時簽發 或於該等基本交易完成後任何時間贖回優先股，以代替普通股 股票(或其他證券、現金、資產或其他財產)(但根據第7和15條仍可發行的項目除外，該等項目將繼續 此後將應收))可在這種基本交易之前轉換或贖回優先股時發行， 繼承實體(包括其母實體)的公開交易的普通股(或其等價物)的股份， 如果雙方持有所有優先股，股東將有權在此類基本交易發生時獲得 持有者在緊接這類基本交易之前被轉換(不考慮對優先股轉換的任何限制 本指定證書所載股份)，按照本指定證書的規定進行調整。 儘管有上述規定，該持有人仍可自行選擇向本公司遞交書面通知，以放棄上述規定 第6(A)條允許在不認購優先股的情況下進行基本面交易。本第6節的規定應 同樣適用於連續的基本交易，並應適用於不考慮對轉換的任何限制 或贖回優先股。

(b) 控制權變更公告；控制權變更選舉公告。不早於二十(20)個交易日，不遲於十(10)日 完成控制權變更前的交易日(“更改管制日期“)，但不是在 變更控制權的公告，公司應以電子郵件和隔夜快遞的方式送達書面通知 致每位持有人(a“更改管制通知書“)。在持票人收據後開始的期間內的任何時間 如果沒有將控制更改通知交付給，則控制更改通知或該持有人知道控制更改 上述持有人須按照上一句(視何者適用而定)作出判決，並於其後二十(20)個交易日結束 (A)完成該控制權變更的日期或(B)收到該控制權變更通知的日期或(C) 宣佈這樣的控制權變更，該持有人可藉交付有關的書面通知而要求 (“更改控制權選舉公告“)致本公司(該更改控制權選舉通知書須註明編號 優先股)，讓本公司交換在該變更中指定的該持有人的優先股 控制選擇通知的對價相當於控制選擇價格的更改(定義見下文)，在 公司的選擇(這種選擇以現金或交付權利的方式(定義見下文)，a對價選舉“)、 在(I)權利(具有本協議第4(D)節形式的受益所有權限制，作必要的變通)(集體， 《大賽》權利“)，可在任何時候全部或部分兌換，不需要支付任何額外代價， 在持有人的選擇下，對適用於該控制權變更的公司事項對價(定義如下)等同於 控制權變更選擇價的價值(由繼承人股份總數的公允市值決定) 以下定義)在權利轉換時可發行，增量爲10%(或適用的較大百分比 持有人可不時通知本公司)可歸因於該繼承人的控制權變更選擇價部分 股份(“繼任者股票價值增值“)，行使時可發行的繼承人股份總數 根據第一繼承人的收購價的70%確定的第一繼承人股票增值的權利 在配股發行當日及隨後九(9)個交易日的每個交易日，在每一種情況下，新股的總數 在行使權利時可發行的繼承人股份應以繼承人股票價值增量爲70%確定。 在該相應交易日(該十(10)個交易日期間開始， 幷包括權利發佈日期、“權利量算期“))，或(Ii)現金；但前提是 如果公司事項對價包括股本或其他股權，公司不應完成控制權變更 (“繼承人股份“)在未在合格市場上市的實體中，或在日報所在的實體 變更完成之日前二十(20)個交易日內每個交易日適用繼承人股份的份額 控制權少於全部適用權利轉換後可向所有持有人發行的繼承人股份總數 (在不考慮對轉換的任何限制的情況下，假設在 配股及假設在配股計量期內各交易日繼承人股份的收市價爲收市價 於緊接完成控制權變更前的交易日的買入價)。公司應爲每個人提供 持有人書面通知每項代價選擇至少二十(20)個交易日前完成該等變動的時間 掌控權。該等款項或權利的交付(視情況而定)應由公司支付(或在公司的 指示)於(X)上述要求提出日期後第二(2)個交易日及(Y)交易完成日期(以較遲者爲準)送交每名持有人 該控制權的變更(或就任何權利而言，如適用，則爲普通股的持有者最初 有權獲得與該持有人的普通股股份有關的公司事項對價)。任何企業活動注意事項 根據本第6(B)條包括在權利(如有)中的是平價通行證需支付公司活動對價 普通股持有者，公司不得允許向普通股持有者支付任何公司事項對價 普通股股份，但在該時間或之前未按照本協議將權利交付給持有人。現金支付，如果 本第6(B)條規定的任何變更，應優先支付給與該變更相關的公司所有其他股東 掌控權。即使本第6(B)款有任何相反規定，但在第4(D)款的規限下， 控制選舉價格以現金或公司活動代價全數支付給適用的持有人， 該持有人根據本條第6(B)條提交以供交換或付款的優先股，可全部轉換 或部分由該持有者根據第4條轉換爲普通股，或如果轉換日期是在完成 繼承人實體的控制權、股票或股權的變更，實質上相當於公司普通股 根據第6(A)條規定的股票。如本公司償還或交換任何優先股(視情況而定) 根據第6(B)條，由於當事人沒有能力，此類持有人的損害將是不確定的，也很難估計 以預測未來的利率以及是否有合適的替代投資機會可供持有者使用的不確定性。 因此，根據本條款第6(B)款規定應支付的任何保費應被雙方視爲並應被視爲合理估計 該持有人實際失去其投資機會，而不是作爲一種懲罰。儘管本協議有任何相反的規定， 對於本協議項下的任何贖回，持有者有權根據任何其他交易獲得現金支付 文件，在該持有人以書面形式交付給公司的選擇下，應提高本協議項下適用的贖回價格 根據該其他交易單據欠持有者的現金付款的金額，以及在全額付款或轉換時 根據本協議，應履行公司在該等其他交易文件項下的付款義務。

7. 發行購買權和其他公司活動後的權利.

(a) 購買權S。除根據下文第8節和第15節進行的任何調整外，如果公司在任何時候批准， 按比例發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 或任何類別普通股的幾乎所有記錄持有者(“購買權“)，然後每個持有人 將有權在適用於該購買權的條款下獲得該持有者可以 如果持有者持有在所有優先股完全轉換後可獲得的普通股股份數量，則已獲得 (不考慮對優先股可兌換的任何限制或限制，併爲此目的假設 所有優先股已按適用記錄日期的備用轉換價轉換) 在爲授予、發行或出售該購買權而記錄的日期之前，或在沒有記錄的情況下 爲授予、發行或出售普通股股份的記錄持有人的日期 購買權；但前提是該持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致 在該持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比的情況下，該持有人無權參與 在該購買權範圍內的最高百分比(且無權實益擁有該股份 由於這種購買權(和實益所有權)而產生的普通股)和這種購買權 在這種程度上應被擱置(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定， 爲該持有人的利益，該期限應延長擱置的天數，直至該時間或 次數，如果有的話，因爲其權利不會導致該持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比， 在何時或多個時間，該持有人應被授予該權利(以及在該首次購買時授予、發行或出售的任何購買權 權利或以類似方式擱置的任何後續購買權(如果該購買權有到期日，則爲到期日 或其他類似規定，該期限應延長擱置的天數，如適用))相同的程度 如果沒有這樣的限制的話。

(b) 其他公司活動S。作爲本合同項下任何其他權利的補充而不是替代，在任何 普通股持有者有權獲得證券或其他資產的基本交易 換取普通股(a“)股份企業活動“)，公司須作出適當撥備，以 確保每個持有者此後將有權根據該持有者的選擇，在轉換所有優先股時獲得 持有者持有的股份：(一)除轉換後的應收普通股股份外，該等證券或其他資產 (“企業活動注意事項“)，而該持有人本可就該等股份享有該等權益 普通股在該公司活動完成後，該持有者是否持有該普通股的股份(未考慮 考慮到對本指定證書所列優先股可兌換的任何限制或限制) 或(Ii)代替在轉換時以其他方式應收的普通股，該等證券或其他資產由 與該公司事件的完成有關的普通股持有者，其金額爲該持有者應支付的金額 如果該持有者持有的優先股最初被髮行時具有形式的轉換權，則有權獲得 按與換股相稱的換算率計算的對價(相對於普通股) 備用換算率。依照前款規定的規定，其形式和實質應各令人滿意 所需的持有者。本第7節的規定應同樣平等地適用於連續的公司活動，並應 在不受本證書所列優先股轉換或贖回限制的情況下適用 名稱。

8. 發行其他證券時的權利s.

(a) 普通股發行時換股價格的調整K.在平差測量開始之時或之後是否及何時 公司授予、發行或出售(或簽訂任何授予、發行或出售協議)的日期，或根據本節的規定8(A) 視爲已授予、發行或出售任何普通股股份(包括授予、發行或出售普通股股份 由公司或爲公司的帳戶擁有或持有，但不包括任何授予、發行或出售或被視爲 授予、發行或出售)，每股代價(“新發行價“)低於等於轉換率的價格 緊接上述批出、發行或出售或被視爲批出、發行或出售之前的有效價格(當時的換算價 實際上在本文中被稱爲“適用價格「)(前述」稀釋性發行“)、 緊接着，稀釋性發行後，當時有效的轉換價格應降至相當於新發行的金額 價格。就上述各項而言(包括但不限於厘定經調整換股價及新發行 根據本第8(A)條規定的價格)，應適用以下規定：

(i) 期權的發行。如果公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售的協議) 在行使任何該等認購權後，一股普通股可隨時發行的任何認購權及每股最低價格 期權或在轉換、行使或交換可在行使任何該等期權或以其他方式發行的任何可轉換證券時發行 根據其條款，低於適用價格，則該普通股應被視爲已發行，且 於授出、發行或出售該等購股權時，已由本公司以該每股價格發行及出售。爲 就本第8(A)(I)條而言，“普通股的最低每股價格在任何時候均可發行 行使任何該等認購權或轉換、行使或交換任何可轉換證券 該選擇權或根據其條款作出的其他選擇“應等於(1)(X)最低金額之和 公司於授予、發行或發行時就任何一股普通股收取或應收的代價(如有) 或出售該期權，在行使該期權以及轉換、行使或交換任何可根據 行使該期權或根據其條款行使該期權，以及(Y)該期權規定的最低行使價格 一股普通股可發行(或在所有可能的市場條件下可能成爲可發行的) 期權或在轉換、行使或交換在行使任何該等期權或其他情況下可發行的任何可轉換證券時 根據其條款，減號(2)支付或應付給期權持有人(或任何其他人)的所有款項的總和 任何一股普通股在授予、發行或出售該期權時、在行使該期權時以及在 轉換、行使或交換任何可在行使該等期權時或以其他方式根據條款發行的可轉換證券 其中減號(3)任何其他代價的價值(包括但不限於現金、債務 寬恕、資產或任何其他財產)由這種期權(或任何其他財產)的持有者收受或應收，或向其授予的利益 人)。除下文所述外，實際發行該等股份時，不得進一步調整換股價 普通股或該等可轉換證券在行使該等期權時或在其他情況下根據其條款或根據 在轉換、行使或交換該等可轉換證券時實際發行該等普通股。

(ii) 發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議) 任何可轉換證券，以及在轉換時可隨時發行一股普通股的每股最低價格， 其行使或交換或根據其條款的其他規定低於適用價格，則該普通股份額 股票應被視爲已發行，且在發行或出售時(或時間)已由公司發行和出售 以該每股價格發行或出售該等可換股證券(視情況而定)。爲達到以下目的 在第8條第(A)款第(2)款中，“在轉換後任何時候可以發行一股普通股的最低每股價格， 行使或交換或以其他方式根據其條款“應等於(1)(X)的較低者 發行時公司就一股普通股收取或應收的最低對價(如有) 或在轉換、行使或交換時出售(或根據發行或出售可轉換證券的協議，視情況而定) 以及(Y)上述可轉換證券中規定的最低轉換價格 一種普通股在轉換時可以發行(或在所有可能的市場條件下都可以發行)的證券； 行使或交換或以其他方式根據其條款減去(2)向持票人支付或應付的所有金額的總和 在發行或出售(或協議)時，任何一股普通股的可轉換證券(或任何其他人) 發行或出售該等可轉換證券加上任何其他已收或應收代價的價值(包括， 但不限於，任何由現金、債務豁免、資產或其他財產組成的對價)或授予的利益 該可轉換證券的持有人(或任何其他人)。除以下預期外，換股價格不作進一步調整 應在轉換、行使或交換該可轉換證券時實際發行該普通股時作出 或根據其條款，以及如果任何該等可轉換證券的發行或出售是在行使 根據本第8(A)節的其他規定已經或將對轉換價格進行調整的任何選項， 除下文預期外，不得因該等發行或出售而進一步調整換股價。

(iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權規定的購買或行使價格，額外的對價， 如有，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付，或任何可轉換證券的利率 證券可轉換爲普通股或可行使或可交換普通股股票可隨時增減(除 與第節所述事件相關的換算或行使價格的按比例變化8(B) 以下)，則在增加或減少時有效的轉換價格應調整爲將 在購買價格增加或減少的情況下已生效的期權或可轉換證券， 最初授予、發行或出售時的額外對價或增加或減少的轉換率(視屬何情況而定)。 就本第8(A)(Iii)節而言，如果任何期權或可轉換證券(包括但不限於任何期權)的條款 或截至認購日未償還的可轉換證券)按立即中描述的方式增加或減少 前一句，則該期權或可轉換證券及普通股股票經行使、轉換後視爲可發行 或換髮的，應視爲自增加或減少之日起發行。不得根據本節進行調整 8(A)如果這種調整會導致當時有效的換股價格增加，則應作出調整。

(iv) 已收代價的計算。如果發行了任何期權和/或可轉換擔保和/或調整權 發行或出售或視爲發行或出售本公司的任何其他證券(由每名規定的持有人決定， 《大賽》主要安全，以及該期權和/或可轉換證券和/或調整權，次要的 證券與初級安全部門一起，每個部門都是單位“)，共同組成一項綜合交易， 普通股每股關於該主要證券的總對價應被視爲(X)較低者 該單位的購買價，(Y)如果該主要證券是一種期權和/或可轉換證券，則其每股的最低價格 一股普通股可在任何時候根據第節規定行使或轉換主要證券時發行 以上8(A)(I)或8(A)(Ii)及(Z)五(5)個交易日內任何交易日普通股股份的最低VWAP (“調整期“)緊接在公開宣佈這種稀釋性發行之後(爲避免 毫無疑問，如果該公告在交易日主板市場開盤前發佈，該交易日應 爲上述五個交易日內的首個交易日，如有任何優先股被轉換，則在任何指定的轉換日期 任何該等調整期，僅就在該適用的轉換日期轉換的該等優先股而言，適用 調整期應被視爲在緊接該轉換日期之前的交易日結束(幷包括在緊接該轉換日期之前的交易日)。如果有的話 普通股、期權或可轉換證券的股票被髮行或出售，或被視爲已發行或出售以換取現金，代價 因此收到的將被視爲本公司爲此收到的代價淨額。如果有任何普通股， 期權或可轉換證券以現金以外的代價發行或出售，由 本公司將是此類對價的公允價值，除非此類對價由公開交易的證券組成， 在這種情況下，公司收到的該等證券的對價金額將是該等證券的VWAP的算術平均值 在收到日期之前的五(5)個交易日的每個交易日的擔保。如果有任何普通股、期權或可轉換股票 向非存續實體的所有者發行與本公司爲存續實體的任何合併有關的證券， 對價金額將被視爲該部分非尚存企業的淨資產和業務的公允價值 可歸屬於該等普通股、期權或可轉換證券(視情況而定)的實體。任何資產的公允價值 現金或公開交易證券以外的對價將由本公司和所需持有人共同決定。如果是這樣的話 當事人無法在需要評估的事件發生後十(10)天內達成協議估值 事件“)，此類對價的公允價值將在第十(10)個交易日後五(5)個交易日內確定^這是) 由本公司和所需持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在該估值事件後的第二天。這個 鑑定人的決定是最終的，對沒有明顯錯誤的各方以及該鑑定人的費用和開支具有約束力 應由公司承擔。

(v) 記錄日期.如果公司記錄普通股股份持有人的記錄，以使他們（A）有權獲得 以普通股股份、期權或可轉換證券支付的股息或其他分配或（B）認購或購買 普通股、期權或可轉換證券的股份，則該記錄日期將被視爲發行或出售的日期 宣佈股息或進行其他分配後被視爲已發行或出售的普通股股份 或授予該認購權或購買權的日期（視情況而定）。

(b) 普通股拆分或合併時的換股價格調整。在不限制第7條或 第15條，如果公司在初始發行日期或之後的任何時間細分(通過任何股票拆分、股票分紅、股票組合、 資本重組或其他類似交易)將其已發行普通股的一個或多個類別轉換爲更多數量的 除股份外，緊接該等拆細前有效的換股價將按比例下調。不限制任何規定 根據第7條或第15條，如果公司在初始發行日期或之後的任何時間合併(通過任何股票拆分、股票分紅、 股票合併、資本重組或其他類似交易)一種或多種類別的已發行普通股 若股份數目較少，則緊接該等合併前有效的換股價將按比例增加。任何 根據本第8(B)款進行的調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。 如果在根據本條款第8(B)條計算轉換價格的期間內發生任何需要調整的事件， 則該等換股價格的計算應作出適當調整，以反映該事件。

(c) 持有者對調整後的轉換價格的權利。除了但不限於本節的其他規定 8(C)，如公司以任何方式發行或出售，或訂立任何發行或出售任何普通股、期權或可換股的協議 證券(任何該等證券，“可變價格證券“)在調整測量開始日期之後 可根據該協議發行，或可轉換爲普通股，或可交換或可行使普通股，價格爲 隨普通股的市場價格變化或可能變化，包括通過一次或多次重置(S)至固定價格的方式，但 不包括反映股票拆分、股票組合和股票分紅的此類公式(這些變量的每個公式 價格在本文中被稱爲“可變價格“)，公司應以電子方式提供書面通知 在上述協議和/或發行可轉換普通股之日向每位持有者郵寄和隔夜快遞 證券或期權(視情況而定)。自公司簽訂該協議或發佈任何該等可變價格之日起及之後 證券方面，每個持有人均有權但無義務自行決定以可變價格取代 轉換優先股時的轉換價格，在任何優先股轉換時交付的轉換通知中指定 僅爲這種轉換的目的，該持有人依賴可變價格而不是當時的轉換價格的股票 實際上。持有者選擇依賴可變價格進行特定的優先股轉換，不應承擔這種義務 持有者在未來的任何優先股轉換中依賴可變價格。

(d) [預留]

(e) 其他 事件S。如果公司(或任何子公司)採取本條例規定不嚴格執行的行爲 適用，或者，如果適用，不會保護任何持有者免受稀釋，或者如果發生任何預期類型的事件 根據本第8條的規定，但未由此類規定明確規定(包括但不限於，授予 股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則董事會應本着善意 確定並實施對轉換價格的適當調整，以保護該持有人的權利，條件是 不會根據第8條進行此類調整)將增加根據本條款確定的轉換價格 第8條，進一步規定，如果持有人不接受這種調整，認爲這是對其在本合同項下的利益的適當保護 對於這種稀釋，董事會和上述持有人應真誠地商定成立一家獨立的國家投資銀行 作出這種適當調整的公認資格，其決定應是最終的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤和 其費用和開支由公司承擔。

(f) 計算.本第8節下的所有計算均應四捨五入至最接近的美分或最接近的1/100^日 份額（如適用）。任何特定時間發行在外的普通股股份數量不包括擁有或 由公司持有或爲公司持有，任何此類股份的處置應被視爲普通股的發行或出售。

(g) 公司自願調整。在符合主要市場規則及規例的情況下，本公司可於任何時間 優先股仍未發行，經所需持有人事先書面同意，降低當時的換股價格 至管理局認爲適當的任何款額及任何期間。

(h) 調整.如果在第九十個（90^這是)和180(180^這是)，如適用，日曆 在(X)任何股票合併事件發生的每個日期和(Y)適用日期(如適用的 證券協議)(每項、一項或多項)調整日期“)，當時有效的換股價格高於市場 當時的實際價格(“調節價“)，在調整日期，折算價格將自動降低 調整價格。

(i) 交換權。儘管本文有任何相反的規定，如果持有人蔘與隨後的配售，則每個 持有人可根據以書面方式向本公司選定的持有人的選擇，支付擬出售證券的買入價 全部或部分於該等其後配售中向該持有人出售，其優先股價值爲 該持有人交付的優先股，作爲支付優先股的費用。

(j) 折算底價。在股東批准日期(定義見證券協議)之前，不會根據 根據第2條的規定，轉換價格應低於2.595美元(根據任何股票股息、股票拆分、股票組合、 證券協議日期後發生的重新分類或類似交易)(“折算底價“)。 截至股東批准日期，任何會導致轉換調整的攤薄發行或其他事件 股東批准日期之前的價格，但爲適用本第8(J)條，應調整本協議項下的轉換價格 如同該等攤薄發行及/或其他事件(如適用)發生在股東批准日期。

9. 在公司選舉中贖回。本公司有權在任何時候贖回所有，但不少於全部 當時已發行的優先股(“公司可選贖回金額“)關於公司的可選贖回 日期(定義見下文)(a“公司可選贖回“)。須贖回的優先股 根據本條款第9款，公司應以現金形式贖回，贖回價格(“公司可選贖回價格“)相等 至以下兩者中較大者的115%(I)於本公司可選擇贖回日期贖回的兌換金額及(Ii) (1)截至公司可選擇贖回日期的轉換金額的折算率乘以 (2)普通股在前一交易日開始的任何交易日的最高收盤價 該等公司可選擇贖回通知日期，並於緊接本公司作出 根據本條須繳付的款項9.公司可行使其要求贖回的權利 根據本第9條，通過電子郵件和隔夜快遞向所有(但不少於所有) 持有人(“公司可選贖回通知“所有持有人收到該通知的日期爲 To as the「the」公司可選的贖回通知日期“)。公司只能提供一家公司的可選贖回 本通知及該等公司可選擇贖回通知不可撤銷。公司可選贖回通知應說明(X) 本公司可選擇贖回的日期(“公司可選贖回日期“)哪一天 不得少於十(10)個交易日或超過二十(20)個交易日後發出公司選擇性贖回通知 日期，及(Y)述明在該等公司可選擇贖回中贖回的優先股的總轉換金額 於本公司可選擇贖回日期，向該持有人及所有其他根據本第9條持有優先股的持有人購買優先股。 公司應將適用的公司可選贖回價格以現金形式提供給每位持有人 贖回日期。儘管本協議有任何相反規定，但在該日期之前的任何時間，本公司可選擇贖回價格 全額支付，公司可選擇贖回金額可由任何持有人全部或部分轉換爲普通股 根據第4節。持有人在公司可選贖回通知日期後轉換的所有轉換金額應減少 公司可選擇贖回該持有人須於公司可選擇贖回的優先股金額 約會。在公司根據第9條贖回任何優先股的情況下，持有人的損害賠償將 不確定和難以估計，因爲各方無法預測未來的利率和市場的不確定性 爲該持有人提供合適的替代投資機會。因此，根據本協議到期的任何贖回溢價 第9條是當事人的意圖，並應被視爲該持有人的實際投資損失的合理估計 機會，而不是作爲一種懲罰。爲免生疑問，本公司無權對本公司進行選擇性贖回 如果任何觸發事件已經發生且仍在繼續，但任何觸發事件不應影響任何持有者轉換的權利 優先股的自由裁量權。

10. 不規避。本公司特此承諾並同意，本公司不會通過修改其公司註冊證書， 附例或藉任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行爲，避免或試圖避免遵守或履行本證書的任何條款 並將始終真誠地執行本指定證書的所有規定，並採取一切行動 以保護持有者在本合同項下的權利。在不限制前述或任何其他規定的一般性的情況下 在本指定證書或其他交易文件中，公司(A)不得增加任何股份的面值 當任何優先股的轉換價格高於當時有效的轉換價格時，(B)應 採取必要或適當的行動，以使公司能夠有效和合法地發行全額支付的和不可評估的 優先股轉換後的普通股，以及(C)只要有任何已發行的優先股， 僅爲實現以下目的而從其授權和未發行的普通股中保留和保留普通股的必要行動 優先股的轉換，即普通股的最高股數，爲不時生效所需 轉換當時已發行的優先股(不考慮本文對轉換的任何限制)。儘管如此 如果在初始發行日期的六十(60)個日曆日之後，每個持有者都不被允許 以任何理由全額轉換該等持有人的優先股(第4(D)節所列限制除外) 本公司應盡其最大努力迅速補救該不符合規定的情況，包括但不限於取得該等同意 或必要時批准將該等股份轉換爲普通股。

11. 授權股份.

(a) 預訂。只要任何優先股仍未發行，公司應始終保留至少(X)(如果在此之前 至2024年5月31日(或如較早，股東批准日期(定義見證券協議))(“初始儲備金 到期日“）、初始儲備金金額（定義見證券協議）或（y）初始儲備金起和之後 日期，爲實現轉換而不時需要的普通股股數的200%，包括 但不限於，替代轉換，當時以替代轉換價格發行的所有優先股 效果（不考慮對轉換的任何限制）（“所需儲備額“)。準備金率 (包括但不限於，每次增加如此保留的股份數量)應按比例分配給基於 各持有人在初始發行日持有的優先股數量或增加的預留股數， 視屬何情況而定(“授權股份分配“)。如果持有者出售或以其他方式轉讓 任何此類持有人的優先股，每個受讓人應按比例分配該持有人授權的部分 股份分配。任何保留和分配給不再持有任何優先股的人的普通股應 分配給剩餘的優先股持有人，根據持有人當時持有的優先股數量按比例分配。 儘管有上述規定，持有人仍可將其授權股份分配給公司持有的任何其他證券 由該持有人(或其任何指定人)向本公司遞交書面通知。

(b) 授權股份不足。如果儘管有第11(A)條的規定，但不限於此，在任何時間 優先股仍未發行公司沒有足夠數量的法定普通股和非儲備普通股 履行在轉換優先股時預留至少一定數量的普通股以供發行的義務 等同於所需儲備額(“授權共享失敗“)，則公司應立即採取所有 將公司的法定普通股增加到足以使公司保留的必要行動 當時已發行(或根據上文第11(A)節被視爲已發行)的優先股的規定儲備金金額。如果沒有 限制前述句子的一般性，在授權股份失敗發生之日後在切實可行的範圍內儘快， 但在任何情況下，不得遲於該授權股份失效發生後六十(60)天，本公司應召開 請求其股東批准增加普通股法定股數。關於該會議， 公司應向每位股東提供委託書，並應盡最大努力征求股東的批准 增加普通股法定股份，並促使董事會建議股東 批准該建議(或如有過半數投票權，則公司的實際股本同意該項增加， 代替該委託書，向本公司的股東交付一份已提交的資料陳述書(及 得到或不受)美國證券交易委員會對此的評論)。儘管有上述規定，如果授權的任何此類時間 股份倒閉時，本公司可取得其已發行及已發行股份的大部分股份的書面同意。 普通股批准增加普通股授權股數，公司可通過以下方式履行這一義務 並提交一份關於附表14C的信息聲明，供美國證券交易委員會備案。如果公司被禁止 因公司未能持有足夠的普通股而進行任何轉換時向持有人發行普通股 可用普通股授權但未發行的股票(無法獲得的股份數量 在普通股中，“授權故障共享“)，代替將此類授權失敗股票交付給該持有者， 公司應支付現金，以換取贖回該部分可轉換優先股的轉換金額 以等於(I)(X)該數目的授權失敗股份的乘積之和的價格 (Y)自持股人交割之日起的任何交易日普通股的最高收市價 向本公司發出有關該等認可失敗股份的適用換股通知，並於該等股份發行日期屆滿 及根據第11(B)條支付的款項；及。(Ii)該等持有人購買(在公開市場交易或其他方面)股份的範圍。 交付普通股，以滿足該持有人出售認可失敗股份、任何經紀佣金及其他 該持有人因此而產生的自付費用(如有)。

12. 投票權。優先股持有人沒有投票權，也無權在任何時候就任何事項進行表決， 無論是作爲單獨的系列或類別，還是與任何其他系列或類別的股本一起，都無權 爲任何目的召集這些持有人的會議，他們也無權參加普通股持有人的任何會議， 除本第12款和第16款另有規定或DGCL另有要求外。在DGCL的範圍內，投票 在優先股的持有者中，需要按照適用的類別或系列單獨投票，才能授權特定的行動 優先股的每一位所需持有人投贊成票或同意，加在一起投票 除非根據DGCL的要求，否則不是單獨的系列，而是在正式舉行的提出法定人數的會議上代表或以書面形式代表 每名規定持有人的同意(除非《香港政府合同法》另有規定)，全體投票，而不是 除非DGCL要求，否則應構成該類別或該系列(視適用情況而定)對該行動的批准。 優先股持有人應有權獲得所有股東會議或書面同意(以及委託書副本)的書面通知 發送給股東的材料和其他信息)，他們將有權就此投票，並將提供通知 根據本公司附例(“附例“)和DGCL。

13. 聖約.

(a) 贖回和現金股息限制.公司不得且公司應促使其各子公司不得， 直接或間接贖回、回購或宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分配（除 如本指定證書所要求）。

(b) 資產轉讓限制.公司不得、公司應促使其各子公司不得直接 或間接出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、分拆、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置任何資產或權利 無論是在單筆交易還是一系列相關交易中，公司或任何擁有或此後收購的子公司，其他 除（i）公司對此類資產或權利的銷售、租賃、許可、轉讓和其他處置 及其子公司在正常業務過程中與其過去的做法一致，以及（ii）銷售庫存和產品 正常的業務過程。

(c) 業務性質的改變。本公司不應，本公司應促使其每一家子公司不直接或 間接地從事與由其經營或公開考慮的那些業務有實質不同的任何實質性業務 由本公司及其各附屬公司於認購日期或任何重大相關或附帶業務進行 就在那裏。本公司不得，本公司應促使其各子公司不得直接或間接修改其或其 公司結構或目的。

(d) 保留存在等。公司應維護和保存，並使其各子公司維護和保存， 它的存在、權利和特權，以及成爲或保持，並導致其每一家子公司成爲或保持適當的資格和 在其擁有或租賃的財產的性質或其交易的每個司法管轄區內具有良好的信譽 商業使得這種資格是必要的。

(e) 財產維護等.公司應維護和保存，並促使其各子公司維護和保存， 在良好的工作狀態和條件下正確開展業務所必需或有用的所有財產，普通的 磨損除外，並始終遵守並導致其每個子公司遵守所有租約的條款 它是作爲承租人或其佔有財產的一方，以防止財產或其下的任何損失或沒收。

(f) 知識產權的維護.公司將並將促使其每個子公司採取一切必要行動 或建議維護公司和/或其任何子公司的所有必要知識產權或 對其全面開展業務至關重要。

(g) 保險的維持.公司應維持並促使其每個子公司維持負責的保險 和信譽良好的保險公司或協會（包括但不限於綜合一般責任、危險、租金和業務 中斷保險）對其財產（包括其租賃或擁有的所有不動產）和業務，金額 並涵蓋任何對此有管轄權的政府當局要求的或一般承擔的風險 符合類似業務的公司的健全商業實踐。

(h) 與關聯公司的交易.公司不得也不得允許其任何子公司簽訂、續簽、延長 或成爲任何交易或一系列相關交易（包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓）的一方 或任何類型的財產或資產交換或提供任何類型的服務），但在 正常業務過程的方式和程度與過去的做法一致，並且對於審慎經營是必要的或可取的 其業務，以公平的代價，其條款對其或其子公司的有利條件不低於可比條件 與非其附屬機構的人進行公平交易。

(i) 限制性發行.未經每位所需人士事先書面同意，公司不得直接或間接 持有人，（i）發行任何優先股（合併協議、證券協議、交易所設想的除外 協議和本指定證書），或（ii）發行任何其他可能導致本證書項下違反或違約的證券 名稱。

(j) 居留、延期和高利貸法.在合法的範圍內，公司（A）同意在任何時候都不會 堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何中止、延期或高利貸法（在任何地方 或無論何時頒佈或生效）可能影響契約或本指定證書的履行;和（B）明確 放棄任何此類法律的所有好處或好處，並同意不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙 執行本指定證書授予持有人的任何權力，但將承受並允許執行每一項 這種權力就好像沒有頒佈這樣的法律一樣。

(k) 稅費。公司及其子公司應在到期時支付所有稅費或任何性質的其他費用(合計 與任何相關的利益或處罰)現在或以後對公司及其子公司或其各自 資產或其所有權、管有、使用、經營或處置，或其租金、收入或由此產生的收益 (除非拖欠款項不會對本公司或其任何附屬公司造成個別或整體的重大影響)。 本公司及其附屬公司應在到期日或之前提交所有個人財產稅申報單(除非未能如期提交 個別或整體申請不會對本公司或其任何附屬公司產生重大影響)。儘管如此 如上所述，公司及其子公司可以本着善意並通過適當的訴訟程序，就其維持的稅款提出抗辯 按照公認會計准則爲其提供充足的準備金。

(l) PCAOb註冊核數師..。在任何時候，任何優先股仍未發行，公司應聘請獨立的 核數師須審計在公衆公司登記(並符合公衆公司的規則及規例)的財務報表 會計監督委員會。

(m) 獨立調查。在任何持有者的請求下(X)在觸發事件已經發生並且正在繼續時的任何時間， (Y)在發生隨着時間推移或發出通知會構成觸發事件的事件時，或(Z)在任何 當該持有者合理地相信觸發事件可能已經發生或正在繼續時，公司應聘請一名獨立的、信譽良好的 由公司選擇並經持有人批准的投資銀行，調查是否有任何違反本指定證書的行爲 已發生(“獨立調查員“)。如果獨立調查員確定這種違反本協議的行爲 指定證書已發生時，獨立調查員應將這種違規行爲通知公司，公司應 向每一位違反規定的持有人遞交書面通知。在這類調查中，獨立調查員可在 在正常營業時間內，檢查公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產 其附屬公司，並在公司採取合理努力取得後，在本公司可獲得的範圍內， 它的法律顧問和會計師(包括會計師的工作底稿)以及任何賬簿、記錄、報告和其他 非合同要求公司保密或保密的文件，或受律師-委託人或其他證據特權約束的文件， 獨立調查員可按獨立調查員的合理要求進行復印和檢查。 公司應向獨立調查員提供有關以下方面的財務和運營數據及其他信息 獨立調查員可能合理要求的公司的業務和財產。公司應允許獨立的 調查員與公司討論公司的事務、財務和帳目，並就此提出建議和提供意見 公司的高級管理人員、董事、主要員工和獨立公共會計師或他們中的任何一人(以及根據本規定 本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司的財務和事務以及任何 附屬公司)，一切於合理時間、在合理通知下及按合理要求而定。

14. 清算、解散、清盤。在發生清算事件時，持有人有權收取現金 本公司的資產，不論是來自資本或可供分配給股東的收益(“清算 基金“)，在任何優先股之後，任何數額應支付給初級股的任何股份的持有人 當時已發行，但與當時已發行的任何平價股票持平，每股優先股的金額等於(A)125%中較大者 該優先股在付款當日的換股金額；及。(二)在下列情況下，該持有人每股可收取的金額 該持有人將該優先股轉換爲普通股(按當時有效的替代轉換價格) 支付之日，但清算資金不足以全額償付持有人和持有人的 對於平價股票的股份，則每個平價股票持有人和每個平價股票持有人應獲得相等比例的清算資金 支付給作爲清算優先股的該持有者和該平價股票持有人的全部清算資金， 持有各自的指定證書(或同等證書)，作爲應支付給 所有優先股持有人和所有平價股票持有人。在必要的範圍內，公司應採取此類行動 由其每一子公司收取，以便在法律允許的最大範圍內，使清算活動的收益 按照本節的規定分配給持有人14.所有優惠金額均爲 根據本條第14條支付給持票人的款項，應在付款之前支付或留作支付，或留作支付 向持有初級股票的股份持有人支付或分配本公司任何清算資金的金額，與 本第14條所適用的清算事件。

15. 資產的分配。除根據第7條和第8條進行的任何調整外，如果公司聲明或作出 向任何或所有普通股持有者分紅或以其他方式分配其資產(或收購其資產的權利)， 通過返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產的任何分配 或以派息、分拆、重新分類、公司重新安排、安排方案或其他類似交易方式的期權) (“分配“)，則作爲優先股持有人的每個持有人將有權獲得如下分派 如果該持有者持有在優先股完全轉換時可獲得的普通股數量(不帶 考慮到對優先股可兌換的任何限制或限制，併爲此目的假設優先股 股票按適用記錄日期的替代轉換價格轉換)緊接在記錄的日期之前 或，如果沒有記錄，則爲確定普通股記錄持有人的日期 對於該等分佈(提供, 然而，，在該持有人蔘與任何此類活動的權利的範圍內 分配將導致該持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則該持有人不應 有權以最大百分比的幅度參與這種分配(並且無權獲得實益所有權 由於這種分配(和實益所有權)而產生的普通股股份，在任何該等超額的範圍內)以及 該分派的一部分應爲該持有者的利益而擱置，直至其享有權利的某個或多個時間爲止 不得導致該持有人和其他歸屬當事人超過該持有人的最大百分比、時間或時間(如果有) 應被授予此類分發(以及在該初次分發或任何後續分發中聲明或作出的任何分發 同樣被擱置)，就好像沒有這種限制一樣)。

16. 投票決定改變優先股條款或發行優先股。除了法律規定的任何其他權利外，投票 或根據法律或公司註冊證書的另一項規定，需要得到更多股份持有人的書面同意， 沒有事先在正式爲此目的而召開的會議上獲得贊成票，或者在沒有雙方開會的情況下獲得書面同意 在所需的持有人中，公司不得：(A)修訂或廢除任何規定，或增加任何規定 、其公司註冊證書或章程，或提交任何指定證書或任何系列股票的修訂細則 如果這樣的行動會在任何方面不利地改變或改變優先股的優先權、權利、特權或權力或限制 爲本協議項下優先股的利益而提供的，無論任何此類行動是否應通過修訂 公司註冊證書或以合併、合併或其他方式；。(B)增加或減少(以轉換以外的方式)獲授權人 C-1系列可轉換優先股的股份數量；(C)在不限制任何條款的情況下2， 創建或授權(通過重新分類或其他方式)高級優先股或平價股的任何新類別或系列，但 根據合併協議擬進行的交易而發行的任何合併優先股、任何平價股票至 根據合併協議及任何合併平價股擬進行的交易發行；(D)回購、回購或 贖回任何初級股票(根據本公司股權激勵計劃和期權及其他條款除外 根據此類計劃授予的股權獎勵(已獲董事會真誠批准)；(E)不限制第 2.對任何初級股的任何股份支付股息或作出任何其他分配；。(F)發行除預期外的任何優先股。 據此或依據交易所協議、證券協議或合併協議；或(G)在不限制任何條文的情況下 無論優先股的條款是否禁止，第10節的任何條款都規避了優先股在本協議項下的權利。

17. 優先股的轉讓。持有者可以不經下列公司同意，提供、出售或轉讓其部分或全部優先股 本公司僅受適用證券協議第5節的規定所規限。

18. 重新發行優先股股票和賬簿記項.

(a) 轉接。如果任何優先股要轉讓，適用的持有人應交出適用的優先股 給公司的證書(或，如果優先股以賬簿記賬的形式持有，則爲給公司的書面指示信)，於是 本公司將根據該持有人的命令，立即發行並交付新的優先股證書(根據第節 18(D))(或該簿冊記項轉移的證據)，按持有人要求登記，代表 由該持有人轉讓的優先股，如轉讓的優先股少於全部已發行的優先股， 一張新的優先股證書(按照第18(D)條)給該持有人，代表尚未發行的優先股數量 未轉讓的股份(或該持有人賬簿上剩餘優先股的證據)。這樣的持有人和任何受讓人， 通過接受優先股證書或賬簿發行證據(視情況而定)，承認並同意 根據第4(C)(I)條的規定，在轉換或贖回任何優先股後，未償還的優先股數目 優先股所代表的股份數量可能少於優先股票面上所列的優先股數量。

(b) 優先股股票遺失、被盜或毀損。在公司收到令人合理信納的證據後 公司優先股證書的遺失、被盜、毀壞或損壞(關於該證書的書面證明和賠償 以下所述即足以作爲上述證據)，如屬遺失、被盜或毀壞，則爲任何賠償承諾 由適用的持有人以慣常和合理的形式向公司提交，如屬殘缺不全，則在交出和註銷時 對於該優先股證書，公司應簽署並向該持有人交付一份新的優先股證書(按照 帶橫斷面18(D))代表適用的已發行優先股數目。

(c) 優先股證書和賬簿可互換不同面額和形式。每張優先股證書 於適用持有人於本公司主要辦事處交回本協議後，可兌換爲新優先股 股票或優先股證書(S)或新賬簿記賬(根據第18(D)節)，合計代表 原優先股證書及每張新優先股證書中已發行的優先股數量 和/或新賬簿記賬(視情況而定)將代表原始優先股中該等已發行優先股的該部分 交回時由該持有人以書面指定的股票。每個圖書條目可以換成一個條目 或更多新的優先股股票，或由適用的持有人通過向本公司交付書面通知而一分爲二或 更多新的賬簿分錄(根據第18(D)條)，代表已發行優先股的總數 在原始賬簿記項中，並且每個該等新賬簿記項和/或新的優先股證書(如適用)將代表該部分 該持有人當時以書面指定的原始賬簿記項中已發行的優先股數目 這樣的投降。

(d) 發行新的優先股證書或記賬。每當公司被要求發行新的優先股證書時 或根據本指定證書的條款新的賬簿記項，該等新的優先股證書或新的賬簿記項 (I)須如該優先股證書的正面或在該簿冊記項(視何者適用而定)上所示，代表 尚未發行的優先股(或如屬新的優先股證書或新的賬簿記項，則根據 第18(A)條或第18(C)條，由該持有人指定的優先股數量)，當與優先股數量相加時 與此相關而發行的其他新優先股股票或其他新賬簿所代表的股份 發行，不超過根據原始優先股證書或原始優先股證書剩餘的已發行優先股數量 在緊接發行新的優先股證書或新的賬簿記項(如適用)之前的賬簿記賬，以及 (Ii)須有在該新優先股證書的正面或在該新簿記項(視何者適用而定)上所示的發行日期， 與原始優先股證書或該原始賬簿記項(視何者適用而定)的發行日期相同。

19. 補救措施、特徵、其他義務、違規行爲和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施 應是累積的，並且是本指定證書和任何其他交易項下可獲得的所有其他補救措施的補充 法律上或衡平法上的文件(包括特定履行的法令和/或其他強制令救濟)，並且本文件中的任何內容都不應 限制任何持有人因公司未能遵守下列條款而尋求實際和相應損害賠償的權利 本指定證書。持有人不得不行使或延誤行使任何權利、權力或補救 應視爲放棄；該持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單獨或部分行使也不排除 任何其他權利、權力或補救措施的行使或進一步行使。此外，行使任何權利或 在法律或衡平法上或根據本指定證書或任何文件對持有人的補救不應被視爲選擇 該持有人根據該等文件或在法律或衡平法下的權利或補救辦法。本公司向每位持股人承諾 除非在此明確規定，否則不得對本儀器進行任何表徵。本合同規定或規定的金額爲 關於付款、轉換等(及其計算)，應爲持有人應收到的金額，並應 除本協議明文規定外，本公司不承擔任何其他義務(或履行義務)。沒有失敗 就這一點而言持有人行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施時不得拖延 作爲放棄；該持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單獨或部分行使也不排除任何其他 或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。此外，行使下列任何權利或補救 任何持有法律或股權或優先股或任何文件的持有人，不得被視爲該持有人的選擇 根據此類文件或法律或衡平法享有的權利或補救措施。本公司承認，其違反本協議項下義務的行爲 將對持有人造成不可彌補的損害，對任何此類違約行爲在法律上的補救可能是不夠的。因此，公司同意 在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，每個持有人還應有權： 從任何主管法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟 在任何這類案件中，不需要證明實際損害賠償，也不需要提交按金或其他擔保。「公司」(The Company) 應向持有人提供該持有人所要求的所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司的 遵守本指定證書的條款和條件。

20. 收取、強制執行及其他費用的支付。如果(A)有任何優先股交由律師代爲收取 或強制執行，或通過任何法律程序被收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動，收取根據 與優先股有關的本指定證書或執行本指定證書的規定 或(B)公司發生任何破產、重組、接管或影響公司債權人的其他程序 權利，並涉及根據本指定證書提出的索賠，則公司應支付該持有人爲 該等收集、強制執行或訴訟，或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的，包括： 但不限於律師費和支出。本公司明確承認並同意在下列條件下不會有任何到期款項 關於任何優先股的本指定證書應受以下事實的影響或限制： 支付的每股優先股的價值低於其原來的聲明價值。

21. 構造；標題。本指定證書應視爲由公司和持有人共同起草 不得解釋爲不利於任何作爲本協議起草人的人。爲方便起見，本指定證書的標題 不得構成本指定證書的一部分，也不得影響本證書的解釋。除非上下文清楚 另有說明的，此處的每個代詞應被視爲包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。 術語「包括」、「包括」、「包括」和類似含義的詞語應作廣義解釋 好像後面跟着「不受限制」幾個字。術語「在此」、「在此」、「在此」 同樣重要的詞語指的是整個指定證書，而不僅僅是它們所在的條款。除非 另有明確說明的，所有章節均指本指定證書的章節。本證書中使用的術語 未在此另行定義但在其他交易文件中定義的名稱應具有以下含義 此類其他交易文件中的初始簽發日期的條款，除非得到所需的每一方的書面同意 持有者。

22. 失敗或放縱不放棄.持有人在行使任何權力、權利或特權時不得失敗或延誤 以下規定應視爲其放棄，任何單一或部分行使任何此類權力、權利或特權也不妨礙 其他或進一步行使其權利或任何其他權利、權力或特權。除非是書面形式，並且 由放棄方的授權代表簽署。本指定證書應視爲由以下各方共同起草 公司和所有持有人，不得對本協議起草人的任何人進行解釋。儘管如此，沒有什麼 本第22條所載應允許放棄第4（d）條的任何規定。

23. 爭議解決.

(a) 提交爭議解決方案。

(I) 在與成交價、成交價、轉換價、替代轉換價、 VWAP或公平市值或轉換率的算術計算，或適用的贖回價格(視乎情況而定) (包括但不限於與上述任何決定有關的爭議)、公司或適用的持有人 (視情況而定)應在兩(2)個工作日內通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方 在引起該爭議的情況發生後，或(B)如果該持有人在該持有人獲悉後的任何時間 在哪些情況下會引起這種糾紛。如果該持有人和本公司不能迅速解決該爭議 該成交價、該成交價、該換股價、該替代換股價、該VWAP或該公平市場 價值，或該轉換率或該適用贖回價格(視屬何情況而定)的算術計算 第二個(2^nd)公司或該爭議的持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日 公司或該持有人(視屬何情況而定)，則該持有人可按其唯一選擇，選擇一項獨立、信譽良好的投資 銀行來解決這類糾紛。

(Ii) 該持有人和本公司應各自向該投資銀行(A)交付一份按照下列規定交付的初步爭議提交書的副本 本條款第23條第一句和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件， 情況下，不遲於下午5：00(紐約時間)5日(5日)^這是)緊接下列日期之後的營業日 持有者選擇了這樣的投資銀行(“爭議提交截止日期“)(即日起 前述第(A)款和第(B)款在本文中統稱爲所需的爭議文件“)(它是 理解並同意，如果該持有人或本公司未能如此交付所需的所有爭議文件 爭議提交截止日期，則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有資格 向(並特此放棄)向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持的權利 該投資銀行應僅根據所交付的所需爭議文件來解決該爭議 在爭議提交截止日期之前提交給此類投資銀行)。除非公司及該等公司另有書面協議 或該投資銀行以其他方式提出要求，本公司或該等持有人均無權交付或提交任何 向該投資銀行提供與此類糾紛有關的書面文件或其他支持文件(所需的糾紛文件除外)。

（三） 公司和該持有人應促使該投資銀行確定該爭議的解決方案並通知公司和該持有人 該決議的持有人不遲於爭議提交截止日期後十（10）個工作日。的各項費用及開支 該投資銀行的費用由公司全權承擔，該投資銀行對該糾紛的解決方案爲最終解決方案 並且在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有約束力。

(b) 雜類。本公司明確承認並同意：(I)本條款第23條構成仲裁協議 根據特拉華州快速仲裁當時有效的規則，公司和每個持有人(並構成仲裁協議) 經修訂的法案：(Ii)本指定證書的條款和其他適用的交易文件應作爲 作爲選定投資銀行解決適用爭議的依據，該投資銀行應有權(並在此 明確授權)作出該投資銀行認爲需要作出的所有發現、決定等 由該投資銀行就其解決該爭議及在解決該爭議時適用 對本指定證書和任何其他適用的交易文件的條款的此類發現、決定等， (Iii)適用的持有人(且僅就僅與該持有人有關的爭議而言)具有其全權酌情決定權， 有權將第23條中描述的任何爭議提交給位於特拉華州威爾明頓的任何州或聯邦法院，以代替 使用本條款23中規定的程序和(Iv)本條款23中的任何規定均不限制該持有人獲得任何 禁令救濟或其他衡平法補救辦法(包括但不限於本節所述的任何事項23).

24. 通知;貨幣;付款.

(A) 根據本指定證書的條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信 必須以書面形式提交，並將被視爲在下列日期中最早的一天交付：(I)當面交付時；(Ii) 通過電子郵件發送時的收據(前提是發送者將此類發送的電子郵件存檔(無論是電子郵件還是其他形式) 一方和發送方不會從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的該電子郵件 無法遞送給該收件人)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日 在每一種情況下，指定的遞送都要適當地寄給收件人。的郵寄地址和電子郵件地址 致公司的通訊地址爲：Aditxt，Inc.，地址：弗吉尼亞州里士滿第五街北737號，Suite200，郵編：23219， 電子郵件地址：aalbanna@aditxt.com，或公司書面通知指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址 根據本條款第24(A)條，不遲於該變更生效前五(5)天發給每個持有人。 發送給任何持有人的任何此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應與該持有人各自的 適用的證券協議及/或交易協議(如適用)的簽署頁面，或該等其他郵寄地址及/或 電子郵件地址作爲該持有人已向公司發出書面通知，根據本第24(A)條規定，不遲於 此類變更生效前五(5)天。(A)由該通知、同意、 放棄或其他通信，(B)以機械或電子方式由發送者的電子郵件生成，其中包含時間、日期和 收件人的電子郵件或(C)由夜間快遞服務提供的，應爲個人送達的可推翻的證據，收件人 根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條分別從隔夜速遞服務發出的電子郵件或收據。

（b） 公司應迅速向每位持有人提供根據本指定證書採取的所有行動的書面通知，包括 對此類行動及其原因的合理詳細描述。在不限制上述規定的一般性的情況下，公司 轉換價格的任何調整應立即向每位持有人發出書面通知（i），並以合理的詳細信息列出， 並證明該調整的計算以及（ii）至少在公司關閉日期前十五（15）天 其賬簿或記錄（A）有關普通股的任何股息或分配，或（B）確定以下權利 就任何基本交易、解散或清算進行投票，前提是在每種情況下都應提供此類信息 在向持有人提供此類通知之前或與此同時爲公衆所知。

(c) 貨幣。 本指定證書中所指的所有美元金額均爲美元(“美元“)、 本指定證書項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他面值計價的金額 貨幣(如有)應按年#日的匯率折算成美元等值金額 計算。“匯率，匯率“指與任何數額的貨幣兌換成美元 根據本指定證書，在《華爾街日報》上公佈的美元匯率 計算日期(應理解並同意，如果一筆金額是參照或超過一段時間計算的， 計算日期應爲該時間段的最後日期)。

(d) 付款.每當公司根據本指定證書向任何人員支付任何現金時， 除非本文另有明確規定，否則此類付款應通過電匯方式以美利堅合衆國的合法貨幣支付 根據電匯指示立即可用的資金，持有人應隨時以書面形式向公司提供 時間每當本指定證書條款規定應支付的任何金額在非企業的任何一天到期時 日，相同的日期應在下一天（即工作日）到期。

25. 放棄發出通知。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄要求、通知、提示、拒付和 與本證書的交付、接受、履行、違約或強制執行有關的所有其他要求和通知 指定和證券協議。

26. 治國理政法。本指定證書的解釋和執行應符合和執行與以下內容有關的問題 本指定證書的構造、有效性、解釋和履行應受國內法律管轄 特拉華州的任何法律選擇或衝突法律規定或規則(不論是特拉華州的) 或任何其他法域)，這將導致適用除特拉華州以外的任何法域的法律。除 如上文第23條另有要求，公司在此不可撤銷地服從州和聯邦政府的專屬管轄權 位於特拉華州威爾明頓的法院，用於裁決本合同項下或與本合同或與任何交易有關的任何爭議 並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何 聲稱其本人不受任何此類法院的司法管轄權管轄，該訴訟、訴訟或法律程序是在 不方便的法院或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。此處包含的任何內容均不得被視爲限制 以任何方式以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。本文中包含的任何內容不得被視爲以任何方式限制任何 以法律允許的任何方式送達程序的權利。本協議第(I)款不應被視爲或不適用於阻止任何持有人 在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司的義務 以任何抵押品或任何其他擔保變現該等義務，或強制執行判決或其他法院裁決 或(Ii)應限制、或應被視爲或解釋爲限制上述第23條的任何規定。該公司 特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁決本合同項下的任何爭議 或與本指定證書或本協議擬進行的任何交易相關或由此產生。

27. 判斷貨幣.

（a） 如果爲了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行鍼對公司的判決，有必要轉換 兌換成任何其他貨幣（此類其他貨幣在本第27條中以下稱爲“判斷貨幣”) 本指定證書項下到期的美元金額，兌換應按日期的現行匯率進行 前一個交易日：

（i） 如果是在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何訴訟，則爲實際支付到期金額的日期 將使在該日期進行的此類轉換生效：或

（ii） 對於任何其他司法管轄區法院的任何訴訟，外國法院裁定的日期（截至 該轉換是根據第27（a）（ii）條進行的，以下簡稱爲“判決轉換日期”).

（b） 如果在上文第27（a）（ii）條所述的任何司法管轄區的法院進行任何訴訟時，交易所發生變化 適用方應支付判斷轉換日至實際支付到期金額之日之間的現行利率 必要的調整金額，以確保以判斷貨幣支付的金額在按匯率兌換時 付款之日有效，將產生本可以用判決金額購買的美元金額 判決或司法命令中規定的貨幣按判決轉換日的匯率計算。

（c） 根據本條款，公司應支付的任何款項均應作爲單獨債務到期，不受判決的影響 根據本指定證書或與本指定證書相關的任何其他款項。

28. 稅費.

(A) 本公司根據本協議或根據任何其他交易文件支付的所有款項應按照 各自的交易單據，不得抵銷、反索賠、扣繳、扣除或其他抗辯。沒有限制 如上所述，所有此類付款應免費和明確，不得扣除或扣繳目前或未來的任何稅款， 徵稅、徵收、扣除、收費或扣繳，以及與此有關的所有負債，不包括(I)對淨額徵收的稅款 持有者的收入，由該持有者的組織所在的司法管轄區或其主要貸款辦事處所在的司法管轄區決定，(Ii) 對於本公司根據本協議支付的任何款項，稅款(包括但不限於備用預扣)以此類稅款爲限 由於該等付款的適用收件人未能向本公司提供(如有)適用的 當公司書面要求時，有效且正確填寫和簽署的國稅表W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或W-8IMY， 及(Iii)就本公司所作的任何付款而言，因不履行適用稅項而徵收的稅項 接受此類付款的人應遵守FATCA(所有此類非排除稅、徵稅、徵收、扣除、收費、扣繳和負債， 無論是集體還是個人，稅費“)。如果公司被要求扣除或扣繳任何稅款或 關於根據本協議或根據任何其他交易單據應支付的任何金額：

（i） 應在必要的範圍內增加應支付的金額，以便在進行所有所需的扣除和預扣稅（包括 根據本句應向持有人支付的稅款）該持有人收到的金額等於其本應收到的金額 如果沒有進行此類扣除或扣留，

（ii） 公司應進行該扣除或扣留，

（三） 公司應根據適用法律向相關政府當局支付扣除或扣留的全額款項， 和

(Iv) 此後，公司應儘快向該持有人發送正式收據(或，如果沒有正式收據， 持有人(視屬何情況而定)應滿意的顯示付款的其他文件。此外，公司同意 支付任何現在或將來的印花稅或單據稅或任何其他消費稅或財產稅、收費或類似的徵款 根據本協議或因執行、交付、登記或執行或與本優先選項有關的任何付款 股票或任何其他交易文件(統稱爲，其他稅種”).

(B) 本公司特此向每位股東及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、 僱員、代理人和顧問(每人，一名受賠方“)每一受補償方都不會受到稅收的損害 或其他稅(包括但不限於任何司法管轄區對根據本節應支付的款項徵收的任何稅或其他稅 28)任何受保障方因根據本合同支付的任何款項或因執行、交付、登記或執行而支付的款項 優先股或任何其他交易文件，以及任何責任(包括罰款、利息 以及因拖欠、逾期付款或其他原因而產生的費用)，不論該等稅項或其他 稅收是正確的或合法的主張。這筆賠償金應在持有人自下列日期起三十(30)日內支付 對此提出書面要求，該要求應當標明該等稅種或者其他稅種的性質和數額。

(C) 如果公司未能履行第28條規定的任何義務，公司應賠償該持有人的任何稅款， 因任何此類違約而可能需要支付的利息或罰款。公司根據本第28條承擔的義務應 於償還及/或轉換(視情況而定)後仍可全數償還及/或轉換優先股及就優先股支付的所有其他款項。

(D) 如果任何受補償方根據其善意行使的唯一酌情決定權確定其已收到退還下列任何稅款 已根據本第28條獲得賠償(包括根據本第28條支付額外金額)， 它應向補償方支付相當於上述退款的金額(但僅限於根據本節支付的賠償金 28關於產生這種退還的稅款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括稅款) 而且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。這樣的賠款 應受補償方的要求，一方應向受補償方退還根據本款支付的款項 (D)(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費) 一方被要求將退款退還給該政府當局。即使本(D)段有任何相反規定， 在任何情況下，受補償方均不需要根據本(D)款向補償方支付任何款項 這將使受補償方的稅後淨地位低於受補償方在以下情況下的狀況 未被扣除、扣繳或以其他方式徵收的應予以賠償的稅款以及賠償 與這種稅有關的付款或額外數額從未支付過。本(D)段不得解釋爲要求任何 受保障一方須將其報稅表(或其認爲屬機密的任何其他與其稅務有關的資料)提供予 賠償方或其他任何人。

29. 可分割性。如果本指定證書的任何條款被法律禁止或被確定爲無效 或不能由有管轄權的法院執行，否則將被禁止、無效或不可執行的規定應 被視爲被修改，以在最廣泛的範圍內適用，即它將是有效和可執行的，並且 規定不影響本指定證書的其餘規定的有效性，只要本證書 經如此修改的名稱在未作實質性更改的情況下繼續表達當事人對標的物的初衷 本協議和有關條款(S)的禁止性質、無效或不可執行性不會實質上損害各自的 各方的期望或互惠義務或實際實現否則將被授予的利益 對當事人的影響。雙方將本着誠意進行談判，以取代被禁止、無效或無法執行的條款(S) 具有效力的規定(S)，其效果儘可能接近被禁止、無效或不可執行的規定(S)。

30. 最高付款額.本文所載的任何內容均不應被視爲建立或要求支付利率或其他 超過適用法律允許的最高費用。如果需要支付的利率或其他費用 如果超過該法律允許的最高限額，任何超過該最高限額的付款均應計入以下金額： 公司將其退還給適用的持有人，並因此退還給公司。

31. 股東事項;修訂;與合併協議相關的交易以及其他收購或戰略交易.

(a) 股東事務。本公司要求、希望或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意 向DGCL、公司註冊證書、本指定證書或其他與頒發優先股有關的文件 股份可以通過公司股東的書面同意或在正式召開的公司股東會議上達成， 所有這些都是按照DGCL的適用規則和規定進行的。本條款旨在遵守適用的章節 DGCL允許股東以書面同意代替會議採取行動、批准和同意。

(b) 修正案。除第4(D)款不得修改或放棄外，本指定證書或任何規定 可通過在爲此目的而正式召開的會議上獲得贊成票或在未舉行會議的情況下獲得書面同意的方式對其進行修正 根據DGCL的規定，在其他股東批准的情況下，每一名規定的股東作爲一個單獨類別進行投票， 如有，則根據DGCL和公司註冊證書的要求。除 (A)在本指定證書或公司註冊證書中另有明確規定的範圍內 特定類別或系列股本的投票權或批准權，或(B)在另有規定的範圍內 公司各流通股類別或系列的持有人無權作爲獨立投票權投票。 關於對本指定證書條款的任何修訂，否則該類別或系列將 根據DGCL有權作爲一個單獨的投票組投票。

(c) 與合併協議和其他收購或戰略交易相關的交易. 儘管有上述規定，本協議的任何內容均不得限制或禁止合併協議的任何條款或條件， 導致發行合併平價股票的任何協議，或由此擬進行的交易，包括但不限於， 向任何國務大臣提交一份或多份指定證書併發出合併 高級優先股、諮詢平價股和/或平價股(視情況而定)。

32. 某些已定義的術語.就本指定證書而言，以下術語具有以下含義：

(a) “1933年法案“指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(b) “1934年法案“指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(c) “額外量“指截至適用的決定日期，就每股優先股而言，所有已宣佈的 以及此類優先股的未支付股息。

(d) “調整測量開始日期“指2023年1月1日。

(e) “調整權利“是指就與或與之相關的發行的任何證券授予的任何權利 普通股股份的任何發行或出售（或根據第8（a）條視爲發行或出售）（不包括 本文第7（a）條所述的類型）可能導致公司收到的淨對價減少 與或有關此類證券（包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似證券 權利）。

(f) “附屬公司「或」附屬公司“就任何人而言，指直接或 間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制，就本定義而言應理解 對某人的「控制」是指直接或間接投票10%或更多普通股的權力 選舉該人士董事的投票權或指導或導致該人士的管理和政策的指導 無論是通過合同還是其他方式。

(g) “替代兌換下限金額“是指等於（A）乘以（A）中較高者所得積的量 (I)普通股在相關替代轉換日期之前的交易日的最高價格 和（II）適用的替代換股價和（B）減去（I）普通股數量獲得的差額 在與該替代轉換相關的適用股份交付截止日期交付（或將交付）給該持有人的股票 從（II）除以（x）該持有人選擇作爲主體的適用兌換金額獲得的商 適用的替代轉換，通過（y）適用的替代轉換價格，但不使該定義的第（x）條生效。

(h) “替代折算價格“指，就任何替代轉換而言，指最低的價格 (I)在適用的替代轉換的適用轉換日期生效的適用轉換價格，以及(Ii) 在連續五(5)個交易日期間，普通股的(X)底價和(Y)最低VWAP的80%中較大的一個 在緊接適用的轉換通知交付或當作交付之前的交易日結束幷包括在內(如 在此期間，“交替換算測量期”).所有此類確定均應根據任何確定進行適當調整 股票股息、股票拆分、股票合併、重新分類或按比例減少或增加的類似交易 此類替代轉換測量期內的普通股。

(i) “適用日期“指(X)股東批准日期和(Y)(A)生效日期中較早發生的日期中的較晚者 登記所有轉換後可發行普通股的持有者轉售股份的登記聲明日期 以及(B)優先股有資格由持有人轉售的日期(假設 持有人當時不是公司的關聯公司)，不受1933年法案第144條的限制(在每種情況下，不考慮任何 本文對鍛鍊的限制)。

(j) “批准的股票計劃“指在或之前已獲管理局批准的任何僱員福利計劃或協議 在認購日期之後，普通股股票和購買普通股的標準期權可以根據該認購日期發行 向任何員工、高級管理人員、顧問或董事表示感謝，以感謝他們以此類身份向公司提供的服務。

(k) “歸屬方“統稱以下個人和實體：（i）任何投資工具，包括， 當前或初始發行日期後不時直接或間接的任何基金、支線基金或管理帳戶 由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人管理或提供建議，（ii）任何直接或間接關聯公司 該持有人或上述任何人的，（iii）與該持有人一起作爲集團行事或可被視爲作爲集團行事的任何人 或任何上述人員和（iv）其對公司普通股的實際所有權將會或可以被彙總的任何其他人員 就《1934年法案》第13（d）條而言，與該持有人和其他歸屬方進行合作。爲了清楚起見， 上述規定是爲了使該持有人和所有其他歸屬方共同遵守最高百分比。

(l) “布隆伯格“指彭博，L.P.

(m) “賬簿分錄“指登記冊上證明持有人所持有的一股或多於一股優先股的每項記項 可根據本協議發行的優先股證書。

（n） [保留]。

(o) “工作日“是指除週六、週日或紐約市商業銀行的其他日子以外的任何日子 法律授權或要求約克保持關閉狀態; 提供, 然而，，以作澄清， 商業銀行不應被視爲被法律授權或要求繼續關閉， 「非必要員工」或任何其他類似的命令或限制或關閉任何實體分支機構 在任何政府當局的指示下，只要商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯) 紐約市的銀行通常在這一天開放給客戶使用。

(p) “控制權的變更“指除(I)本公司的任何合併或其任何直接、 或間接全資附屬公司與或併入上述任何人士；(Ii)任何重組、資本重組或重新分類 在緊接上述重組、資本重組前擁有公司投票權的普通股股份 或重新分類在這種重組、資本重組或重新分類後繼續，以持有公開交易的證券， 直接或間接地，在所有實質性方面，是尚存實體(或具有 選舉董事會成員的權力或投票權(或如不是法團，則爲同等權力) 一個或多個實體)在這種重組、資本重組或重新分類之後，或(Iii)根據實施的遷移性合併 僅爲更改本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權及(Iv)任何合併或 公司直接或間接收購的任何業務，其中(X)公司投票權持有人 在緊接該等合併或收購前選舉本公司董事會，並在該等合併或收購後繼續 有投票權選舉本公司董事會多數成員或(Y)本公司不得直接或間接， 包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一個或多個相關交易中，允許任何主體實體單獨或 主體實體合計成爲或成爲「實益所有人」(如1934年法令第13d-3條所界定)， 直接或間接，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約投標、交換、減少未償還金額 普通股，合併，合併，企業合併，重組，資本重組，分拆，安排方案， 以任何方式重組、資本重組或重新分類或以任何其他方式，(1)至少佔總普通股的10% 由已發行和已發行普通股代表的投票權，(2)至少佔總普通股投票權的10% 由截至本指定證書計算之日所有主體實體未持有的已發行普通股和未發行普通股 就好像所有這些主體實體持有的任何普通股都不是已發行的，或者(3)普通股總額的一個百分比 投票權由公司普通股或其他股權證券的已發行和流通股所代表，足以允許 這些主體實體選舉公司董事會的多數董事(在任何一種情況下，均爲多數 在緊接該合併或收購前的本公司董事會成員中，在該合併後繼續存在 或收購成爲本公司董事會的多數董事)。儘管如此，這些交易 合併協議或任何導致發行合併平價股票或諮詢平價股票的協議預期的 並不被認爲是控制權的改變。

(q) “更改控制權選舉價格“是指，就任何給定的控制權變更而言，該價格等於 (I)(A)所需溢價乘以(B)優先股的換股金額的乘積 選擇(如適用)：(Ii)(A)贖回或交換(視何者適用)優先股的轉換金額的乘積， 乘以(B)除以(I)該期間普通股股票的最高收盤價所確定的商數 自緊接(1)完成適用的控制權變更和(2) 有關控制權變更的公告，並於該持有人遞交控制權變更選舉通知之日止 (Ii)當時有效的備用換股價格，及(Iii)(A)優先股換股金額的乘積 贖回乘以(B)(I)現金總對價和任何非現金對價的總現金價值的商數 在完成該控制權變更(任何此等變更)後，須向普通股股份持有人支付的每股普通股 構成公開交易證券的非現金對價，應當以該證券的收盤價中最高者作價 於緊接該控制權變更完成前一個交易日，該等證券在 緊接該建議的控制權變更及該等證券的收市價公佈後的交易日 在緊接該建議的控制權變更公告前的交易日)除以(Ii)換股價 那實際上就是。

(r) “截止競價價格「和」成交價“對於截至任何日期的任何證券，指最後一次成交 根據彭博社的報道，該證券在主要市場的買入價和最後收盤價，或者，如果 主板市場開始延長營業時間，不指定收盤買入價或收盤價 (視屬何情況而定)，則該證券在紐約時間下午4時前的最後買入價或最後交易價， 據彭博社報道，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場， 該證券在主要證券交易所或交易市場的最後收市買入價或最後交易價 此類證券按照彭博社的報道進行上市或交易，如果上述規定不適用，則爲最後一次收盤價或最後一次交易 分別在電子公告板上的場外市場上的該證券的價格，如 Bloomberg，或者，如果沒有收盤價格或最後交易價格，分別由Bloomberg報告該證券的平均值 任何做市商對粉色公開市場(或類似證券)報告的此類證券的買入價或賣出價 接替其報告價格職能的組織或機構)。如果成交價或成交價不能 按上述任何一種基準計算某一特定日期的證券的成交價或成交價(作爲 視情況而定)該等證券在該日期的價值應爲本公司與所需的每一名 持有者。如果本公司和每個所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類糾紛 應根據第23節中的程序解決。所有這些決定都應針對任何股票進行適當的調整 在此期間進行拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易。

(s) “代碼“指經修訂的1986年國稅法。

(t) “普通股“指(1)公司普通股，每股面值0.001美元，以及(2)任何 該普通股應變更爲的股本或因該普通股的重新分類而產生的任何股本 股票。

(u) “或有債務“對於任何人來說，是指任何直接或間接的責任，無論是或有還是其他責任， 如果該人的主要目的或意圖，則與另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務有關 承擔此類責任的人或其主要效果是向此類責任的債權人提供此類責任的保證 將被支付或解除，或任何與此相關的協議將得到遵守，或此類責任的持有人將 （全部或部分）受到保護，免受相關損失。

(v) “兌換底價條件“意味着相關替代轉換價格是根據以下因素確定的 此類定義的第（x）條。

(w) “可轉換證券“是指在任何時間和任何下的任何股票或其他證券（期權除外） 直接或間接可轉換爲、可行使或交換的情況，或以其他方式使持有人享有權利的情況 收購任何普通股股份。

(x) “符合條件的市場“指紐約證券交易所萬億。e紐約證券交易所美國、納斯達克全球精選市場、納斯達克 全球市場，納斯達克資本市場。

(y) “交換協議“是指規定的某些交換協議 附表I 附於此。

(z) “排除在外的證券“指(1)普通股或向董事發行的購買普通股的標準期權， 公司高級人員或僱員根據批准的股票計劃以公司高級人員或僱員的身份向公司提供服務 (如上文所定義)，前提是(A)所有此類發行(考慮到在行使 期權)在根據本條款(I)認購日期之後，不得(X)就開始期間內的任何發行 在截至2024年12月31日的初始發行日期和/或(Y)就其後任何給定歷年的任何發行而言， 如適用，超過該期間和/或日曆年第一個日曆日已發行和未發行普通股的10%， 如果適用，並且(B)任何此類期權的行權價格沒有降低，則這些期權都不會被修改以增加數量 任何該等認購權的條款或條件均未以任何方式作任何重大更改 (2)因轉換或行使可轉換證券而發行的普通股 (上文第(I)款所涵蓋的根據覈准股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外) 於調整措施開始日期前發行，但任何該等可轉換證券(其他)的轉換價格 根據上文第(I)款所涵蓋的經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權)不 降低，不包括此類可轉換證券(購買根據覈准股票發行的普通股的標準期權除外 上述第(I)條所涵蓋的計劃)作出修訂，以增加根據該計劃可發行的股份數目，而任何條款或 任何此類可轉換證券的條件(購買根據覈准股票發行的普通股的標準期權除外 上述第(I)款所涵蓋的圖則)以任何方式作出重大更改，對任何持有人造成不利影響； 及(Iii)根據本證書條款轉換優先股或其他方式時可發行的普通股股份 指定；只要本指定證書的條款在認購之日或之後未被修改、修改或更改 日期(根據認購日生效的條款進行的反稀釋調整除外)。

（aa） “FATCA指截至本優先股(或任何經修訂或繼承的)之日的準則第1471至1474條 實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的版本)，任何當前或未來的法規或官員 其解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及任何財政或監管立法； 根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的規則或做法 《守則》的這類章節。

（bb） “底價“指0.519美元(按股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組和 類似事件)，或在符合主要市場規則和法規的情況下，本公司和每一所需 持有者可能會不時地同意。

(cc) “基本面交易“指(A)本公司應直接或間接，包括通過子公司， 在一項或多項相關交易中，(I)合併或合併或合併(不論本公司是否 尚存的公司)另一主體實體，或(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置全部或基本上全部 公司或其任何「重要附屬公司」的財產或資產(如條例第1-02條所界定 S-X)授予一個或多個主體實體，或(Iii)製造或允許一個或多個主體實體制造，或允許公司成爲主體 或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出、購買、投標或交換要約 至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的流通股的持有者接受 普通股的計算方式如同所有主體持有的任何普通股，或作爲任何主體的一方，或與任何主體有關聯 提出或參與此類購買、投標或交換要約的實體並未發行；或(Z)普通股的數量 使得所有作出或參與或與任何作出或參與此類購買、投標或 交換要約，共同成爲至少50%未償還股份的實益所有者(根據1934年法案第13d-3條的定義) 普通股，或(Iv)完成股票或股份購買協議或其他企業合併(包括但不限於， 與一個或多個主體實體的重組、資本重組、剝離或安排方案)， 單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的 普通股流通股的計算方法，就像所有參與或參與的主體所持有的任何普通股 與任何主體訂立或者參與的股權購買協議或者其他業務合併未履行的； 或(Z)使主體實體共同成爲實益所有人的普通股數量(定義見 1934年法令第13d-3條)至少50%的普通股流通股，或(V)重組、資本重組或重新分類 其普通股，(B)公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一個 或更多相關交易，允許任何主體實體單獨或集合主體實體成爲或成爲 所有者“(根據1934年法令第13d-3條的定義)，直接或間接，無論是通過購置、購買、轉讓、 轉讓、投標、要約收購、交換、普通股減持、合併、合併、企業合併、 重組、資本重組、剝離、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或其他 以任何方式，(X)至少爲已發行和未發行普通股所代表的總普通投票權的50% 股票，(Y)至少佔已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的50%，但不是所有這些 主體實體截至本指定證書之日，按所有該等主體持有的任何普通股計算 實體未發行，或(Z)已發行和已發行股票佔普通投票權總額的百分比 公司的普通股或其他股權證券足以使該等主體實體達成法定簡稱格式 要求公司其他股東在未經批准的情況下交出其普通股股份的合併或其他交易 本公司的股東或(C)直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一個或多個 相關交易，發行或訂立任何其他文書或交易， 或這規避了本定義的意圖，在這種情況下，本定義應以其他方式解釋和實施 在必要的程度上嚴格符合本定義的術語以更正本定義或本定義的任何部分 定義可能有缺陷或與這種票據或交易的預期處理方式不一致。

(Dd) “公認會計原則“是指美國普遍接受的、一致適用的會計原則。

（ee） “集團化”是指1934年法案第13（d）條中使用的術語以及規則13 d-5中定義的「團體」 在那裏。

（ff） “政府權威“指任何聯邦、外國、州、縣、市、省或地方政府當局， 法院、司法機構、仲裁法庭、政府或自律組織、委員會、法庭或組織，或任何 監管、行政或其他機構，或任何政治或其他分部、部門、委員會、董事會、局、分支機構、部門， 部或上述任何機構的機構。

（gg） “負債“任何人的手段，在不重複的情況下，指(A)借款的所有債務，(B)所有債務 已發行、承擔或假定爲財產或服務的遞延購買價格，包括但不限於「資本租賃」 根據美國公認會計原則，其所涉期間一貫適用(其他 根據以往慣例在正常業務過程中達成的貿易應付賬款)，(C)所有償還或付款 與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的義務；(D)由票據、債券、 債權證或類似票據，包括因取得財產、資產而招致的如此證明的義務 或業務，(E)根據任何有條件出售或其他業權保留協議而產生或產生的所有債務，或因 在任何一種情況下，就用這種債務的收益獲得的任何財產或資產進行融資(即使權利 而賣方或銀行根據該協議在違約情況下的補救措施僅限於收回或出售該財產)， (F)與美國公認會計有關的任何租賃或類似安排下的所有貨幣債務 在所涉期間一貫適用的原則被歸類爲資本租賃，(G)所指的所有債務 在上文(A)至(F)款中，由(或該債務的持有人對該債務有或有的現有權利)擔保， 以)任何按揭、信託契據、留置權、質押、押記、擔保權益或任何性質的其他產權負擔作爲抵押 在與任何人擁有的任何資產或財產有關的任何財產或資產(包括帳目及合約權利)之內或之上， 即使擁有該等資產或財產的人並無承擔或承擔償付該等債務的法律責任，以及 (H)與債務有關的所有或有債務或(A)至(G)條所指種類的其他債務 上面。

（hh） “知識產權“對於公司及其子公司來說，是指他們的所有權利或許可證 使用所有商標、商品名稱、服務商標、服務商標註冊、服務名稱、原創作品、專利， 專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權 權利及其所有申請和登記。

(ii) “清算事件“意味着，無論是在單筆交易還是一系列交易中，自願或非自願 公司或其資產構成全部或絕大部分的該等子公司的清算、解散或清盤 公司及其子公司整體業務資產。

（jj） “市場價格“指的是，對於任何調整日期，通過除以（x）和確定的商的65% 在結束的連續二十（20）個交易日期間，三（3）個最低交易日中每一個的普通股VWAP 幷包括緊隨適用日期的交易日，除以（y）三（3）。

（kk） “實質性不良影響“指對業務、財產、資產、負債、運營的任何重大不利影響， 公司及其子公司的經營結果、狀況（財務或其他）或前景（如果有）單獨或採取 作爲一個整體，或根據此處設想的交易或其他交易文件（定義如下）或協議 以及與此相關或根據公司履行其義務的授權或能力而簽訂的文書 交易文件。

(Ll) “合併協議“是指Adittext簽署的日期爲2023年12月11日的某些合併協議和計劃， 公司，阿迪庫爾公司和Evofem Biosciences，Inc.，因此應在本協議日期或之後進行修改、補充和/或重述。

(mm) “選項“指認購或購買普通股或可轉換股票的任何權利、認購證或期權 證券

（nn） “父實體「個人的」是指直接或間接控制適用個人且其 普通股或同等股權證券在合格市場上報價或上市，或者，如果有不止一個此類個人或母公司 實體、截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

（oo） “人“指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託， 非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

（pp） “主體市場“指的是，截至任何確定時間，股份所在的主要交易市場（如果有的話） 普通股，然後進行交易。

（qq） “註冊權協議“是指某些註冊權協議，日期自首次發行起 公司和優先股初始持有人就（除其他外）的登記進行日期 根據本證書的條款，轉售優先股轉換或以其他方式發行的普通股 指定，可能會不時修改。

（RR） “所需持有人“指證券協議的每一名規定持有人，如規定的持有人 持有少於100股優先股，此後該持有人將不再被視爲所需持有人。

（ss） “所需保費“指適用的(I)根據第5(A)(Xvi)條作出的替代轉換的150% 以上或(Ii)否則爲125%。

（tt） “美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會或其繼任者。

（uu） “證券“指優先股和換股股份。

（vv） “證券協議“統稱是指(I)由本公司及本公司之間訂立的某些證券購買協議 和某些優先股持有人，日期爲2024年5月2日，可根據其條款不時修訂，以及 (Ii)本公司與某些優先股持有人之間將於2024年訂立的若干證券交換協議， 並可按照其條款不時修訂。

(全球) “聲明價值“應指每股1,000美元，但須經股票拆分、股票股息、資本重組、 在初始發行日期之後發生的重組、重新分類、合併、細分或其他類似事件 尊重優先股。

(xx) “股票組合活動“指在認購日期當日或之後的任何時間及不時發生的 任何涉及普通股的股票拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易。

(YY) “訂閱日期“是指2024年5月2日。

(ZZ) “主體實體“是指任何個人、個人或團體或任何此類個人、個人或團體的任何附屬機構或聯繫人。

(AAA) 「後續就業」指在初始發行日期四週年當日或之前的任何時間，本公司 或其任何子公司應直接或間接地發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權，或以其他方式處置 發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權或以其他方式處置任何股權證券或任何 與股權掛鉤或相關的擔保(包括但不限於任何「股權擔保」(該術語在規則中定義 405根據1933年法案頒佈)、任何可轉換證券、任何債務、任何優先股或任何購買權)。

（bnb） “子公司“應具有證券協議中規定的含義。

(ccc) “後繼實體“指組成的人(或，如由每一名所需的持有人選出，則指母實體) 由任何基本交易或個人(或，如由每一名所需持有人選擇，則爲父或母)或因任何基本交易而產生或倖存下來 實體)，該基本交易將與該實體訂立。

（DDD） “交易日“在適用的情況下，指(X)與以下各項有關的所有價格或交易量決定： 普通股，普通股在主要市場交易的任何一天，或者，如果主要市場不是主要交易 普通股市場，然後在普通股交易的主要證券交易所或證券市場， 但「交易日」不包括普通股計劃在該交易所交易的任何日子或 上市時間少於4.5小時或普通股在該交易所最後一小時內暫停交易的任何一天 或市場(或如果該交易所或市場沒有提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在 截至紐約時間下午4：00：00的時間)，除非適用的 持股人或(Y)就與普通股有關的價格決定以外的所有決定而言，新的 紐約證券交易所(或其任何後續交易所)對證券交易開放。

（） “交易單據指證券協議、本指定證書、註冊權 協議及由本公司或任何持有人訂立或交付的每項其他協議及文書 與適用的證券協議預期的交易，所有可能會根據 其中的條款。

(FFF) “VWAP對於截至任何日期的任何證券，指本金上該證券的美元成交量加權平均價格 市場(或如主板市場不是該證券的主要交易市場，則在主板證券交易所 或交易此類證券的證券市場)，從紐約時間上午9：30開始至4：00結束 紐約時間下午，彭博社通過其VAP功能(設置爲開始時間09：30和結束時間16：00)或 如上述規定不適用，則以美元成交量加權平均價格計算此類證券在場外交易市場上的電子 自紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的期間內的此類安全公告板，如 由彭博社報道，或者，如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則 該證券的任何市場莊家的最高收市價和最低收市價的平均值 粉色公開市場(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)。如果無法計算VWAP 對於在上述任何基準上的該日期的證券，該證券在該日期的VWAP應爲下列公允市場價值 由本公司和每一位所需持有人共同決定。如果公司和每個所需的持有人不能 就該證券的公平市場價值達成一致，則該爭議應按照第節的程序解決23. 所有這些決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他情況進行適當調整 在此期間進行的類似交易。

33. 披露。在公司收到或交付按照本指定證書條款發出的任何通知後， 除非公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成重要的、非公開的信息 關於本公司或其任何附屬公司，本公司應在紐約市時間上午9：00或之前，即營業日 在通知交付日期後，立即在當前報告表格上公開披露該等重要的、非公開的信息 8-K或其他。如果公司認爲通知包含與公司有關的重要、非公開信息 或其任何附屬公司，公司應在該通知中(或立即)以書面形式向適用的持有人明確表示 在收到該持有人的通知(視何者適用而定)後，以及在該通知(或通知)中沒有任何該等書面指示的情況下 在收到該持有人的通知後立即從公司獲得)，該持有人有權推定 公告所載資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料。

34. 缺乏交易和披露限制.公司承認並同意，持有人不是 公司且每位持有人沒有義務（a）對公司提供的任何信息保密 或（b）在沒有書面保密協議的情況下，在擁有該信息的情況下不得交易任何證券 由持有人的官員簽署，明確規定了此類保密和交易限制。如果沒有這種 一份已簽署的書面保密協議，公司承認每位持有人可以自由交易由其發行的任何證券 公司可以擁有和使用公司提供的與此類交易活動有關的任何信息，並可以披露任何 向任何第三方提供此類信息。

[The 頁面的其餘部分故意留空]

在……裏面 茲證明，公司已安排簽署本Aditxt，Inc.公司註冊證書 由其首席執行官在本2^nd2024年5月1日。

表現出 我

ADITXt， Inc.

轉換 通知

參考 簽署了Aditext，Inc.的公司註冊證書的指定證書，特拉華州公司（“公司”) 確立C-1系列可轉換優先股（面值0.001美元）的條款、優先權和權利（“優選 股份「)本公司(」指定證書”).根據並依據證書 指定後，以下籤署人特此選擇將以下數量的優先股轉換爲普通股， 每股價值0.001美元（“普通股”），截至以下指定日期，公司。

請 發行將適用優先股轉換爲持有人或爲其利益的普通股，具體如下：

 

	簽發給：

日期：__ __, __

表現出 II

確認

的 公司特此（a）確認本轉換通知，（b）證明上述普通股股數符合資格 由適用持有人無限制地轉售，並特此指示_發出上述指示數量的 根據公司日期爲__ 並得到_同意。

附錄 C

都不是 本證書所代表的證券以及這些證券可行使的證券的發行和銷售 已根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。本證券不得發行 待出售、出售、轉讓或轉讓(I)在沒有(A)證券項下有效的註冊書的情況下 經修訂的1933年法令，或(B)持有人的律師意見(如公司要求)，以合理可接受的形式 該公司，根據上述法令或(Ii)除非已售出或有資格根據規則144或規則出售，否則無須登記 144A根據上述法令。儘管有上述規定，證券可以與博納基金按金帳戶或其他資產一起質押 以證券爲抵押的貸款或融資安排。在行使本認股權證時可發行的普通股數量 可少於根據第節在本合同面額上列出的金額 1(A) 這份搜查令。

Adittext， Inc.

搜查令 購買普通股

搜查令 編號：

日期 發行日期：[*]，2024年(“發行日期”)

Aditxt， Inc.，特拉華州的一家公司(The“公司“)，特此證明，出於善意和有價值的代價，收據 並在此確認，[買方]、本合同的登記持有人或其許可的受讓人(“保持者“)、 在符合下列條款的情況下，有權以當時有效的行使價(定義如下)向本公司購買， 在行使本認股權證以購買普通股(包括任何以交換方式發行的普通股認股權證、轉讓 或其替代者，則“搜查令“)，在六個月零一日週年當日或之後的任何時間 發行日期(“初始可鍛鍊日期“)，但不是在紐約時間晚上11：59之後，在到期日期 (定義見下文)、[*](視本文規定的調整而定)普通股(定義見下文)已繳足股款和不可評估的股份 (“認股權證股份”，以及如此數量的令狀股份，“授權證編號“)。除非另有規定 在此定義的，本認股權證中的大寫術語應具有第19節中給出的含義。

1. 手令的行使。

(a) 運動力學。遵守本協議的條款和條件(包括但不限於 第(1)(F)款)，持證人可在初始可行使日或之後的任何一天行使本認股權證。鍛鍊 日期“)全部或部分以本文件所附形式的書面通知交付(不論是通過傳真或其他方式) AS表現出 (the "行使通知“)，持有人選擇行使本認股權證。在 如上所述，在行使本認股權證後的一個交易日，持有人應向公司交付一定數額的款項 等於行權日有效的行使價乘以本認股權證所持的認股權證股份數目 被如此行使(該“總行權價“)現金或通過電匯立即可用的資金，如果 持有人未在該行使通知中通知本公司該項行使是根據無現金行使(定義見 第1(D)條)。持證人無需交付本授權書正本即可行使本授權證。 就少於全部認股權證股份籤立及交付行使通知，與註銷具有同等效力 本認股權證原件及發行新認股權證，證明有權購買剩餘數量的認股權證股份。 簽署並交付當時所有剩餘認股權證股份的行使通知，與註銷具有相同的效力 在根據本條款交付認股權證股份後，本認股權證的正本。在第一(1)日或之前^St) 在公司收到行使通知之日後的交易日，公司應以傳真或電子方式發送 郵寄確認收到該行使通知的確認書，格式如下附件B， 致：持有人及本公司的轉讓代理(“傳輸代理“)，該確認應構成 指示轉讓代理按照本合同條款處理該行使通知。在第二天或之前(第二天) 在本公司收到該行使通知之日(或根據 1934年法令或其他適用的法律、規則或條例，用於結算此類認股權證股票的交易 行使日期)，本公司應(X)，前提是轉讓代理人蔘與存託信託公司(“直接轉矩“) 快速自動證券轉讓計劃，應持有者的要求，將該普通股的總股數記入 根據這種行使，持有人有權通過以下方式從持有人或其指定人在DTC的餘額帳戶中提取 其在託管系統的存取款，或(Y)如果轉賬代理沒有參與DTC快速自動證券轉賬 計劃(“快地“)，應持有人的要求，簽發並(通過信譽良好的隔夜快遞)送至該地址 如行使通知所指明，以持有人或其指定人的名義登記的股票數目爲 持有者根據該項行使有權獲得的普通股。在交付行使通知後，持有人應 就所有公司而言，視爲已成爲本認股權證所關乎的認股權證股份的記錄持有人 行使，不論該等認股權證股份記入持有人的存託憑證戶口的日期或交付日期 證明該等認股權證股份(視屬何情況而定)的證書。如果本授權書是針對任何演習而提交的 根據本節第1(A)款，提交行使的本認股權證所代表的認股權證股份數目大於 在行使和持有人向本公司交出本認股權證後，然後應要求 對於持有人，公司應在實際可行的情況下儘快，但在任何情況下不得遲於任何行使後兩(2)個工作日 自費，簽發並向持有人(或其指定人)交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，代表 在緊接行使本認股權證之前可購買的認股權證股份數目減去 行使本認股權證的認股權證股份。行使時不得發行普通股的零碎股份 而是將發行的普通股股數四捨五入爲最接近的整數。「公司」(The Company) 須支付任何及所有轉賬、印花、發行及類似稅項、成本及開支(包括但不限於費用及開支 轉讓代理)可能因行使本認股權證而發行及交付認股權證股份而須支付的款項。 儘管有上述規定，除非依據無現金行使而有效地行使本認股權證， 公司未能在(I)收到認股權證後兩(2)個交易日或之前向持有人交付認股權證股份 適用的行使通知的日期(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例所要求的較早日期 於適用行使日開始的該等認股權證股票的交易的交收)及(Ii)在 公司收到總行權價(或有效的無現金行使通知)(較後日期，“分享 交貨日期“)不應被視爲違反本授權書。儘管本文件中包含了任何相反的內容 權證或註冊權協議，在註冊聲明生效日期之後(如註冊中所定義 權利協議)，並在持有人收到寬限期通知(如註冊權協議所界定)之前， 公司應促使轉讓代理向持有者(或其指定人)交付非傳奇普通股 與持有人已就其訂立的任何可註冊證券的出售(定義見註冊權協議) 訂立買賣合約，並交付招股章程副本一份，該招股章程副本在一定範圍內包括在該註冊說明書內 適用，而持有人尚未就此達成和解。本公司自發行日起至到期日止 應保留一名參與FAST的轉讓代理人。

(b) 行權價格.就本逮捕令而言，”行權價格“指$[*]，可按規定進行調整 在這裏。

(c) 公司未能及時交割證券。如果公司因任何原因或沒有任何原因，在或之前 到股份交割日，或者(I)如果轉讓代理沒有參與FAST，發行並交付給持有人(或其 指定人)持有人有權獲得的認股權證股票數量證書，並將該認股權證股票登記在公司的 股份登記簿，或者，如果轉讓代理參與FAST，則貸記持有者或持有者的餘額帳戶 向DTC指定持有人在持有人行使本認股權證時有權獲得的認股權證股份數目 (視屬何情況而定)或(Ii)如一份涵蓋轉售認股權證股份的註冊聲明 通知(“不可用的認股權證股份“)不適用於轉售該等不可用認股權證股份，而 公司未能及時，但在任何情況下不得遲於根據註冊權協議(X)的要求，因此通知持有人 及(Y)將認股權證股份總數記入該等認股權證股份的貸方，以電子方式交付認股權證股份，而無任何限制性圖例 根據這種行使，持有人有權通過以下方式從持有人或其指定人在DTC的餘額帳戶中獲得 其在託管人系統的存取款(前述第(Ii)款中描述的事件在下文中稱爲 “通知失敗連同上文第(I)款所述的事件，交付失敗“)、 然後，除持有人可獲得的所有其他補救措施外，(X)公司應在以下日期後的每一天向持有人支付現金 股份交割日，在交割失敗期間，相當於(A)的乘積的2%的金額爲普通股數量的總和 在股份交割日或該日之前未向持有人發行而持有人有權持有的股票，乘以(B)任何交易 持有者以書面形式選擇的普通股價格，在適用行權開始的期間內的任何時間有效 及(Y)持有人在向本公司發出書面通知後，可撤銷其行使權力 就本認股權證中任何尚未行使的部分發出通知，並保留或已退還(視屬何情況而定) 該行使通知；但撤銷行使通知不影響公司作出任何 根據第1(C)條或其他規定在通知發出之日之前已累計的付款。除上述內容外， 如果在股票交割日或之前：(I)轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓 計劃期間，公司將不向持有人(或其指定人)發行和交付證書，並登記該等普通股 公司股票登記簿上的股票，或如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓 計劃時，轉讓代理應不能將號碼的餘額記入持有人或持有人指定的DTC帳戶的貸方 股東根據本協議或根據本公司的規定行使權利時有權獲得的普通股股份 根據下文第(Ii)款規定的義務或(Ii)通知失效，並且如果在該股票交割日或之後，持有人獲得 (在公開市場交易、股票借貸或其他方式中)相當於全部或部分數量的普通股的股份 持有者有權從公司獲得但尚未從公司獲得的行使時可發行的普通股 本公司與該交付失敗或通知失敗(視情況而定)有關連(a“買入“)，然後，此外 對於持有人可獲得的所有其他補救措施，公司應在持有人提出請求後兩(2)個工作日內 持有人有權酌情(I)向持有人支付現金，金額相當於持有人的總購買價格(包括 經紀佣金、股票貸款成本及其他自付費用(如有的話)。 但不限於任何其他人爲持有人或代表持有人)(“買入價“)，此時 公司有義務如此發行和交付該證書(併發行該普通股)或貸記餘額 該持有人或該持有人的指定人士(視何者適用而定)的帳目，以及該持有人持有的認股權證股份數目 在持有人根據本協議行使(視屬何情況而定)(併發行該等認股權證股份)時有權終止，或(Ii) 迅速履行其義務，如此發行並向持有人交付代表該等認股權證股份的證書或 如適用，將認股權證股份數目存入該持有人或該持有人指定人士(如適用)的餘額帳戶 持票人在行使本合同項下(視屬何情況而定)時有權獲得的現金，並向持票人支付一定數額的現金 等於買入價超過(A)認股權證股份數量乘以(B)最低收盤價的乘積(如有) 自適用行使通知日期起至結束期間內任何交易日普通股的售價 在根據本條款第(Ii)款發出和付款的日期(“購入付款金額“)。任何東西都不能限制 持有人根據法律或衡平法有權尋求任何其他補救措施，包括但不限於， 關於公司未能及時交付證書的具體履行和/或禁令救濟的法令 在行使本認股權證時代表普通股(或以電子方式交付該等普通股) 根據本協議的條款。在本認股權證未完成期間，本公司應促使其轉讓代理參與FAST。在……裏面 除上述權利外，(I)如果公司在行使時未能交付適用數量的認股權證股份 在適用的股份交割日之前，股東有權全部或部分撤銷該項行使 並保留和/或讓公司退還(視情況而定)本認股權證中未根據 行使通知；但撤銷行使並不影響公司支付下列款項的義務 在根據第1(C)條或以其他方式發出通知之日之前產生，及(Ii)如登記聲明涵蓋 受行使通知約束的認股權證股票的發行或回售不得用於發行或回售(視情況而定)。 該等認股權證股份，而持有人在接獲無法登記的通知前已提交行使通知 聲明及本公司尚未以電子方式交付認股權證股份行使通知，並無任何限制性 將持有人根據該項行使而有權獲得的認股權證股份總數記入持有人的 或其指定人通過其託管人系統存取款在DTC的餘額帳戶，持有者有權選擇， 向本公司遞交通知，以(X)全部或部分撤銷該行使通知，並保留或已退回(視屬何情況而定) 可以是本認股權證中未根據該行使通知行使的任何部分；但撤銷 行使通知不應影響公司支付在該通知日期之前已累計的任何款項的義務 根據第1(C)條或其他規定，和/或(Y)將部分或全部此類行使通知從現金行使改爲無現金行使 鍛鍊身體。

(d) 無現金鍛鍊。即使本文有任何相反的規定(以下第1(F)節除外)，如果在當時 註冊聲明(如註冊權協議所界定)的行使無效(或所載招股說明書 不可供使用)供所有認股權證股份持有人轉售，則持有人可全權酌情決定， 全部或部分行使本認股權證，以代替向本公司支付本應於 在支付總行使價款時，選擇在行使該行使時收取 根據以下公式(a“)厘定的認股權證股份無現金鍛鍊”):

網絡 數字=(A X B)-(A X C)
*

爲 前述公式的目的：

A= 當時行使本認股權證的股份總數。

B類 =由持有人選擇：(I)普通股在緊接適用日期之前的交易日的VWAP 行使通知，如果該行使通知是(1)在非交易的一天根據本合同第1(A)節籤立和交付的 或(2)在「常規交易」開盤前的交易日，根據本合同第1(A)節籤立並交付 交易日“(如聯邦證券法頒佈的NMS規則第600(B)()條所界定)，(Ii) 在持有人的選擇下，(Y)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP 或(Z)在下列情況下，在持有人籤立適用的行權通知時普通股的出價 這種行使通知在交易日的「正常交易時間」內執行，並在此後兩(2)小時內送達 根據本協議第1(A)節，或(Iii)適用行使通知之日普通股的收盤價 如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是根據第1(A)節籤立和交付的 在該交易日的「正常交易時間」結束後。

C =行使時適用認股權證股份當時的行使價。

如果 認股權證股份以無現金方式發行，雙方確認並同意根據本協議第3(A)(9)節 根據1933法案，認股權證股份具有正在行使的認股權證的登記特徵。爲施行規則第144(D)條而頒佈 根據1933年法案，自認購之日起生效，目的是以無現金方式發行的認股權證股票應 被視爲已被持有人收購，而認股權證股份的持有期應被視爲已於 本認股權證最初根據持有人與本公司於8月7日簽訂的交換協議發行的日期， 2024年(“交換協議”).

(e) 糾紛。在對行使價格的確定或計算數字發生爭議的情況下 根據本協議條款發行的認股權證，公司應及時向持有人發行認股權證股份的數量 沒有爭議的，並根據第15節解決此類爭議。

(f) 練習的限制。本公司不得行使本認股權證的任何部分，而持有人亦不得擁有 根據本認股權證的條款和條件行使本認股權證任何部分的權利，而任何此類行使應 無效，並視爲從未作出，但在該行使生效後，持有人連同另一人 歸屬各方將共同實益擁有超過4.99%的(“最大百分比“)的股份 在行使該權利後立即發行的普通股。就前述句子而言，總數爲 股東及其他出資人實益擁有的普通股的股數，應包括普通股的股數 持股人和所有其他出資方持有的股票加上在行使本認股權證時可發行的普通股數量 正就該判決作出決定，但不包括可發行的普通股 在(A)行使本認股權證中由持有人實益擁有的剩餘未行使部分或任何其他歸屬時 雙方和(B)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括，沒有 任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括其他SPA認股權證)實益擁有 持有者或受類似於本文件所載限制的轉換或行使限制的任何其他署名方 第1(F)(I)條。就本第1(F)(I)節而言，實益所有權應根據《 1934年法案。爲了確定普通股的流通股數量，持有者可以在行使以下權利時獲得 在不超過最大百分比的情況下，持股人可以依賴反映的普通股流通股數量 在(X)公司最近的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k或其他 向美國證券交易委員會公開提交文件，視情況而定，(Y)本公司較新的公告或(Z)任何其他書面通知 由本公司或轉讓代理(如有)列出已發行普通股的股份數目(已報告 流通股編號“)。如果公司收到持有人的行使通知時，實際數量爲 普通股流通股少於報告的流通股數量時，公司應(I)書面通知股東 當時已發行普通股的數量，以及在該行使通知否則會導致持股人 根據第1(F)(I)條確定的實益所有權超過最大百分比時，持有人必須通知公司 根據該行使通知而收購的認股權證股份數目減少(購買股份的數目 減少了，就是“減持股份“)及(Ii)在合理切實可行範圍內，公司應儘快退還持有人 持股人爲減持股份支付的任何行使價。出於任何原因，在任何時間，在持有人的書面或口頭請求下， 公司應在一(1)個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認股份數量 普通股，然後流通股。在任何情況下，普通股的流通股數量應在生效後確定 由持有人及任何其他歸屬方轉換或行使本公司證券，包括本認股權證 報告未償還股數的截止日期。如果將普通股發行給 持有人行使本認股權證後，持有人及其他歸屬各方被視爲實益擁有 總和，超過普通股流通股數量的最大百分比(根據第13(D)條確定) 如此發行的股份的數量，持有者和其他歸屬方的合計受益 所有權超過最大百分比(“超額股份“)應視爲無效並予以取消 AB從頭開始，持股人無權投票或轉讓多餘股份。在合理的切實可行範圍內儘快在 超額股份的發行已被視爲無效，公司應將公司支付的行使價格返還給持有人 多餘股份的持有者。在向本公司遞交書面通知後，持有人可不時增加(與該等 增加要到第六十一(61)號才生效^St))或降低最高百分比 不超過該通知所指明的不超過9.99%的任何其他百分率；但條件是(I)最高百分率的任何此等增加 要到第六十一(61)年才生效^St)該通知送交本公司後翌日及(Ii)任何該等加薪 或減持將僅適用於持有人和其他歸屬當事人，而不適用於SPA認股權證的任何其他持有人 持有人的歸屬方。爲清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股股份 超過最大百分比不得被視爲由持有人出於任何目的實益擁有，包括 1934年法令第13(D)條或第16A(A)(1)條。任何先前無法根據本款行使本認股權證的行爲均不應具有任何 影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。有關條文 應以不嚴格符合第1(F)(I)條規定的方式解釋和實施本款的規定。 在必要的範圍內更正本段或本段中可能有缺陷或與預期不符的任何部分 第1(F)(I)節所載的實益所有權限制，或作出必要或適宜的更改或補充，以適當地給予 達到這種限制的效果。本款所載的限制不得放棄，並應適用於本條款的繼承人 搜查令。

(g) 股份保留.

(i) 所需儲備額。只要本認股權證仍未結清，本公司應始終保留髮行預留資金 根據本認股權證，普通股的數量至少爲初始儲備金額(如交換協議中所定義)或(Y) 從初始儲備金到期日起及之後，普通股最高股數的200%，以滿足 公司根據當時已發行的SPA認股權證發行普通股的義務(不受任何限制 關於鍛鍊)(統稱爲“所需儲備額“)；但在任何時候， 根據本條第1(G)(I)條保留的普通股，除因行使或贖回而按比例減持外 以下第2(A)節所涵蓋的SPA認股權證或此類其他事件。規定儲備額(包括但不限於每次增加 在如此保留的股份數目中)將根據普通股股份數目在SPA認股權證持有人之間按比例分配 持股人在截止日期行使SPA認股權證時可發行的股票(不考慮行使的任何限制) 或增加保留股份數目(視屬何情況而定)(“授權股份分配“)。在該事件中 持有人應出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的SPA認股權證，應按比例分配給每個受讓人 該持有人的授權股份分配的一部分。保留和分配給任何人的任何普通股 持有任何SPA認股權證應分配給SPA認股權證的剩餘持有人，按普通股數量按比例分配 可在行使SPA認股權證時由該等持有人持有的股票(不考慮對行使的任何限制)。

(ii) 授權股份不足。如果儘管有上述第1(G)(I)節的規定，但不限於此，則在任何時間 在仍未發行的SPA認股權證中，公司沒有足夠數量的普通股授權和非保留股份 履行其預留準備金額的義務(“授權共享失敗“)，然後公司 應立即採取一切必要行動，將公司的法定普通股股份增加到足夠的數額 允許本公司爲當時尚未發行的所有SPA認股權證預留所需的準備金金額。在不限制一般性的情況下 在上述判決的情況下，在授權股份失敗發生之日起，在切實可行的範圍內儘快作出，但無論如何不得遲於 在授權股份失效發生後六十(60)天內，公司應召開股東大會 批准增加普通股授權股數。與該會議相關的，公司應提供 並應盡最大努力征求其股東對該增持的批准。 授權普通股，並促使其董事會建議股東批准該提議。 儘管如上所述，如果任何該等時間的授權股份失敗，本公司能夠獲得 以其已發行及流通股的過半數普通股批准增發法定股數 對於普通股，公司可通過獲得此類同意並向美國證券交易委員會提交信息以履行這一義務 就附表14C作出的聲明。如果公司在行使本認股權證時被禁止發行普通股 由於公司未能從授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股 股票(普通股的這種不可用股數，即“授權失敗共享“)，而不是交付 這種授權失敗的股份給持有人，公司應支付現金，以換取註銷該部分本 可向該授權失效股份行使的認股權證的價格等於(I)(X)該授權次數的乘積 失敗股份及(Y)普通股在任何交易日的最高收市價 持有人向本公司遞交有關該等授權失敗股份的適用行使通知，並於 根據本條第1(G)款發行和支付的日期；及(Ii)持有人購買的範圍(在公開市場交易中 或其他)普通股股份交付，以滿足授權失敗股份持有人的出售，任何認購付款 持有人因此而產生的數額、經紀佣金和其他自付費用(如有)。

21. 調整行權價及認股權證數目. 跟隨 股東批准日期、行使本認股權證時的行使價及可發行認股權證股份數目須受 如本節第2節所述，不時進行調整。

(a) 股票分紅和拆分。在不限制第2節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果公司在 在認購日或之後的任何時間，(I)向當時已發行的一類或多類普通股支付股息 股票或以其他方式對應以普通股股份支付的任何類別的股本進行分配，(Ii)細分(通過 任何股票拆分、股票分紅、資本重組或其他)一類或多類當時已發行的普通股 數量較多的股份或(Iii)合併(通過合併、反向股票拆分或其他方式)當時已發行的一種或多種類別的股票 將普通股轉換爲較少數量的股票，則在每種情況下，行權價格應乘以以下分數 分子應爲緊接該事件發生前已發行的普通股股數，其分母爲 應爲緊接該事件發生後已發行普通股的數量。依據第(I)款作出的任何調整 本款應在確定有權獲得此種權利的股東的記錄日期後立即生效。 股息或分派，以及依據本款第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整，須在緊接下列日期後生效 分拆或合併的生效日期。如果在此期間發生任何需要根據本款進行調整的事件 根據本協議計算行使價，則應對該行使價的計算進行適當調整，以反映 這樣的事件。

(b) 普通股發行時的調整。如果在認購之日或之後，公司發放 或出售(或訂立任何授予、發出或出售的協議)，或按照本條第2(B)條視爲已授予、發出或出售 或售出，任何普通股股份(包括授予、發行或出售由帳戶擁有或持有的普通股股份 ，但不包括以代價授予、發行或出售或視爲已授予、發行或出售的任何除外證券 每股(“新發行價“)低於緊接#年之前有效的行使價 這種授予、發行或出售或被視爲授予、發行或出售(當時有效的行使價格在本文中被稱爲 “適用價格「)(前述」稀釋性發行“)，那麼，緊接在這種稀釋劑之後 發行時，當時有效的行使價應降至相當於新發行價的金額。就上述所有目的而言 (包括但不限於根據本第2(B)條確定調整後的行使價格和新的發行價，如下 應適用於：

(i) 期權的發行。如果公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售的協議) 在行使任何該等認購權後，一股普通股可隨時發行的任何認購權及每股最低價格 期權或在轉換、行使或交換可在行使任何該等期權或以其他方式發行的任何可轉換證券時發行 根據其條款，低於適用價格，則該普通股應被視爲已發行，且 在授予、發行或出售時(或簽署該協議時)已由本公司發行和出售 按該每股價格授予、發行或出售該等購股權。就本第2(B)(I)條而言，“最低 在行使任何該等認購權或轉換時，可隨時發行一股普通股的每股價格， 行使或交換在行使任何該等選擇權時或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券“ 應等於(1)(X)公司收到或應收的最低代價金額(如有)的總和 關於授予、發行或出售時(或該授予協議簽定時)的任何一股普通股 在行使該等期權以及轉換、行使或交換任何可換股股票時，發行或出售該等期權 在行使該選擇權時或在其他情況下根據其條款可發行的證券，以及(Y)規定的最低行使價格 在一股普通股可以發行(或假設所有可能的市場條件下都可以發行)的這種期權中 行使任何該等期權，或在轉換、行使或交換任何可轉換證券時 該選擇權或根據其條款的其他選擇，減號(2)付給或應付給上述持有人的所有款項的總和 在授予、發行或出售(或授予協議)時，對任何一股普通股的期權(或任何其他人)， 在行使該等期權以及轉換、行使或交換任何可換股股票時，發行或出售該等期權 在行使該選擇權時或在其他情況下根據其條款可發行的證券減號(3)任何其他代價的價值 (包括但不限於現金、債務減免、資產或任何其他財產的對價)已收或應收 由該期權持有人(或任何其他人)或授予該期權持有人的利益。除以下預期外，不會進一步調整 行權價格應在行使時實際發行該普通股或該可轉換證券時確定 或根據其條款或在轉換時實際發行該等普通股的情況下， 行使或交換該等可轉換證券。

(ii) 發行可轉換證券..。如果公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議) 任何可轉換證券，以及在轉換時可隨時發行一股普通股的每股最低價格， 其行使或交換或根據其條款的其他規定低於適用價格，則該普通股份額 股票應被視爲已發行，且在發行或出售時(或時間)已由公司發行和出售 以該每股價格發行或出售該等可換股證券(視情況而定)。爲達到以下目的 在第2款第(B)款第(2)款中，“在轉換後任何時候可以發行一股普通股的最低每股價格， 行使或交換或以其他方式根據其條款“應等於(1)(X)的較低者 發行時公司就一股普通股收取或應收的最低對價(如有) 或在轉換、行使或交換時出售(或根據發行或出售可轉換證券的協議，視情況而定) 以及(Y)上述可轉換證券中規定的最低轉換價格 一種普通股在轉換時可以發行(或在所有可能的市場條件下都可以發行)的證券； 行使或交換或以其他方式根據其條款減去(2)向持票人支付或應付的所有金額的總和 在發行或出售(或協議)時，任何一股普通股的可轉換證券(或任何其他人) 發行或出售該等可轉換證券加上任何其他已收或應收代價的價值(包括， 但不限於，任何由現金、債務豁免、資產或其他財產組成的對價)或授予的利益 該可轉換證券的持有人(或任何其他人)。除以下預期外，行權價格不作進一步調整 應在轉換、行使或交換該可轉換證券時實際發行該普通股時作出 或根據其條款，以及如果任何該等可轉換證券的發行或出售是在行使 根據本第2款(B)項的其他規定已經或將要對行使價進行調整的任何期權，但 如下文所預期，不會因該等發行或出售而對行使價作出進一步調整。

(iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權規定的購買或行使價格，額外的對價， 如有，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付，或任何可轉換證券的利率 證券可轉換爲普通股或可行使或可交換普通股股票可隨時增減(除 與上文第4(B)節所述事件有關的轉換或行使價格的比例變化(視情況而定)， 在增減時有效的行權價應調整爲本應在 在當時的效果是否有該等期權或可轉換證券爲該等增加或減少的收購價提供額外的代價 或在最初授予、發行或出售時增加或減少轉換率(視屬何情況而定)。就本節而言 2(B)(Iii)如果任何期權或可轉換證券(包括但不限於以下任何期權或可轉換證券)的條款 截至認購日期未償還)以前一句中描述的方式增加或減少， 則該期權或可轉換證券及普通股股票經行使、轉換或交換後視爲可發行 須當作自該項增加或減少的日期起發出。不得根據本第2(B)款進行任何調整 如該等調整會導致行使價當時生效，則須作出調整。

(iv) 已收代價的計算。如果發行了任何期權和/或可轉換擔保和/或調整權 發行或出售或被視爲發行或出售本公司的任何其他證券(由規定的持有人決定， “主要安全，以及該期權和/或可轉換證券和/或調整權，二級證券“ 與初級安全部門一起，每個部門都是“單位“)，共同組成一項綜合交易，彙總 普通股就該主要證券的每股代價應被視爲(X)收購價中的較低者 (Y)如果該主要證券是期權和/或可轉換證券，則每股最低價格爲 普通股可在任何時候根據第2(B)(I)或2(B)(Ii)條行使或轉換基本擔保後發行 以及(Z)普通股在五(5)個交易日期間內任何交易日的最低VWAP(“調整，調整 期間“)緊接在這種稀釋性發行的公開宣佈之後(爲免生疑問，如果這種公開的 公告在交易日主板市場開盤前發佈，該交易日爲首個交易日 在該五個交易日期間內，如行使本認股權證，則在任何該等調整期間內的任何指定行使日期，僅 對於在該適用行使日期轉換的本認股權證的該部分，應視爲該適用的調整期 在緊接該行使日之前的交易日結束幷包括在內)。如果有任何普通股、期權或可轉換股票 發行或出售證券，或被視爲已發行或出售以換取現金，則收到的代價將被視爲 公司爲此收取的代價淨額。如果普通股、期權或可轉換證券的任何股份 以現金以外的代價發行或出售，公司收到的該等代價的金額將爲 這種對價，除非這種對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，對價的金額 公司收到的此類證券將是五(5)筆交易中每一筆此類證券的VWAP的算術平均值 緊接收到日期之前的幾天。如果向所有者發行普通股、期權或可轉換證券的任何股份 與本公司爲尚存實體的任何合併有關的非尚存實體的對價金額 將被視爲非尚存實體的淨資產和業務中可歸因於 該等普通股、期權或可轉換證券(視屬何情況而定)的股份。現金以外的任何代價的公允價值 或者公開交易的證券將由公司和所需的持有人共同決定。如果這樣的各方無法聯繫到 在需要評估的事件發生後十(10)天內達成協議(估值事件“)，集市 此類對價的價值將在估值事件發生後第十(10)天后的五(5)個交易日內確定 由本公司和所需持有人共同挑選的一名獨立、信譽良好的評估師。該鑑定人的決定應 在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有終局性和約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

(v) 記錄日期.如果公司記錄普通股股份持有人的記錄，以使他們（A）有權獲得 以普通股股份、期權或可轉換證券支付的股息或其他分配或（B）認購或購買 普通股、期權或可轉換證券的股份，則該記錄日期將被視爲發行或出售的日期 宣佈股息或進行其他分配後被視爲已發行或出售的普通股股份 或授予該認購權或購買權的日期（視情況而定）。

(c) 認股權證股份數目。同時根據本節第2(B)和/或節對行使價進行任何調整 2(H)在行使本認股權證時，可購買的認股權證股份數目應增加或減少，視乎情況而定 按比例調整後，根據本協議就經調整的認股權證股份數目應支付的總行使價格 應與緊接調整前有效的總行使價格相同(不考慮對 本文中包含的練習)。

(d) [故意省略].

(e) 其他活動。如本公司(或任何附屬公司(定義見交換協議))採取任何行動 本協議的規定並不嚴格適用，或者，如果適用，不會保護持有者免受稀釋或 如果發生了本第2節規定的但未明確規定的任何事件(包括， 但不限於，授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則公司 董事會應善意確定並實施對行權價格和認股權證數量的適當調整 股份(如適用)，以保護持有人的權利，但根據本第2(E)條作出的任何調整不得 增加行使價格或減少根據本第2節確定的認股權證股票數量，前提是進一步 如果持有人不接受這樣的調整，認爲這是對其在本協議項下的利益的適當保護，使其免受這種稀釋，則 公司董事會和持股人應真誠地商定一家國家公認的獨立投資銀行 做出這種適當調整的資格，其決定應是最終的和有約束力的，沒有明顯的錯誤，其費用和 費用由公司承擔。

(f) 計算。根據第2款進行的所有計算均應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^日 適用的股份。任何給定時間的已發行普通股數量不應包括已擁有或 由本公司持有或由本公司代爲持有，而任何該等股份的處置應視爲發行或出售普通股。

(g) 公司自願調整。在符合主要市場規則及規例的情況下，本公司可於 經所需持有人(如交換協議所界定)事先書面同意，本認股權證的期限將減少 在本公司董事會認爲適當的任何時間內，將當前的行權價調整爲任何金額和任何時間。

(h) 調整.如果在第九十個（90^這是)和180(180^這是)，如適用，日曆 (X)任何股票合併事件的每個發生日期及(Y)適用日期(定義見聯交所)後第二天 協議)(每項、一項或多項調整日期“)，則當時有效的行使價格大於(A)中的較大者 底價(在指定證書中定義)和(B)市場價格(在指定證書中定義) 那麼在效果上(“調節價“)，在調整日期，行使價格應自動降至 調整價格。

(i) 行使底價。在股東批准日期(定義見交換協議)之前，不會根據 本節第2款應使行權價格低於$[*](根據任何股票分紅、股票拆分、股票組合、 在交換協議日期後發生的重新分類或類似交易)(“行使底價“)。 截至股東批准日期，任何稀釋發行或其他可能導致調整行使的事件 股東批准日期之前的價格，但爲適用本第2(I)條，應調整本協議項下的行權價格 如同該等攤薄發行及/或其他事件(如適用)發生在股東批准日期。

22. 權利 在分配資產時. 除根據上述第2節進行的任何調整外，或 以下第4(A)節，如果公司宣佈或以其他方式分派其資產(或收購其 資產)以資本返還或其他方式(包括但不限於任何 現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的分配 分紅、分拆、重新分類、公司重新安排、安排方案或其他類似交易)(a “分佈“)，在本認股權證發出後的任何時間，則在每一種情況下，持有人應 有權參與這種分發，其程度與持有者假若持有者有權參與的程度相同 持有完全行使本認股權證後可收購的普通股股數(不受任何限制或 對行使本認股權證的限制，包括但不限於，最高百分比) 對這種分發記錄進行記錄，如果沒有記錄，則記錄普通股的記錄持有人的日期 應確定參與此類分配的股票(但前提是持有者的 參與任何此類分配的權利將導致持有者和其他歸屬各方超過最大值 百分比，則持有者無權參與最大百分比範圍內的分配(和 不得因上述分派而享有該等普通股的實益所有權(及實益 所有權)，且該分派部分應被擱置，以使 持票人，直至其權利不會導致持票人和其他歸屬當事人的時間或時間爲止 超過最大百分比時，持有者將被授予這種分配(和任何分配 在該初次分發或類似地擱置的任何其後分發上聲明或作出)，其程度猶如 沒有這樣的限制)。

23. 購買權；基本交易。

(a) 購買權。除根據上述第2節或第3節進行的任何調整外，如果公司在任何時間批准、發佈 或按記錄按比例出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 任何類別普通股的持有者(“購買權“)，則持有人將有權在 適用於該等購買權的條款，即持有人假若持有 在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量(不考慮任何限制或限制 在緊接記錄日期之前行使本認股權證時，包括但不限於最高百分比 授予、發行或出售該等購買權，或如無記錄，則爲股份的記錄持有人的日期 將確定授予、發行或出售此類購買權的普通股(提供, 然而，，那是爲了 持有者參與任何此類購買權的權利將導致持有者和其他歸屬的程度 超過最大百分比的各方，則持有者在下列範圍內無權參與此類購買權 最高百分比(且無權因購買該等普通股而享有實益所有權) 權利(和實益所有權))，而該購買權在該範圍內應被擱置 持有人的利益，直至其權利不會導致持有人和其他歸屬的時間或時間爲止 超過最大百分比的各方，屆時持有人將被授予這種權利(以及已授予的任何購買權， 就該初始購買權或類似地被擱置的任何後續購買權發行或出售)的程度相同 沒有這樣的限制)。

(b) 基本面交易。除非(I)繼承人同意，否則本公司不得訂立或參與基本交易 實體以書面形式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(定義見 交換協議)按照本節第(4)(B)款的規定在形式和實質上達成書面協議 令持有人滿意並在此類基本交易之前得到持有人批准的，包括交付給持有人的協議 作爲對本認股權證的交換，由形式和實質上基本相似的書面文書證明的繼承人實體的擔保 適用於本認股權證，包括但不限於可就相應數目的股本等值股份行使的認股權證 在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使的任何限制 在該基本交易之前)，且行使價適用於該等 股本股份(但考慮到根據該基本交易普通股股份的相對價值 以及該等股本股份的價值，該等股本股份數目的調整及該等行使價格 爲保護本認股權證在緊接該基本交易完成前的經濟價值) (2)繼承實體(包括其母實體)爲上市公司，其普通股在或 在合格市場上市交易。在每項基本交易完成後，繼承實體應繼承， 並被取代(以便自適用的基本交易日期起及之後，本認股權證的規定和 指公司的其他交易文件應改爲指繼承實體)，並可行使 公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本認股權證和其他交易項下的所有義務 具有相同效力的文件，猶如該繼承人實體已在本文件中被命名爲本公司。在每一項基本工作完成後 交易中，繼承實體應向持有人提交確認，確認在行使本認股權證時，應在 在適用的基本交易完成後的任何時間，代替普通股(或其他證券， 現金、資產或其他財產(根據上文第(3)和(4)(A)節仍可發行的物品除外)，應繼續爲應收款 此後))可在適用的基本交易前行使本認股權證時發行，該等上市交易的股份 持有者將有權獲得的後續實體(包括其母實體)的普通股(或其等價物) 在適用的基本交易發生時，本認股權證是否在緊接適用的基本交易之前行使 交易(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，根據本 搜查令。儘管有上述規定，但在不限制本合同第1(F)款的情況下，持有人可根據其唯一選擇選擇以交付方式 向本公司發出書面通知，放棄本條第(4)(B)款，以允許在沒有假設的情況下進行基本交易 搜查令。在每項基本交易完成之前，作爲對本協議項下任何其他權利的補充而不是替代 根據該條款，普通股的持有者有權獲得關於或作爲交換的證券或其他資產 普通股股份(a“企業活動“)，公司須作出適當撥備，以確保 持有人此後將有權在行使本認股權證時，在適用的 在到期日之前的基本交易，代替普通股(或其他證券、現金、資產)的股份 或其他財產(但根據上文第(3)及(4)(A)節仍可發行的物品除外，該等物品此後仍可繼續收取) 可在上述基本交易前行使認股權證時發行，該等股票、證券、現金、資產或任何 持有人有權獲得的其他財產(包括認股權證或其他購買權或認購權) 在適用的基本交易發生時收到本認股權證是否在緊接適用的 基本交易(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。依據前述規定作出的規定 判決的形式和實質應令持有人合理滿意。

(c) 布萊克·斯科爾斯價值；基本面交易贖回。儘管有上述規定和第4(B)節的規定 以上，應持有人的要求，在最早發生的任何時間交付(X)公開披露任何基本信息 交易，(Y)任何基本交易的完成和(Z)持有人首次意識到任何基本交易 至本公司完成該等基本交易的公開披露後九十(90)日 根據提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告，本公司或後續實體(視情況而定)應購買 在提出請求之日，持有人向持有人支付等同於布萊克·斯科爾斯價值的現金，即可獲得本認股權證。 該等款項須由本公司(或在本公司的指示下)於下列日期或之前支付給持有人 (X)第二(2)^nd)該請求提出之日之後的交易日，以及(Y)該基本交易完成之日； 但本條第4(C)款的規定不適用於已公開宣佈的任何基本交易 截至本協議日期，包括但不限於合併協議預期的交易。

(d) 應用。本節第(4)款的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易和 並應適用於本認股權證(及任何該等後續認股權證)完全可行使而無須考慮的情況 對行使本認股權證的任何限制(但持有人應繼續有權享有最大限度的利益 百分比，但適用於根據1934年法令登記的股本股份，此後在行使時應收 本認股權證(或任何其他認股權證))。

24. 無環路轉換。本公司特此承諾並同意，本公司不會通過修改 公司註冊證書(定義於交換協議)、附例(定義於交換協議)或通過 任何重組、資產轉移、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券，或 任何其他自願行爲，避免或試圖避免遵守或履行本授權書的任何條款，並將完全 泰晤士報真誠執行本授權書的所有規定，並採取可能需要的一切行動，以保護 霍爾德。在不限制前述一般性的情況下，公司(A)不得增加任何普通股的面值 在行使本認股權證時，應收到高於當時有效行使價的款項，並且(B)應採取一切必要的行動 或適當的，以便公司可以有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，根據 行使本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，如果在簽發後六十(60)個日曆日之後 日期，持有人不得因任何原因(除非依照下列規定的限制)全面行使本認股權證 1(F))，公司應盡其最大努力迅速補救該不符合規定的情況，包括但不限於取得該等同意 或必要的批准，以允許將其轉換爲普通股。

25. 權證持有人不被視爲股東。除本協議另有規定外，持有人僅以其身份 作爲本認股權證的持有人，無權投票或收取股息或被視爲公司股本的持有人 出於任何目的，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋爲僅以持有人身份授予持有人 公司股東的任何權利或對任何公司行動的投票權、給予或拒絕同意的任何權利 (無論是任何重組、發行股票、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)，收到通知 在向持股權證持有人發行以下認股權證股份前，於會議期間收取股息或認購權或以其他方式 然後，它有權在適當行使本認股權證時收到。此外，不得解釋本授權書中包含的任何內容 向持有人施加購買任何證券的任何責任(在行使本認股權證或其他情況下)或作爲股東 無論該等債務是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有第6節的規定， 公司應向持股人提供向公司股東提供的相同通知和其他信息的副本， 與贈與股東的同時。

26. 重新發行認股權證.

(a) 令狀的轉讓。如果要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交還給公司，屆時 公司將根據持有人的命令，立即發出並交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，並已登記 按持有人的要求，代表有權購買持有人轉讓的認股權證股份的數目，如數目較少，則 超過當時作爲認股權證基礎的認股權證股票總數正在轉讓，新的認股權證(根據第7(D)節) 向代表有權購買未轉讓數量的認股權證股票的持有人。

(b) 丟失、被盜或損壞的搜查證。在公司收到令公司合理信納的有關損失的證據後， 本授權書被盜、毀壞或毀損(以下所述的書面證明和賠償應 已足夠作爲該等證據)，如屬遺失、被盜或損毀，則爲持有人向本公司作出的任何賠償承諾 如果是殘缺不全，則在交出和取消本認股權證後，公司應 並向持有人交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，表示有權購買認股權證股份 那就是這份逮捕令的基礎。

(c) 可交換爲多個認股權證。本認股權證一經持有人在總辦事處交出，即可調換 購買一份或多份新的認股權證(根據第7(D)節)，該認股權證總計代表購買權 當時作爲本認股權證基礎的認股權證股票數量，以及每一份此類新認股權證將代表購買該部分的權利 由持有人在交出時指定的認股權證股份；但不得持有零碎股份的認股權證 應給予普通股。

(d) 發行新認股權證。當公司需要根據本認股權證的條款發行新的認股權證時， 新認股權證(I)應與本認股權證具有相同的基調，(Ii)應代表如該新認股權證正面所示的權利 購買當時作爲本認股權證基礎的認股權證股票(或在根據第7(A)節發行新認股權證的情況下) 或第7(C)節，由持有人指定的認股權證股份，當與作爲基礎的普通股的股數相加時 與該等發行相關而發行的其他新認股權證，不超過當時作爲本認股權證基礎的認股權證股份數目)， (Iii)須有新認股權證正面所示的發行日期，該日期與發行日期相同；及(Iv)須 擁有與本認股權證相同的權利和條件。

27. 通告。除本授權書另有規定外，凡需根據本授權書發出通知時，均應發出該通知 根據《交換協議》第9(F)節。公司應向持有者及時發出書面通知 根據本認股權證採取的行動(根據條款行使時發行普通股除外 包括對這一行動的合理詳細描述及其原因。在不限制 如上所述，本公司將在每次調整行權價格和數量時立即向持有人發出書面通知 認股權證股份，合理詳細地列出並證明這種調整的計算方法(S)，以及(Ii)至少15 (15)公司結清賬簿或就任何股息或分派備存紀錄(A)的日期前 根據普通股股份，(B)關於任何期權、可轉換證券或權利的任何授予、發行或銷售 向普通股持有人購買股票、認股權證、證券或其他財產或(C)確定投票權 關於任何基本交易、解散或清算，但在每一種情況下均須公佈該等資料 在向持有人提供該通知之前或與該通知一起提供給公衆。在本協議規定的任何通知的範圍內 構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息，公司應同時 根據表格8-k的最新報告，向美國證券交易委員會(定義見交換協議)提交此類通知。如果公司或任何 向持有者提供重要的非公開信息，而這些信息沒有同時在當前的表格報告中提交 8-k且持有者未同意接收此類重大非公開信息，公司特此約定並同意持有者 不應對公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、 與上述任何人有關的關聯公司或代理，或對任何前述任何人不以此類重大非公開信息爲基礎進行交易的義務。 雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中規定的執行時間應爲最終時間 且不得受到本公司的爭議或質疑。

28. 披露. 在公司交付給持有人時(或公司從 持有人)根據本認股權證的條款發出任何通知，除非本公司真誠地決定有關事項 並不構成有關本公司或其任何附屬公司、本公司 應在緊接該通知遞送日期後的營業日紐約時間上午9點或之前公開披露 此類材料、非公開信息、關於當前採用表格8-k或其他形式的報告的信息。如果公司認爲一份通知 包含與公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息，公司應向持有者表明 在該通知中明確地以書面形式(或在收到持有人的通知後立即發出，視情況而定)，並且在沒有任何 在該通知中的書面指示(或在收到持有人通知後立即由公司發出的通知)，持有人 應有權推定通知中包含的信息不構成與以下內容有關的重大、非公開信息 本公司或其任何附屬公司。

29. 缺乏交易和披露限制。公司承認並同意持有人不是受託人或代理人 持有者沒有義務(A)對公司提供的任何信息保密 或(B)在沒有書面保密協議的情況下，避免在持有該等資料的情況下買賣任何證券 由持有人的一名官員簽署，明確規定此類保密和交易限制。在沒有這種情況下 作爲一份簽署的書面保密協議，公司承認持有人可以自由交易由 公司可擁有和使用公司提供的與該交易活動有關的任何信息，並可披露任何 向任何第三方提供此類信息。

30. 修訂及豁免。除本文另有規定外，本授權書的規定(第1(F)款除外)可 經修訂後，公司可採取本協議禁止的任何行爲，或不執行本協議要求其履行的任何行爲，僅限於 如果公司已獲得持有人的書面同意。任何棄權，除非是書面的，並由 棄權方的授權代表。

31. 可分割性。如果本授權書的任何條款被法律禁止或以其他方式確定爲 無效或不可由有管轄權的法院執行，否則將被禁止、無效或不可執行的規定 應被視爲已修改，以在最大程度上適用於其將是有效和可執行的，以及無效或不可執行 只要經如此修改的本認股權證繼續有效，則該條款的執行不應影響本認股權證其餘條款的有效性 在不作實質性改變的情況下，表明當事人對本合同標的及其禁止性質的原意， 有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害各自的預期或互惠 當事人的義務或實際實現否則將賦予當事人的利益。當事人 將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)改爲有效的條款(S)， 其效果與禁止、無效或不可執行的規定的效果儘可能接近(S)。

32. 管治法律 本認股權證應受下列規定管轄、解釋和執行 關於本保證的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題應由內部 紐約州法律，但不實施任何規定或規則(不論是紐約州或任何其他司法管轄區) 這將導致適用紐約州以外的任何法域的法律。本公司特此不可撤銷地放棄 面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中獲送達的法律程序文件的文本郵寄至 本公司於交換協議第9(F)條所述地址提供服務，並同意該服務構成良好及 法律程序文件的充分送達及有關通知。公司在此不可撤銷地服從國家的專屬管轄權， 位於紐約市曼哈頓區的聯邦法院，負責裁決本協議項下或與本協議有關的任何糾紛 在此或與在此預期或在此討論的任何交易一起，且在此不可撤銷地放棄，並同意不在 任何訴訟、訴訟或法律程序，任何聲稱其本人不受任何該等法院的司法管轄權管轄，而該等訴訟、訴訟 或訴訟在不方便的法院提起，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。什麼都沒有包含 本協議應被視爲以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。本文中包含的任何內容都不應 被視爲或用於阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動 收取公司對持有人的債務，以任何抵押品或任何其他擔保變現該等債務， 或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利 同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議有關或由此引起的任何爭議 認股權證或任何擬於此進行的交易。

33. 構造；標題. 本認股權證應視爲由本公司和 持有者，不得被解釋爲不利於任何人作爲本合同起草人。本認股權證的標題是爲了方便參考 不得構成萬億.is保證的一部分，也不得影響其解釋。在本認股權證中使用但在其他交易中定義的術語 單據應具有此類其他交易的成交日(如《交換協議》所定義)賦予該等術語的含義 除非持有人另有書面同意，否則單據。

34. 爭端解決. 

(a) 提交爭議解決.

(I) 在與行使價、成交價、投標價格、布萊克·斯科爾斯價值或公平市場價值有關的爭議的情況下 或認股權證股份數目的算術計算(視屬何情況而定)(包括但不限於 對上述任何一項的裁定)，公司或持有人(視屬何情況而定)應將爭議提交另一方 如果公司在引起該爭議的情況發生後兩(2)個工作日內通過傳真(A) 或(B)如由持有人作出，則在持有人得悉引起該爭議的情況後的任何時間。如果持有者和 公司不能及時解決與這樣的行使價、成交價、這樣的出價、布萊克·斯科爾斯有關的糾紛 或該等公平市值或該等認股權證股份數目的算術計算(視屬何情況而定) 第二個(2^nd)公司或該爭議的持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日 公司或持有人(視情況而定)，則持有人可根據其唯一選擇，選擇一項獨立的、信譽良好的投資 銀行來解決這類糾紛。

(Ii) 持有人和公司應各自向該投資銀行(A)交付一份按照下列規定交付的初始爭議提交書的副本 15節第一句和(B)支持其對這種爭端的立場的書面文件， 每種情況下，不遲於下午5：00(紐約時間)5日(5日)^這是)緊接下列日期之後的營業日 持有人選擇了該等投資銀行(“爭議提交截止日期“)(即日起 前述第(A)款和第(B)款在本文中統稱爲所需的爭議文件“)(它是 理解並同意，如果持有者或公司未能如此交付爭議所需的所有爭議文件 提交截止日期，則未能提交所有所需爭議文件的當事一方將不再有權(和 特此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持 爭議，且該投資銀行應僅根據提交給 爭議提交截止日期之前的此類投資銀行)。除非公司和持有人雙方另有書面協議 或該投資銀行提出的其他要求，本公司和持有人均無權交付或提交任何書面 向此類投資銀行提供與此類糾紛有關的文件或其他支持(所需的糾紛文件除外)。

(Iii) 本公司和持有人應促使該投資銀行決定該爭議的解決辦法，並通知本公司和 此類解決方案的持有人不得遲於爭議提交截止日期後的十(10)個工作日。費用和開支 該投資銀行的爭議應由公司獨自承擔，該投資銀行對該爭議的解決爲最終決定 並對各方缺席的明顯錯誤具有約束力。

(b) 雜類。公司明確承認並同意：(I)本條款第(15)款構成仲裁協議 公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據當時生效的《規則》第7501條及以下。的 《紐約州民事實踐法律和規則》(“CPLR“)，而持有人獲授權申請強制令 根據CPLR第7503(A)條進行的仲裁，以迫使遵守本條款第15條，(Ii)與行使有關的爭議 價格包括但不限於以下方面的爭議：(A)是否發生了普通股的發行或出售或被視爲發行或出售 根據第2(B)節，(B)普通股發行或被視爲發行時的每股代價，(C)是否 普通股的發行或出售或當作發行或出售是指發行或出售或當作發行或出售除外證券， (D)協議、文書、擔保等是否構成期權或可轉換擔保；及(E)是否爲稀釋性 發行發生，(Iii)本認股權證的條款和其他適用的交易文件應作爲選定的 投資銀行對適用爭議的解決，該投資銀行有權(並在此明確授權) 作出該投資銀行決定須由該投資銀行作出的所有發現、決定等 關於該爭議的解決(包括但不限於，確定(A)發行或出售或被視爲 普通股的發行或出售是根據第2(B)條進行的，(B)發行或被視爲發行時的每股代價 普通股的發行或出售，或被視爲發行或出售普通股，或被視爲發行或出售普通股 發行或出售除外證券，(D)協議、文書、擔保等是否構成期權或可轉換證券 (E)是否發生了稀釋性發行)，並在解決此類糾紛時，投資銀行應適用此類調查結果， 對本認股權證的條款和任何其他適用的交易文件的決定等，(Iv)持有人(僅 Holder)有權自行決定將本節第(15)款中描述的任何爭議提交給任何州或聯邦 在紐約市曼哈頓自治市開庭的法院，而不是使用本條款規定的程序。 (V)本條第(15)款並不限制持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法補救(包括， 但不限於本節所述的任何事項(15)。

35. 補救、定性、其他義務、違反和強制令救濟。本認股權證中提供的補救措施如下 累積，以及根據本認股權證和其他交易文件可獲得的所有其他法律或衡平法補救措施 (包括特定履行的判令和/或其他強制令救濟)，且本協議的任何規定均不限制持有人的權利 如果公司未能遵守本保證書的條款，應追究實際損失和後果損失。《公司契約》 向持票人保證，除本文明確規定的以外，不得對本票據進行任何描述。設置的金額 第四，或在此就付款、行使等(及其計算)所規定的數額爲 由持有人收到，除非本協議另有明文規定，否則不受本公司(或 其執行)。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害 而法律上對任何此類違反行爲的補救措施可能並不充分。因此，本公司同意，如果發生任何此類違約行爲 或威脅違約時，除所有其他可用的補救措施外，本授權書的持有人應有權具體履行 和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟 不需要證明實際損害賠償，也不需要提交按金或其他擔保的案件。公司應提供所有信息 以及持有人所要求的文件，以使持有人能夠確認公司遵守 本保證書的條款和條件(包括但不限於遵守本保證書第2節的規定)。股票的發行和 本認股權證在行使時所擬發行的股票，不得向持有人或該等股份收取任何費用。 任何發行稅或與此有關的其他費用，但公司不需要支付任何可能需要支付的稅款 關於以持有人或其代理人以外的名義發行和交付任何證書所涉及的任何轉讓 代表。

36. 收取、強制執行和其他費用的支付。 如果(A)本授權書交由律師代爲收取或執行，或透過任何法律程序收取或執行 訴訟或持有人以其他方式採取行動，以收取本認股權證項下的到期金額或強制執行本認股權證的規定 或(B)公司發生任何破產、重組、接管或影響公司債權人的其他程序 權利，並涉及本認股權證下的索賠，則公司應支付持有人因該收集、強制執行而產生的費用 或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的訴訟，包括但不限於律師的 費用和支出。

37. 轉帳。本認股權證可在未經本公司同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓，但另有例外 否則，應按《交易所購買協議》的要求執行。

38. 某些定義。就本認股權證而言，下列條款應包括 含義：

(a) “1933年法案“指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(b) “1934年法案“指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(c) “調整測量開始日期“指2023年1月1日。

(d) “調整權利“指就任何證券而授予的任何權利，所發行的證券與以下事項有關或有關 任何普通股股份(權利除外)的發行或出售(或根據第2節被視爲發行或出售) 第(3)和(4)節所述的類型)，可能導致公司收到的淨對價減少 與該等證券有關或與該等證券有關(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或 其他類似權利)。

(e) “附屬公司“就任何人而言，指直接或間接控制、控制或控制的任何其他人 由該人或與該人共同控制，就本定義而言，應理解爲對 人是指直接或間接投票選舉具有普通投票權的股票的10%或以上的權力 該人的董事或指導或導致該人的管理和政策的指示，無論是通過合同或其他方式。

(f) “適用日期“指(X)股東批准日期和(Y)(A)生效日期中較早發生的日期中的較晚者 登記所有須予登記證券持有人轉售的登記聲明日期及(B)須予登記證券的日期 證券持有人有資格不受限制地轉售證券(假設該等持有人當時並非本公司的聯屬公司) 根據1933年法案第144條(在每一種情況下，不考慮對本法案行使的任何限制)。

(g) “批准的股票計劃指經公司董事會批准的任何員工福利計劃 在此日期之前或之後，普通股股份和購買普通股的標準期權可以 頒發給任何員工、高級管理人員或董事，以表彰他們以此類身份向公司提供的服務。

(h) “歸屬方“統稱爲以下個人和實體：(1)任何投資工具，包括： 直接或間接管理的任何基金、支線基金或管理帳戶，在發行日期當前或之後不時管理 或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供建議，(Ii)以下任何直接或間接關聯公司 持有人或上述任何一項，(Iii)任何與持有人一起行事或可被視爲與持有人一起作爲集團行事的人，或 上述任何一項及(四)將或可能合併公司普通股實益所有權的任何其他人士 爲1934年法令第13(D)節的目的，與持有人和其他歸屬方的關係。爲了清楚起見， 如上所述，持有者和所有其他歸屬方應共同承擔最大百分比。

(i) “投標價“指在確定某一特定時間的任何證券時，該證券在 彭博社報道的截至確定時間的主要市場，或如果主要市場不是主要證券 該證券的交易所或交易市場，指該證券在主要證券交易所或交易市場的買入價 根據彭博社的報告，該證券在確定之時已上市或交易，如果前述規定不適用， 據彭博社報道，此類證券在電子公告牌上的場外交易市場的買入價 在確定時間，或者，如果彭博在確定時間沒有報告該證券的投標價格，則 粉色公開市場(或類似的組織或機構)報告的任何做市商對此類證券的平均出價 繼承其報告價格的職能)在這樣的確定時間。如果無法計算證券的投標價格 根據上述任何基準確定的特定時間，該證券在該確定時間的投標價格 應爲公司和持有人共同確定的公平市價。如果公司和持有人不能達成一致 基於此類證券的公平市場價值，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。 對於任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易，所有此類確定都應進行適當調整 在這樣的時期。

(j) “布萊克·斯科爾斯值“指本認股權證未行使部分在持有人持有日剩餘的價值 根據第4(C)節提出的請求，其價值是使用從「OV」獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算的。 對彭博的作用，利用(I)每股標的價格等於(1)普通股的最高收盤價 在緊接適用的基本交易公佈前的交易日開始的期間內的股票 (或適用的基本交易完成，如在此之前)，並在持有人提出請求的交易日結束 根據第4(C)和(2)節，在適用的基本交易中以現金形式提出的每股價格的總和 (如有)加上適用的基本交易(如有的話)所提供的非現金代價的價值，(Ii)罷工 價格等於持有人根據第(4)(C)款提出請求之日有效的行使價，(Iii)無風險 相當於美國國庫券利率的利率，期限等於(1)本認股權證剩餘期限爲 持有人根據第(4)(C)及(2)條提出要求的日期，即本認股權證的剩餘期限截至 完成適用的基本交易或截至持有人根據第4(C)節提出請求之日 如果該請求是在適用的基本交易完成之日之前提出的，(4)零借貸成本和(5) 預期波動率等於100%和30天波動率中的較大者，該波動率是從彭博社的「HVT」功能獲得的 (以365天年化係數厘定)自(A)公衆出現時間最早的下一個交易日起計 披露適用的基本交易和(B)持有人根據第(4)(C)節提出請求的日期。

(k) “布隆伯格“指彭博，L.P.

(l) “工作日“是指除週六、週日或紐約市商業銀行的其他日子以外的任何日子 法律授權或要求約克保持關閉狀態; 提供, 然而，，以作澄清， 商業銀行不應被視爲被法律授權或要求繼續關閉， 「非必要員工」或任何其他類似的命令或限制或關閉任何實體分支機構 在任何政府當局的指示下，只要商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯) 紐約市的銀行通常在這一天開放給客戶使用。

(m) “成交價“就截至任何日期的任何證券而言，指該證券在 彭博社報道的主要市場，或者如果主要市場開始延長營業時間，並且沒有指定 據彭博社報道，該證券的收盤交易價格，即紐約時間下午4：00：00之前的最後交易價格，或 如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則該證券的最後交易價格 在彭博社報道的該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場上，或如果前述 不適用，該證券的最後交易價格在場外交易市場的電子公告牌上爲該證券 或，如果彭博社沒有報告此類證券的最後交易價格，則爲任何 粉色公開市場(或繼承其職能的類似組織或機構)報告的此類證券的做市商 報告價格)。如果在上述任何基礎上無法計算證券在特定日期的收盤價， 該等證券於該日的收市價應爲本公司與持有人共同厘定的公平市價。 如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應在 根據第15節中的程序進行。所有此類確定應針對任何股票股息、股票 在此期間進行拆分、股票合併或其他類似交易。

(n) “普通股“指(1)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(2)任何 該普通股應變更爲的股本或因該普通股的重新分類而產生的任何股本 股票。

(o) “可轉換證券“是指在任何時間和任何下的任何股票或其他證券（期權除外） 直接或間接可轉換爲、可行使或交換的情況，或以其他方式使持有人享有權利的情況 收購任何普通股股份。

(p) “符合條件的市場“指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克 全球市場，納斯達克資本市場，還是本金市場。

(Q) [故意遺漏]

(R) [故意遺漏]

(s) “排除在外的證券“指(1)普通股或向董事發行的購買普通股的標準期權， 公司高級人員或僱員根據批准的股票計劃以公司高級人員或僱員的身份向公司提供服務 (如上文所定義)，前提是(A)所有此類發行(考慮到在行使 期權)在根據本條款(I)認購日期之後，不得(X)就開始期間內的任何發行 在截至2024年12月31日的發行日期和/或(Y)之後任何日曆年的任何發行中，視情況而定， 超過該期間和/或日曆年第一個日曆日已發行和未發行普通股的10%， 及(B)任何該等期權的行權價未予降低，則該等期權均未經修訂以增加可發行股份的數目 任何此類期權的條款或條件均未以任何不利影響的方式進行實質性更改 任何買方；(2)因轉換或行使可轉換證券而發行的普通股(標準證券除外 購買根據上文第(I)款所涵蓋的核準股票計劃發行的普通股的選擇權) 調整計量開始日期，前提是任何此類可轉換證券(除標準外)的轉換價格 根據批准的股票計劃發行的購買上文第(I)款所涵蓋的普通股的期權)不會降低，沒有 該等可轉換證券(根據經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外) 上文第(I)條所涵蓋的)均已修訂，以增加根據該條款可發行的股份數目，而 任何此類可轉換證券(購買普通股的標準期權除外)，該標準期權是根據批准的股票計劃發行的 (I)以其他方式作出重大更改，對任何買方造成不利影響；及(Iii) 在行使SPA認股權證時可發行的普通股；前提是SPA認股權證的條款不被修訂、修改 或在認購日期或之後更改(根據認購時生效的條款進行的反稀釋調整除外 日期)。

(t) “到期日“是指第五(5)日^這是)初始可鍛鍊日期的週年紀念日 或如該日期適逢交易日以外的日子或沒有在主要市場進行交易的日期(a“假期“)、 下一次不是假期的約會。

(u) “基本面交易“指(A)本公司應直接或間接，包括通過子公司， 在一項或多項相關交易中，(I)合併或合併或合併(不論本公司是否 尚存的公司)另一主體實體，或(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置全部或基本上全部 公司或其任何「重要附屬公司」的財產或資產(如條例第1-02條所界定 S-X)授予一個或多個主體實體，或(Iii)製造或允許一個或多個主體實體制造，或允許公司成爲主體 或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出、購買、投標或交換要約 至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的流通股的持有者接受 普通股的計算方式如同所有主體持有的任何普通股，或作爲任何主體的一方，或與任何主體有關聯 提出或參與此類購買、投標或交換要約的實體並未發行；或(Z)普通股的數量 使得所有作出或參與或與任何作出或參與此類購買、投標或 交換要約，共同成爲至少50%未償還股份的實益所有者(根據1934年法案第13d-3條的定義) 普通股，或(Iv)完成股票或股份購買協議或其他企業合併(包括但不限於， 與一個或多個主體實體的重組、資本重組、剝離或安排方案)， 單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的 普通股流通股的計算方法，就像所有參與或參與的主體所持有的任何普通股 與任何主體訂立或者參與的股權購買協議或者其他業務合併未履行的； 或(Z)使主體實體共同成爲實益所有人的普通股數量(定義見 1934年法令第13d-3條)至少50%的普通股流通股，或(V)重組、資本重組或重新分類 其普通股，(B)公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一個 或更多相關交易，允許任何主體實體單獨或集合主體實體成爲或成爲 所有者“(根據1934年法令第13d-3條的定義)，直接或間接，無論是通過購置、購買、轉讓、 轉讓、投標、要約收購、交換、普通股減持、合併、合併、企業合併、 重組、資本重組、剝離、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或其他 以任何方式，(X)至少爲已發行和未發行普通股所代表的總普通投票權的50% 股票，(Y)至少佔已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的50%，但不是所有這些 主體實體截至本認股權證日期的計算，如同所有該等主體實體持有的任何普通股不是 已發行普通股或(Z)普通股已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的百分比 或本公司的其他股權證券，足以讓該等主體實體達成法定的簡式合併或其他 要求公司其他股東在未經股東批准的情況下交出普通股股份的交易 或(C)直接或間接，包括通過子公司、聯屬公司或其他方式，在一項或多項關聯交易中， 發行或訂立任何其他文書或交易，以規避或規避 本定義的意圖，在這種情況下，本定義應以非嚴格一致的方式解釋和實施 對本定義的術語進行必要的修改，以糾正本定義或本定義可能有缺陷的任何部分 或與該票據或交易的預期處理方式不符。

(v) “集團化”是指1934年法案第13（d）條中使用的術語以及規則13 d-5中定義的「團體」 在那裏。

(w) “選項“指認購或購買普通股或可轉換股票的任何權利、認購證或期權 證券

(x) “父實體「個人的」是指直接或間接控制適用個人且其 普通股或同等股權證券在合格市場上報價或上市，或者，如果有不止一個此類個人或母公司 實體、截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(y) “人“指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託， 非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(z) “主體市場“指納斯達克資本市場。

（aa） “註冊權協議“指截至截止日期的某些登記權協議，由 以及本公司與買方之間的關係，據此，本公司同意就以下事項提供某些登記權 根據1933年法令和頒佈的規則和條例，可登記的證券(定義見《登記權協議》) 以及可能不時修訂的適用的州證券法。

（bb） “美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會或其繼任者。

(cc) “股票組合活動“指在認購日期當日或之後的任何時間及不時發生的 任何涉及普通股的股票拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易。

(Dd) “主體實體“是指任何個人、個人或團體或任何此類個人、個人或團體的任何附屬機構或聯繫人。

（ee） “後繼實體“指由下列人士組成的人(或如持有人如此選出，則指母實體) 或在任何基本交易中倖存，或與該基本交易的人(或，如果持有人如此選擇，則爲母實體) 交易應已達成。

（ff） “交易日“在適用的情況下，指(X)與以下各項有關的所有價格或交易量決定： 普通股，普通股在主要市場交易的任何一天，或者，如果主要市場不是主要交易 普通股市場，然後在普通股交易的主要證券交易所或證券市場， 但「交易日」不包括普通股計劃在該交易所交易的任何日子或 上市時間少於4.5小時或普通股在該交易所最後一小時內暫停交易的任何一天 或市場(或如果該交易所或市場沒有提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在 截至紐約時間下午4：00：00的時間)，除非持有者另有書面指定的交易日或 (Y)就與普通股有關的價格或成交量厘定以外的所有厘定而言， 紐約證券交易所(或其任何後續交易所)對證券交易開放。

（gg） “VWAP對於截至任何日期的任何證券，指本金上該證券的美元成交量加權平均價格 市場(或如主板市場不是該證券的主要交易市場，則在主板證券交易所 或交易此類證券的證券市場)，從紐約時間上午9：30開始至4：00結束 紐約時間下午，彭博社通過其VAP功能(設置爲開始時間09：30和結束時間16：00)或 如上述規定不適用，則以美元成交量加權平均價格計算此類證券在場外交易市場上的電子 自紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的期間內的此類安全公告板，如 由彭博社報道，或者，如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則 該證券的任何市場莊家的最高收市價和最低收市價的平均值 粉色公開市場(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)。如果無法計算VWAP 對於在上述任何基準上的該日期的證券，該證券在該日期的VWAP應爲下列公允市場價值 由公司和持有人共同決定。如果公司和持有人不能就這些股票的公平市場價值達成一致 安全，則該爭議應按照第15節中的程序解決。所有此類決定均應 對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整 句號。

[簽名 下一頁如下]

在 證人警告， 公司已使本普通股購買令於規定的發行日期正式執行 以上

表現出 一

行使 通知

到 由註冊持有人執行此操作
購買普通股的權證

ADITXt， Inc.

的 以下籤署的持有人特此選擇行使普通股購買證號__（“搜查令”) Aditext，Inc.的，特拉華州公司（“公司”）如下所述。本文使用的大寫術語和非術語 其他定義應具有令狀中規定的各自含義。

1. 行使價格形式。持有者打算以下列方式支付總行使價：

在 如果持有人已選擇對依據本協議發行的部分或全部認股權證股票進行無現金行使， 持有人特此聲明並保證：(I)本行使通知由持有人於[上午][下午]籤立。在 下列日期及(Ii)如適用，本行使通知籤立時的投標價格爲_。

2. 行權價款的支付..。如果持有人已就部分或全部認股權證選擇現金行使 將根據本協議發行的股份，持有人應支付合計行權價格 根據認股權證的條款，向本公司支付總額_。

3. 交付令狀股份.公司應向持有人或下文規定的其指定人或代理人交付_ 股票 普通股根據授權書的條款。應將貨物交付給持票人，或爲其 收益，具體如下：

日期：__ __, __

表現出 B

確認

的 公司特此確認本行使通知，並指示_發佈上述通知 指示 根據日期爲202年_的轉讓代理指示，普通股股數， 來自公司並得到__

附錄 D

都不是 本證書所代表的證券以及這些證券可行使的證券的發行和銷售 已根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。本證券不得發行 待出售、出售、轉讓或轉讓(I)在沒有(A)證券項下有效的註冊書的情況下 經修訂的1933年法令，或(B)持有人的律師意見(如公司要求)，以合理可接受的形式 該公司，根據上述法令或(Ii)除非已售出或有資格根據規則144或規則出售，否則無須登記 144A根據上述法令。儘管有上述規定，證券可以與博納基金按金帳戶或其他資產一起質押 以證券爲抵押的貸款或融資安排。在行使本認股權證時可發行的普通股數量 可少於根據第節在本合同面額上列出的金額1(A) 這份搜查令。

Adittext， Inc.

搜查令 購買普通股

搜查令 編號：

日期 發行日期：2024年7月12日(“發行日期”)

Aditxt， Inc.，特拉華州的一家公司(The“公司“)，特此證明，出於善意和有價值的代價，收據 並在此確認其充分性，_ 分配(“保持者“)有權在符合下列條款的情況下，在行使時向公司購買 價格(定義如下)在行使本認股權證購買普通股(包括任何購買普通股的認股權證)時有效 在此交換、轉讓或替換而發行的股票，搜查令“)，在六點或之後的任何時間或之後 發行日期的一個月零一天(“初始可鍛鍊日期“)，但不是在晚上11：59之後， 紐約時間，到期日(定義如下)：_ 如本文所述)繳足股款且不可評估的普通股股份(定義見下文)(“認股權證股份“， 以及如此數量的認股權證股份，授權證編號“)。除本文另有定義外，大寫術語 本認股權證應具有第19節所述的含義。本認股權證是購買普通股( “SPA認股權證“)根據該特定證券購買協議第2.1節發行，日期爲7月 2024年12月(“訂閱日期”），由公司和投資者（“買方”）提到 其中，經不時修訂（“證券購買協議”).

20. 手令的行使。

(a) 運動力學。遵守本協議的條款和條件(包括但不限於 第(1)(F)款)，持證人可在初始可行使日或之後的任何一天行使本認股權證。鍛鍊 日期“)全部或部分以本文件所附形式的書面通知交付(不論是通過傳真或其他方式) AS表現出 (the "行使通知“)，持有人選擇行使本認股權證。在 如上所述，在行使本認股權證後的一個交易日，持有人應向公司交付一定數額的款項 等於行權日有效的行使價乘以本認股權證所持的認股權證股份數目 被如此行使(該“總行權價“)現金或通過電匯立即可用的資金，如果 持有人未在該行使通知中通知本公司該項行使是根據無現金行使(定義見 第1(D)條)。持證人無需交付本授權書正本即可行使本授權證。 就少於全部認股權證股份籤立及交付行使通知，與註銷具有同等效力 本認股權證原件及發行新認股權證，證明有權購買剩餘數量的認股權證股份。 簽署並交付當時所有剩餘認股權證股份的行使通知，與註銷具有相同的效力 在根據本條款交付認股權證股份後，本認股權證的正本。在第一(1)日或之前^St) 在公司收到行使通知之日後的交易日，公司應以傳真或電子方式發送 郵寄確認收到該行使通知的確認書，格式如下附件B， 致：持有人及本公司的轉讓代理(“傳輸代理“)，該確認應構成 指示轉讓代理按照本合同條款處理該行使通知。在第二天或之前(第二天) 在本公司收到該行使通知之日(或根據 1934年法令或其他適用的法律、規則或條例，用於結算此類認股權證股票的交易 行使日期)，本公司應(X)，前提是轉讓代理人蔘與存託信託公司(“直接轉矩“) 快速自動證券轉讓計劃，應持有者的要求，將該普通股的總股數記入 根據這種行使，持有人有權通過以下方式從持有人或其指定人在DTC的餘額帳戶中提取 其在託管系統的存取款，或(Y)如果轉賬代理沒有參與DTC快速自動證券轉賬 計劃(“快地“)，應持有人的要求，簽發並(通過信譽良好的隔夜快遞)送至該地址 如行使通知所指明，以持有人或其指定人的名義登記的股票數目爲 持有者根據該項行使有權獲得的普通股。在交付行使通知後，持有人應 就所有公司而言，視爲已成爲本認股權證所關乎的認股權證股份的記錄持有人 行使，不論該等認股權證股份記入持有人的存託憑證戶口的日期或交付日期 證明該等認股權證股份(視屬何情況而定)的證書。如果本授權書是針對任何演習而提交的 根據本節第1(A)款，提交行使的本認股權證所代表的認股權證股份數目大於 在行使和持有人向本公司交出本認股權證後，然後應要求 對於持有人，公司應在實際可行的情況下儘快，但在任何情況下不得遲於任何行使後兩(2)個工作日 自費，簽發並向持有人(或其指定人)交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，代表 在緊接行使本認股權證之前可購買的認股權證股份數目減去 行使本認股權證的認股權證股份。行使時不得發行普通股的零碎股份 而是將發行的普通股股數四捨五入爲最接近的整數。「公司」(The Company) 須支付任何及所有轉賬、印花、發行及類似稅項、成本及開支(包括但不限於費用及開支 轉讓代理)可能因行使本認股權證而發行及交付認股權證股份而須支付的款項。 儘管有上述規定，除非依據無現金行使而有效地行使本認股權證， 公司未能在(I)收到認股權證後兩(2)個交易日或之前向持有人交付認股權證股份 適用的行使通知的日期(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例所要求的較早日期 於適用行使日開始的該等認股權證股票的交易的交收)及(Ii)在 公司收到總行權價(或有效的無現金行使通知)(較後日期，“分享 交貨日期“)不應被視爲違反本授權書。儘管本文件中包含了任何相反的內容 認股權證或證券購買協議，在登記聲明生效日期後，公司應安排轉讓 與出售認股權證股份有關的代理人須向持有人(或其指定人)交付非傳奇普通股 持有人已就該招股章程訂立買賣合約，並交付招股章程副本一份，該招股章程是該招股章程的一部分。 登記聲明，在適用的範圍內，持有人尚未解決。自簽發之日起至包括 在期滿之日，公司應保留一名參與FAST的轉讓代理。

(b) 行權價格.就本逮捕令而言，”行權價格“指1.582美元，可按規定進行調整 在這裏。

(c) 公司未能及時交割證券.如果公司因任何原因或無緣無故而失敗， 至股份交付日期，（I）如果轉讓代理不參與FASt，發行並交付給持有人（或其 指定人）持有人有權獲得的令狀股份數量的證書，並在公司的 股份登記冊，或者，如果轉讓代理參與FASt，則記入持有人或持有人的餘額帳戶 持有持有人行使本令狀後有權獲得的數量的令狀股份，擁有DTC的指定人 (as情況可能是）或（II）如果登記聲明涵蓋作爲行使標的的配股 注意（“不可用的認股權證股份“)不適用於轉售該等不可用認股權證股份，而 公司未能及時，但在任何情況下不得遲於證券購買協議(X)的要求，因此通知持有人 及(Y)將認股權證股份總數記入該等認股權證股份的貸方，以電子方式交付認股權證股份，而無任何限制性圖例 根據這種行使，持有人有權通過以下方式從持有人或其指定人在DTC的餘額帳戶中獲得 其在託管人系統的存取款(前述第(Ii)款中描述的事件在下文中稱爲 “通知失敗連同上文第(I)款所述的事件，交付失敗“)、 然後，除持有人可獲得的所有其他補救措施外，(X)公司應在以下日期後的每一天向持有人支付現金 股份交割日，在交割失敗期間，相當於(A)的乘積的2%的金額爲普通股數量的總和 在股份交割日或該日之前未向持有人發行而持有人有權持有的股票，乘以(B)任何交易 持有者以書面形式選擇的普通股價格，在適用行權開始的期間內的任何時間有效 及(Y)持有人在向本公司發出書面通知後，可撤銷其行使權力 就本認股權證中任何尚未行使的部分發出通知，並保留或已退還(視屬何情況而定) 該行使通知；但撤銷行使通知不影響公司作出任何 根據第1(C)條或其他規定在通知發出之日之前已累計的付款。除上述內容外， 如果在股票交割日或之前：(I)轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓 計劃期間，公司將不向持有人(或其指定人)發行和交付證書，並登記該等普通股 公司股票登記簿上的股票，或如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓 計劃時，轉讓代理應不能將號碼的餘額記入持有人或持有人指定的DTC帳戶的貸方 股東根據本協議或根據本公司的規定行使權利時有權獲得的普通股股份 根據下文第(Ii)款規定的義務或(Ii)通知失效，並且如果在該股票交割日或之後，持有人獲得 (在公開市場交易、股票借貸或其他方式中)相當於全部或部分數量的普通股的股份 持有者有權從公司獲得但尚未從公司獲得的行使時可發行的普通股 本公司與該交付失敗或通知失敗(視情況而定)有關連(a“買入“)，然後，此外 對於持有人可獲得的所有其他補救措施，公司應在持有人提出請求後兩(2)個工作日內 持有人有權酌情(I)向持有人支付現金，金額相當於持有人的總購買價格(包括 經紀佣金、股票貸款成本及其他自付費用(如有的話)。 但不限於任何其他人爲持有人或代表持有人)(“買入價“)，此時 公司有義務如此發行和交付該證書(併發行該普通股)或貸記餘額 該持有人或該持有人的指定人士(視何者適用而定)的帳目，以及該持有人持有的認股權證股份數目 在持有人根據本協議行使(視屬何情況而定)(併發行該等認股權證股份)時有權終止，或(Ii) 迅速履行其義務，如此發行並向持有人交付代表該等認股權證股份的證書或 如適用，將認股權證股份數目存入該持有人或該持有人指定人士(如適用)的餘額帳戶 持票人在行使本合同項下(視屬何情況而定)時有權獲得的現金，並向持票人支付一定數額的現金 等於買入價超過(A)認股權證股份數量乘以(B)最低收盤價的乘積(如有) 自適用行使通知日期起至結束期間內任何交易日普通股的售價 在根據本條款第(Ii)款發出和付款的日期(“購入付款金額“)。任何東西都不能限制 持有人根據法律或衡平法有權尋求任何其他補救措施，包括但不限於， 關於公司未能及時交付證書的具體履行和/或禁令救濟的法令 在行使本認股權證時代表普通股(或以電子方式交付該等普通股) 根據本協議的條款。在本認股權證未完成期間，本公司應促使其轉讓代理參與FAST。在……裏面 除上述權利外，(I)如果公司在行使時未能交付適用數量的認股權證股份 在適用的股份交割日之前，股東有權全部或部分撤銷該項行使 並保留和/或讓公司退還(視情況而定)本認股權證中未根據 行使通知；但撤銷行使並不影響公司支付下列款項的義務 在根據第1(C)條或以其他方式發出通知之日之前產生，及(Ii)如登記聲明涵蓋 受行使通知約束的認股權證股票的發行或回售不得用於發行或回售(視情況而定)。 該等認股權證股份，而持有人在接獲無法登記的通知前已提交行使通知 聲明及本公司尚未以電子方式交付認股權證股份行使通知，並無任何限制性 將持有人根據該項行使而有權獲得的認股權證股份總數記入持有人的 或其指定人通過其託管人系統存取款在DTC的餘額帳戶，持有者有權選擇， 向本公司遞交通知，以(X)全部或部分撤銷該行使通知，並保留或已退回(視屬何情況而定) 可以是本認股權證中未根據該行使通知行使的任何部分；但撤銷 行使通知不應影響公司支付在該通知日期之前已累計的任何款項的義務 根據第1(C)條或其他規定，和/或(Y)將部分或全部此類行使通知從現金行使改爲無現金行使 鍛鍊身體。

(d) 無現金鍛鍊。即使本文有任何相反的規定(以下第1(F)節除外)，如果在當時 登記聲明的行使對轉售無效(或其中所載的招股說明書不可用) 所有認股權證股份的持有人，則持有人可全權酌情決定全部或部分行使本認股權證， 代替支付原本預期在行使該權力時向公司支付的現金款項，以支付合計行使權力的款項 價格，取而代之的是，選擇在行使時獲得根據以下規定確定的認股權證股票的「淨數量」 公式(a“無現金鍛鍊”):

網絡 數字=(A X B)-(A X C)
*

爲 前述公式的目的：

A= 當時行使本認股權證的股份總數。

B類 =由持有人選擇：(I)普通股在緊接適用日期之前的交易日的VWAP 行使通知，如果該行使通知是(1)在非交易的一天根據本合同第1(A)節籤立和交付的 或(2)在「常規交易」開盤前的交易日，根據本合同第1(A)節籤立並交付 交易日“(如聯邦證券法頒佈的NMS規則第600(B)()條所界定)，(Ii) 在持有人的選擇下，(Y)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP 或(Z)在下列情況下，在持有人籤立適用的行權通知時普通股的出價 這種行使通知在交易日的「正常交易時間」內執行，並在此後兩(2)小時內送達 根據本協議第1(A)節，或(Iii)適用行使通知之日普通股的收盤價 如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是根據第1(A)節籤立和交付的 在該交易日的「正常交易時間」結束後。

C =行使時適用認股權證股份當時的行使價。

如果 認股權證股份以無現金方式發行，雙方確認並同意根據本協議第3(A)(9)節 根據1933法案，認股權證股份具有正在行使的認股權證的登記特徵。爲施行規則第144(D)條而頒佈 根據1933年法案，自認購之日起生效，目的是以無現金方式發行的認股權證股票應 被視爲已被持有人收購，而認股權證股份的持有期應被視爲已於 本認股權證最初根據證券購買協議發行的日期。

(e) 糾紛..。對行權價格的確定或者數量的算術計算存在爭議的 根據本協議條款發行的認股權證，公司應及時向持有人發行認股權證股份的數量 沒有爭議的，並根據第15節解決此類爭議。

(f) 練習的限制..。本公司不得行使本認股權證的任何部分，而持有人亦不得擁有 根據本認股權證的條款和條件行使本認股權證任何部分的權利，而任何此類行使應 無效，並視爲從未作出，但在該行使生效後，持有人連同另一人 歸屬各方將共同實益擁有超過4.99%的(“最大百分比“)的股份 在行使該權利後立即發行的普通股。就前述句子而言，總數爲 股東及其他出資人實益擁有的普通股的股數，應包括普通股的股數 持股人和所有其他出資方持有的股票加上在行使本認股權證時可發行的普通股數量 正就該判決作出決定，但不包括可發行的普通股 在(A)行使本認股權證中由持有人實益擁有的剩餘未行使部分或任何其他歸屬時 雙方和(B)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括，沒有 任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括其他SPA認股權證)實益擁有 持有者或受類似於本文件所載限制的轉換或行使限制的任何其他署名方 第1(F)(I)條。就本條第1(F)(I)條而言，實益所有權應根據1934年第13(D)條計算 行動起來。爲確定持有者在行使本認股權證時可獲得的普通股流通股數量 在不超過最大百分比的情況下，持股人可以依賴(X)中反映的普通股流通股數量 公司最新的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告或其他公衆報告 向美國證券交易委員會提交的文件(視情況而定)：(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司的任何其他書面通知 公司或轉讓代理(如有)列出已發行普通股的股數(已報告的未完成工作 股份編號“)。如果公司收到持有人發出的行使通知時，實際未清償的數量 如果普通股股份少於報告的流通股數量，本公司應(I)以書面形式通知股東 當時已發行普通股的數量，以及在該行使通知否則會導致持股人 根據第1(F)(I)條確定的實益所有權超過最大百分比時，持有人必須通知公司 根據該行使通知而收購的認股權證股份數目減少(購買股份的數目 減少了，就是“減持股份“)及(Ii)在合理切實可行範圍內，公司應儘快退還持有人 持股人爲減持股份支付的任何行使價。出於任何原因，在任何時間，在持有人的書面或口頭請求下， 公司應在一(1)個工作日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認股份數量 普通股，然後流通股。在任何情況下，普通股的流通股數量應在生效後確定 由持有人及任何其他歸屬方轉換或行使本公司證券，包括本認股權證 報告未償還股數的截止日期。如果將普通股發行給 持有人行使本認股權證後，持有人及其他歸屬各方被視爲實益擁有 總和，超過普通股流通股數量的最大百分比(根據第13(D)條確定) 如此發行的股份的數量，持有者和其他歸屬方的合計受益 所有權超過最大百分比(“超額股份“)應視爲無效並予以取消 AB從頭開始，持股人無權投票或轉讓多餘股份。在合理的切實可行範圍內儘快在 超額股份的發行已被視爲無效，公司應將公司支付的行使價格返還給持有人 多餘股份的持有者。在向本公司遞交書面通知後，持有人可不時增加(與該等 增加要到第六十一(61)號才生效^St))或降低最高百分比 不超過該通知所指明的不超過9.99%的任何其他百分率；但條件是(I)最高百分率的任何此等增加 要到第六十一(61)年才生效^St)該通知送交本公司後翌日及(Ii)任何該等加薪 或減持將僅適用於持有人和其他歸屬當事人，而不適用於SPA認股權證的任何其他持有人 持有人的歸屬方。爲清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股股份 超過最大百分比不得被視爲由持有人出於任何目的實益擁有，包括 1934年法令第13(D)條或第16A(A)(1)條。任何先前無法根據本款行使本認股權證的行爲均不應具有任何 影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。有關條文 應以不嚴格符合第1(F)(I)條規定的方式解釋和實施本款的規定。 在必要的範圍內更正本段或本段中可能有缺陷或與預期不符的任何部分 第1(F)(I)節所載的實益所有權限制，或作出必要或適宜的更改或補充，以適當地給予 達到這種限制的效果。本款所載的限制不得放棄，並應適用於本條款的繼承人 搜查令。

(g) 股份保留.

(i) 所需儲備額。只要本認股權證仍未結清，本公司應始終保留髮行預留資金 根據本認股權證，如果在2024年5月31日之前(或如果在此之前，股東批准)，普通股的數量至少爲(X)股 日期(定義見證券購買協議)(“初始儲備到期日“)，初始儲備金 自初始儲備到期日起及之後的數額(定義見《證券購買協議》)或(Y)，最高限額的200% 爲履行本公司根據下列條款發行普通股的義務所需的普通股股數 SPA當時未償還的認股權證(不考慮對行使的任何限制)(統稱爲所需儲備額“)； 但在任何時候，依據本條第1(G)(I)節保留的普通股股數不得減少 在行使或贖回SPA認股權證或下述第2(A)節所涵蓋的其他事件方面，按比例較高。這個 所需儲備額(包括但不限於每次增加預留股數)應按比例分配 在SPA權證持有人中，以每個持有人持有的SPA權證行使時可發行的普通股數量爲基礎 在截止日期(不考慮對行使的任何限制)或增加預留股份的數量(視情況而定) (“授權股份分配“)。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何該持有人的 SPA認股權證，每個受讓人應按比例獲得該持有人授權股份分配的一部分。任何股份 保留和分配給任何停止持有任何SPA認股權證的人的普通股，應分配給 SPA認股權證，按比例，基於SPA認股權證持有人當時持有的SPA認股權證行使後可發行的普通股數量 (不考慮對鍛鍊的任何限制)。

(ii) 授權股份不足。如果儘管有上述第1(G)(I)節的規定，但不限於此，則在任何時間 在仍未發行的SPA認股權證中，公司沒有足夠數量的普通股授權和非保留股份 履行其預留準備金額的義務(“授權共享失敗“)，然後公司 應立即採取一切必要行動，將公司的法定普通股股份增加到足夠的數額 允許本公司爲當時尚未發行的所有SPA認股權證預留所需的準備金金額。在不限制一般性的情況下 在上述判決的情況下，在授權股份失敗發生之日起，在切實可行的範圍內儘快作出，但無論如何不得遲於 在授權股份失效發生後六十(60)天內，公司應召開股東大會 批准增加普通股授權股數。與該會議相關的，公司應提供 並應盡最大努力征求其股東對該增持的批准。 授權普通股，並促使其董事會建議股東批准該提議。 儘管如上所述，如果任何該等時間的授權股份失敗，本公司能夠獲得 以其已發行及流通股的過半數普通股批准增加法定股數 對於普通股，公司可通過獲得此類同意並向美國證券交易委員會提交信息以履行這一義務 就附表14C作出的聲明。如果公司在行使本認股權證時被禁止發行普通股 由於公司未能從授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股 股票(普通股的這種不可用股數，即“授權失敗共享“)，而不是交付 這種授權失敗的股份給持有人，公司應支付現金，以換取註銷該部分本 可向該授權失效股份行使的認股權證的價格等於(I)(X)該授權次數的乘積 失敗股份及(Y)普通股在任何交易日的最高收市價 持有人向本公司遞交有關該等授權失敗股份的適用行使通知，並於 根據本條第1(G)款發行和支付的日期；及(Ii)持有人購買的範圍(在公開市場交易中 或其他)普通股股份交付，以滿足授權失敗股份持有人的出售，任何認購付款 持有人因此而產生的數額、經紀佣金和其他自付費用(如有)。什麼都沒有包含 在這一節中，第1(G)節將限制公司在證券購買協議任何條款下的任何義務。

21. 調整行權價及認股權證數目。股東批准日期後，行權價格和行權數量 在行使本認股權證時可發行的認股權證股份會不時作出調整，如第(2)節所述。

(a) 股票分紅和拆分。在不限制第2節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果公司在 在認購日或之後的任何時間，(I)向當時已發行的一類或多類普通股支付股息 股票或以其他方式對應以普通股股份支付的任何類別的股本進行分配，(Ii)細分(通過 任何股票拆分、股票分紅、資本重組或其他)一類或多類當時已發行的普通股 數量較多的股份或(Iii)合併(通過合併、反向股票拆分或其他方式)當時已發行的一種或多種類別的股票 將普通股轉換爲較少數量的股票，則在每種情況下，行權價格應乘以以下分數 分子應爲緊接該事件發生前已發行的普通股股數，其分母爲 應爲緊接該事件發生後已發行普通股的數量。依據第(I)款作出的任何調整 本款應在確定有權獲得此種權利的股東的記錄日期後立即生效。 股息或分派，以及依據本款第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整，須在緊接下列日期後生效 分拆或合併的生效日期。如果在此期間發生任何需要根據本款進行調整的事件 根據本協議計算行使價，則應對該行使價的計算進行適當調整，以反映 這樣的事件。

(b) 普通股發行時的調整。如果在認購之日或之後，公司發放 或出售(或訂立任何授予、發出或出售的協議)，或按照本條第2(B)條視爲已授予、發出或出售 或售出，任何普通股股份(包括授予、發行或出售由帳戶擁有或持有的普通股股份 ，但不包括以代價授予、發行或出售或視爲已授予、發行或出售的任何除外證券 每股(“新發行價“)低於緊接#年之前有效的行使價 這種授予、發行或出售或被視爲授予、發行或出售(當時有效的行使價格在本文中被稱爲 “適用價格「)(前述」稀釋性發行“)，那麼，緊接在這種稀釋劑之後 發行時，當時有效的行使價應降至相當於新發行價的金額。就上述所有目的而言 (包括但不限於根據本第2(B)條確定調整後的行使價格和新的發行價，如下 應適用於：

(i) 期權的發行。如果公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售的協議) 在行使任何該等認購權後，一股普通股可隨時發行的任何認購權及每股最低價格 期權或在轉換、行使或交換可在行使任何該等期權或以其他方式發行的任何可轉換證券時發行 根據其條款，低於適用價格，則該普通股應被視爲已發行，且 在授予、發行或出售時(或簽署該協議時)已由本公司發行和出售 按該每股價格授予、發行或出售該等購股權。就本第2(B)(I)條而言，“最低 在行使任何該等認購權或轉換時，可隨時發行一股普通股的每股價格， 行使或交換在行使任何該等選擇權時或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券“ 應等於(1)(X)公司收到或應收的最低代價金額(如有)的總和 關於授予、發行或出售時(或該授予協議簽定時)的任何一股普通股 在行使該等期權以及轉換、行使或交換任何可換股股票時，發行或出售該等期權 在行使該選擇權時或在其他情況下根據其條款可發行的證券，以及(Y)規定的最低行使價格 在一股普通股可以發行(或假設所有可能的市場條件下都可以發行)的這種期權中 行使任何該等期權，或在轉換、行使或交換任何可轉換證券時 該選擇權或根據其條款的其他選擇，減號(2)付給或應付給上述持有人的所有款項的總和 在授予、發行或出售(或授予協議)時，對任何一股普通股的期權(或任何其他人)， 在行使該等期權以及轉換、行使或交換任何可換股股票時，發行或出售該等期權 在行使該選擇權時或在其他情況下根據其條款可發行的證券減號(3)任何其他代價的價值 (包括但不限於現金、債務減免、資產或任何其他財產的對價)已收或應收 由該期權持有人(或任何其他人)或授予該期權持有人的利益。除以下預期外，不會進一步調整 行權價格應在行使時實際發行該普通股或該可轉換證券時確定 或根據其條款或在轉換時實際發行該等普通股的情況下， 行使或交換該等可轉換證券。

(ii) 發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議) 任何可轉換證券，以及在轉換時可隨時發行一股普通股的每股最低價格， 其行使或交換或根據其條款的其他規定低於適用價格，則該普通股份額 股票應被視爲已發行，且在發行或出售時(或時間)已由公司發行和出售 以該每股價格發行或出售該等可換股證券(視情況而定)。爲達到以下目的 在第2款第(B)款第(2)款中，“在轉換後任何時候可以發行一股普通股的最低每股價格， 行使或交換或以其他方式根據其條款“應等於(1)(X)的較低者 發行時公司就一股普通股收取或應收的最低對價(如有) 或在轉換、行使或交換時出售(或根據發行或出售可轉換證券的協議，視情況而定) 以及(Y)上述可轉換證券中規定的最低轉換價格 一種普通股在轉換時可以發行(或在所有可能的市場條件下都可以發行)的證券； 行使或交換或以其他方式根據其條款減去(2)向持票人支付或應付的所有金額的總和 在發行或出售(或協議)時，任何一股普通股的可轉換證券(或任何其他人) 發行或出售該等可轉換證券加上任何其他已收或應收代價的價值(包括， 但不限於，任何由現金、債務豁免、資產或其他財產組成的對價)或授予的利益 該可轉換證券的持有人(或任何其他人)。除以下預期外，行權價格不作進一步調整 應在轉換、行使或交換該可轉換證券時實際發行該普通股時作出 或根據其條款，以及如果任何該等可轉換證券的發行或出售是在行使 根據本第2款(B)項的其他規定已經或將要對行使價進行調整的任何期權，但 如下文所預期，不會因該等發行或出售而對行使價作出進一步調整。

(iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權規定的購買或行使價格，額外的對價， 如有，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付，或任何可轉換證券的利率 證券可轉換爲普通股或可行使或可交換普通股股票可隨時增減(除 與上文第4(B)節所述事件有關的轉換或行使價格的比例變化(視情況而定)， 在增減時有效的行權價應調整爲本應在 在當時的效果是否有該等期權或可轉換證券爲該等增加或減少的收購價提供額外的代價 或在最初授予、發行或出售時增加或減少轉換率(視屬何情況而定)。就本節而言 2(B)(Iii)如果任何期權或可轉換證券(包括但不限於以下任何期權或可轉換證券)的條款 截至認購日期未償還)以前一句中描述的方式增加或減少， 則該期權或可轉換證券及普通股股票經行使、轉換或交換後視爲可發行 須當作自該項增加或減少的日期起發出。不得根據本第2(B)款進行任何調整 如該等調整會導致行使價當時生效，則須作出調整。

(iv) 已收代價的計算。如果發行了任何期權和/或可轉換擔保和/或調整權 發行或出售或被視爲發行或出售本公司的任何其他證券(由規定的持有人決定， “主要安全，以及該期權和/或可轉換證券和/或調整權，二級證券“ 與初級安全部門一起，每個部門都是“單位“)，共同組成一項綜合交易，彙總 普通股就該主要證券的每股代價應被視爲(X)收購價中的較低者 (Y)如果該主要證券是期權和/或可轉換證券，則每股最低價格爲 普通股可在任何時候根據第2(B)(I)或2(B)(Ii)條行使或轉換基本擔保後發行 以及(Z)普通股在五(5)個交易日期間內任何交易日的最低VWAP(“調整，調整 期間“)緊接在這種稀釋性發行的公開宣佈之後(爲免生疑問，如果這種公開的 公告在交易日主板市場開盤前發佈，該交易日爲首個交易日 在該五個交易日期間內，如行使本認股權證，則在任何該等調整期間內的任何指定行使日期，僅 對於在該適用行使日期轉換的本認股權證的該部分，應視爲該適用的調整期 在緊接該行使日之前的交易日結束幷包括在內)。如果有任何普通股、期權或可轉換股票 發行或出售證券，或被視爲已發行或出售以換取現金，則收到的代價將被視爲 公司爲此收取的代價淨額。如果普通股、期權或可轉換證券的任何股份 以現金以外的代價發行或出售，公司收到的該等代價的金額將爲 這種對價，除非這種對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，對價的金額 公司收到的此類證券將是五(5)筆交易中每一筆此類證券的VWAP的算術平均值 緊接收到日期之前的幾天。如果向所有者發行普通股、期權或可轉換證券的任何股份 與本公司爲尚存實體的任何合併有關的非尚存實體的對價金額 將被視爲非尚存實體的淨資產和業務中可歸因於 該等普通股、期權或可轉換證券(視屬何情況而定)的股份。現金以外的任何代價的公允價值 或者公開交易的證券將由公司和所需的持有人共同決定。如果這樣的各方無法聯繫到 在需要評估的事件發生後十(10)天內達成協議(估值事件“)，集市 此類對價的價值將在估值事件發生後第十(10)天后的五(5)個交易日內確定 由本公司和所需持有人共同挑選的一名獨立、信譽良好的評估師。該鑑定人的決定應 在沒有明顯錯誤的情況下對各方具有終局性和約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

(v) 記錄日期.如果公司記錄普通股股份持有人的記錄，以使他們（A）有權獲得 以普通股股份、期權或可轉換證券支付的股息或其他分配或（B）認購或購買 普通股、期權或可轉換證券的股份，則該記錄日期將被視爲發行或出售的日期 宣佈股息或進行其他分配後被視爲已發行或出售的普通股股份 或授予該認購權或購買權的日期（視情況而定）。

(c) 認股權證股份數目。同時根據本節第2(B)和/或節對行使價進行任何調整 2(H)在行使本認股權證時，可購買的認股權證股份數目應增加或減少，視乎情況而定 按比例調整後，根據本協議就經調整的認股權證股份數目應支付的總行使價格 應與緊接調整前有效的總行使價格相同(不考慮對 本文中包含的練習)。

(d) [故意省略].

(e) 其他活動。如本公司(或任何附屬公司(定義見證券購買協議))採取任何 本條例規定並不嚴格適用的訴訟，或者，如果適用，不會保護持有人免受稀釋的訴訟 或發生本第2節規定的類型的事件，但該規定沒有明確規定 (包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)， 則公司董事會應善意確定並實施對行權價格的適當調整 以及權證股份的數量(如果適用)，以保護持有人的權利，前提是沒有根據 4(D)將增加行使價格或減少根據本條款確定的認股權證股份數量 第2節還規定，如果持有人不接受這種調整，認爲這是對其在本合同項下的利益的適當保護 如果出現這種稀釋，公司董事會和股東應真誠地商定一項獨立投資 國家承認的有地位的銀行作出這種適當的調整，其決定應是最終的和有約束力的，如果不明顯的話 錯誤，其費用和開支由公司承擔。

(f) 計算。根據第2款進行的所有計算均應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^日 適用的股份。任何給定時間的已發行普通股數量不應包括已擁有或 由本公司持有或由本公司代爲持有，而任何該等股份的處置應視爲發行或出售普通股。

(g) 公司自願調整。在符合主要市場規則及規例的情況下，本公司可於 在取得所需持有人(如證券購買協議所界定)的事先書面同意下，本認股權證的期限將減少 當時的行使價至本公司董事會認爲適當的任何金額及任何期間。

(h) 調整.如果在第九十個（90^這是)和180(180^這是)，如適用，日曆 (X)任何股票合併事件發生的每個日期和(Y)適用日期(定義見證券 購買協議)(每份、一份或多份調整日期“)，則當時有效的行使價大於 (A)最低價格(在指定證書中定義)；和(B)市場價格(在指定證書中定義) 那麼在效果上(“調節價“)，在調整日期，行使價格應自動降至 調整價格。

(i) 行使底價。在股東批准日期之前(如證券購買協議所界定)，不得調整 根據本條款第2款的規定，行權價格應低於0.295美元(根據任何股票股息、股票拆分、股票 在證券購買協議日期後發生的合併、重新分類或類似交易)(“鍛鍊 底價“)。截至股東批准日期，任何稀釋發行或其他可能導致調整的事件 至股東批准日期前的行權價格，如不適用本第2(I)條，應調整行權價格 如該等攤薄發行及/或其他事件(視乎適用而定)發生在股東批准日期。

22. 權利 在分配資產時。除根據上文第2節或以下第4(A)節進行的任何調整外，如果 公司應宣佈或以其他方式將其資產(或獲取其資產的權利)的任何股息或分配給 普通股股票，以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或 其他有價證券、財產、期權、負債證據或任何其他以股息、分拆、重新分類等形式的資產， 公司重新安排、安排方案或其他類似交易)(「分銷」)，在 發行本認股權證，則在每種情況下，持有人應有權參與向其分發 如果持有人持有可獲得的普通股數量，持有人將參與的程度 完全行使本認股權證(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括 限制，最大百分比)緊接在爲該分發記錄的日期之前，或如果沒有這樣的記錄 記錄，普通股股票的記錄持有人將被確定參與的日期 此類分發(但前提是持有人蔘與任何此類分發的權利將 導致持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比，則持有人無權獲得 在最大百分比範圍內參與此類分配(並且無權受益於 由於這種分配而產生的普通股(和受益所有權，在任何這種超額的範圍內)和部分 爲了持有人的利益，這種分配的權利應被擱置，直到其有權獲得的一個或多個時間爲止 不會導致持有者和其他歸屬當事人超過最大百分比，在該最大百分比時 應被授予這種分發(以及在該初次分發或在任何後續的 分配同樣被擱置)，就好像沒有這種限制一樣)。

23. 購買權；基本交易。

(a) 購買權。除根據上述第2節或第3節進行的任何調整外，如果公司在任何時間批准、發佈 或按記錄按比例出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 任何類別普通股的持有者(“購買權“)，則持有人將有權在 適用於該等購買權的條款，即持有人假若持有 在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量(不考慮任何限制或限制 在緊接記錄日期之前行使本認股權證時，包括但不限於最高百分比 授予、發行或出售該等購買權，或如無記錄，則爲股份的記錄持有人的日期 將確定授予、發行或出售此類購買權的普通股(提供, 然而，，那是爲了 持有者參與任何此類購買權的權利將導致持有者和其他歸屬的程度 超過最大百分比的各方，則持有者在下列範圍內無權參與此類購買權 最高百分比(且無權因購買該等普通股而享有實益所有權) 權利(和實益所有權))，而該購買權在該範圍內應被擱置 持票人的利益，直至其權利不會導致持票人和其他歸屬的時間或時間爲止 超過最大百分比的各方，屆時持有人將被授予這種權利(以及已授予的任何購買權， 就該初始購買權或類似地被擱置的任何後續購買權發行或出售)的程度相同 沒有這樣的限制)。

(b) 基本面交易。除非(I)繼承人同意，否則本公司不得訂立或參與基本交易 實體以書面形式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(定義見 證券購買協議)按照本節第(4)(B)款的規定以書面形式 持有者滿意並在這種基本交易之前經持有者批准的物質，包括交付的協議 向持有人提供一份由實質上類似的書面文書證明的繼承人實體的擔保，以換取本認股權證 本認股權證的形式和實質內容，包括但不限於可對相應數量的股本行使 相當於在行使本認股權證時可獲得和應收普通股股份的股票(不受任何限制 在行使本認股權證時)在該基本交易之前，並以適用於本協議項下行權價的行權價 該等股本股份(但須考慮普通股股份的相對價值) 交易及該等股本股份的價值、對股本股份數目的調整及行使 價格是爲了保護本認股權證的經濟價值，在緊接該基本條款完成之前 交易)和(二)繼承實體(包括其母實體)是上市公司，其普通股是 在合格市場報價或上市交易。每筆基本交易完成後，繼承實體應 繼承並被取代(因此，自適用的基本交易之日起及之後， 涉及「公司」的權證和其他交易文件應改爲指繼任實體)，以及 可行使公司的一切權利和權力，並承擔公司在本認股權證和其他認股權證下的所有義務 具有同等效力的交易文件，猶如該繼承人實體已在本文中被命名爲本公司。在完成每一項 基礎交易，繼承實體應向持有人交付確認，確認應在行使本交易時簽發 在適用的基本交易完成後的任何時間，代替普通股(或其他 證券、現金、資產或其他財產(根據上文第(3)和(4)(A)節仍可發行的項目除外)，該等項目將繼續 此後將應收))在適用的基本交易之前行使本認股權證時可發行的此類股票 持有者將擁有的後續實體(包括其母實體)的公開交易普通股(或其等價物) 我有權在適用的基本交易發生時收到本認股權證 適用的基本交易(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，並根據 遵守本授權書的規定。儘管有上述規定，但在不限制第1(F)款的情況下，持有人可在 其唯一選擇是，向本公司遞交書面通知，放棄本條第4(B)款，以允許在沒有 本逮捕令的執行。作爲本協議項下任何其他權利的補充而不是替代，在完成每項權利之前 普通股持有者有權獲得證券或其他資產的基本交易 換取普通股(a“)股份企業活動“)，公司須作出適當撥備，以 確保持有人此後有權在本認股權證完成後的任何時間行使本認股權證 適用的基本交易，但在到期日之前，代替普通股(或其他證券， 現金、資產或其他財產(根據上文第(3)和(4)(A)節仍可發行的物品除外)，應繼續爲應收款 此後)可在上述基本交易前行使認股權證時發行的股票、證券、現金、 資產或持有人本應擁有的任何其他財產(包括認股權證或其他購買權或認購權) 有權在適用的基本交易發生時收到本認股權證是否在緊接以下日期之前行使 適用的基本交易(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。依據以下規定作出的規定 前一句話的形式和實質內容應使持有人合理滿意。

(c) 布萊克·斯科爾斯價值；基本面交易贖回。儘管有上述規定和第4(B)節的規定 以上，應持有人的要求，在最早發生的任何時間交付(X)公開披露任何基本信息 交易，(Y)任何基本交易的完成和(Z)持有人首次意識到任何基本交易 至本公司完成該等基本交易的公開披露後九十(90)日 根據提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告，本公司或後續實體(視情況而定)應購買 在提出請求之日，持有人向持有人支付等同於布萊克·斯科爾斯價值的現金，即可獲得本認股權證。 該等款項須由本公司(或在本公司的指示下)於下列日期或之前支付給持有人 (X)第二(2)^nd)該請求提出之日之後的交易日，以及(Y)該基本交易完成之日； 但本條第4(C)款的規定不適用於已公開宣佈的任何基本交易 截至本協議日期，包括但不限於合併協議預期的交易。

(d) 應用。本節第(4)款的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易和 並應適用於本認股權證(及任何該等後續認股權證)完全可行使而無須考慮的情況 對行使本認股權證的任何限制(但持有人應繼續有權享有最大限度的利益 百分比，但適用於根據1934年法令登記的股本股份，此後在行使時應收 本認股權證(或任何其他認股權證))。

24. 無環路轉換。公司特此承諾並同意，公司不會通過修改其公司註冊證書 (定義見《證券購買協議》)、附例(定義見《證券購買協議》)或通過任何重組， 資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願 採取行動，避免或試圖避免遵守或履行本授權書的任何條款，並將始終本着善意 執行本授權書的所有規定，並採取一切必要的行動，以保護持有人的權利。沒有限制 在前述規定的一般性下，公司(A)不得在行使時增加任何應收普通股的面值 超過當時有效的行使價，以及(B)應採取一切必要或適當的行動 本公司可在行使本認股權證後，有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股。 儘管本協議有任何相反規定，如果在發行日的六十(60)個日曆日之後，持有人是 不得因任何原因全面行使本認股權證(除根據第1(F)節規定的限制外)； 公司應盡其最大努力迅速糾正此類失誤，包括但不限於獲得此類同意或批准 如有必要，允許行使普通股股份。

25. 權證持有人不被視爲股東。除本協議另有規定外，持有人僅以其身份 作爲本認股權證的持有人，無權投票或收取股息或被視爲公司股本的持有人 出於任何目的，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋爲僅以持有人身份授予持有人 公司股東的任何權利或對任何公司行動的投票權、給予或拒絕同意的任何權利 (無論是任何重組、發行股票、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他)，收到通知 在向持股權證持有人發行以下認股權證股份前，於會議期間收取股息或認購權或以其他方式 然後，它有權在適當行使本認股權證時收到。此外，不得解釋本授權書中包含的任何內容 向持有人施加購買任何證券的任何責任(在行使本認股權證或其他情況下)或作爲股東 無論該等債務是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有第6節的規定， 公司應向持股人提供向公司股東提供的相同通知和其他信息的副本， 與贈與股東的同時。

26. 重新發行認股權證。

(a) 令狀的轉讓。如果要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交還給公司，屆時 公司將根據持有人的命令，立即發出並交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，並已登記 按持有人的要求，代表有權購買持有人轉讓的認股權證股份的數目，如數目較少，則 超過當時作爲認股權證基礎的認股權證股票總數正在轉讓，新的認股權證(根據第7(D)節) 向代表有權購買未轉讓數量的認股權證股票的持有人。

(b) 丟失、被盜或損壞的搜查證。在公司收到令公司合理信納的有關損失的證據後， 本授權書被盜、毀壞或毀損(以下所述的書面證明和賠償應 已足夠作爲該等證據)，如屬遺失、被盜或損毀，則爲持有人向本公司作出的任何賠償承諾 如果是殘缺不全，則在交出和取消本認股權證後，公司應 並向持有人交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，表示有權購買認股權證股份 那就是這份逮捕令的基礎。

(c) 可交換爲多個認股權證。本認股權證一經持有人在總辦事處交出，即可調換 購買一份或多份新的認股權證(根據第7(D)節)，該認股權證總計代表購買權 當時作爲本認股權證基礎的認股權證股票數量，以及每一份此類新認股權證將代表購買該部分的權利 由持有人在交出時指定的認股權證股份；但不得持有零碎股份的認股權證 應給予普通股。

(d) 發行新認股權證。當公司需要根據本認股權證的條款發行新的認股權證時， 新認股權證(I)應與本認股權證具有相同的基調，(Ii)應代表如該新認股權證正面所示的權利 購買當時作爲本認股權證基礎的認股權證股票(或在根據第7(A)節發行新認股權證的情況下) 或第7(C)節，由持有人指定的認股權證股份，當與作爲基礎的普通股的股數相加時 與該等發行相關而發行的其他新認股權證，不超過當時作爲本認股權證基礎的認股權證股份數目)， (Iii)須有新認股權證正面所示的發行日期，該日期與發行日期相同；及(Iv)須 擁有與本認股權證相同的權利和條件。

27. 通告。除本授權書另有規定外，凡需根據本授權書發出通知時，均應發出該通知 根據證券購買協議第(9)(F)節。公司應及時向持有人發出書面通知 根據本認股權證採取的所有行動(不包括根據 本協議的條款)，包括對此類行動的合理詳細描述及其原因。在不限制一般性的情況下 如上所述，本公司將於每次調整行使價及 權證股份的數量，合理詳細地列出並證明這種調整的計算方法(S)，以及(Ii)至少 公司結賬或記錄任何股息或分派的日期前十五(15)天 根據普通股股份，(B)關於任何期權、可轉換證券或權利的任何授予、發行或銷售 向普通股持有人購買股票、認股權證、證券或其他財產或(C)確定投票權 關於任何基本交易、解散或清算，但在每一種情況下均須公佈該等資料 在向持有人提供該通知之前或與該通知一起提供給公衆。在本協議規定的任何通知的範圍內 構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息，公司應同時 根據表格8-k的最新報告，向美國證券交易委員會(定義見證券購買協議)提交此類通知。如果該公司 或其任何子公司向持有者提供重大的非公開信息，而這些信息未在當前報告中同時提交 在表格8-k中，且持有者未同意接收此類重要的非公開信息時，公司特此承諾並同意 股東對本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、 與上述任何人有關的僱員、附屬公司或代理人，或對上述任何人不以非公開材料爲基礎進行交易的義務 信息。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中規定的執行時間應爲 具有權威性，公司不得對此提出異議或質疑。

28. 披露。 在公司按照下列條款向持有人交付(或公司從持有人收到)任何通知時 本認股權證，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項並不構成重大事項， 關於本公司或其任何子公司的非公開信息，本公司應於紐約市上午9：00或之前 在緊接該通知遞送日期後的營業日的時間內，在 表格8-k或其他格式的最新報告。如果公司認爲通知包含非公開的材料 有關本公司或其任何附屬公司的資料，本公司應以書面形式向持有人明確表示 該通知(或在收到持有人的通知後立即發出，視情況而定)，如無任何此類書面通知 在該通知(或公司在收到持有人通知後立即發出的通知)中指明，持有人應 有權推定通知中包含的信息不構成與 公司或其任何子公司。第9條中包含的任何內容均不限制公司的任何義務或以下任何權利 證券購買協議第4(I)條下的持有人。

29. 缺乏交易和披露限制。公司承認並同意持有人不是受託人或代理人 持有者沒有義務(A)對公司提供的任何信息保密 或(B)在沒有書面保密協議的情況下，避免在持有該等資料的情況下買賣任何證券 由持有人的一名官員簽署，明確規定此類保密和交易限制。在沒有這種情況下 作爲一份簽署的書面保密協議，公司承認持有人可以自由交易由 公司可擁有和使用公司提供的與該交易活動有關的任何信息，並可披露任何 向任何第三方提供此類信息。

30. 修訂及豁免。除本文另有規定外，本授權書的規定(第1(F)款除外)可 經修訂後，公司可採取本協議禁止的任何行爲，或不執行本協議要求其履行的任何行爲，僅限於 如果公司已獲得持有人的書面同意。任何棄權，除非是書面的，並由 棄權方的授權代表。

31. 可分割性。如果本授權書的任何條款被法律禁止，或以其他方式被確定爲無效或無法由 有管轄權的法院，否則將被禁止、無效或不可執行的規定應被視爲修訂 在最廣泛的範圍內適用它將是有效和可執行的，並且該規定的無效或不可執行性應 不影響本授權書其餘條款的有效性，只要經如此修改的本授權書繼續明示 重大變更、當事人對本合同標的的原意以及禁止的性質、無效或不可強制執行 有關條款(S)的執行不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務，或 實際實現本應給予當事各方的利益。雙方將本着誠意努力 談判將禁止、無效或不可執行的條款(S)改爲有效的條款(S)，其效力如下 儘可能接近禁止、無效或不可執行的規定(S)。

32. 管治法律。本授權書應受本授權書的管轄，並根據本授權書的所有問題進行解釋和執行 本授權書的解釋、效力、解釋和履行應受紐約州國內法律的管轄 在不執行任何條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)的情況下， 適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。公司在此不可撤銷地放棄個人服務 法律程序文件的副本，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達的法律程序文件副本郵寄給公司，地址爲 證券購買協議第9(F)節所列的地址，並同意該等服務構成良好及足夠的 法律程序文件的送達及有關通知。公司在此不可撤銷地接受州和聯邦政府的專屬管轄 位於紐約市曼哈頓區的法院，負責裁決本協議項下或與本協議有關的任何糾紛 或與在此預期或在此討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟中主張， 任何聲稱其本人不受任何上述法院的司法管轄權管轄的訴訟或法律程序，而該訴訟、訴訟或法律程序 被提交到一個不方便的法庭，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。本文中包含的任何內容都不應 視爲以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。此處包含的任何內容均不應被視爲或 阻止持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動以收取 公司對持有人的義務，以任何抵押品或任何其他擔保變現該等義務，或強制執行 對持有者有利的判決或其他法庭裁決。公司特此不可撤銷地放棄其可能必須的任何權利，並同意 不要求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本手令或任何 特此擬進行交易。

33. 構造；標題。本認股權證應視爲由公司和持有人共同起草，不得 不利於任何人作爲本協議的起草人。本認股權證的標題僅供參考，不應構成 部分或影響萬億.is保證的解釋。本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應 在該等其他交易中，在成交日期(定義見《證券購買協議》)賦予該等條款的涵義 除非持有人另有書面同意，否則單據。

34. 爭端解決。 

(a) 提交爭議解決.

(I) 在與行使價、成交價、投標價格、布萊克·斯科爾斯價值或公平市場價值有關的爭議的情況下 或認股權證股份數目的算術計算(視屬何情況而定)(包括但不限於 對上述任何一項的裁定)，公司或持有人(視屬何情況而定)應將爭議提交另一方 如果公司在引起該爭議的情況發生後兩(2)個工作日內通過傳真(A) 或(B)如由持有人作出，則在持有人得悉引起該爭議的情況後的任何時間。如果持有者和 公司不能及時解決與這樣的行使價、成交價、這樣的出價、布萊克·斯科爾斯有關的糾紛 或該等公平市值或該等認股權證股份數目的算術計算(視屬何情況而定) 第二個(2^nd)公司或該爭議的持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日 公司或持有人(視情況而定)，則持有人可根據其唯一選擇，選擇一項獨立的、信譽良好的投資 銀行來解決這類糾紛。

(Ii) 持有人和公司應各自向該投資銀行(A)交付一份按照下列規定交付的初始爭議提交書的副本 15節第一句和(B)支持其對此類爭端的立場的書面文件， 每種情況下，不遲於下午5：00(紐約時間)5日(5日)^這是)緊接下列日期之後的營業日 持有人選擇了該等投資銀行(“爭議提交截止日期“)(即日起 前述第(A)款和第(B)款在本文中統稱爲所需的爭議文件“)(它是 理解並同意，如果持有者或公司未能如此交付爭議所需的所有爭議文件 提交截止日期，則未能提交所有所需爭議文件的當事一方將不再有權(和 特此放棄其權利)向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持 爭議，且該投資銀行應僅根據提交給 爭議提交截止日期之前的此類投資銀行)。除非公司和持有人雙方另有書面協議 或該投資銀行提出的其他要求，本公司和持有人均無權交付或提交任何書面 向此類投資銀行提供與此類糾紛有關的文件或其他支持(所需的糾紛文件除外)。

(Iii) 本公司和持有人應促使該投資銀行決定該爭議的解決辦法，並通知本公司和 此類解決方案的持有人不得遲於爭議提交截止日期後的十(10)個工作日。費用和開支 該投資銀行的爭議應由公司獨自承擔，該投資銀行對該爭議的解決爲最終決定 並對各方缺席的明顯錯誤具有約束力。

(b) 雜類。公司明確承認並同意：(I)本條款第(15)款構成仲裁協議 公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，根據當時生效的《規則》第7501條及以下。的 《紐約州民事實踐法律和規則》(“CPLR“)，而持有人獲授權申請強制令 根據CPLR第7503(A)條進行的仲裁，以迫使遵守本條款第15條，(Ii)與行使有關的爭議 價格包括但不限於以下方面的爭議：(A)是否發生了普通股的發行或出售或被視爲發行或出售 根據第2(B)節，(B)普通股發行或被視爲發行時的每股代價，(C)是否 普通股的發行或出售或當作發行或出售是指發行或出售或當作發行或出售除外證券， (D)協議、文書、擔保等是否構成期權或可轉換擔保；及(E)是否爲稀釋性 發行發生，(Iii)本認股權證的條款和其他適用的交易文件應作爲選定的 投資銀行對適用爭議的解決，該投資銀行有權(並在此明確授權) 作出該投資銀行決定須由該投資銀行作出的所有發現、決定等 關於該爭議的解決(包括但不限於，確定(A)發行或出售或被視爲 普通股的發行或出售是根據第2(B)條進行的，(B)發行或被視爲發行時的每股代價 普通股的發行或出售，或被視爲發行或出售普通股，或被視爲發行或出售普通股 發行或出售除外證券，(D)協議、文書、擔保等是否構成期權或可轉換證券 (E)是否發生了稀釋性發行)，並在解決此類糾紛時，投資銀行應適用此類調查結果， 對本認股權證的條款和任何其他適用的交易文件的決定等，(Iv)持有人(僅 Holder)有權自行決定將本節第(15)款中描述的任何爭議提交給任何州或聯邦 在紐約市曼哈頓自治市開庭的法院，而不是使用本條款規定的程序。 (V)本條第(15)款並不限制持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法補救(包括， 但不限於本節所述的任何事項(15)。

35. 補救、定性、其他義務、違反和強制令救濟。本認股權證中提供的補救措施如下 累積，以及根據本認股權證和其他交易文件可獲得的所有其他法律或衡平法補救措施 (包括特定履行的判令和/或其他強制令救濟)，且本協議的任何規定均不限制持有人的權利 如果公司未能遵守本保證書的條款，應追究實際損失和後果損失。《公司契約》 向持票人保證，除本文明確規定的以外，不得對本票據進行任何描述。設置的金額 第四，或在此就付款、行使等(及其計算)所規定的數額爲 由持有人收到，除非本協議另有明文規定，否則不受本公司(或 其執行)。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害 而法律上對任何此類違反行爲的補救措施可能並不充分。因此，本公司同意，如果發生任何此類違約行爲 或威脅違約時，除所有其他可用的補救措施外，本授權書的持有人應有權具體履行 和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟 不需要證明實際損害賠償，也不需要提交按金或其他擔保的案件。公司應提供所有信息 以及持有人所要求的文件，以使持有人能夠確認公司遵守 本保證書的條款和條件(包括但不限於遵守本保證書第2節的規定)。股票的發行和 本認股權證在行使時所擬發行的股票，不得向持有人或該等股份收取任何費用。 任何發行稅或與此有關的其他費用，但公司不需要支付任何可能需要支付的稅款 關於以持有人或其代理人以外的名義發行和交付任何證書所涉及的任何轉讓 代表。

36. 收取、強制執行和其他費用的支付。 如果(A)本授權書交由律師代爲收取或執行，或透過任何法律程序收取或執行 訴訟或持有人以其他方式採取行動，以收取本認股權證項下的到期金額或強制執行本認股權證的規定 或(B)公司發生任何破產、重組、接管或影響公司債權人的其他程序 權利，並涉及本認股權證下的索賠，則公司應支付持有人因該收集、強制執行而產生的費用 或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的訴訟，包括但不限於律師的 費用和支出。

37. 轉帳。本認股權證可在未經公司同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓，但 證券購買協議第2(G)節另有規定。

38. 某些定義.就本令狀而言，以下術語具有以下含義：

(a) “1933年法案“指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(b) “1934年法案“指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(c) “調整測量開始日期“指2023年1月1日。

(d) “調整權利“指就任何證券而授予的任何權利，所發行的證券與以下事項有關或有關 任何普通股股份(權利除外)的發行或出售(或根據第2節被視爲發行或出售) 第(3)和(4)節所述的類型)，可能導致公司收到的淨對價減少 與該等證券有關或與該等證券有關(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或 其他類似權利)。

(e) “附屬公司“就任何人而言，指直接或間接控制、控制或控制的任何其他人 由該人或與該人共同控制，就本定義而言，應理解爲對 人是指直接或間接投票選舉具有普通投票權的股票的10%或以上的權力 該人的董事或指導或導致該人的管理和政策的指示，無論是通過合同或其他方式。

(f) “適用日期“指(X)股東批准日期和(Y)(A)生效日期中較早發生的日期中的較晚者 登記所有須予登記證券持有人轉售的登記聲明日期及(B)須予登記證券的日期 證券持有人有資格不受限制地轉售證券(假設該等持有人當時並非本公司的聯屬公司) 根據1933年法案第144條(在每一種情況下，不考慮對本法案行使的任何限制)。

(g) “批准的股票計劃指經公司董事會批准的任何員工福利計劃 在此日期之前或之後，普通股股份和購買普通股的標準期權可以 頒發給任何員工、高級管理人員或董事，以表彰他們以此類身份向公司提供的服務。

(h) “歸屬方“統稱爲以下個人和實體：(1)任何投資工具，包括： 直接或間接管理的任何基金、支線基金或管理帳戶，在發行日期當前或之後不時管理 或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供建議，(Ii)以下任何直接或間接關聯公司 持有人或上述任何一項，(Iii)任何與持有人一起行事或可被視爲與持有人一起作爲集團行事的人，或 上述任何一項及(四)將或可能合併公司普通股實益所有權的任何其他人士 爲1934年法令第13(D)節的目的，與持有人和其他歸屬方的關係。爲了清楚起見， 如上所述，持有者和所有其他歸屬方應共同承擔最大百分比。

(i) “投標價“指在確定某一特定時間的任何證券時，該證券在 彭博社報道的截至確定時間的主要市場，或如果主要市場不是主要證券 該證券的交易所或交易市場，指該證券在主要證券交易所或交易市場的買入價 根據彭博社的報告，該證券在確定之時已上市或交易，如果前述規定不適用， 據彭博社報道，此類證券在電子公告牌上的場外交易市場的買入價 在確定時間，或者，如果彭博在確定時間沒有報告該證券的投標價格，則 粉色公開市場(或類似的組織或機構)報告的任何做市商對此類證券的平均出價 繼承其報告價格的職能)在這樣的確定時間。如果無法計算證券的投標價格 根據上述任何基準確定的特定時間，該證券在該確定時間的投標價格 應爲公司和持有人共同確定的公平市價。如果公司和持有人不能達成一致 基於此類證券的公平市場價值，則此類爭議應按照第(15)節中的程序解決。 對於任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易，所有此類確定都應進行適當調整 在這樣的時期。

(j) “布萊克·斯科爾斯值“指本認股權證未行使部分在持有人持有日剩餘的價值 根據第4(C)節提出的請求，其價值是使用從「OV」獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算的。 對彭博的作用，利用(I)每股標的價格等於(1)普通股的最高收盤價 在緊接適用的基本交易公佈前的交易日開始的期間內的股票 (或適用的基本交易完成，如在此之前)，並在持有人提出請求的交易日結束 根據第4(C)和(2)節，在適用的基本交易中以現金形式提出的每股價格的總和 (如有)加上適用的基本交易(如有的話)所提供的非現金代價的價值，(Ii)罷工 價格等於持有人根據第(4)(C)款提出請求之日有效的行使價，(Iii)無風險 相當於美國國庫券利率的利率，期限等於(1)本認股權證剩餘期限爲 持有人根據第(4)(C)及(2)條提出要求的日期，即本認股權證的剩餘期限截至 完成適用的基本交易或截至持有人根據第4(C)節提出請求之日 如果該請求是在適用的基本交易完成之日之前提出的，(4)零借貸成本和(5) 預期波動率等於100%和30天波動率中的較大者，該波動率是從彭博社的「HVT」功能獲得的 (以365天年化係數厘定)自(A)公衆出現時間最早的下一個交易日起計 披露適用的基本交易和(B)持有人根據第(4)(C)節提出請求的日期。

(k) “布隆伯格“指彭博，L.P.

(l) “工作日“是指除週六、週日或紐約市商業銀行的其他日子以外的任何日子 法律授權或要求約克保持關閉狀態; 提供, 然而，，以作澄清， 商業銀行不應被視爲被法律授權或要求繼續關閉， 「非必要員工」或任何其他類似的命令或限制或關閉任何實體分支機構 在任何政府當局的指示下，只要電子資金轉賬系統(包括電匯) 紐約市的商業銀行通常在這一天開放給客戶使用。

(m) “成交價“就截至任何日期的任何證券而言，指該證券在 彭博社報道的主要市場，或者如果主要市場開始延長營業時間，並且沒有指定 據彭博社報道，該證券的收盤交易價格，即紐約時間下午4：00：00之前的最後交易價格，或 如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則該證券的最後交易價格 在彭博社報道的該證券上市或交易的主要證券交易所或交易市場上，或如果前述 不適用，該證券的最後交易價格在場外交易市場的電子公告牌上爲該證券 或，如果彭博社沒有報告此類證券的最後交易價格，則爲任何 粉色公開市場(或繼承其職能的類似組織或機構)報告的此類證券的做市商 報告價格)。如果在上述任何基礎上無法計算證券在特定日期的收盤價， 該等證券於該日的收市價應爲本公司與持有人共同厘定的公平市價。 如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應在 根據第15節中的程序進行。所有此類確定應針對任何股票股息、股票 在此期間進行拆分、股票合併或其他類似交易。

(n) “普通股“指(1)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(2)任何 該普通股應變更爲的股本或因該普通股的重新分類而產生的任何股本 股票。

(o) “可轉換證券“是指在任何時間和任何下的任何股票或其他證券（期權除外） 直接或間接可轉換爲、可行使或交換的情況，或以其他方式使持有人享有權利的情況 收購任何普通股股份。

(p) “符合條件的市場“指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克 全球市場，納斯達克資本市場，還是本金市場。

(Q) [故意遺漏]

(R) [故意遺漏]

(s) “排除在外的證券“指(1)普通股或向董事發行的購買普通股的標準期權， 公司高級人員或僱員根據批准的股票計劃以公司高級人員或僱員的身份向公司提供服務 (如上文所定義)，前提是(A)所有此類發行(考慮到在行使 期權)在根據本條款(I)認購日期之後，不得(X)就開始期間內的任何發行 在截至2024年12月31日的發行日期和/或(Y)之後任何日曆年的任何發行中，視情況而定， 超過該期間和/或日曆年第一個日曆日已發行和未發行普通股的10%， 及(B)任何該等期權的行權價未予降低，則該等期權均未經修訂以增加可發行股份的數目 任何此類期權的條款或條件均未以任何不利影響的方式進行實質性更改 任何買方；(2)因轉換或行使可轉換證券而發行的普通股(標準證券除外 購買根據上文第(I)款所涵蓋的核準股票計劃發行的普通股的選擇權) 調整計量開始日期，前提是任何此類可轉換證券(除標準外)的轉換價格 根據批准的股票計劃發行的購買上文第(I)款所涵蓋的普通股的期權)不會降低，沒有 該等可轉換證券(根據經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外) 上文第(I)條所涵蓋的)均已修訂，以增加根據該條款可發行的股份數目，而 任何此類可轉換證券(購買普通股的標準期權除外)，該標準期權是根據批准的股票計劃發行的 (I)以其他方式作出重大更改，對任何買方造成不利影響；及(Iii) 在行使SPA認股權證時可發行的普通股；前提是SPA認股權證的條款不被修訂、修改 或在認購日期或之後更改(根據認購時生效的條款進行的反稀釋調整除外 日期)。

(t) “到期日“是指第五(5)日^這是)初始可鍛鍊日期的週年紀念日 或如該日期適逢交易日以外的日子或沒有在主要市場進行交易的日期(a“假期“)、 下一次不是假期的約會。

(u) “基本面交易“指(A)本公司應直接或間接，包括通過子公司， 在一項或多項相關交易中，(I)合併或合併或合併(不論本公司是否 尚存的公司)另一主體實體，或(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置全部或基本上全部 公司或其任何「重要附屬公司」的財產或資產(如條例第1-02條所界定 S-X)授予一個或多個主體實體，或(Iii)製造或允許一個或多個主體實體制造，或允許公司成爲主體 或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出、購買、投標或交換要約 至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的流通股的持有者接受 普通股的計算方式如同所有主體持有的任何普通股，或作爲任何主體的一方，或與任何主體有關聯 提出或參與此類購買、投標或交換要約的實體並未發行；或(Z)普通股的數量 使得所有作出或參與或與任何作出或參與此類購買、投標或 交換要約，共同成爲至少50%未償還股份的實益所有者(根據1934年法案第13d-3條的定義) 普通股，或(Iv)完成股票或股份購買協議或其他企業合併(包括但不限於， 與一個或多個主體實體的重組、資本重組、剝離或安排方案)， 單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的 普通股流通股的計算方法，就像所有參與或參與的主體所持有的任何普通股 與任何主體訂立或者參與的股權購買協議或者其他業務合併未履行的； 或(Z)使主體實體共同成爲實益所有人的普通股數量(定義見 1934年法令第13d-3條)至少50%的普通股流通股，或(V)重組、資本重組或重新分類 其普通股，(B)公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一個 或更多相關交易，允許任何主體實體單獨或集合主體實體成爲或成爲 所有者“(根據1934年法令第13d-3條的定義)，直接或間接，無論是通過購置、購買、轉讓、 轉讓、投標、要約收購、交換、普通股減持、合併、合併、企業合併、 重組、資本重組、剝離、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或其他 以任何方式，(X)至少爲已發行和未發行普通股所代表的總普通投票權的50% 股票，(Y)至少佔已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的50%，但不是所有這些 主體實體截至本認股權證日期的計算，如同所有該等主體實體持有的任何普通股不是 已發行普通股或(Z)普通股已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的百分比 或本公司的其他股權證券，足以讓該等主體實體達成法定的簡式合併或其他 要求公司其他股東在未經股東批准的情況下交出普通股股份的交易 或(C)直接或間接，包括通過子公司、聯屬公司或其他方式，在一項或多項關聯交易中， 發行或訂立任何其他文書或交易，以規避或規避 本定義的意圖，在這種情況下，本定義應以非嚴格一致的方式解釋和實施 對本定義的術語進行必要的修改，以糾正本定義或本定義可能有缺陷的任何部分 或與該票據或交易的預期處理方式不符。

(v) “集團化”是指1934年法案第13（d）條中使用的術語以及規則13 d-5中定義的「團體」 在那裏。

(w) “選項“指認購或購買普通股或可轉換股票的任何權利、認購證或期權 證券

(x) “父實體「個人的」是指直接或間接控制適用個人且其 普通股或同等股權證券在合格市場上報價或上市，或者，如果有不止一個此類個人或母公司 實體、截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(y) “人“指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託， 非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(z) “主體市場“指納斯達克資本市場。

(Aa) 保留。

（bb） “美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會或其繼任者。

(cc) “股票組合活動“指在認購日期當日或之後的任何時間及不時發生的 任何涉及普通股的股票拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易。

(Dd) “主體實體“是指任何個人、個人或團體或任何此類個人、個人或團體的任何附屬機構或聯繫人。

（ee） “後繼實體“指由下列人士組成的人(或如持有人如此選出，則指母實體) 或在任何基本交易中倖存，或與該基本交易的人(或，如果持有人如此選擇，則爲母實體) 交易應已達成。

（ff） “交易日“在適用的情況下，指(X)與以下各項有關的所有價格或交易量決定： 普通股，普通股在主要市場交易的任何一天，或者，如果主要市場不是主要交易 普通股市場，然後在普通股交易的主要證券交易所或證券市場， 但「交易日」不包括普通股計劃在該交易所交易的任何日子或 上市時間少於4.5小時或普通股在該交易所最後一小時內暫停交易的任何一天 或市場(或如果該交易所或市場沒有提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在 截至紐約時間下午4：00：00的時間)，除非持有者另有書面指定的交易日或 (Y)就與普通股有關的價格或成交量厘定以外的所有厘定而言， 紐約證券交易所(或其任何後續交易所)對證券交易開放。

（gg） “VWAP對於截至任何日期的任何證券，指本金上該證券的美元成交量加權平均價格 市場(或如主板市場不是該證券的主要交易市場，則在主板證券交易所 或交易此類證券的證券市場)，從紐約時間上午9：30開始至4：00結束 紐約時間下午，彭博社通過其VAP功能(設置爲開始時間09：30和結束時間16：00)或 如上述規定不適用，則以美元成交量加權平均價格計算此類證券在場外交易市場上的電子 自紐約時間上午9：30開始至下午4：00結束的期間內的此類安全公告板，如 由彭博社報道，或者，如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則 該證券的任何市場莊家的最高收市價和最低收市價的平均值 粉色公開市場(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)。如果無法計算VWAP 對於在上述任何基準上的該日期的證券，該證券在該日期的VWAP應爲下列公允市場價值 由公司和持有人共同決定。如果公司和持有人不能就這些股票的公平市場價值達成一致 安全，則該爭議應按照第15節中的程序解決。所有此類決定均應 對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整 句號。

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