展覽4.1

INDIE 半導體公司

並且

美國銀行信託公司，全國聯合

身為受託人

債券契據

日期爲2024年12月6日

3.50% 可轉換高級票據，到期時間爲2029年

目錄

展覽

契約於2024年12月6日簽署， 發行方爲特拉華州公司INDIE SEMICONDUCTOR, INC.（“公司），如第1.01節中更詳細說明的，及美國銀行信託公司，國家協會，作爲受託人（“託管人，如第1.01節中更詳細說明的。

見證：

鑑於，爲了合法的公司目的， 公司已正式授權發行其3.50%可轉換高級票據，2029年到期（“註釋），最初的總本金金額不超過218,500,000美元，併爲了提供票據認證、發行和交付的條款和條件，公司已正式授權簽署和交付本契約；

鑑於，每張票據的驗證證明、轉換通知書的形式、基本變更回購通知書的形式以及票據的轉讓和轉移形式都應大致按照以下所提供的形式進行。

鑑於所有必要的行爲和事宜已完成，以使得票據在公司執行並由受託人或正式授權的鑑定代理人根據本契約進行鑑定和交付時，成爲公司的有效、具約束力和法律義務，並使本契約在其條款下成爲有效協議;

現在，根據此契約證明：

爲了宣佈票據的鑑定、發行和交付的條款和條件，並考慮到前述事項以及由持有人對票據的購買和接受，公司與受託人協定並同意爲票據的各持有人提供平等和比例的利益（除非下文另有規定），如下：

文章 1

定義

第1.01節． 定義。 本文件第1.01節中定義的術語（除非另有明確規定或上下文另有要求）在本契約及其補充契約的所有目的中均應具有本節中規定的相應含義。詞語“ herein”、“ hereof”、“ hereunder”和類似的用語指的是本契約整體，而不是任何特定的條款、節或其他分區。本文中定義的術語包括複數形式和單數形式。

“附加利息“ ”指的是根據第4.06(d)節和第6.03節應支付的所有金額（如有的話）。

“額外的股份“ ”應具有第14.03(a)節中規定的含義。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。任何指定的 個人所指的"某人"意味着任何其他直接或間接控制、被控制或與該 指定個人在直接或間接的共同控制之下的其他個人。就此定義而言，"控制"在涉及任何指定的個人時，指的是直接或間接引導或導致該個人的管理和政策的權力，無論是通過擁有投票證券、通過合同或其他方式；"控制的"和"被控制的"術語的含義與前述內容相關。儘管本協議中有任何相反的條款，是否一個人是另一個人的"，將基於在作出或要求作出此判斷時的事實進行判斷，視情況而定。「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。對於本契約而言，"某人"指的是公司或公司指定的個人，旨在按照第14.01(b)(i)節的規定徵求票據交易價格的出價。 公司最初將作爲出價徵求代理。

“買盤徵集代理人“意味着 公司或由公司指定的人員，根據第14.01(b)(i)條款，徵集票據交易價格的投標。公司應最初擔任投標徵集代理。

“董事會"某人"指的是公司的董事會或該董事會授權的委員會，能夠在此處爲其行事。

“董事會決議“”是指由公司秘書或副秘書認證的決議副本，證明該決議已被董事會正式通過， 並在該認證日期具有完全效力，已交付給受託人。

“業務日“”是指任何票據相關的日期，除了星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行依法或根據行政命令 被授權或需要關閉的日期。

“稱為債券贖回通知“”表示通知 根據第16條的規定，可以選擇贖回或受到視爲贖回的影響。

“股本“”表示，針對 任何實體，任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或該實體發行的股票的其他等價或權益（無論其如何指定）。

“現金結算“”應具有第14.02(a)節中規定的含義。

“特定分配通知” 應具有第14.01(b)(ii)節中規定的含義。

“條款A 分配” 應 具有第14.04(c)節中規定的含義。

“條款B 分配” 應 具有第14.04(c)節中規定的含義。

“條款C 分配” 應 具有第14.04(c)節中規定的含義。

“業務結束” 意味着下午5:00（紐約時間）。

“組合和解” 應具有在第14.02(a)節中指定的含義。

“」提交給美國證券交易委員會（「“指的是美國證券交易委員會。

“普通股本” 指任何人的資本股票，該股票通常有權 (a) 在此人的董事選舉中投票，或 (b) 如果此人不是公司，則投票或以其他方式參與治理機構、合夥人、經理或其他能夠控制此人管理或政策的人員的選擇。

“普通股”指的是本公司每普通股面值爲0.0001美元的普通股，在本契約簽署時，受限於第14.07節。

“公司”應具有本契約第一段中規定的含義，並且根據第11條的規定，包含其繼任者和受讓人。

“公司訂單”指公司的一項書面指令，由公司的主管簽署並交付給受託人。

“轉化代理人”應具有第4.02節中規定的含義。

“轉換考慮” 在第14.12(a)節中指定的含義。

“轉換日期” 在第14.02(c)節中指定的含義。

“兌換義務” 在第14.01(a)節中指定的含義。

“轉換價格“”表示在任何時間，$1,000， 除以 該時間的轉換率。

“轉換率“應具有在第14.01(a)節中規定的含義。

“企業信託辦事處“指的是受託人在任何時間管理本契約的指定辦公室，該辦公室在本日期位於 美國銀行信託公司，國家協會，111 Fillmore Ave. East，聖保羅，MN 55107，注意：indie Semiconductor, Inc. 管理員，或受託人不時通過通知持有人和公司指定的其他地址，或任何繼任受託人的指定公司信託辦公室（或繼任受託人不時通過通知持有人和公司指定的其他地址）。

“保管人“”指受託人，作爲關於全球票據的存管信託公司的保管人，或任何相關的後繼實體。

“每日轉換價值意思是，在相關觀察期間的40個連續交易日中，(a)該交易日的轉換率和(b)該交易日的每日加權平均價格的乘積的2.5%。

“每日測量值” 表示指定的金額（如果有的話）， 除以 40.

“每日結算金額，在相關觀察期內的40個連續交易日的每一天，應包括：

(a) 現金金額等於(i)每日測量值和(ii)該交易日的每日轉換值中的較小者；以及

(b) 如果該交易日的每日轉換值超過每日測量值，則普通股的數量等於(i)每日轉換值與每日測量值之間的差額， 除以 （ii）該交易日的每日成交量加權平均價格。

“日加權平均價格“是指在相關觀察期內連續40個交易日中的每個交易日，每股成交量加權平均價格，如在彭博社“INDI <equity> AQR”頁面下的標題“Bloomberg VWAP”所顯示（如果該頁面不可用，則爲其繼任者的相應頁面），在該交易日的主要交易時段的預定開盤交易至預定收盤交易期間（如果該成交量加權平均價格不可用，則由公司爲此目的聘請的全國知名獨立投資銀行公司，使用成交量加權平均法確定該交易日普通股的市場價值）。日加權平均價格將不考慮盤後交易或任何其他常規交易時段外的交易。

“視為贖回“應具有在第14.01(b)(v)節中規定的含義。

“預設”指的是任何事件，該事件是，或者在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，將會構成違約事件。

“違約金額“”指任何 在任何票據上的金額（包括但不限於贖回價格、根本變更回購價格、本金和利息） 應支付但未能及時支付或未妥善處理的。

“存款人“是指，關於每個全球票據，在適用的契約條款下，直到任命和成爲繼任者的人，根據第2.05(c)節指定的保管人，並且隨後，存款人「」將指或包括該繼任者。

“其他指定金融機構“ 將有在第14.12(a)節中規定的含義。

“分配資產” 將在第14.04(c)節中規定的含義。

“生效日期” 將有 第14.03(c)節中規定的含義，但在第14.04節和第14.05節中使用時，“生效日期” 指的是普通股在適用交易所或適用市場上交易的第一個日期， 以常規方式反映相關的股分拆或股合併情況（爲了避免疑問，提前理解並同意，任何在該交易所或市場上以單獨的股票代碼或CUSIP號交易的普通股的替代交易慣例將不被視爲“常規方式”）。

“違約事件“的含義應在第6.01節中指定。

“除息日“是指普通股在適用交易所或適用市場上正常交易的第一日期，不包括從公司或（如適用）普通股的賣方（以應收票據或其他方式）所獲得的發行、紅利或分配的權利，如該交易所或市場所確定。

“證券交易所法案「」表示1934年修訂版《證券交易法》，以及下屬的規則和法規。

“交易所選舉“的含義應在第14.12(a)節中指定。

“免予回購的基礎變更“ 應具有第15.02條(f)中指定的含義。

“轉讓和轉移表格“ 指作爲附件3附加在票據格式中的“轉讓和轉移表格”。

“基本變更贖回通知表格“指作爲附件2附加在票據格式中的“根本變更回購通知表格”。

“票據形式“指作爲附件A附加在本協議中的“票據格式”。

“通知轉換形式“ 意味着附在票據格式附件1上的“轉換通知形式”。

“根本變更如果在票據首次發行後發生以下任何情況，則“將被視爲已經發生”

(a)  在《交易法》第13(d)條的意義下，“人”或“團體”，不包括公司、其全資子公司及公司與其全資子公司的員工福利計劃，已成爲直接或間接的“實益擁有者”，如《交易法》第13d-3條規則定義的，持有超過50%的普通股投票權；

(b)  完成(A)任何資本重組、重新分類或普通股變更（不包括由細分或合併導致的變更），以至於普通股將被轉換爲或交換爲股票、其他證券、其他財產或資產；(B) 任何股份交換、合併或依據公司的併購，普通股將被轉換爲現金、證券或其他財產或資產；或(C) 任何一項交易或一系列交易中，公司及其子公司所有合併資產的全部或實質性轉讓給公司全資子公司以外的任何人； 不過，前提是, 交易的(B)條款中，所有類公司的普通股東在該交易之前直接或間接擁有超過50%持續或存續公司或受讓方及其母公司在該交易後立即的所有類普通股，將不會根據本條款(b)視爲根本變更；

(c) 公司的股東 批准任何清算或解散公司的計劃或提議；或

(d) 普通股（或其他 普通股在票據下的權利）不再在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、 納斯達克全球市場或納斯達克資本市場（或其各自的後繼者）上市或報價；

提供的, 然而，如果上述(a)或(b)條款所描述的交易或交易不構成根本變更，前提是公司普通股東收到或將要收到的至少90%的對價，排除對部分股票的現金支付以及與異議者評估權相關的現金支付，涉及此類交易時由股票組成，這些股票在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場（或其各自的後繼者）上市或報價，或在與此類交易相關時將被如此上市或報價，並且由於此類交易，票據可以轉換爲此類對價，排除對部分股票的現金支付以及與異議者評估權相關的現金支付（遵循第14.02(a)節的規定）。如果任何交易中普通股被其他實體的證券替代，在完成任何相關的完全補償根本變更期後（或者在原本會是根本變更或完全補償根本變更的交易的情況下， 條件的例外所規定的內容 在該交易的生效日期後），對本定義中公司的引用應改爲對該其他實體的引用。

就本定義而言，任何在本定義的(a)和(b)條款中描述的交易或事件（不考慮 條件的例外所規定的內容 在(b)條款中)應被視爲僅根據(b)條款發生(受此限制， 條件的例外所規定的內容).

“基本變動公司通知應具有第15.02(c)節中規定的含義。

“根本性變革回購日期應具有第15.02(a)節中規定的含義。

“基本變更買回通知書“ 應具有第15.02(b)(i)節中規定的含義。

“基本變革回購價格“ 應具有第15.02(a)節中規定的含義。

「註冊」一詞指準備並根據證券法條款提交註冊聲明，以及宣佈或指定其有效性的註冊聲明。給予”, “郵寄”, “通知」或「已發送根據本契約，任何通知給持有人應理解爲： 通知（x）是根據存託機構或其指定人的常規指示發給存託機構（或其指定人）， 包括按照存託機構（在全球票據的情況下）接受的做法或程序通過電子郵件發送，或 （y）通過郵資預付的一類郵件寄送到該持有人在票據註冊處所列的地址（在實物票據的情況下）， 在每種情況下均應遵循第17.03節。這樣“給出的”通知應被視爲包含根據本契約應“郵寄” 或“送達”的任何通知。

“全球票據應具有第2.05(b)節中指定的含義。

“持有者，對於任何票據或其他類似術語（但不包括“實際持有人”一詞），意味着在特定票據在票據登記冊上註冊時，以其名義的任何人。

“契約“”指的是該文書最初執行的版本，或如本協議所規定的經過修訂或補充後的版本。

“付息日期指的是每年的6月15日和12月15日，首次於2025年6月15日開始。

“上報銷售價格。任何日期的普通股"指的是該日期每股的收盤交易價格（如果沒有報告收盤交易價格，則取買價和賣價的平均值，或者如果其中任何一種情況有多個，則取平均買價和平均賣價的平均值），該價格在主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告，普通股在此交易所交易。如果在相關日期普通股未在美國國家或地區證券交易所上市交易，最後報告的交易價格指的是相關日期在場外市場上普通股的最後報價買入價格，按照OTC Markets Group Inc.或類似機構的報告。如果普通股沒有這樣報價，最後報告的成交價格 指的是公司爲此目的選擇的至少三家全國知名獨立投資銀行機構在相關日期提供的普通股最後買入價和賣出價的中點平均值。最後報告的每股普通股交易日成交價"應在不考慮盤後交易或任何正常交易時段以外的其他交易的情況下確定。

“補償性基本改變” 指任何構成根本變更的交易或事件（如上述定義所述，並在考慮到該定義的任何例外或排除的情況下確定，但不考慮 條件的例外所規定的內容 在其定義的第(b)條中)。

““最高限度的變更期間”應符合第14.03(a)條款中指定的含義。"應具有第14.03(a)節中規定的含義。

“市場混亂事件“意味着， 爲了確定換算時應支付的金額 (a) 在主要美國國家或地區證券交易所 或上市或交易的市場上，普通股在其正常交易時段內未能開盤交易，或 (b) 在任何安排的交易日 1:00 p.m.之前，紐約市時間，普通股的任何暫停或對交易的限制（由於價格變動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因）在正常交易時間內累計超過半小時的情況。

“到期日“指 2029年12月15日。”

“測量期“應具有在第14.01(b)(i)條中規定的含義。”

“併購事件“應具有在第14.07(a)條中規定的含義。”

“註」或「註釋“ 應當具有在本契約序言的第一段中規定的含義。

“註冊注意事項”的含義應在第2.05(a)節中指定。

“注意事項註冊人”的含義應在第2.05(a)節中指定。

“轉換通知”應 具有第14.02(b)節中指定的含義。

“觀察期”關於任何提交轉換的票據的含義爲： (i) 根據條款(ii)，如果相關的轉換日期在2029年9月15日之前發生，則爲相關轉換日期之後的第2個交易日起，連續40個交易日的期間； (ii) 關於任何被召喚的票據，如果相關的轉換日期發生在相關的贖回期內，則爲從相關贖回日期之前的第41個計劃交易日起，連續40個交易日；以及 (iii) 根據條款(ii)，如果相關的轉換日期在2029年9月15日或之後發生，則爲從到期日之前的第41個計劃交易日起，連續40個交易日。

“說明書”指的是與票據的發行和銷售相關的2024年12月2日的初步發行備忘錄，及其相關的2024年12月3日的定價條款表的補充。

“Officer”就公司而言，指總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管、秘書、任何執行副總裁或高級副總裁或任何副總裁（無論是否以數字或在“副總裁”稱謂前後添加的單詞）進行指定）。

“官方證明書當用於公司時，指的是遞交給受託人的證明，由公司的一名高級職員簽署。 每一個這樣的證明應包括第17.05節規定的聲明，如果該節的規定要求的話。 根據第4.08節出具的高級職員證明的職員應爲公司的首席執行、財務或會計人員。

“業務開始指的是上午9:00（紐約市時間）。

“顧問意見指的是由法律顧問簽署的書面意見，法律顧問可以是公司的員工或顧問，或其他受託人合理接受的顧問，該意見可以包含對所述事項的 customary exceptions and qualifications，並且法律顧問在提供該意見時，可以依賴於關於事實事項的證明或其他陳述，該意見送交給受託人。每一份這樣的意見應包括第17.05節規定的聲明，如果該節的規定要求的話。

“可選贖回應具有第16.01節中指定的含義。

“流通在外的股份在參考票據時， 根據第8.04條的規定，指任何特定時間的所有根據本契約由受託人認證和交付的票據，除非：

(a) 之前被受託人取消的票據， 或被受託人接受以便取消的票據；

(b) 已到期應付款的票據，或其中的部分， 已在受託人或任何支付代理人（除公司外）處存入必要金額的資金，或已由公司（如果公司作爲其自己的支付代理人）設立並隔離在信託中；

(c) 根據第2.06條已支付的票據，或由於其他票據而替代其位置的票據，已根據第2.06條的條款被認證和交付，除非向受託人提供令人滿意的證明，證明任何這樣的票據被受保護的購買者合法持有；

(d) 根據第14條轉換的票據， 並根據第2.08條要求被取消；

(e) 根據第16條贖回的票據；以及

(f) 根據第2.10條倒數第二句話由公司回購的票據。

“部分贖回限制” 在第16.02(d)節中指定的含義。

“付款代理人”應具有 在第4.02節中指定的含義。

“人” 指個人， 公司，有限責任公司，協會，合夥企業，合資企業，股份公司，信託，未註冊的 組織或政府及其下屬機構或政治分支。

“實體票據”指以註冊形式發行的永久性 認證票據，面額爲1,000美元本金及其整數倍。

“實體結算“應具有第14.02(a)節中指定的含義。

“前任票據“任何特定 票據指的是之前的所有票據，證明與該特定票據所證明的相同債務的全部或部分；並且，爲了這一定義的目的，在第2.06節下經認證並交付的任何票據替代或交換受損、丟失、毀壞或被盜的票據應被視爲證明與其替換的受損、丟失、毀壞或被盜票據相同的債務。

“記錄日期“指的是，關於任何分紅、分配或其他交易或事件，在這些交易或事件中，普通股（或其他適用證券）的持有人有權接收任何現金、證券或其他財產，或者普通股（或該其他證券）被兌換爲或轉換爲現金、證券或其他財產的任何組合，確定的日期是爲了確認有權接收該現金、證券或其他財產的普通股持有人（或該其他證券的持有人）（無論該日期是由董事會、法規、合同或其他方式確定的）。

“贖回日期“應具有第16.02(a)節中指定的含義。

“贖回通知“應具有‎第16.02(a)節中規定的含義。

“贖回期“指的是， 就任何自願贖回而言，從公司發佈贖回通知的日期起，包括該日期， 直到相關贖回日期之前的第二個計劃交易日結束時（或者，如果公司在支付贖回價格時違約， 則直到贖回價格已支付或妥善安排爲止）。

“贖回價“指的是， 根據‎第16.01節贖回的任何票據的100%本金金額， 加上 未支付的應計利息， 如果有的話，到贖回日期（不包括贖回日期）（除非贖回日期落在常規記錄日期之後， 但在緊接着的利息支付日期之前，在這種情況下，已應計且未支付的利息將在利息支付日期支付，由公司向當時的記錄持有人支付， 而贖回價格等於該票據的100%本金金額）。

“參考屬性“應具有第14.07(a)節中規定的含義。

“普通記錄日在關於任何利息支付日期時，指適用的六月十五日或十二月十五日之前的最近一個六月一日或十二月一日（無論該天是否爲工作日）。

“負責人當與受託人有關時，指受託人公司信託辦公室內的任何高級職員，包括任何副總裁、副助理副總裁、副秘書、助理財務主管、信託官或任何其他習慣上執行與此契約相關的職能的受託人官員，或者因其對特定主題的知識和熟悉程度而被引用的任何公司信託事務的諸位官員，以及在每種情況下直接負責該契約管理的人員。

“受限證券“應具有第2.05(c)節中規定的含義。

“條例 144” 意味着根據證券法制定的規則144。

“條例 144A” 意味着根據證券法制定的規則144A。

“預定的交易日“指安排在主要的美國國家或區域證券交易所或市場上交易日，且普通股已列出或獲準交易的日子。如果普通股未被列出或獲準交易，“預定的交易日” 指一個工作日。

“證券法「1933年證券法」是指已修訂之證券法及其所制定的規則和條例。

“結算金額”的含義在第14.02(a)(iv)節中進行說明。

“結算方式”指的是，關於任何債券的轉換、實物交割、現金交割或組合交割，按公司選擇（或視爲已選擇）。

“和解通知”的含義在第14.02(a)(iii)節中進行說明。

“重要子公司” 指的是 根據《交易法》第1條，第1-02條規則，符合“重大子公司”定義的公司子公司。

“指定美金金額” 指的是 在相關轉讓通知中指定的每$1,000面值的票據在轉換時可獲得的最大現金金額。

“指定的基本變更” 指的是一種基本變更，構成合並事件，且其基礎參考財產僅爲現金（以美元計），根據此，緊接着該基本變更後，票據將可轉換爲僅由美元組成的對價，符合第14.07條的規定。

““分拆”指2021年根據《分拆和分配協議》和公司與國際商業機器公司為與該分拆有關的員工事項達成的協議向國際商業機器公司的股東分配普通股。” 應具有 第14.04(c)節中規定的含義。

“股價“應具有第14.03(c)節中所規定的含義。

“子公司“是指關於任何個人的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其中超過50%的普通股或其他權益（包括合夥權益）的投票權（在不考慮任何偶然事件發生的情況下）在選舉董事、管理人員、普通合夥人或受託人時是直接或間接由（i）該個人；（ii）該個人和一個或多個其子公司；或（iii）一個或多個其子公司擁有或控制的。

“接任公司“應具有第11.01(a)節中所規定的含義。

“交易日“是指一個交易日，在該日（i）普通股（或需要確定收盤銷售價格的其他證券）的交易通常在納斯達克資本市場進行，或者如果普通股（或其他證券）不再上市於納斯達克資本市場，則在普通股（或其他證券）上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行，或者如果普通股（或其他證券）不再上市於美國國家或地區證券交易所，則在普通股（或其他證券）的主要其他交易市場進行以及（ii）可在該證券交易所或市場上獲得普通股（或其他證券）的最後報告銷售價格（或收盤銷售價格）。 提供的 若普通股（或其他證券）未如此上市或交易，交易日”代表業務日；且 提供的, 進一步為了確定轉換時到期的金額，交易日指的是(x)沒有市場中斷事件，且(y)普通股通常在納斯達克資本市場上交易，或如果普通股當時未在納斯達克資本市場上市，則在普通股當時所上市的其他主要美國國家或地區證券交易所，或如果普通股當時未在任何美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股當時所上市或準許交易的其他主要市場上，除非普通股未如此上市或準許交易，交易日「」指的是營業日。

“買盤交易價格在任何確定日期的”筆記“是指由投標徵求代理（Bid Solicitation Agent）於該確定日期紐約市時間大約下午3:30爲本金金額爲5,000,000美元的”筆記“獲取的二級市場買入報價的平均值，這些報價來自公司爲此目的選擇的三家獨立的全國認可的證券交易商； 提供的 如果投標詢價代理無法合理地獲得三個這樣的報價 但獲得了兩個報價，那麼將使用這兩個報價的平均值；如果投標詢價代理只能合理地獲得一個報價 那麼將使用該單個報價。 如果投標詢價代理在任何確定日期無法合理地 從全國知名的證券交易商處獲得至少一份500萬美元本金金額的票據報價，那麼在該確定日期，每1000美元本金金額的票據交易價格將被視爲低於普通股最後報告銷售價格與轉換率的乘積的98%。

“轉讓” 應具有在第2.05(c)節中指定的含義。

“觸發事件” 應具有在第14.04(c)節中指定的含義。

“託管人“” 意味着被稱爲“的個人託管人” 在本契約的第一段中，直到根據本契約的相關條款選任繼任受託人爲止，之後“託管人” 應指或包括當時作爲受託人的每個個人。

“參考財產單位，意味著一個Class b普通股持有人有權收到的參考財產類型和數量）在此結合事件之後；“ 應具有第14.07(a)節中規定的含義。

“=在評估期內，以每個交易日的最後報告銷售價格的算術平均值為基礎。“應具有 第14.04(c)節中規定的含義。

“全資擁有的子公司“是指， 關於任何人，任何此人的子公司，唯一爲該定義之目的，在“子公司”的定義中對“超過50%”的引用應視爲用“100%”替代。

第1.02條。對利息的引用。 除非上下文另有要求，否則本契約中對任何票據的利息或與其相關的任何利息的引用應視爲包含附加利息，如果在此上下文中，依據第4.06(d)節或第6.03節，附加利息是、曾經是或將會支付。除非上下文另有要求，本協議中對附加利息的任何明確提及不應被解釋爲排除在本協議中未明確提及的條款中的附加利息。

文章 2

票據的發行、描述、執行、註冊和交換

Section 2.01指定和金額。 票據將被命名爲“3.50%可轉換高級票據，到期日爲2029年。”根據本契約，最初可驗證和交付的票據總本金金額限制爲218,500,000美元，受第2.10節的限制，並且除非在明確允許的情況下進行註冊或轉讓，或作爲其他票據進行交換或代替其他票據。

第2.02條款債券形式。 該票據 及由該票據承擔的受託人認證證明應實質上符合附錄A中列出的相應格式，其條款和規定構成並在此明確納入併成爲本契約的一部分。在適用的情況下，公司和受託人通過簽署和交付本契約明確同意該條款和規定並受其約束。在本契約與票據之間發生任何衝突時，本契約的條款應控制並在該衝突的範圍內適用。

任何全球票據都可以附有或在其文本中包含不與本契約的規定不一致的傳說、陳述或更改，這些內容可以由保管人或存託人要求，或根據任何適用法律或其下的任何法規或與任何證券交易所的規則和規定，或自動報價系統所要求的，以符合任何用法，並指明任何特定票據所受的特殊限制或限制條件。

任何票據上可以有執行同意的官員批准的字母、數字或其他識別標記，以及不與本契約的條款不一致的註釋、傳說或背書（其執行即爲該批准的確鑿證據），或根據任何法律或根據其制定的任何規則或法規，或根據任何證券交易所或自動報價系統的規則或規定，符合用法並指明任何特定票據所受的特殊限制或限制條件。

每個全球票據應代表在其中指定的未償票據的本金金額，並應提供其應代表隨時背書在其上的未償票據的總本金金額，並且所代表的未償票據的總本金金額可隨時增加或減少，以反映本協議允許的贖回、回購、取消、轉換、轉讓或交換。爲了反映所代表的未償票據金額的任何增加或減少而對全球票據的任何背書應由受託人或保管人按照受託人的指示進行，以受票據持有人的指示進行，符合本契約的規定。全球票據的本金（包括贖回價格和基本變更回購價格，如適用）及應計但未支付的利息應在支付日支付給該票據的持有人，除非在此提供了記錄日期或其他決定資格獲得支付的持有人的方式。

第2.03條. 票據的日期和麪額； 利息和違約金額的支付。 (a) 票據應以無票息證的註冊形式簽發，面額爲$1,000及其整數倍。每份票據應以其認證日期爲日期，並應自該票據面上指定的日期起計利息。票據的應計利息應以360天的年度爲基礎計算，由十二個30天的月份組成，並且對於部分月份，按30天月份中實際經過的天數計算。

(b)   在任何利息支付日的常規登記日結束時，登記在票據登記簿上的任何票據（或其前身票據）註冊人的名稱的人員，有權收到該利息支付日應支付的利息。任何票據的本金（x）針對任何實物票據應在公司爲該目的在美國大陸維持的公司辦公室或者代理處支付，初步爲公司信託辦公室，和（y）針對任何全球票據，應通過電匯轉賬可立即使用的資金支付至存託人或其指定人的帳戶。公司應支付（或導致支付代理支付）利息（i）對於任何實物票據（A）給持有本金總額爲$5,000,000或更少的實物票據的持有人，通過郵寄支票至票據登記簿上所列地址的持有人，以及（B）給持有本金總額超過$5,000,000的實物票據的持有人，或者通過郵寄支票給每位持有人，或者在相關常規登記日之前，持有人向票據登記人提出書面申請，通過電匯轉賬可立即使用的資金支付至該持有人在美國的帳戶，如果該持有人已向公司、受託人或支付代理人（如果不是受託人）提供了進行該電匯所需的相關信息，該申請在持有人書面通知票據登記人作相反規通知之前將一直有效，或（ii）對於任何全球票據，通過電匯轉賬可立即使用的資金支付至存託人或其指定人的帳戶。

(c)  任何違約金額應立即在相關付款日停止向持有人支付，但從相關付款日開始，包括該日，按票據的利率產生年利息，受適用法的可執行性限制，並且這些違約金額及其利息應由公司按每個案例的選擇支付，如以下第(i)或(ii)條款所述：

(i)  公司可以選擇在專門記錄日期結束時向票據（或相應的前身票據）註冊名稱的個人支付任何違約金額，此日期應按以下方式確定。公司應書面通知受託人擬支付的每票據違約金額及擬支付日期（此日期應不早於受託人收到該通知後的25天，除非受託人同意更早的日期），並同時，公司應向受託人存入等於擬支付的違約金額總和的款項或在擬支付日期之前就該存款做出受託人滿意的安排，該款項在存入後應信託持有人利益而保管。隨後公司應確定專門記錄日期，支付該違約金額，該日期應不超過15天且不少於10天，且應晚於受託人收到擬支付通知後的10天（除非受託人同意更早的日期）。公司應及時書面通知受託人該專門記錄日期，受託人應代表公司，並由公司承擔費用，將擬支付該違約金額及其專門記錄日期的通知發送給每位持有人，通知應在該專門記錄日期前不少於10天送達。經如此送達的擬支付該違約金額及其專門記錄日期後，違約金額應支付給在該專門記錄日期結束時票據（或其相應的前身票據）註冊名稱的個人，並不再根據本第 ‎2.03‎(c)條款的(ii)項支付。

(ii)  公司可以以任何其他合法方式支付任何違約金額，只要不與發行票據所可能列出的任何證券交易所或自動報價系統的要求不一致，並且在該交易所或自動報價系統可能要求的通知下，如果在公司根據本條款給受託人發出支付建議的通知後，受託人認爲這種支付方式可行。

(iii)  受託人不應在任何時候對任何票據持有人承擔確定違約金額的任何義務或責任，也不應對違約金額的性質、範圍或計算金額進行負責，或對該違約金額的計算方法進行負責。

根據第2.04條款，在根據這件事進行支出之前，交換基金將由付款代理人根據父公司的指示進行投資，投資於美國政府的短期直接負債。執行、鑑證和交付票據。 票據應由公司的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、秘書或其任何執行副總裁或高級副總裁以手動或傳真簽名的方式簽署。

在本契約執行和交付後的任何時間，公司可以向受託人遞交由公司簽署的票據以供鑑證，連同公司授權的票據鑑證和交付的請求，並且受託人應根據該公司授權鑑證和交付該等票據，無需公司在此進一步採取任何行動； 提供的 條件是，受託人應收到公司官員證明書和公司就發行、驗證和交付該等票據所獲律師意見書。 ‎第17.05節，受託人應收到一份《公司附董事證書》和法律顧問的意見，關於該票據的發行、鑑定和交付。

只有在其上有驗證證書，且該證書的形式基本符合票據表格，並由受託人授權簽署人手動簽署（或由受託人根據第17.10節規定所指定的認證代理人執行）的票據，才有權享有本契約的利益，或者用於任何目的是有效的或具有約束力的。受託人（或該認證代理人）在任何由公司簽署的票據上的證書應作爲該票據已按本協議正當地經確認和交付，以及持有人有權享有本契約利益的確鑿證據。

如果公司的一名官員簽署的任何票據在受託人對該票據進行認證和交付之前，該官員不再是該官員， 則這些票據仍可按該簽署者仍爲公司官員的方式進行認證和交付，或由公司處置；並且，任何票據可由在執行該票據時的實際日期， 作爲公司的官員的人員署名，儘管在執行本契約時，任何此類人員並非該官員。

第2.05節票據的交換和登記；轉讓的限制；存託機構。 （a）公司應在公司信託辦公室保持一份登記冊（在該辦公室或公司根據第4.02節規定指定的任何其他辦公室或代理處維持的登記冊，註冊注意事項在此情況下，公司的合理規定下，將提供對票據及其轉讓的登記。該登記應爲書面形式，或爲任何可以在合理時間內轉化爲書面形式的形式。受託人被任命爲“注意事項註冊人用於登記票據和按照本條款規定的票據轉讓。公司可以根據第4.02節指派一名或多名聯合票據登記人。

在將任何票據交給票據登記人或任何聯合票據登記人並滿足第2.05節中規定的轉讓要求後，公司將執行，並在收到公司指令後，受託人將以指定的受讓人或受讓人的名義驗證並交付一張或多張任何授權面值的新的票據，且其總面值相同，並附有本契約要求的限制性說明。

票據可以兌換爲任何授權面值和相同總面值的其他票據，需將要兌換的票據交回公司根據第4.02節維護的任何辦公室或代理機構。每當有票據被如此提交以進行兌換時，公司將執行，而受託人將驗證並交付持有人有權接收的票據，且這些票據的登記號碼不得與同時存在的票據重複。

所有提交或移交以進行登記轉讓、兌換、回購或轉換的票據（如果公司、受託人、票據登記人或任何聯合票據登記人要求）應當適當背書，或附有一份或多份公司滿意的、由持有人或其書面授權的代理人適當簽署的轉讓書。

公司、受託人、票據登記人、任何聯合票據登記人或支付代理人不得對任何票據的兌換或登記轉讓收取服務費，但公司或受託人可以要求持有人支付足夠的費用，以覆蓋因新發行的票據持有人名稱與提交用於兌換或登記轉讓的舊票據持有人名稱不一致而造成的任何文書稅、印花稅或類似的發行或轉移稅。

公司、受託人、票據註冊處或任何共同票據註冊處均不需要交換或註冊（i）任何被交付轉換或部分被交付轉換的票據，或（ii）任何提議贖回（並且未撤回）的票據或任何部分票據，按照第15條的規定，或（iii）根據第16條選擇贖回的票據，除了被部分贖回的任何票據未贖回的部分。

根據本契約登記轉讓或交換後發佈的所有票據均應爲公司的有效義務，證實相同的債務，並享有根據本契約與所提交的票據相同的權益。

(b)    只要票據符合與存託機構進行帳戶結算的資格，除法律另有要求外，基於第2.05(c)節末尾第四段的規定，所有票據應以全球形式表示爲一張或多張票據（每張稱爲“全球票據”）以存託機構或存託機構的名義註冊。對不涉及實物票據發行的全球票據的有益權益的轉讓和交換應通過存託機構（而非受託人或保管人）根據本契約（包括此處規定的轉讓限制）及存託機構的相關程序進行。

(c)  每張票據如果根據本節2.05(c)的規定要求其上標註本節中所述的說明（以及任何根據第2.05(d)節要求其上標註說明的轉換後的普通股，統稱爲“受限證券”）應受到本節2.05(c)中所述的轉讓限制（包括下述說明），除非該轉讓限制被公司書面同意消除或另行放棄，並且每位受限證券的持有人接受該證券時同意受到所有此類轉讓限制的約束。在本節2.05(c)及第2.05(d)節中，術語“轉讓”包括對任何受限制證券的任何銷售、抵押、轉讓或其他處置。

任何證明該票據（以及所有以此票據交換或替代而發行的證券，除了普通股，如果有的話，在轉化時發行的證券，若適用，則應標註明第2.05(d)節中規定的說明文字）均應標註明以下形式的說明文字（除非（x）該票據已根據已生效或被宣佈生效的註冊聲明轉讓，並且在轉讓時仍然有效，（y）該票據已根據證券法第144條或當時有效的任何類似條款的註冊豁免進行出售，或（z）公司以書面形式另有約定，並告知受託人）：

本證券及本證券轉化後可發行的普通股（如有）尚未根據1933年修訂的證券法進行註冊（“為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？），並且不得按照以下句子的規定進行提供、出售、抵押或以其他方式轉讓。通過獲取本證券或其收益權，獲得者：

(1) 代表其及爲其行事的任何帳戶是“合格的機構買方”（根據證券法第144A條的含義），並且其對每個該帳戶行使單獨的投資自主權，且

(2) 爲Indie Semiconductor, Inc.（“發行者”) 本公司將不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓此證券或任何 在此的有益權益，除非：

(A) 提供給發行人或其任何子公司， 或

(B) 根據已在《證券法》下生效的註冊聲明進行，

(C) 提供給合理相信是符合《證券法》下144A規則的合格機構買家的個人，或

(D) 根據《證券法》下144規則或任何其他可用的註冊要求豁免進行轉讓。

在根據上述條款(2)(D)註冊任何出售或轉讓之前，發行人和受託人保留要求提供法律意見、認證或其他證據的權利，以合理確定所提議的出售或轉讓是符合《證券法》及適用州證券法的。並未作出任何關於任何豁免的可用性聲明。

任何需要在上述標誌上標註的票據的轉讓，除非在轉讓表格的相關框中已勾選，否則不會被票據登記人註冊。

Any Note (or security issued in exchange or substitution therefor) (i) that has been transferred pursuant to a registration statement that has become effective or been declared effective under the Securities Act and that continues to be effective at the time of such transfer or (ii) that has been sold pursuant to the exemption from registration provided by Rule 144 or any similar provision then in force under the Securities Act, shall, upon surrender of such Note for exchange to the Note Registrar in accordance with the provisions of this ‎Section 2.05, be exchanged for a new Note or Notes, of like tenor and aggregate principal amount, which shall not bear the restrictive legend required by this ‎Section 2.05(c) and shall not be assigned a restricted CUSIP number. The Company shall be entitled to instruct the Custodian in writing to so surrender any Global Note as to which any of the conditions set forth in clause (i) or (ii) of the immediately preceding sentence have been satisfied, and, upon such instruction, the Custodian shall so surrender such Global Note for exchange; and any new Global Note so exchanged therefor shall not bear the restrictive legend specified in this ‎Section 2.05(c) and shall not be assigned a restricted CUSIP number. The Company shall notify the Trustee in writing promptly after a registration statement, if any, with respect to the Notes or any Common Stock issued upon conversion of the Notes has been declared effective under the Securities Act.

Notwithstanding any other provisions of this Indenture (other than the provisions set forth in this ‎Section 2.05(c)), a Global Note may not be transferred as a whole or in part except (i) by the Depositary to a nominee of the Depositary or by a nominee of the Depositary to the Depositary or another nominee of the Depositary or by the Depositary or any such nominee to a successor Depositary or a nominee of such successor Depositary and (ii) for exchange of a Global Note or a portion thereof for one or more Physical Notes in accordance with the second immediately succeeding paragraph.

存託機構應爲根據交易法註冊的清算機構。公司最初任命存託信託公司作爲每個全球票據的存託機構。最初，每個全球票據應以Cede & Co.的名義註冊，並存放在受託人處，作爲Cede & Co.的保管人。

如果(i) 存託機構在任何時候通知公司不願意或無法繼續作爲全球票據的存託機構，並且在90天內未任命繼任存託機構；(ii) 存託機構不再根據交易法註冊爲清算機構，並且在90天內未任命繼任存託機構；或(iii) 與票據相關的違約事件已發生並持續中，且任何票據的實際持有人請求將其在其中的權益以實物票據的形式發行，則公司應進行執行，並且受託人在收到高級職員證明書和公司命令以進行票據的認證和交付後，應認證並交付(x)在(iii)款的情況下，向該實際持有人交付與該實際持有人權益對應的面值等於該票據的實物票據，和(y)在(i)或(ii)款情況下，向與相關全球票據的每位實際持有人(或部分持有人)交付實物票據，總面值等於該全球票據的總面值，作爲這些全球票據的交換，且在將全球票據交付給受託人後，這些全球票據應被註銷。

根據本節2.05(c) 規定，以全部或部分全球票據交換所發行的實物票據應以存託機構的指示進行註冊，並以其直接或間接參與者的指示，或在上述段落(iii)的相關實際持有人指示的情況下注冊。在執行和認證後，受託人應將這些實物票據交付給以書面形式註冊這些實物票據的人員。

當全球票據上的所有權益被轉換、取消、回購、贖回或轉讓時，該全球票據應在收到後，由受託人按照存續程序和存管人及保管人之間現有指示予以取消。在取消之前，如果全球票據上的任何權益被兌換爲實票據、轉換、取消、回購、贖回或轉讓給接收實票據的受讓人，或者任何實票據被兌換或轉讓爲該全球票據的一部分，則該全球票據的本金金額應按照存管人與保管人之間現有的存續程序和指示相應地減少或增加，並由受託人或保管人根據受託人的指示，在該全球票據上進行背書，以反映這種減少或增加。

公司、受託人或公司或受託人的任何代理人對於與全球票據的受益所有權益相關的記錄或支付的任何方面，均不承擔任何責任或義務，也不負責維護、監督或審查與此類受益所有權益相關的任何記錄，或存管人的任何作爲或不作爲。

公司和受託人對存管人的任何作爲或不作爲不承擔任何責任。所有給持有人的通知和通訊，以及所有就票據向持有人進行的支付，應僅向註冊持有人，或根據註冊持有人的指令進行，該註冊持有人應爲存管人或其提名人在全球票據的情況下。

除前面第四和第五段所述內容外，任何全球票據的受益所有人的權利應僅通過存管人行使，並受存管人適用程序的限制。

(d)  任何代表普通股的股票證書或賬面登記權益，在票據轉換時發行，應載明以下形式的說明（除非（w）此類普通股已根據證券法的註冊聲明進行轉讓，並在該轉讓時有效，(x) 此類普通股已根據144規則或證券法下任何類似條款的註冊豁免進行轉讓，(y) 此類普通股是根據已轉讓的票據的轉換髮布的，該票據已根據有效的註冊聲明轉讓，（I）根據已經成爲或被聲明爲有效的證券法的註冊聲明並在該轉讓時繼續有效，或（II）根據144規則或證券法下的任何類似條款的註冊豁免進行轉讓，或(z) 公司與受託人及任何普通股的轉讓代理人達成的其他書面通知的協議）：

本證券尚未根據1933年證券法（經修訂）（"為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？”), 並且不得轉讓、出售、質押或以其他方式轉移 除非遵循以下句子。通過此處的收購或對其中任何權益的收購，收購方：

(1) 表示其和任何帳戶 其所代表的是“合格機構買家”（根據《證券法》144A條款的含義），並且 其對每個此類帳戶行使單獨的投資決策權，且

(2) 爲了獨立半導體股份有限公司（“發行者”）表示其將不提供、出售、質押或以其他方式轉移此證券或任何 此處的權益，除非：

(A) 向發行人或其任何子公司， 或

(B) 根據一份已在證券法下生效的註冊聲明

(C) 對一位合理認爲是合格機構買家的個人，符合證券法第144A條規則

(D) 根據證券法第144條規則或任何其他可用的豁免，豁免於註冊要求

在根據上述條款(2)(D)進行任何銷售或轉讓的註冊之前，發行人和公司的普通股轉讓代理保留要求提供 法律意見、證明或其他合理所需證據的權利，以確定擬議的銷售或轉讓符合證券法及適用的州證券法。沒有任何陳述表示 關於證券法的註冊要求是否有任何豁免可用。

任何此類普通股(i) 已根據一份已生效或被宣佈生效的註冊聲明進行轉讓，並且在這種轉讓時仍然有效，或(ii) 已根據證券法第144條提供的豁免進行出售，或當時有效的任何類似條款，在按照普通股轉讓代理的程序交換這些普通股的代表證書（如有）時，必須在交回該等證書後，按等額的普通股數量，交換新的證書或賬簿條目位置，該等證書應不載有本第2.05(d)節要求的限制性說明。

受託人沒有義務或責任監控、確定或詢問任何根據本契約或適用法律對任何票據的任何利益轉讓所施加的轉讓限制的合規性（包括任何在存放參與者或全球票據的利益的受益所有者之間的轉讓），而只是需要提供明確要求的證書和其他文件或證據，並在契約的條款要求時進行此項要求，並檢查這些以確定在形式上是否實質遵從本條款的明確要求。

(e) 任何因轉換或交換被回購或由公司任何關聯方（或在前面三個月內爲公司關聯方的任何人）持有的票據而發行的普通股或票據， 不得由該關聯方（或該人）轉售，除非根據證券法註冊或根據證券法的註冊要求免除條款進行轉售， 並在導致該票據或普通股不再爲“受限證券”（按規則144的定義）的交易中進行。

Section 2.06. 損毀、銷燬、丟失或被盜的票據。 如果任何票據發生損毀、銷燬、丟失或被盜，公司可以自行決定執行， 並在其書面請求下，受託人或受託人指定的認證代理將進行認證並交付， 一張新的票據，該票據將具有一個不同時期內未流通的註冊號碼，作爲被損毀的票據的兌換和替代， 或作爲被銷燬、丟失或被盜的票據的替代和補充。在每種情況下，申請替代票據的申請人應向公司、 受託人以及（如適用）該認證代理提供他們可能要求的擔保和/或賠償，以使他們免於因這種替代而導致的任何損失、責任、索賠、費用或開支，並且在每一種銷燬、丟失或失竊的情況下， 申請人還應向公司、受託人以及（如適用）該認證代理提供令他們滿意的證據，證明該票據的銷燬、丟失或失竊及其所有權。

受託人或該認證代理可以認證任何此類替代票據，並在收到受託人、公司以及（如適用）該認證代理可能要求的擔保和/或賠償後交付該票據。 公司、受託人、票據登記人、任何共同登記人或付款代理在發行任何替代票據時不應收取服務費，但公司可以要求持有人支付足以 覆蓋與此相關的任何文書、印花或類似的發行或轉讓稅，因爲新的替代票據持有人的姓名與 成爲損毀、銷燬、丟失或被盜的舊票據持有人的姓名不同。在任何已經到期或即將到期， 或因所需回購或贖回而已被交回，或即將根據第14條轉換的票據發生損毀、銷燬、丟失或被盜的情況下，公司可以， 自行決定在不發行替代票據的情況下，支付或授權支付，或轉換或授權轉換該票據（在不交出除損毀票據外）， 如果申請該支付或轉換的申請人向公司、受託人和（如適用）該認證代理提供他們可能要求的擔保和/或賠償，以使他們免於因這種替代而導致的任何損失、責任、索賠、費用或開支，並且在每一種銷燬、丟失或失竊的情況下， 有令公司、受託人和（如適用）任何付款代理或轉換代理滿意的證據，證明該票據的銷燬、丟失或失竊及其所有權。

根據本第2.06條款的規定，因任何票據被銷燬、丟失或被盜而發出的每一替代票據應構成公司的額外合同義務，無論被銷燬、丟失或被盜的票據是否會在任何時候被找到，並且應享有（但應受制於）本契約中規定的所有利益，平等且按比例地與根據本條款依法發行的任何和所有其他票據相同。法律允許的範圍內，所有票據應以明確的條件持有和擁有，即前述條款僅適用於損壞、銷燬、丟失或被盜票據的替換、支付、贖回、轉換或回購，並應排除任何與替換、支付、贖回、轉換或回購可轉讓證券或其他證券的權利或救濟，無論有何法律或法規存在或將來頒佈的相反規定。

第2.07條. Temporary Notes. 在物理票據的準備期間，公司可以執行，受託人或受託人指定的認證代理應在公司書面請求下，認證並交付臨時票據（印刷或石印）。臨時票據應可發行任何授權面值，並且形式基本上與物理票據相同，但有適合臨時票據的省略、插入和變更，所有這些由公司決定。每一臨時票據應由公司執行並由受託人或該認證代理認證，條件和方式基本相同，並具有與物理票據相同的效力。公司應在不合理延誤的情況下執行並向受託人或該認證代理交付物理票據（不包括任何全球票據），在此之後，任何或所有的臨時票據（不包括任何全球票據）可以在公司根據第4.02條款維持的每個辦公室或代理處兌現以換取物理票據，受託人或該認證代理應根據交換的臨時票據認證並交付相等總額的物理票據。公司應自負費用進行此類交換，並且不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在所有方面應享有與根據本協議認證和交付的物理票據相同的利益，並受制於相同的限制。

第2.08節取消已支付、轉換的票據， 等。 公司應確保所有爲支付、基於基本變更的回購、贖回、轉讓登記或交換或轉換而交出的票據（其他於根據第14.12節交換的票據），如果交給任何其他人（包括公司的任何代理、子公司或關聯公司），應交付給受託人進行取消。所有交付給受託人的票據應根據其慣常程序及時取消。除了爲轉讓登記或交換而交出的票據，或者根據該契約的任何條款明確允許以外，不得爲交給受託人以取消的票據進行鑑證。受託人應根據其慣常程序處理已取消的票據，並在該處置後，按照公司的書面請求以公司指令向公司交付該處置的證明。

第2.09條款CUSIP 編號。 公司在發行票據時可以使用“CUSIP”號碼（如果當時普遍使用），如果是這樣，受託人在向持有人發出的所有通知中也將使用“CUSIP”號碼，以方便這些持有人； 提供的 受託人對於任何在任何票據、通知或其他地方所顯示的“CUSIP”號碼的缺陷不承擔任何責任，並且， 提供的, 進一步任何此類通知可能聲明，所列數字在票據上或在該通知上都沒有正確性之表述，並且只有票據上印刷的其他識別號碼才能作爲依據。公司應立即以書面形式通知受託人“CUSIP”號碼的任何變更。

第2.10節附加票據；回購。 公司可以在不徵得持有人同意的情況下，並且無論第2.01條如何，重新開放本契約並根據本契約發行附加票據，附加票據的條款與最初發行的票據相同（除了發行日期、發行價格和附加票據發行日期前所產生的利息的差異），且總額本金無限制。 提供的 如果任何附加票據在美國聯邦所得稅目的上與最初發行的票據不能互換，則該附加票據應有一個單獨的CUSIP號碼。在任何附加票據發行之前，公司應向受託人提供公司指令、官員證書和法律顧問意見，官員證書和法律顧問意見應涵蓋受託人合理要求的事項，此外還包括第17.05節所需的事項。此外，在法律允許的範圍內，公司可以在不徵得持有人同意的情況下，直接或間接（無論這些票據是否被交給公司）在公開市場或其他方式回購票據，無論是通過公司或其子公司，還是通過私人或公開的招標或交換要約，或通過私人協議的對手方，包括現金結算掉期或其他衍生品。公司可以依其選擇並在適用法律允許的範圍內，重新發行、轉售或向受託人交回以進行註銷的任何票據，除了因重大變更而回購的票據，並且在重新發行或轉售的情況下，只要在該重新發行或轉售時，這些票據不構成“限制證券”（根據規則144的定義）。 提供的 如果任何重新發行或轉售的票據在美國聯邦所得稅或證券法上與最初發行的票據不可互換，則該等重新發行或轉售的票據應具有一個或多個獨立的CUSIP編號。除與根本變化相關的票據外，公司的任何回購的票據在本契約下都應視爲已發行，除非在公司將其交給受託人取消之前，受託人應取消所有已交回的票據。

儘管本契約中有任何相反的規定，(x) 公司不得重新發行或轉售任何公司可能直接或間接回購的票據，(y) 公司可能直接或間接回購的任何票據不應在本契約下被視爲已發行或被認爲已發行，前提是，回購的票據（直接或間接）或公司擁有的票據在任何時間或任何時期內，已發行或被視爲已發行（投票除外）的總面值超過在本契約下首次發行的票據總面值的10%。若公司直接或間接回購的票據的總面值在任何時間或時期內超過在本契約下首次發行的票據總面值的10%，公司應立即將該回購的票據交給受託人取消，公司不得重新發行或轉售該回購票據，而該回購票據也不應在本契約下被視爲已發行或被認爲已發行。受託人和轉換代理不需要監控公司是否遵守上述規定。

文章 3

滿意度和 解除

第3.01節。滿足與解除。 根據公司在高級職員證書中的請求，本契約和票據將不再繼續有效， 受託人應在公司的費用下，按照公司合理要求執行相關文書，確認本契約和票據的滿足和解除， 當(i) 所有在前認證並交付的票據（其他被銷燬、丟失或被竊的票據，以及根據第2.06節所提供的已被替代、支付或轉換的票據）均已交付給受託人進行註銷；或(ii) 公司已向受託人或普通股轉讓代理存入或交付給持有人（視情況而定），在票據到期後，無論是在到期日、任何贖回日期、任何基本變更回購日期、轉換或其他情況下，現金、普通股或其組合，按照適用的情況，專門用於滿足公司的轉換義務，足以支付所有未償票據及公司根據本契約應支付的所有其他款項；且公司已向受託人提供了高級職員證書和法律意見書，均聲明與本契約和票據的滿足和解除相關的所有前提條件均已得到遵守。儘管本契約和票據已滿足和解除，或受託人提前辭職或被免職，公司的義務依然存在於第7.06節下。

第4條(需理解，對於參考資產中不包含普通股(無分證)或與其有關之存託憑證的任何部分，無需進行此調整)。如果在任何合併事項情況下，參考資產包括股票、證券或其他財產或資產(包括現金或其組合)屬於公司或繼任人或購買人以外的人，則該其他人應同樣簽署此修正案，並且該修正案應包含董事會認為合理的保護持有人利益的附加條款。

公司的特定契約

第4.01節本金和利息的支付。 公司承諾並同意將確保支付每份票據的本金（包括贖回價格和根本變更回購價格，如果適用）及已經累積但未支付的利息，按照本文及票據中規定的地點、時間及方式支付。

4.02條款辦公室或代理的維護。 公司將在美國本土維持一個辦公室或代理，供票據進行轉讓註冊或交換，或進行支付或回購的呈遞（“付款代理人公司將在美國大陸維持一個辦事處或機構，可以提交Notes進行登記轉讓或兌換，或者用於支付或回購（“”）或轉換（“”），並且可以向公司發送關於Notes和本契約的通知和要求。公司將及時以書面形式通知受託人該辦事處或機構的位置和任何變更。如果公司在任何時候未能維持此類必要的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，這些交割、兌現、通知和要求可以在美國大陸的公司信託辦事處或受託人的辦事處進行。轉換代理人）以及有關票據和本契約的通知和要求可以向公司提交的地點。 公司將及時書面通知受託人該辦公室或代理機構的位置，以及該位置的任何變更。如果 在任何時候，公司未能維持任何此類要求的辦公室或代理機構，或未能向受託人提供其地址， 則此類呈交、放棄、通知和要求可以在公司信託辦公室或受託人在美國本土的辦公室或代理機構處進行。

公司還可以不時指定一個或多個其他辦公室或代理機構作爲共同票據登記處，以便於在任何或所有此類目的上呈遞或交付票據，並可以不時撤銷此類指定； 提供的 任何此類指定或撤銷均不以任何方式解除 公司在美國本土維持此類辦公室或代理的義務。公司將及時書面通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦公室或代理的位置變更。術語 “付款代理人” 及 “轉化代理人包括任何其他附加的或 其他的辦公室或機構，視情況而定。

公司特此初步指定受託人 作爲支付代理人、票據登記人、保管人和轉換代理人，以及企業信託辦公室作爲在美洲大陸 可用於票據登記轉讓或交換，或提出付款、贖回、回購或轉換請求的地點，並在此處可以送達關於票據和本契約的通知和要求。企業信託辦公室不應成爲對公司進行法律程序服務的地點。然而，若有必要，公司可在不事先通知票據持有人的情況下更改支付代理人、票據登記人或轉換代理人，公司也可以擔任支付代理人、票據登記人或轉換代理人。

第4.03條款. 填補受託人辦公室空缺的任命。 公司在必要時爲避免或填補受託人辦公室的空缺，將按照第7.09節的規定任命受託人，以確保在此處始終有一位受託人。

第4.04節關於支付代理人的條款。 (a) 如果公司任命的支付代理人不是受託人，公司將促使該支付代理人與受託人簽署並遞交一份文書，其中該代理人應根據本第4.04節的規定與受託人達成協議：

(i) 它將爲票據持有人的利益以信託方式持有其作爲支付代理人所持有的所有款項，包括本金（如適用，贖回價格和基本變化回購價格）、應計並未支付的利息，以及票據轉換時到期的對價；

(ii) 該公司將立即以書面形式通知受託人，關於公司未能按時支付票據本金（包括贖回價格和根本變更回購價格，如適用）、應計且未支付的利息或轉換時應支付的對價的任何違規行爲；

(iii) 在違反事件持續期間，受託人要求時，公司將立即向受託人支付所有保管的款項。

公司應在每個到期日之前，存入足夠的款項於支付代理人那裏，以支付該本金（包括贖回價格和根本變更回購價格，如適用）、應計且未支付的利息以及轉換時應支付的對價（除非該支付代理人爲受託人），公司將迅速以書面形式通知受託人任何未採取此類行動的情況； 提供的 如果在到期日進行該存款，則該存款必須在當日紐約時間中午12:00之前被支付代理人收到。

(b) 如果公司擔任其自身的支付代理人，則應在每個到期日之前，設立、劃分併爲票據持有人的利益保留足夠的款項，以支付該本金（包括贖回價格和根本變更回購價格，如適用）、應計且未支付的利息和即將到期的轉換對價，並迅速以書面形式通知受託人任何未採取此類行動的情況，以及公司在本應到期支付時未支付的任何本金（包括贖回價格和根本變更回購價格，如適用）、應計且未支付的利息，或轉換時應支付的對價。

(c) 儘管本第4.04節規定有任何相反的內容，公司可在任何時間，爲了本契約的滿足和解除，或出於其他原因，向受託人支付、促使支付或交付公司或任何支付代理人在本節4.04要求的所有信託金額，這些金額由受託人根據本契約所包含的信託進行保管，並且在公司或任何支付代理人向受託人進行如此支付或交付後，公司或該支付代理人將被解除對該金額的進一步責任。

(d) 根據適用的遺失財產法，任何與受託人、轉換代理人或任何支付代理人存放的資金和普通股股票，或當時由公司持有的資金，爲支付原則（包括贖回價格和基本變更回購價格，如適用）、應計但未支付的利息，以及轉換任何票據時應支付的對價，這些資金在該原則（包括贖回價格和基本變更回購價格，如適用）、利息或轉換時對價到期並應支付後未被認領兩年時，應根據公司在官員證書中的請求支付給公司，或（如果當時由公司持有）應解除該信託；並且該票據的持有人此後作爲無擔保的普通債權人，將僅向公司索求付款，該信託資金和普通股股票的受託人、轉換代理人或該支付代理人的所有責任，以及作爲其受託人的公司的所有責任應隨之停止。

(e) 在根據第6.01(i)或(j)條款發生任何違約事件時，受託人將自動成爲票據的支付代理人。

第4.05節。存在。 根據第11條，公司應做或促使做所有必要事項，以維護和保持其法律存在的完全效力； 提供的 在本節4.05中沒有任何內容被解釋爲要求公司以任何特定形式維持其法律存在，例如公司、合夥企業、有限責任公司或類似實體。

4.06條款規則144A信息要求和年度報告。 (a) 在公司不受《交易法》第13或15(d)節約束的任何時候，只要任何票據或因轉換而可發行的普通股在當時構成《證券法》規則144(a)(3)下的“受限證券”，公司應迅速向受託人提供，並在書面請求下向任何持有人、實際擁有者或潛在購買者提供根據《證券法》規則144A(d)(4)要求提供的信息，以促進根據規則144A轉售該票據或普通股。

(b) 公司應在要求向委員會提交的15天內，向受託人提交副本，即公司根據《交易法》第13或15(d)節要求向委員會提交的任何文件或報告（不包括任何此類信息、文件或報告或其部分內容，受限於保密處理及與委員會的任何通信，並考慮《交易法》下規則120億25所提供的任何寬限期）。公司通過委員會的EDGAR系統向委員會提交的任何此類文件或報告應被視爲在本節4.06(b)下已及時向受託人提交，理解爲受託人不負責確定此類提交是否已完成。

(c) 向受託人交付上述(b)段所述的報告和文件僅用於信息目的，受託人收到此類報告和文件並不構成對其中任何信息的推定通知或無法從中得出的信息，包括公司是否遵守本協議下的任何契約（受託人有權依據官員證書做出最終依賴）。受託人沒有義務持續監督或確認公司或任何其他人的遵守情況，以確定是否可以在委員會的網站、公司的官網或其他地方獲取任何此類報告、信息或文件，檢查這些報告、信息、文件及其他報告是否符合本協議條款，確定其中信息或聲明的正確性，或參與任何電話會議。儘管本協議有任何相反規定，受託人沒有義務搜索或獲取公司向委員會提交的任何電子或其他文件，無論這些文件是定期的、補充的還是其他。

(d)  如果在原始發行票據最後日期之後的六個月內的任何時間內，公司未能根據《交易法》第13條或第15(d)條規定向委員會提交任何報告或其他材料（在考慮所有適用的寬限期後，且不包括表格8-K的當前報告），在過去12個月內（或在公司被要求提交這些報告和材料的較短期間內），或者票據在任何時候不再可以自由交易（依據144條規則）由公司以外的持有人或曾在過去三個月內是公司的附屬公司的持有人（由於美國證券法或本契約或票據的條款的限制，因此理解並同意在本條款使用的情況下，票據分配受限的CUSIP號碼或在其轉售前標註限制性標誌的票據不構成根據美國證券法或本契約或票據條款的限制），則公司應對票據支付額外利息。該額外利息應按以下利率在票據上累積：（i）在該期間的前90天內，由於公司未能如上所述提交文件或票據不再可以根據144條規則自由交易而每天計算的0.25%的年利率，以及（ii）在該期間前90天后的每一天，由於公司未能如上所述提交文件或票據不再可以根據144條規則自由交易而每天計算的0.50%的年利率。在本條款4.06(d)中，公司的報告或其他材料需要“提交”給委員會並不包括根據《交易法》第13條或第15(d)條向委員會提供的報告或材料。

(e)  [保留。]

(f)  額外利息將在每個利息支付日以同樣方式按期支付，支付方式與票據的常規利息相同。

(g)  根據第4.06‎(d)條款應支付的額外利息應爲附加利息，並不是替代，因爲根據第6.03條款的公司選擇可能會支付額外利息； 提供的 在任何情況下，根據第4.06(d)條款因公司未能提交根據《交易法》第13條或15(d)條款需要提交給委員會的任何文件或報告而應支付的額外利息，以及如果公司選擇就有關公司未能履行其根據第6.03條的報告義務的違約事件支付額外利息而可能產生的任何額外利息，依據本契約，所積累的年利率不得超過1.00%，無論發生多少事件或情況導致需要支付該額外利息。

(h)  如果公司根據第4.06‎(d)條款支付額外利息，公司應向受託人提交一份表示此事的高管證明書，說明 (i) 應支付的額外利息金額和 (ii) 應支付該額外利息的日期。除非受託人的責任高級管理人員在公司信託辦公室收到該證明書之前，受託人可以在沒有調查的情況下假設沒有應支付的額外利息。如果公司已直接向有權獲得額外利息的人支付了額外利息，公司應向受託人提供一份高管證明書，列明該支付的細節。

第4.07條。停滯、延期與高利貸法律。 公司承諾（在法律允許的範圍內）不應在任何時候堅持、辯稱或以任何方式聲稱或獲得任何停滯、延期或高利貸法或其他法律的好處或優勢，這些法律會禁止或原諒公司支付這些票據的本金或利息的全部或任何部分，無論這些法律何時實施，現在或未來生效，或者影響本契約的承諾或執行；並且公司（在法律允許的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的所有好處或優勢，並承諾不會通過藉助任何此類法律來妨礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，而將允許和允許每項權力的執行，就好像沒有這類法律被頒佈。

第4.08條合規證明；關於違約的聲明。 公司應在每個財政年度結束後的120天內（自2024年12月31日結束的財政年度開始）向受託人提交一份高管證明，說明簽署人是否知道在前一年內發生的任何違約或違約事件，如果發生，具體說明每個此類違約或違約事件及其性質。

此外，公司應在任何違約事件或違約發生後的30天內向受託人提供一份高管證明，列出該違約事件或違約的詳細信息、其狀態以及公司正在採取或建議採取的相應措施； 提供的, 然而如果該違約在本契約中規定的適用寬限期內（如有）已被糾正，則公司不必提供關於該違約的高管證明。

第4.09節. 進一步的文書和行爲。 應受託人的要求，公司將執行和交付進一步的文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的。

文章 5

持有人名單 以及公司和受託人的報告

分發合規. 所有板塊的持有人名單。 公司承諾並同意，將在每年的6月1日和12月1日後的15天內，向受託人提供或促使提供一份名單，開始於2025年6月1日，並在受託人書面要求的其他時間內，在公司收到任何此類請求後的30天內（或在受託人合理要求的較短時間內，以使其能夠及時提供本協議下應提供的任何通知），名單的格式應爲受託人合理要求的持有人姓名和地址，截止日期不得超過提供信息之前的15天（或按受託人合理要求的其他日期）; 但只要受託人作爲票據登記人行事，則不需提供此類名單。

進一步的保證. 保留和披露 名單。 受託人應儘可能保持最新形式的所有信息，包括最近提供的名單中的持有者的姓名和地址，如第5.01節所規定的，或由受託人以其作爲票據登記員的身份維護（如果是這樣）。在收到新的名單後，受託人可以銷燬根據第5.01節提供給它的任何名單。

文章 6

違約及救濟

第6.01條。違約事件。 以下每個事件均應視爲“違約事件」涉及備忘錄：

(a) 在到期應付時，未能按時支付任何票據的利息，並且該違約持續30天；

(b) 在到期應付時，未能按時支付任何票據的本金，涉及到到期日、可選擇贖回、任何要求的回購、加速聲明或其他方式；

(c) 公司未能按照本契約的規定，在持有人行使轉換權時轉化票據，並且該失誤在預定的結算日期後持續三天；

(d) 公司未能按照第15.02(c)節發佈突發重大變更公司通知，未能按照第14.03(b)節發佈全額補償突發重大變更通知，或者未能按照第14.01(b)(ii)節或第14.01(b)(iii)節發佈特定公司事件通知，並且該失誤在通知到期後持續五個日曆日；

(e) 公司未能遵守第11條下的義務；

(f) 公司在收到信託人或至少25%未償票據本金的持有人發出的書面通知後60天內未能遵守票據或本契約中的其他協議;

(g) 公司或任何子公司在任何抵押、協議或其他文書下，未能履行與其可能有的、或由其擔保或證明的、超過35,000,000美元（或其外幣等值）的債務，是否存在該債務，無論該債務現在是否存在或將來是否產生 (i) 導致該債務到期並被宣告應付，或 (ii) 在到期時未能支付本金或利息，無論是要求回購、加速宣告或其他情況，除非該債務在公司收到受託人或持有至少25%未償還票據本金金額的持有人書面通知後的30個日曆天內得以支付或清償，或該加速被撤銷、暫停或無效；

(h) 對公司或任何子公司作出關於支付35,000,000美元（或其外幣等值）或更多的最終判決（不包括任何保險覆蓋的金額）、該判決在判決後60天內未得以解除、保證、償付、放棄或暫停，若沒有上訴則以上訴權利到期的日期爲準，或者在所有上訴權利已被消滅的日期爲準；

(i) 公司或任何重要子公司開始自願的案件或其他程序，尋求有關公司或任何重要子公司或其債務的清算、重組或其他救濟，依據任何現行或未來生效的破產、無力償債或其他類似法律，或尋求委員會、接收人、清算人、保管人或其他類似官員的任命，或同意任何此類救濟，或任命或接管任何此類官員，或進行一般債權人利益的讓渡，或普遍未能在到期時償還債務；

(j) 任何對公司或任何重大子公司提起的強制清算、重組或其他救濟的案件或其他程序， 應依照當前或未來生效的任何破產、資不抵債或其他類似法律，針對公司或該重大子公司或其債務提起， 或尋求任命公司的受託人、接收人、清算人、保管人或其他類似官員， 以及該強制案件或其他程序應保持未被駁回和未被中止，持續30個連續天。

第6.02節。 加速；撤銷和 註銷如果發生一個或多個違約事件並繼續存在（無論該違約事件的原因是什麼， 無論是自願還是非自願，或因法律的運作或根據任何法院的判決、裁定或命令或任何行政或政府機構的命令、規則或規定而生效）， 則在每一個這樣的情況下（除公司或其任何重大子公司在第6.01節(i)或第6.01節(j)中規定的違約事件外）， 除非所有票據的本金已到期應付，否則信託人或至少持有25% 票據總本金金額的持有人，通過書面通知公司（如由持有人發出，還應通知信託人）， 可以（並且信託人在這種持有人的書面請求下應）聲明所有票據的本金及累計未支付利息（如有） 立即到期應付，且在任何此類加速聲明後，該金額應即刻到期應付， 儘管本契約或票據中有任何相反的規定。 如果公司或其任何重大子公司發生並持續存在第6.01節(i)或第6.01節(j)中規定的違約事件， 所有票據的本金及累計未支付利息（如有）應立即到期應付並自動到期。

然而，緊接着的段落受制於以下條件：如果在票據本金被宣告到期應付後，且在未獲得或輸入用於支付到期款項的任何判決或裁定之前，公司將支付或存入受託人一筆足夠的資金以支付所有票據上已到期但未支付的利息的分期付款，以及因加速而到期的所有票據的本金（對逾期的已累積和未支付利息適用相關法律可強制執行的利息，以及在該時間點上票據所承擔的利率的本金）和根據第7.06節應付給受託人的金額；如果(1) 撤銷不會與任何合格管轄權的法院的判決或裁定衝突，並且(2) 根據本契約的第6.09節，任何和所有現存的違約事件（除因徵信加速所導致的到期票據的本金及已到期未支付利息外）已被糾正或放棄，則在任何此類情況下（除緊接着的句子所規定的情況外），持有當時流通的票據總本金大多數的持有人可通過書面通知向公司及受託人放棄所有違約或違約事件，並撤銷和取消該聲明及其後果，該違約將不再存在，任何由此產生的違約事件將被視爲在本契約的每個目的下已被糾正；但任何此類放棄或撤銷與取消不應擴展至或影響後續的違約或違約事件，或削弱相應的任何權利。儘管此處有任何相反的規定，任何此類放棄或撤銷和取消不應擴展至或影響因以下原因導致的任何違約或違約事件：（i）未支付任何票據的本金（包括贖回價格和根本變化回購價格，如適用）或未支付的利息；（ii）在要求時未能回購任何票據；或（iii）未能支付或交付相應的轉換票據所需的對價。

第6.03節。 附加利息儘管本契約或票據中有任何相反的規定，但在公司選擇的情況下，因公司未能按照第4.06(b)節的規定履行義務而導致的違約事件的唯一救濟方案是在該違約事件發生後的前365天，專門給予對票據的額外利息的權利，利率爲(i) 每日票據未償還本金金額的0.25%年利率，以此爲基準，從該違約事件首次發生的日期（包括該日期）開始的90天期間的每一天；以及(ii) 每日票據未償還本金金額的0.50%年利率，以此爲基準，從該違約事件首次發生的日期（包括該日期）之後的90天期間的每一天。根據緊接其後的第二段的規定，根據本第6.03節應支付的額外利息應當是附加於第4.06(d)節中應支付的任何額外利息，而不是替代。如果公司選擇如此，則該額外利息應以與票據的規定利息相同的方式和日期支付。^th 在該違約事件發生後的第366天（如果與公司未能提交相關的違約事件在該342天之前未能得到救濟或豁免），票據將立即根據第6.02節的規定加速到期。^th 本段的規定不會影響持票人在其他違約事件發生的情況下的權利，除非是由於公司未能按照第4.06(b)節的規定履行義務。在公司未能按照本第6.03節選擇支付違約事件後的額外利息，或公司選擇支付但未在到期時支付額外利息的情況下，票據將立即根據第6.02節的規定加速到期。

爲了在發生上述段落中描述的任何違約事件後的前365天內選擇支付額外利息作爲唯一補救措施， 公司必須在該365天期間開始之前，通知所有票據持有人、受託人和支付代理人該選擇。未能及時提供此通知，票據將立即按照第6.02節的規定加速到期。

在任何情況下，因公司未能遵守第4.06(b)節中的義務而由公司選擇支付的額外利息，以及因公司未能依照《證券交易法》第13節或15(d)節向委員會提交任何文件或報告而可能產生的任何額外利息（在給予所有適用的寬限期的情況下，且不包括8-K表格的當前報告）根據第4.06(d)節，所產生的利率不得超過每年1.00%，無論引起支付此額外利息的事件或情況的數量如何。

第6.04節. 違約時的票據支付； 其訴訟。 如果在第6.01節(a)或(b)條款中描述的違約事件發生，公司應在受託人的要求下，向受託人支付票據持人應得的所有到期應支付的本金和利息（如有），以及任何逾期本金和利息（如有）的利息，利率按票據當時的利率計算，並且，除此之外，支付足夠覆蓋受託人在第7.06節下的任何到期費用的金額。如果公司未能在要求後立即支付這些款項，受託人可以以自己名義以及作爲明示信託的受託人，提起司法程序以收取未支付款項，可以將該程序追訴至判決或最終裁定，並可根據法律對公司或任何其他票據義務人執行該判決或裁定，收取確定應支付的款項，方式按法律規定從公司或票據的任何其他義務人的財產中收取，無論其位於何處。

如果存在任何針對公司或任何其他承債人根據《美國法典》第11章的破產或重組程序， 或任何其他適用法律，或者在任命了接管人、受讓人或破產或重組的受託人、清算人、扣押人或 類似官員的情況下，已對公司或其他承債人、公司或其他承債人的財產採取佔有， 又或在任何其他與公司或其他承債人以及就票據的債權人或公司的資產相關的司法程序的情況下， 無論票據的本金是否到期應支付，無論受託人是否根據本第6.04節的規定提出任何要求，受託人都有權利和權力， 通過在此類程序中的干預或其他方式，提交併證明關於票據的本金和應計未支付的利息（如有） 的全部金額的索賠，並且在任何司法程序中，提交此類索賠證明及其他文件，採取其認爲必要或適當的其他措施， 以使受託人的索賠（包括受託人、其代理和律師的合理報酬、費用、支出和預付款的任何索賠） 及持有人的索賠在與公司或任何其他承債人的司法程序中被允許， 以及收取並接收任何可支付或可交付在任何此類索賠上的款項，並在扣除根據第7.06節應支付的任何款項後分配這些款項； 任何接管人、受讓人或破產或重組的受託人、清算人、受託人或類似的官員在此被各持有人授權， 將作爲管理費用向受託人支付此類款項， 並且，如果受託人同意將此類款項直接支付給持有人，則向受託人支付其因合理報酬、費用、預付款和支出， 包括代理和律師費用及費用，以及根據第7.06節向受託人應付的其他任意款項， 截至該分配之日前的所有費用。若因任何原因拒絕從此類程序中的財產中支付合理報酬、費用、預付款和支出， 則該支付應通過留置權保障，並應從持有人在此類程序中可能享有的任何及所有分配、紅利、款項、 證券和其他財產中支付，無論是在清算或在任何重組或安排計劃下或其他情況下。

本協議中的任何內容均不得被視爲授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納影響該持有人或其任何權利的重組、安排、調整或組合計劃，亦不得授權受託人在任何此類程序中就任何持有人的索賠投票。

本契約下的所有訴訟權利和主張權利，或根據任何票據，可以由受託人在不持有任何票據或在任何相關審判或其他程序中不需要出示這些票據的情況下進行執行，受託人提起的任何此類訴訟或程序應以其作爲明確信託的受託人的名義提出，任何判決的追回應在提供支付受託人、其代理人及律師的合理報酬、費用、支出和預付款項後，按比例惠及票據持有人的利益。

在受託人提起的任何訴訟（以及涉及本契約的任何條款解釋的訴訟，其中受託人將作爲一方）中，受託人應被視爲代表所有票據持有人，且無需將任何票據持有人列爲這些訴訟的當事方。

如果受託人已開始根據本契約執行任何權利，而因根據第6.09節的任何放棄或根據第6.02節的任何撤銷和取消，或出於任何其他原因而中止或放棄了此類程序，或此類程序對受託人不利，屆時在每種情況下，公司、持有人和受託人應根據該程序的任何裁定，恢復各自的地位和權利，公司的所有權利、救濟和權力，持有人和受託人應繼續保留，彷彿沒有啓動該程序。

第6.05節受託人收集資金的應用。 根據信託人根據本第6條收取的任何資金或財產，應按以下順序在信託人規定的發放該資金或財產的日期，憑各個票據的提交，並在相關票據上蓋章支付（若僅部分支付），並在完全支付時交回：

首先用於支付信託人（以其所有身份）根據第7.06條所欠的所有金額；

 第二季度如果未償還的票據的本金尚未到期且未償還，則用於支付欠付票據的利息以及在轉換時應付的任何現金，按相關利息和現金應付的到期日順序進行支付（具體情況而定），並就逾期付款（在信託人已收取的利息的範圍內）按票據當時所適用的利率收取利息，將這些付款按比例支付給有權利的人；

第三個季度如果未償還的票據的本金已經到期（無論是通過聲明或其他方式）並且未償還，則用於支付根據這些票據應付的（包括，如適用，包括贖回價格和基本變更回購價格以及在轉換時應付的任何現金）未償還的全額（如果有利息），並對逾期的本金收取利息，並在信託人已收取利息的範圍內，對逾期的利息分期付款按票據當時所適用的利率收費，如果這些資金不足以全額支付票據上未償還的總額，則支付這樣的本金（包括，如適用，包括贖回價格和基本變更回購價格以及在轉換時應付的任何現金）和利息，且沒有本息優先或優先權，無論是利息優於本金，還是任何一筆利息優先於其他任何一筆利息，或任何票據優先於其他任何票據，都應按比例支付至所有相應的本金（包括，如適用，包括贖回價格和基本變更回購價格以及在轉換時應付的任何現金）和應計及未支付的利息；

第四, 支付剩餘部分，如有，支付給公司。

第6.06節持有人提起訴訟。 除非爲了強制執行收取本金（包括如適用的贖回價和基礎變更回購價）或按期支付利息的權利，或者爲收取或交付因轉換而應得的對價的權利，任何債券持有人不得憑藉本契約的任何條款，提起任何訴訟、行動或程序，無論是在衡平法上還是在法律上，或請求指定接管人、受託人、清算人、保管人或其他類似職務的人，或尋求本契約下的任何其他救濟，除非：

(a) 該債券持有人之前已向受託人書面通知違約事件及其持續存在，按照本協議的規定；

(b) 至少25%的債券總本金持有人已向受託人提出書面請求，要求以受託人名義提起此類行動、訴訟或程序；

(c) 該持有人已向受託人提供對其面臨的任何損失、責任或費用的合理滿意的擔保和/或賠償；

(d) 受託人在收到此類通知、請求和安全和/或賠償的提議後，60天內未能或拒絕提起任何此類行動、訴訟或程序；並且

(e) 受託人未收到大多數持有者在該60天期限內根據第6.09條所給出的任何與該書面請求不一致的指示，雙方理解並意圖，並由每個票據的持有人與所有其他持有人和受託人明確約定，任何一個或多個持有人不得以任何方式藉助本契約的任何條款來影響、干擾或損害任何其他持有人的權利，亦不得獲得或試圖獲得優先權或對任何其他持有人的偏好（雙方理解受託人沒有主動負有判斷這些行爲或忍讓是否對該持有人構成不當偏見的義務），或在本契約下執行任何權利，除非按照本文所規定的方式，併爲所有持有人的平等、比例和共同利益（除非本文另有規定）。爲了保護和執行本第6.06條，每個持有人和受託人都有權獲得法律上或衡平法上可以給予的救濟。

儘管本契約和任何票據的其他條款有任何其他規定，每個持有人都有權在該票據或本契約中表達或提供的各自到期日之後，按情況收取支付或交付，即(x)本金（包括贖回價格和根本變更回購價格，如適用）、(y) 應計並未支付的利息（如有），以及(z) 轉換該票據時應付的對價，或者提起訴訟以執行任何此類支付或交付，視情況而定。

第6.07節. 受託人之程序。 在發生違約事件時，受託人可以自行決定通過適當的司法程序保護和執行其在本契約中賦予的權利，必要時採取適當的法律行動，或通過破產程序或其他方式，無論是爲了特定執行本契約中包含的任何契約或協議，還是爲幫助行使在本契約中授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平權利。

第6.08節. 補救措施的累積與持續。 除非在第2.06節的最後一段中另有規定，本第6條提供給受託人或持有人的所有權力和補救措施，將在法律允許的範圍內被視爲累積的，而不是排他的，不排除受託人或票據持有人的任何其他權力和補救措施，這些補救措施可以通過司法程序或其他方式來執行和遵守本契約中包含的契約和協議，因此，受託人或任何票據持有人延遲或省略行使因任何違約或違約事件而產生的任何權利或權力，不應削弱任何此類權利或權力，或被理解爲對任何此類違約或違約事件的放棄，或對此的默許；並且，依據第6.06節的規定，本第6條或法律賦予受託人或持有人的每一項權力和補救措施均可不時行使，且可根據情況適時多次行使。

第6.09節. 由多數持有人指導程序和放棄違約。 在當時尚未償還的票據的總本金金額中，持有多數的權利人應有權指示任何可用的救濟程序的時間、方式和地點，或者行使與票據相關的受託人的任何信任或權力； 提供的, 然而該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，受託人可以採取受託人認爲適當的任何其他行動，只要該行動不與該指示不一致。受託人可以拒絕遵循其認爲會對任何其他持有人的權利產生不當損害的指示（理應明白，受託人沒有義務確定某項指示是否對持有人的權利產生不當損害）或會使受託人面臨個人責任的指示。在當時尚未償還的票據的總本金中，持有多數權利的持有人可以代表所有票據的持有人放棄本契約下的任何過往違約或違約事件及其後果，但不包括(a)未根據第6.01條款的規定得到治癒的應付未付利息（如有）或應付票據的本金（包括任何贖回價格和任何基本變更回購價格）的違約，(b)公司未能支付或交付，視情況而定，票據轉換時應支付的對價，或(c)本契約第10條款下未徵得每位相關持有人同意即不得修改或修正的契約或條款的違約。在任何此類放棄後，公司、受託人和票據的持有人應恢復到其在本契約下的原始位置和權利；但任何此類放棄不應延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不應損害任何由此產生的權利。每當本契約第6.09條下的任何違約或違約事件被放棄時， said違約或違約事件在票據及本契約的所有目的上應視爲已治癒且不再持續；但任何此類放棄不應延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不應損害任何由此產生的權利。

第6.10節。違約通知。 受託人應在收到書面通知後90天內，向所有持有人發送有關已發生並持續存在的違約的通知，該違約是負責官員實際知曉的，除非在發出此類通知之前已糾正或放棄該等違約； 提供的 在支付本金（包括贖回價格和基本變更回購價格（如適用））或任何票據上累計未支付利息的違約，或在轉換時支付或交付應得考慮的違約的情況下，受託人應在確定不發出此類通知符合持有人的利益時，有權不發出該通知。

第6.11節。承擔支付費用。所有參與本契約的各方均同意，任何票據的持有人通過接受該票據將被視爲同意，任何法院可自行決定，在任何爲執行本契約下的權利或救濟的訴訟中，或在針對受託人的任何因其作爲受託人採取或遺漏的行爲而提起的訴訟中，要求訴訟各方提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可自行決定對訴訟各方合理費用（包括合理的律師費和開支）進行評估，考慮到該訴訟各方提出的訴訟或抗辯的優點和誠意； 提供的 本第6.11條的規定（在法律允許的範圍內）不適用於由受託人提起的任何訴訟， 也不適用於由任何持有人或持有人群體提起的訴訟，該持有人或持有人群體在當時持有的票據的 本金總額超過10%，或不適用於任何持有人爲強制執行對任何票據的本金或逾期未支付利息（如適用，包括，但不限於，贖回價格和根本變更回購價格）的支付而提起的訴訟， 在任何票據中所規定的到期日之後，或不適用於爲了執行轉換任何票據的權利，或根據第14條的規定， 接收轉換時應得的對價而提起的訴訟。

文章 7

關於 受託人

第7.01條受託人的職責和責任。 在發生違約事件之前，以及在所有可能發生的違約事件得到糾正或放棄後，受託人承諾僅履行本契約中明確規定的職責。如果發生違約事件並持續存在，受託人應行使本契約賦予其的權利和權力，並以謹慎人的標準在其行使中保持相同的注意和技能，正如在該人自己事務的處理中一般會施加的情況一樣； 提供的 如果發生並持續存在違約事件，受託人將沒有義務根據任何持有人的請求或指示行使本契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供並在要求時提供使其滿意的賠償和/或安全保障，以防止其在遵守此請求或指示過程中可能遭受的任何損失、責任或費用。

本契約的任何條款不得解釋爲免除受託人因其自己的重大過失行爲、重大過失未作爲或故意不當行爲而承擔的責任，但：

(a)  在違約事件發生之前以及在所有可能發生的違約事件被修復或放棄之後：

(i) 受託人的職責和義務應僅由本契約的明確條款確定，除非特別在本契約中規定，受託人不得對這些職責和義務的履行承擔責任，並且不得將任何隱含的契約或義務解讀爲對受託人的責任。

(ii) 在沒有惡意和受託人故意不當行爲的情況下，受託人可以就聲明的真相和意見的正確性依賴提供給受託人的任何符合本契約要求的證書或意見；但是，在本契約的任何條款中特別要求提供給受託人的任何此類證書或意見的情況下，受託人有責任審查這些證書，以確定它們是否符合本契約的要求（但不需要確認或調查其中任何數學計算或其他事實的準確性）。

(b) 受託人對受託人的一名或多名負責官員善意作出的任何判斷錯誤不承擔責任，除非證明受託人在確定相關事實時存在嚴重過失。

(c) 受託人對任何依據持有人在時尚存在的票據總本金金額不少於過半數的指示所採取或未採取的任何行動不承擔責任，該指示是根據本契約第8.04節關於時間、方式和地點進行任何可用救濟程序的規定作出的；

(d) 不論是否在其中規定，本契約中與受託人的行爲或影響受託人責任或提供保護的每一條條款均須遵循本節的規定；

(e) 受託人對公司或任何支付代理人或任何共同票據登記人就票據所維護的任何記錄的任何付款（包括金額的正確性、接收權利或與付款相關的任何其他事項）不承擔責任；

(f) 如果任何一方未能就某事件交付通知，而該事件根據本契約要求發送通知給受託人，則受託人可完全依賴其未能收到此類通知作爲理由，以如同該事件未發生一樣行事，除非受託人的負責官員對此事件有實際知識；

(g) 受託人不必就執行本契約下的信託和權力提供任何按金或擔保；

(h) 在沒有來自公司的書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金應存放在不計利息的信託帳戶中，並且在任何情況下，受託人對投資選擇或由於提前清算任何投資而導致的投資損失、費用、稅款或其他費用不承擔責任，或因投資方向或投資未能在到期日前提供及時書面投資指示而導致的損失，且受託人在沒有來自公司之書面投資指示的情況下，無義務投資或再投資在此持有的任何金額；

(i) 如果受託人同時擔任保管人、票據註冊人、支付代理人、轉換代理人、出價徵求代理人或轉讓代理人，根據本第7條款給予受託人的權利和保護，也應賦予該保管人、票據註冊人、支付代理人、轉換代理人、出價徵求代理人或轉讓代理人。

本契約中的任何條款都不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或承擔自身資金或以其他方式承擔個人財務責任。在根據本契約採取任何行動之前，受託人應獲得其認爲滿意的賠償或擔保，以防止因採取或不採取該行動而造成的任何損失、責任或費用。

第7.02條款. 依賴文件、意見等。 除非本節7.01另有規定：

(a) 受託人可以有力地依賴，並應在根據其誠實的信念採取行動或不採取行動時充分獲得保護，任何被認爲是真實的、並由適當方或各方簽名或提交的決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、票據、憑證或其他紙張或文件；

(b) 本文提及的公司的任何請求、指示、命令或要求均應以官員證書充分證實（除非對此有其他具體規定）；任何董事會決議也可以通過公司秘書或助理秘書籤署的副本向受託人證明。

(c) 每當在本契約的管理中，受託人認爲在採取、遭受或省略任何行動之前需要證明或確立某一事項時，受託人（除非本條文另有具體規定）可以在無重大過失或故意不當行爲的情況下，有力地依賴於官員證書；

(d) 受託人可以諮詢顧問並要求法律意見，任何此類顧問的建議或法律意見應爲其根據該建議或法律意見在善意和合規情況下采取或省略的任何行動提供充分和完整的授權與保護；

(e) 受託人不必對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債務憑證或其他文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可自行決定對這些事實或事項進行進一步調查，且如果受託人決定進行進一步調查，受託人有權親自或通過代理人或律師檢查公司的賬簿、記錄和場所，由公司承擔費用，並且因此次調查或檢查不承擔任何責任；

(f) 受託人可以直接或通過代理人、保管人、名義人或律師執行本協議下的任何信託或權力或履行本協議下的任何職責，並且受託人對經其謹慎指定的任何代理人、保管人、名義人或律師的任何不當行爲或疏忽不承擔責任；

(g) 這裏列舉的受託人的許可權利不得被解釋爲職責

(h) 受託人可以請求公司交付一份高管證明，列出被授權在此契約下的特定時間採取特定行動的個人姓名和/或職務，該高管證明可以由任何被授權簽署高管證明的個人簽署，包括在之前交付且未被取代的任何此類證明中指定的被授權個人；

(i) 受託人及其任何董事、管理人員、員工、代理或附屬機構對公司的表現或任何行動，或其董事、成員、管理人員、代理、附屬機構或員工沒有責任或義務進行監控，並且對於因此類方的瀆職或不作爲而導致的任何責任不承擔任何責任，受託人也不對從公司獲得的信息的任何不準確性或因該信息可能導致的任何記錄中的不準確性或遺漏負責，或因受託人未能履行本協議中規定的職責而導致的任何不準確性或不完整性承擔責任。

在任何情況下，受託人對任何特殊的、間接的、懲罰性的或任何形式的後果性損失或損害不負責任（包括但不限於利潤損失），即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，且無論採取何種訴訟形式。除非（1）有一位負責的官員對該違約或事件有實際知識，或者（2）受託人的負責官員已收到來自公司或任何票據持有人的關於該違約或事件的書面通知，否則受託人不應被認爲了解與票據相關的任何違約或事件的違約。

作為報告事件違約的唯一救濟措施對前言等不承擔責任。 本文件及票據中的敘述（受託人認證的證書除外）應視爲公司的聲明，受託人對其準確性不承擔任何責任。受託人不對本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對公司使用或申請任何票據或受託人按照本契約的規定認證和交付的任何票據的收益承擔責任。

第7.04條. 受託人、支付代理、轉換代理、出價徵求代理或票據登記人可能擁有票據。 受託人、任何支付代理、任何轉換代理、出價徵求代理（如果不是公司或其任何關聯方）或票據登記人，可在其個人或任何其他身份下，成爲票據的所有人或質押人，享有與其不作爲受託人、支付代理、轉換代理、出價徵求代理或票據登記人時相同的權利。

第7.05章. 資金和普通股將在信託中持有。 所有由受託人收到的貨幣和普通股，直到按照本協議使用或應用，都應爲其收到的目的而持有在信託中。受託人持有的貨幣和普通股無需與其他資金分隔，除非法律要求。受託人對其接受的任何貨幣或普通股不承擔利息責任，除非公司與受託人不時達成協議。

第7.06條. 受託人的補償和費用。 公司承諾並同意不時向受託人支付補償，受託人有權獲得其在此條款下以任何身份所提供的所有服務的補償（這不受法律中有關明示信託的受託人補償的任何規定的限制），具體補償需由受託人與公司書面共同商定，公司將在受託人請求時支付或報銷受託人因依據本契約的不論何種身份下而合理產生或發生的所有合理費用、支出和預付款（包括其代理人和律師的合理補償及費用和支出，以及所有非定期僱傭的人員的費用），但任何因其重大過失或故意不當行爲造成的費用、支出或預付款除外。公司還承諾在本契約及與其相關的任何其他文件或交易中對受託人或任何前任受託人在任何身份下進行賠償，並使其及其代理人和任何鑑證代理人免於因未發生重大過失或故意不當行爲而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，無論是受託人、其官員、董事、代理人或員工，或者該代理人或鑑證代理人，根據情況而定，並因接受或管理本契約或在此條款下的其他任何身份而引起，包括爲自己辯護以應對任何責任索賠而發生的費用和開支。本條第7.06款下公司對受託人的補償或賠償及對受託人費用、支出和預付款的支付或報銷的義務將以對受託人持有或收取的所有資金或財產的優先留置權作爲擔保，這裏所作的票據將對此構成次級。受託人根據本條第7.06款有權收取的任何到期款項的權利不應低於公司的任何其他責任或債務。公司在本條第7.06款下的義務將在滿足和解除本契約以及受託人提前辭職或被解職後仍然有效。公司不必爲未經其同意而作出的任何和解付款，且該同意不得無理扣留。本條第7.06款提供的賠償應擴展至受託人的官員、董事、代理人和員工。

在不影響受託人根據適用法律可用的任何其他權利的前提下，當受託人及其代理人和任何認證代理人在發生第6.01(i)或第6.01(j)節規定的違約事件後發生費用或提供服務時，費用和服務的報酬應被視爲破產、 insolvency或類似法律下的管理費用。

第7.07節官員證書作爲證據。 除第7.01節另有規定外，每當在本契約的條款的管理中，受託人認爲 必要的 或認爲在採取或省略任何行動之前需要證明或確認某一事項，該事項（除非本條款中另有對此的具體規定）在沒有重大過失和受託人故意不當行爲的情況下，可以視爲通過遞交給受託人的官員證書被確定和證明，並且在沒有重大過失和受託人故意不當行爲的情況下，該官員證書將作爲受託人在本契約條款下采取或省略的任何行動的充分授權。

根據超過未償還的票面金額之10％的一個或多個持有人提起的任何訴訟也不適用於本條。. 受託人的資格。 在此，任何時候必須設有受託人，該受託人應爲按照美國或任何州的法律組織和運營的公司或其他實體，且根據此類法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監管或檢查，並且其合併資本和盈餘至少爲50,000,000美元。 如果該人至少每年發佈一次財務狀況報告， 根據 適用法律或任何監管或檢查機構的要求，則爲了本條款的目的，該人的合併資本和盈餘應視爲其在最後一期所發佈的財務狀況報告中所列示的合併資本和盈餘。如果在任何時候受託人不再符合本節的相關規定，則應立即按照本條款中後面所規定的方式辭職。

第7.09條款受託人的辭職或解除。(a) 受託人可以隨時通過向公司發出書面辭職通知並將通知送達持有人來辭職。收到辭職通知後，公司應迅速通過董事會的書面文書以雙份形式任命一名繼任受託人，其中一份文書應送達 辭職 受託人 並將一份送達繼任受託人。如果在向持有人發出辭職通知後的60天內沒有繼任受託人被任命並接受任命，則辭職的受託人在向公司和持有人發出十個營業日的通知後，可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，或者任何至少持有六個月（或自本契約之日起）真實持有票據的持有人，可以根據第6.11節的規定，代表自己及所有處於類似情況的人，向任何法院申請任命繼任受託人。該法院可以在經過適當的通知後，任命繼任受託人。

(b)  如果在任何時候發生以下情況：

(i)  受託人不再符合第7.08節的規定，並在公司或任何持有者發出書面請求後未能辭職，或者

(ii)  受託人變得無法執行職務，或被判定爲破產或無力償債，或受託人或其財產的接管人被任命，或任何公共官員爲了恢復、保護或清算而接管或控制受託人或其財產或事務，

那麼，在任何一種情況下，公司可以通過董事會決議解除受託人並通過書面文件任命繼任受託人，該文件需由董事會簽署兩份，一份將交給被解除的受託人，一份交給繼任受託人，或者，按照第6.11節的規定，任何已經真誠持有票據或票據至少六個月（或自本契約日期起）持有的持有人可以代表他自己或自己和所有其他類似情況的人向任何有管轄權的法院請求解除受託人並任命繼任受託人。該法院可以在適當的情況下，經過其認爲適當和規定的通知後，解除受託人並任命繼任受託人。

(c)  在任何時候，持有當前未償還票據大多數本金金額的持有人，可以解除受託人並提名繼任受託人，除非在通知公司後十天內公司對此提名錶示反對，在此情況下，被解除的受託人或任何持有人，可以根據第7.09(a)節的條款和條件以及其他規定，向任何有管轄權的法院請求任命繼任受託人。

(d)  根據本節第7.09條的任何條款，受託人的任何辭職或解除以及繼任受託人的任命應在繼任受託人根據第7.10節的規定接受任命後生效。

第7.10條. 繼任受託人的接受。 根據第7.09條的規定，任何繼任受託人應執行、確認並向公司及其前任受託人交付一份接受此任命的文書，之後前任受託人的辭職或解除將生效，該繼任受託人無需任何進一步的行爲、契約或轉讓，便將獲得其前任在此項下的所有權利、權力、職責和義務，效果與最初作爲受託人一樣；但無論如何，在公司或繼任受託人的書面請求下，停止行使職責的受託人應在支付根據第7.06條的規定到期付款後，執行並交付一份文書，將所有權利和權力轉移給停止行使職務的受託人。根據任何繼任受託人的請求，公司應執行任何和所有書面文書，以更充分和明確地賦予並確認給該繼任受託人所有這些權利和權力。任何停止行使職務的受託人，仍然保持對所有受託人以其身份持有或收取的資金或財產的優先留置權，但特定票據持有人的利益所持有的信託資金除外，以擔保根據第7.06條的規定期滿到期的任何金額。

除非在接受任命時，該繼任受託人在第7.08條的規定下符合資格，否則任何繼任受託人不得接受本第7.10條所規定的任命。

在繼任受託人根據本第7.10條的規定接受任命後，公司和繼任受託人應在公司的書面指示和費用下，向持有人發送關於該受託人繼任的通知。如果公司在繼任受託人接受任命後十天內未能發送該通知，繼任受託人應在公司的費用下發送該通知。

第7.11條繼承通過合併等 任何公司或其他實體，無論是受託人合併或轉化後形成的，還是與受託人合併的，或任何受託人作爲一方的合併、轉化或整合所產生的公司或其他實體，或任何繼承受託人所有或大部分公司信託業務（包括對本契約的管理）的公司或其他實體，均應成爲本協議項下的受託人繼承者，無需各方執行或提交任何文件或採取其他進一步的行爲； 提供的 在任何繼承受託人所有或大部分公司信託業務的公司或其他實體的情況下，該公司或其他實體應根據第7.08條的規定具備資格。

如果在該繼任受託人繼承本契約所設立的信託時，任何票據已被認證但未交付，則任何該繼任受託人可以採用任何前任受託人或其委任的認證代理人的認證證明，並交付已認證的票據；如果在該時間內任何票據尚未被認證，任何繼任受託人或其委任的認證代理人可以以任何前任受託人的名義或以繼任受託人的名義認證這些票據；在所有這些情況下，這些證書應具有票據或該契約中規定的受託人證書的全部效力； 提供的, 然而, 有關任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證票據的權利僅適用於通過合併、轉化或整合其繼任者。

第7.12條受託人向公司申請 指示。 受託人任何要求公司書面指示的申請（與受託人擬採取或放棄的任何行動有關，且該行動影響到本契約下票據持有人的權利的除外），可以由受託人選擇以書面形式列出受託人擬在本契約下采取或放棄的任何行動，以及該行動應在何時及/或之後生效的日期。除非在採取任何此類行動（或在放棄的情況下，生效日期）之前，受託人已根據本契約收到對該申請的書面指示，明確規定要採取或放棄的行動，受託人對於公司在該申請中所列明的日期（該日期不得早於公司指示受託人接收該申請的任何官員實際收到該申請的日期後的三個工作日）後採取的任何行動或放棄的任何行動不應對公司承擔責任（除非任何此類官員已書面同意任何更早的日期）。

根據第8條進行文件交換的交易。

關於持有者

合8.01條款. 持有人之行動。 在本契約中，無論何時規定持有者可以採取任何行動（包括髮出任何要求或請求、給予任何通知、同意或放棄或採取其他任何行動），在採取任何此類行動時，持有該指定百分比的持有者參與其中的事實可以通過持有者親自或書面委託代理人或代理人簽署的任何類似文本的任何憑證，或通過持有者在根據第9條的規定正式召開的任何持有者會議上投票記錄，以及這些憑證和持有者會議的記錄的結合進行證明。每當公司或受託人徵求持有者採取任何行動時，公司或受託人可以，但不必，提前確定一個日期作爲確定有權採取該行動的持有者的登記日期。如果選擇了登記日期，則不得早於招募該行動的開始日期的十五天。

第8.02條持有人執行證明。根據第7.01節、第7.02節和第9.05節的規定，持有者或其代理或代表的任何憑證的執行證明，若按照受託人可能規定的合理規則和規章進行，將足夠。持有票據的證明將通過票據登記冊或票據登記人的證明進行。持有者會議的記錄應按第9.06節規定的方式證明。

第8.03節被視爲絕對所有者的人。公司、受託人、任何認證代理、任何付款代理、任何轉換代理和任何票據登記人可以認爲登記在票據登記冊上的人員爲該票據的絕對所有者（無論該票據是否已到期，且儘管其他人士除了公司或任何票據登記人以外的任何人對此作出所有權或其他書面說明），以便收取該票據的本金（包括任何贖回價和任何基礎變化回購價）及（根據第2.03節）所累積和未支付的利息，用於票據的轉換及其他所有目的；且公司、受託人、任何付款代理、任何轉換代理或任何票據登記人均不受任何相反通知的影響。任何全球票據的唯一註冊持有者應爲存託人或其指定人。在此期間向任何持有者作出的所有此類支付或交付均應有效，並且，就已支付或交付的金額或普通股股份的份額而言，足以滿足並解除對任何此類票據應支付款項或應交付股票的責任。儘管本契約或票據中的任何相反內容，但在違約事件發生後，任何對全球票據具有實益權益的持有者可以直接對公司進行強制執行，無需存託人或任何其他人的同意、徵求、代理、授權或其他任何行動，行使該持有者根據本契約的規定將其實益權益交換爲證書形式的票據的權利。

第8.04節. Company-Owned Notes Disregarded. In determining whether the Holders of the requisite aggregate principal amount of Notes have concurred in any direction, consent, waiver or other action under this Indenture, Notes that are owned by the Company, by any Subsidiary thereof or by any Affiliate of the Company or any Subsidiary thereof shall be disregarded and deemed not to be outstanding for the purpose of any such determination; ，前提是交割日不晚於2023年12月6日。that for the purposes of determining whether the Trustee shall be protected in relying on any such direction, consent, waiver or other action only Notes that a Responsible Officer knows are so owned shall be so disregarded. Notes so owned that have been pledged in good faith may be regarded as outstanding for the purposes of this ‎Section 8.04 if the pledgee shall establish to the satisfaction of the Trustee the pledgee’s right to so act with respect to such Notes and that the pledgee is not the Company, a Subsidiary thereof or an Affiliate of the Company or a Subsidiary thereof. In the case of a dispute as to such right, any decision by the Trustee taken upon the advice of counsel shall be full protection to the Trustee. Upon request of the Trustee, the Company shall furnish to the Trustee promptly an Officer’s Certificate listing and identifying all Notes, if any, known by the Company to be owned or held by or for the account of any of the above described Persons; and, subject to ‎Section 7.01, the Trustee shall be entitled to accept such Officer’s Certificate as conclusive evidence of the facts therein set forth and of the fact that all Notes not listed therein are outstanding for the purpose of any such determination.

第8.05條. Revocation of Consents; Future Holders Bound. At any time prior to (but not after) the evidencing to the Trustee, as provided in ‎Section 8.01, of the taking of any action by the Holders of the percentage of the aggregate principal amount of the Notes specified in this Indenture in connection with such action, any Holder of a Note that is shown by the evidence to be included in the Notes the Holders of which have consented to such action may, by filing written notice with the Trustee at its Corporate Trust Office and upon proof of holding as provided in ‎Section 8.02, revoke such action so far as concerns such Note. Except as aforesaid, any such action taken by the Holder of any Note shall be conclusive and binding upon such Holder and upon all future Holders and owners of such Note and of any Notes issued in exchange or substitution therefor or upon registration of transfer thereof, irrespective of whether any notation in regard thereto is made upon such Note or any Note issued in exchange or substitution therefor or upon registration of transfer thereof.

文章 9

股東大會

第9.01條。會議的目的。 根據第9條的規定，持有人會議可以在任何時間召開，目的包括：

(a)  向公司或受託人發出通知，或根據本契約給予受託人允許的指示，或同意放棄本契約項下的任何違約或違約事件（在每種情況下，均根據本契約的允許）及其後果，或採取任何根據第6條規定由持有人授權採取的其他行動；

(b)  根據第7條的規定，罷免受託人並提名繼任受託人；

(c)  同意根據第10.02節的規定執行本契約的補充契約；

(d)  採取本契約的其他條款或適用法律授權的任何其他行爲，代表持有人或任何指定的總本金金額的票據。

第9.02節. 由受託人召集會議。 受託人可隨時召集持有人會議，採取第9.01節中指定的任何行動，會議將在受託人確定的時間和地點舉行。對每次持有人會議的通知，須列明會議的時間和地點，並一般性地闡明擬採取的行動及根據第8.01節設定的任何記錄日期，須送達持有該票據的持有人。該通知還應送達公司。這些通知應在會議日期確定之前不少於20天且不超過90天送達。

如果所有未償還票據的持有人親自出席或通過代理出席，或在會議前或後被所有未償還票據的持有人放棄通知，則任何持有人會議在未通知的情況下均爲有效；如果公司和受託人由正式授權的代表出席，或在會議前或後放棄通知。

第9.03條公司或持有人召集會議。 如果公司根據董事會決議，或持有至少10%尚未償還票據總本金金額的持有人，要求受託人召集持有人會議，需以書面請求的方式詳細說明擬在會議上採取的行動，且受託人在收到該請求後20天內未發送會議通知，則公司或該持有人可自行決定會議的時間和地點，並通知召集該會議以採取第9.01節授權的任何行動，通知須按照第9.02節的規定進行。

第9.04條投票資格。 爲了有權在任何持有人會議上投票，個人必須在與該會議相關的記錄日期持有一份或多份票據，或者是由持有一份或多份票據的持有人書面委任的代理人。只有有權在該會議上投票的人員、他們的律師、受託人及其律師的代表，以及公司的代表和他們的律師有權出席或在任何持有人會議上發言。

第9.05條。規定。 儘管有本契約的其他規定，受託人可以對持有人會議制定其認爲合適的合理規定，涉及票據的持有證明和代理的任命，以及對投票檢查員的任命和職責，代理人、證明書及其他投票權的證據的提交與審查，以及其他與會議進行相關的事項。

受託人應通過書面工具任命會議的臨時主席，除非會議是由公司或持有人根據第9.03節召集的，在這種情況下，召集會議的公司或持有人應以相同方式任命臨時主席。會議的永久主席和永久秘書應由出席會議並有權在會議上投票的多數票據持有人投票選舉產生。

根據第8.04節的規定，在任何持有人會議上，每位持有人或代理投票人有權對每持有或代表的一千美元本金金額的票據進行一票投票； 提供的, 然而在任何會議上，關於任何被質疑爲未發行的票據的投票不得被投出或計算，且由會議主席裁定爲未發行。會議主席除了憑藉其持有的票據或書面文書作爲代理人外，不享有投票權。根據第9.02節或第9.03節的規定，任何持有人召集的會議可以由會議上代表的票據總額的多數持有人不時地休會，無論是否構成法定人數，而該會議可在休會後繼續進行，無需進一步通知。

第9.06節表決。 在任何持有人會議上提交的任何決議的投票應採用書面選票，上面應簽署持有人的簽名或其代理代表的簽名以及他們持有或代表的票據的未償還總額。會議的常任主席應任命兩名監票人，他們將計算會議上對任何決議投出的所有票，並向會議秘書提交驗證過的書面報告的副本，記錄會議上投出的所有票。會議秘書應準備每次持有人會議的記錄，並附上監票人關於會議上進行的投票的原始報告以及一份或多份對知情事實的宣誓書，顯示會議通知的副本，並證明該通知按第9.02節的規定交付。記錄應顯示支持或反對任何決議的票據的總額。這份記錄應由會議的常任主席和秘書籤署並驗證，其中之一的副本應交給公司，另一個則交給受託人，由受託人保存，後者應附上會議上投票的選票。

任何經簽署和驗證的記錄將被視為有關事項的確鑿證據。

第9.07條會議並不延遲權利的行使。 本第9條內的任何內容均不得被視爲或解釋爲授權或允許基於召集持有人會議的理由，或根據本條款明示或暗示賦予的任何權利而進行此類召集，從而妨礙或延遲信託人或持有者根據本契約或票據的任何條款行使其賦予或保留的任何權利。

文章 10

補充契約」，

第10.01節. 補充契約 無需持有人同意。 公司經董事會和受託人的決議授權，按照公司的 費用，可以不時且在任何時候訂立補充契約，目的包括以下一個或多個：

(a)  為了消除任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；

(b)  爲了讓繼任公司根據第11條假設公司的義務；

(c)  爲票據增加擔保；

(d)  對票據進行擔保；

(e)  爲持有人的利益增加公司的契約或違約事件，或放棄公司賦予的任何權利或權力；

(f)  做出任何不損害任何持有人權利的變更；

(g)  提高轉換比率；

(h)  提供繼任受託人、票據登記人、支付代理人、投標請求代理人或轉換代理人的任命;

(i)  不可撤回地選擇結算方式和/或指定金額，或消除公司選擇結算方式的權利 ;

(j)  與任何合併事件相關，規定票據可轉換爲參考財產，遵照第14.02條的條款，並根據第14.07條的規定，對票據的條款進行相關變更;

(k)  根據本契約的條款提供額外票據的發行;

(l)  遵循任何適用證券存託機構的規則，包括存託信託公司，只要此項修訂不對任何持有人的權利造成實質性不利影響;

(m)  使本契約或票據的條款符合《發售信函》的“票據描述”部分的內容。

應公司的書面請求，受託人授權與公司共同執行任何補充契約，作出可能包含在其中的進一步適當協議和約定，但受託人沒有義務，但可自行決定，進入任何影響受託人在本契約或其他方面的權利、職責或豁免的補充契約。

本第10.01條所授權的任何補充契約可以由公司和受託人簽署，而無需徵得任何在冊票據持有人的同意，儘管有第10.02條的任何條款。

第10.02條. 補充契約與 持有人的同意。 經持有至少多數發行在外的票據總本金金額的持有人同意（以第8條所規定的方式證明），在董事會和受託人授權的情況下，公司可以在公司費用下，不時隨時訂立本契約的補充契約，目的是添加、以任何方式改變或排除本契約或任何補充契約的任何條款，或以任何方式修改持有人的權利； 提供的, 然而, 除非每個受影響的未償票據的持有人同意，否則任何此類補充契約不得：

(a)  減少需要獲得同意的票據數量；

(b)  減少票據的利率或延長利息支付的規定時間；

(c)  減少任何票據的本金或延長任何票據的到期日；

(d)  做出任何會對任何票據的轉換權產生不利影響的更改；

(e)  減少任何票據的贖回價格或根本變更回購價格，或以任何對持有人不利的方式修改或改變公司在催促款項方面的義務，無論是通過對契約、定義中的條款的修訂或豁免，或其他方式；

(f)  使任何票據以一種不同於票據中所述的貨幣或支付地點進行支付；

(g)  更改票據的優先級；或

(h)  對此第10條做出任何更改，要求每位持有人同意，或對第6.02節或第6.09節的豁免條款進行更改。

在公司書面請求的情況下，經理在受託人處提交持有人同意的證據，並遵守第10.05節的條件下，受託人應與公司共同簽署該補充契約，除非該補充契約影響受託人在本契約下的權利、義務或豁免，否則受託人可以自行決定，但不被要求，加入該補充契約。

持有人在本第10.02節下無需批准任何擬議補充契約的具體形式。如果持有人批准其內容即可。在任何此類補充契約生效後，公司應向持有人發送通知，簡要描述該補充契約。然而，未能將該通知發給所有持有人，或通知中的任何缺陷，都不影響或影響補充契約的有效性。

第10.03條. 追加契約的效果。 根據本第10條的規定簽署任何追加契約後，本契約應當被視爲根據該契約進行修改和修訂，受託人、公司和持有人的相關權利、權利限制、義務、職責、賠償、特權和豁免權將在此後根據這些修改和修訂進行確定、行使和執行，且所有此類追加契約的條款和條件應被視爲本契約在任何和所有目的上的條款和條件的一部分。

第10.04節. 關於票據的說明。 在根據本第10條的規定簽署任何追加契約後，經過認證並交付的票據可以由公司承擔費用，在受託人批准的形式上註明任何在此追加契約中規定的事項。如果公司或受託人決定這樣做，經過修改的新票據，經過受託人和董事會的意見，符合任何該追加契約中包含的本契約的修改，可以由公司承擔費用進行準備和簽署，並由受託人（或根據第17.10條規定正式任命的認證代理人）進行認證，並在交回當時流通的票據時交付作爲交換。未能根據本第10.04節做出適當的註明或簽發新票據將不影響該追加契約的有效性。

第10.05節. 必須向受託人提供追加契約合規性的證據。 除了第17.05節要求的文件外，受託人應收到一份高級職員證明書和一份法律意見書，作爲補充契約根據本條款執行符合本第10條要求的確鑿證據，並且經本契約允許或授權。

文章 11

合併、兼併、 銷售、轉讓和租賃

第11.01條. 公司可在特定條款下合併等。 根據第11.02節的規定，公司不得與其他人合併、兼併或出售、轉讓、轉移或租賃其全部或實質上全部的財產和資產，除非：

(a)  結果生存或受讓的一方（“接任公司”), if not the Company, shall be (x) a corporation organized and existing under the laws of the United States of America, any State thereof or the District of Columbia or (y) if such consolidation, merger, sale, conveyance, transfer or lease constitutes a Specified Fundamental Change and the Company otherwise complies with its obligations in Article 15, a corporation, partnership, limited liability company or similar entity, in each case, organized and existing under the laws of the United States of America, any State thereof or the District of Columbia, and the Successor Company (if not the Company) shall expressly assume, by supplemental indenture all of the obligations of the Company under the Notes and this Indenture; and

(b)  immediately after giving effect to such transaction, no Default or Event of Default shall have occurred and be continuing under this Indenture.

For purposes of this ‎Section 11.01, the sale, conveyance, transfer or lease of all or substantially all of the properties and assets of one or more Subsidiaries of the Company to another Person, which properties and assets, if held by the Company instead of such Subsidiaries, would constitute all or substantially all of the properties and assets of the Company on a consolidated basis, shall be deemed to be the sale, conveyance, transfer or lease of all or substantially all of the properties and assets of the Company to another Person.

第11.02條. Successor Corporation to Be Substituted. In case of any such consolidation, merger, sale, conveyance, transfer or lease and upon the assumption by the Successor Company, by supplemental indenture, executed and delivered to the Trustee and satisfactory in form to the Trustee, of the due and punctual payment of the principal of and accrued and unpaid interest on all of the Notes, the due and punctual delivery or payment, as the case may be, of any consideration due upon conversion of the Notes and the due and punctual performance of all of the covenants and conditions of this Indenture to be performed by the Company, such Successor Company (if not the Company) shall succeed to and, except in the case of a lease of all or substantially all of the consolidated properties and assets of the Company and the Company’s Subsidiaries, taken as a whole, shall be substituted for the Company, with the same effect as if it had been named herein as the party of the first part. Such Successor Company thereupon may cause to be signed, and may issue either in its own name or in the name of the Company any or all of the Notes issuable hereunder which theretofore shall not have been signed by the Company and delivered to the Trustee; and, upon the order of such Successor Company instead of the Company and subject to all the terms, conditions and limitations in this Indenture prescribed, the Trustee shall authenticate and shall deliver, or cause to be authenticated and delivered, any Notes that previously shall have been signed and delivered by the Officers of the Company to the Trustee for authentication, and any Notes that such Successor Company thereafter shall cause to be signed and delivered to the Trustee for that purpose. All the Notes so issued shall in all respects have the same legal rank and benefit under this Indenture as the Notes theretofore or thereafter issued in accordance with the terms of this Indenture as though all of such Notes had been issued at the date of the execution hereof. In the event of any such consolidation, merger, sale, conveyance or transfer (but not in the case of a lease), upon compliance with this ‎Article 11 the Person named as the “Company” in the first paragraph of this Indenture (or any successor that shall thereafter have become such in the manner prescribed in this ‎Article 11) may be dissolved, wound up and liquidated at any time thereafter and, except in the case of a lease, such Person shall be released from its liabilities as obligor and maker of the Notes and from its obligations under this Indenture and the Notes.

如發生任何合併、收購、出售、轉讓或租賃，則可以對後發行的票據中進行適當的措辭和形式變更（但不改變實質）.

第11.03節律師意見必須提交給受託人. 除非信託人收到一份官員證書和法律顧問的意見，作爲任何此類合併、收購、出售、轉讓或租賃及任何此類承擔的確鑿證據，並且若該交易需要補充契約，則該補充契約符合本第11條的規定，任何此類合併、收購、出售、轉讓或租賃（其他任何合併或收購中公司爲存續實體）均不得生效.

文章 12

創辦人、股東、官員和董事的豁免.

第12.01條(通知), 契約和 筆記 僅限 公司義務。 任何票據的本金或應計未支付利息的支付均無追索權，亦無任何基於此或其他與之相關的索賠追索權，且在本契約或任何補充契約或任何票據中，公司對此產生的任何義務、承諾或協議均不享有追索權，也不會因上述所代表的任何債務的創造而對公司的任何創始人、股東、員工、代理人、官員或董事及其子公司（過去、現在或未來）進行追索，無論是直接還是通過公司或任何繼承公司，無論是根據任何憲法、法令或法律規則，還是通過任何評估或處罰的執行或其他方式；明確理解所有此類責任在此明確放棄並解除，作爲簽署本契約和發行票據的條件以及對價。

文章 13

[故意省略]

文章 14

票據的轉換

第14.01條. 轉換特權。 (a) Subject to and upon compliance with the provisions of this ‎Article 14, each Holder of a Note shall have the right, at such Holder’s option, to convert all or any portion (if the portion to be converted is $1,000 principal amount or an integral multiple thereof) of such Note (i) subject to satisfaction of the conditions described in ‎Section 14.01(b), at any time prior to the close of business on the Business Day immediately preceding September 15, 2029 under the circumstances and during the periods set forth in ‎Section 14.01(b), and (ii) regardless of the conditions described in ‎Section 14.01(b), on or after September 15, 2029 and prior to the close of business on the second Scheduled Trading Day immediately preceding the Maturity Date, in each case, at an initial conversion rate of 194.6188 shares of Common Stock (subject to adjustment as provided in this ‎Article 14, the “轉換率”) per $1,000 principal amount of Notes (subject to, and in accordance with, the settlement provisions of ‎Section 14.02, the “轉換義務”).

(b) (i) Prior to the close of business on the Business Day immediately preceding September 15, 2029, a Holder may surrender all or any portion of its Notes for conversion at any time during the five Business Day period immediately after any ten consecutive Trading Day period (the “測量期”) in which the Trading Price per $1,000 principal amount of Notes, as determined following a request by a Holder of Notes in accordance with this subsection (b)(i), for each Trading Day of the Measurement Period was less than 98% of the product of the Last Reported Sale Price of the Common Stock on each such Trading Day and the Conversion Rate on each such Trading Day. The Trading Prices shall be determined by the Bid Solicitation Agent pursuant to this subsection (b)(i) and the definition of Trading Price set forth in this Indenture. The Company shall provide written notice to the Bid Solicitation Agent (if other than the Company) of the three independent nationally recognized securities dealers selected by the Company pursuant to the definition of Trading Price, along with appropriate contact information for each. The Bid Solicitation Agent (if other than the Company) shall have no obligation to determine the Trading Price per $1,000 principal amount of Notes unless the Company has requested such determination, and the Company shall have no obligation to make such request (or, if the Company is acting as Bid Solicitation Agent, the Company shall have no obligation to determine the Trading Price per $1,000 principal amount of Notes) unless a Holder or Holders of at least $3,000,000 in principal amount of Notes provides the Company with reasonable evidence that the Trading Price per $1,000 principal amount of Notes on any Trading Day would be less than 98% of the product of the Last Reported Sale Price of the Common Stock on such Trading Day and the Conversion Rate on such Trading Day, at which time the Company shall instruct the Bid Solicitation Agent (if other than the Company) to determine, or if the Company is acting as Bid Solicitation Agent, the Company shall determine, the Trading Price per $1,000 principal amount of Notes beginning on the next Trading Day and on each successive Trading Day until the Trading Price per $1,000 principal amount of Notes is greater than or equal to 98% of the product of the Last Reported Sale Price of the Common Stock and the Conversion Rate. If (x) the Company is not acting as Bid Solicitation Agent, and the Company does not instruct the Bid Solicitation Agent to determine the Trading Price per $1,000 principal amount of Notes when obligated as provided in the preceding sentence, or if the Company instructs the Bid Solicitation Agent to obtain bids and the Bid Solicitation Agent fails to make such determination, or (y) the Company is acting as Bid Solicitation Agent and the Company fails to make such determination when obligated as provided in the preceding sentence, then, in either case, the Trading Price per $1,000 principal amount of Notes shall be deemed to be less than 98% of the product of the Last Reported Sale Price of the Common Stock and the Conversion Rate on each Trading Day of such failure. If the Trading Price condition set forth above has been met, the Company shall so notify the Holders, the Trustee and the Conversion Agent (if other than the Trustee). Any such determination shall be conclusive absent manifest error. If, at any time after the Trading Price condition set forth above has been met, the Trading Price per $1,000 principal amount of Notes is greater than or equal to 98% of the product of the Last Reported Sale Price of the Common Stock and the Conversion Rate for such date, the Company shall so notify the Holders of the Notes, the Trustee and the Conversion Agent (if other than the Trustee), and Holders of Notes shall cease to be entitled to surrender Notes for conversion pursuant to this Section 14.01(b)(i) unless and until the Trading Price condition is satisfied again. The Company may replace the Bid Solicitation Agent with any Person by written notice to the Trustee and the Holders.

(A)  向所有或幾乎所有普通股持有者發行任何權利、選擇權或認股權證（不包括依據股東權利計劃發行的權利，只要這些權利尚未與普通股分離且在發生觸發事件之前不可行使，除非這些權利在與普通股分離或發生觸發事件時視爲根據本條款（A）進行分配），使他們在該發行公告日期後不超過45個日曆日的期間內，以低於普通股在截止於上述發行公告日前的10個連續交易日的最後報告交易價格的平均價格的價格認購或購買普通股；或者

(B)  向所有或幾乎所有普通股持有者分配公司的資產、證券或購買公司的證券的權利（不包括依據股東權利計劃發行的權利，只要這些權利尚未與普通股分離且在發生觸發事件之前不可行使，除非這些權利在與普通股分離或發生觸發事件時視爲根據本條款（B）進行分配），這種分配的每股價值，由董事會合理確定，超過普通股在分配公告日前交易日的最後報告交易價格的10%。

那麼，在這兩種情況下，公司應以書面形式通知所有票據持有者、受託人和轉換代理（如果不同於受託人）（該通知稱爲“特定分配通知在派發或分配的除息日期之前至少50個計劃交易日（或者， 如果是根據股東權利計劃發行的任何此類權利分離，若較晚，當公司意識到此類分離或觸發事件已發生或將發生後，儘快實施）或在派發或分配的除息日期之前至少10個計劃交易日（前提是 如果公司根據本條款（y）提供了特定分配通知，但未按照前一條款（x）的規定提供，儘管在第14.02條或本契約的任何其他規定中有相反的內容，公司仍需在發生轉換日期的票據轉換期間，從特定分配通知的日期開始（包括該日期），直到，幷包括髮布該發行或分配的記錄日期（或公司宣佈該發行或分配將不會發生的日期）的所有票據進行物理結算，公司應在特定分配通知中通知持有者所需的結算方式）。一旦公司交付了特定分配通知，持有人可以在任何時候以任何部分的票據進行轉換，直到（1）在該發行或分配的除息日之前的商業日結束之時，以及（2）公司宣佈該發行或分配將不會發生的時間，在每種情況下，即使該票據在此時無法以其他方式轉換； 提供的 持有人不得根據本小節（b）（ii）轉換其票據，如果他們在同一時間以與普通股持有人相同的條款參與本小節（b）（ii）中描述的（A）或（B）項交易，而不必以持有的票據等額於轉換率的普通股數量進行轉換，乘以該持有人持有的票據本金（以千爲單位）。

(iii)  如果在2029年9月15日之前的營業日結束前發生構成根本變更或整體根本變更的交易或事件，無論持有人是否有權要求公司根據第15.02節回購票據，或者公司是否是合併、合併、綁定股份交換、或轉讓或租賃其全部或絕大部分資產的各方（在每種情況下，除了任何僅爲在美國國內改變公司的組織管轄權的交易，且（x）不構成根本變更或整體根本變更，並且（y）導致流通中的普通股僅重新分類、轉換或交換爲存續實體的普通股，並且該普通股成爲票據的唯一參考資產）在2029年9月15日之前的營業日結束前發生，則在每種情況下，如果普通股將轉換爲現金、證券或其他資產，持有人的全部或部分票據可以在交易生效日期後隨時提交轉換，直至該交易實際生效日期後的35個交易日，或者如果該交易也構成根本變更（不包括豁免根本變更），則直到相關根本變更回購日期前的營業日結束。公司應在公司公開宣佈該交易後儘快書面通知持有人、受託人和轉換代理（如果不是受託人），但在任何情況下不得晚於該交易的生效日期。

(iv)  在2029年9月15日之前的營業日結束前，持有人可以在2025年3月31日結束的日曆季度後的任何日曆季度中的任何時間提交其全部或部分票據進行轉換（並僅在該日曆季度內），如果在連續30個交易日內，包括前一個日曆季度最後一個交易日的30個交易日中，普通股的最後報告成交價格在至少20個交易日內（無論是否連續）大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%。公司應在2025年3月31日之後的每個日曆季度開始時確定票據是否可根據本條款(iv)提交進行轉換，並在票據根據本條款(iv)可轉換時通知持有人、受託人和轉換代理（如果不是受託人）。

(v)  If the Company calls any Notes for redemption pursuant to ‎Article 16 prior to the close of business on the Business Day immediately preceding September 15, 2029, then a Holder may surrender all or any portion of its Called Notes for conversion at any time prior to the close of business on the second Scheduled Trading Day prior to the Redemption Date, even if the Called Notes are not otherwise convertible at such time. After that time, the right to convert such Called Notes on account of the Company’s delivery of such Redemption Notice shall expire, unless the Company defaults in the payment of the Redemption Price, in which case a Holder of Called Notes may convert such Called Notes until the Redemption Price has been paid or duly provided for. If the Company elects to redeem fewer than all of the outstanding Notes pursuant to ‎Article 16 and the Holder of any Note (or any owner of a beneficial interest in any Global Note) is reasonably not able to determine, before the close of business on the 45th Scheduled Trading Day immediately before the relevant Redemption Date, whether such Note or beneficial interest, as applicable, is to be redeemed pursuant to such Optional Redemption (and, as a result thereof, convertible in accordance with this clause (v)), then such Holder or owner, as applicable, will be entitled to convert such Note or beneficial interest, as applicable, at any time before the close of business on the second Scheduled Trading Day prior to such Redemption Date, unless the Company defaults in the payment of the Redemption Price, in which case such Holder or owner, as applicable, will be entitled to convert such Note or beneficial interest, as applicable, until the Redemption Price has been paid or duly provided for, and each such conversion will be deemed to be of a Note called for Optional Redemption, and such Note or beneficial interest will be deemed called for Optional Redemption solely for the purposes of such conversion (“視為贖回”). If a Holder elects to convert Called Notes for redemption during the related Redemption Period, the Company will, under certain circumstances, increase the Conversion Rate for such Called Notes pursuant to ‎‎Section 14.03.

第14.02節. 轉換程序； 轉換後的結算。

(a)  根據本第14.02條、第14.03(b)條和第14.07(a)條的規定，在任何票據轉換時，公司 應向轉換的持有人支付或交付，針對每$1,000面值的票據， 現金（“現金結算”）、普通股股份，以及現金（如適用），以代替根據本第14.02條(j)項交付的任何部分 普通股股份（“實體結算”）或現金與普通股股份的組合，以及現金（如適用），以代替根據本第14.02條(j)項交付的任何部分普通股 股份（“組合和解），根據其選擇， 如本第14.02節所述。

(i)  所有在相關贖回期間內進行的被召喚票據的轉換，以及所有在2029年9月15日或之後發生的相關轉換日期的轉換，將使用相同的結算方式進行結算。

(ii)  除非任何在相關贖回期間內進行的被召喚票據的轉換，以及在2029年9月15日或之後的相關轉換日期的票據的轉換外，公司應對所有具有相同轉換日期的轉換使用相同的結算方式，但公司對具有不同轉換日期的轉換不負有使用相同結算方式的義務。

(iii)  如果針對任何轉換日期（或第三組立即隨後的括號中描述的某個時期，視情況而定），公司選擇發送通知（“和解通知）有關該轉換日期（或該期間，視情況而定）相關結算方式的，公司應在相關轉換日期之後的第一個交易日結束前，將此結算通知發送給轉換持有人、受託人以及轉換代理（如果不是受託人）。如果公司沒有在上述句子中規定的截止日期之前選擇結算方式，則公司將不再有權選擇現金結算或實物結算，且公司將被視爲在其轉換義務方面選擇了組合結算，並且每$1,000面值票據的指定美元金額應等於$1,000。該結算通知應指定相關結算方式，在選擇組合結算的情況下，相關結算通知應指明每$1,000面值票據的指定美元金額。如果公司在其轉換義務方面發送了選擇組合結算的結算通知，但未在該結算通知中指明每$1,000面值票據的指定美元金額，則每$1,000面值票據的指定美元金額應被視爲$1,000。

(iv)  現金、普通股股份或現金和普通股股份的結合，用於任何票據的轉換（"結算金額”）應按以下方式計算：

(A)  如果公司選擇通過實物結算來滿足其轉換義務，公司應向每位轉換持有人交付與每$1,000票據的本金金額相等的普通股數量，數量應等於適用的轉換日期的轉換比例；

(B)  如果公司選擇通過現金結算來滿足其轉換義務，公司應向每位轉換持有人支付與每$1,000票據的本金金額相等的現金，金額應等於相關觀察期內連續40個交易日的每日轉換值之和；並且

(C)  如果公司選擇（或被視爲選擇）通過組合結算來滿足其轉換義務，公司應支付或交付每$1,000票據的本金金額相等的結算金額，該金額等於相關觀察期內連續40個交易日的每日結算金額之和。

(v)  公司將在觀察期結束後立即確定每日結算金額（如適用）和每日換股價值（如適用）。在確定每日結算金額或每日換股價值以及以現金支付正股的任何碎股對應的金額後，公司將立即通知受託人和換股代理（如非受託人），通知每日結算金額或每日換股價值以及以現金支付碎股對應的金額。受託人和換股代理（如非受託人）對任何該等確定均無責任。

(vi)  By notice to Holders, the Trustee and the Conversion Agent (if other than the Trustee), the Company may, prior to September 15, 2029, at its option, irrevocably elect to satisfy its Conversion Obligation with respect to the Notes through any Settlement Method that the Company is then permitted to elect for all Conversion Dates occurring subsequent to delivery of such notice. Concurrently with providing notice to all Holders, the Trustee and the Conversion Agent (if other than the Trustee) of an election to irrevocably fix the Settlement Method, the Company shall promptly file with or furnish to the Commission a Current Report on Form 8-k disclosing, issue a press release announcing or post on the Company’s website an announcement, that the Company has elected to irrevocably fix the Settlement Method (and describing such Settlement Method). Notwithstanding the foregoing, no such irrevocable election shall affect any Settlement Method theretofore elected (or deemed to be elected) with respect to any Note pursuant to this Section 14.02. For the avoidance of doubt, such an irrevocable election, if made, shall be effective without the need to amend this Indenture or the Notes, including pursuant to Section 10.01(i). However, the Company may nonetheless choose to execute such an amendment at its option.

(b)  Subject to ‎Section 14.02(e), before any Holder of a Note shall be entitled to convert a Note as set forth above, such Holder shall in the case of a Global Note, comply with the procedures of the Depositary in effect at that time and, if required, pay funds equal to interest payable on the next Interest Payment Date to which such Holder is not entitled as set forth in ‎Section 14.02(h) and in the case of a Physical Note (1) complete, manually sign and deliver an irrevocable notice to the Conversion Agent as set forth in the Form of Notice of Conversion (or a facsimile, “pdf” or other electronic transmission thereof) (a “轉換通知 ”) at the office of the Conversion Agent and state in writing therein the principal amount of Notes to be converted and the name or names (with addresses) in which such Holder wishes the certificate or certificates for any shares of Common Stock to be delivered upon settlement of the Conversion Obligation to be registered, (2) surrender such Notes, duly endorsed to the Company or in blank (and accompanied by appropriate endorsement and transfer documents), at the office of the Conversion Agent, (3) if required, furnish appropriate endorsements and transfer documents and (4) if required, pay funds equal to the interest payable on the next Interest Payment Date to which such Holder is not entitled as set forth in ‎Section 14.02(h). The Trustee (and if different, the Conversion Agent) shall notify the Company of any conversion pursuant to this ‎Article 14 on the Conversion Date for such conversion. No Notice of Conversion with respect to any Notes may be surrendered by a Holder thereof if such Holder has also delivered a Fundamental Change Repurchase Notice to the Company in respect of such Notes and has not validly withdrawn such Fundamental Change Repurchase Notice in accordance with ‎Section 15.03.

如果同一持有人在一次提交中交出多個票據進行轉換，則與這些票據相關的轉換義務將基於所交出票據的總本金金額（或在允許的範圍內的特定部分）進行計算。

(c)  在營業結束前的轉換日期（“Conversion Date”）持有人已遵守上述(b)小節所列要求的情況下，除非在第‎14.03(b)條和第14.07(a)條中另有規定，公司的支付或交付應視情況而定，相關轉換義務的對價將在相關轉換日期後的第二個營業日支付或交付，如果公司選擇物理結算（前提是 對於在到期日前的常規記錄日期之後的任何轉換日期，適用物理結算的相關轉換，公司應在到期日（或如果到期日不是一個營業日，則爲下一個營業日）按一定的方式支付或交付相應的對價，或者在觀察期最後一個交易日後的第二個營業日進行支付，如果適用其他結算方式。如果任何普通股股票是要歸還給轉換持有人的，公司應當發行或促使發行，並向轉換持有人或其提名人交付（如適用）全數普通股股票，以滿足公司的轉換義務。

(d)  如果任何票據被部分轉換，公司應當執行，並且受託人應當驗證並在持有該票據的持有人書面指示下交付新的票據或以授權面額的新票據，彙總未轉換部分的本金總額，轉換持有人無需支付任何手續費，但如公司或受託人要求，需支付足夠的金額以覆蓋法律要求的任何文檔、印花稅或類似的發放或轉讓稅或可能因此而產生的類似政府收費，因爲所發行的新票據持有人的姓名與被轉換的舊票據持有人的姓名不同。

(e)  如果持有者提交票據進行轉換，公司應支付因票據轉換而發行的任何普通股股份所需的文件稅、印花稅或類似的發行或轉讓稅，除非稅款是由於持有者要求以其名以外的其他名稱發行該等股份而產生，在這種情況下，持有者應支付該稅金。轉換代理人可拒絕在未收到足夠現金以支付持有者所欠稅款的情況下，向持有者以其名以外的其他名稱發行的普通股股份交付證書。

(f)  除非在第14.04節中另有規定，否則針對任何在本第14條中規定的票據轉換時發行的普通股股份的股息，不得進行調整。

(g)  在全球票據轉換時，由受託人或受託人指示的保管人應在該全球票據上作出一項註釋，以標明所代表的本金金額的減少。公司應書面通知受託人任何通過受託人以外的轉換代理人進行的票據轉換。

(h)  在轉換時，持有者不會因應計未支付的利息而收到任何單獨的現金支付，除非如下所述，並且公司不會因票據應計未支付的利息而調整轉換匯率。公司的全部轉換義務的結算將被視爲完全履行其支付票據的本金金額及應計未支付的利息的義務，直至但不包括相關的轉換日期。因此，至但不包括相關的轉換日期的應計未支付的利息應被視爲已全部支付，而不是取消、廢止或喪失。對於將票據轉換爲現金和普通股股份的組合，已應計未支付的利息將被視爲首先從該轉換所支付的現金中支付。儘管有前述規定，如果票據在常規記錄日期的營業結束後轉換，則在該常規記錄日期營業結束時的票據持有人將無論轉換與否，在相應的利息支付日收到該票據應支付的全額利息。於任何常規記錄日期的營業結束與隨後的利息支付日營業開始之間提交轉換的票據必須附帶與轉換票據應支付的利息金額相等的款項；但不要求進行此類付款(1)對於在到期日前立即之前的常規記錄日期後進行的轉換；(2)如果公司指定的贖回日期在常規記錄日期之後，並在相應的利息支付日的第二個營業日前；(3)如果公司指定的根本變更回購日期在常規記錄日期之後，並在相應的利息支付日的下一個營業日之前；或者(4)在轉換時存在的任何違約金額的程度，若在與該票據相關的轉換時存在任何違約金額。因此，明確起見，在到期日前立即之前的常規記錄日期、上述第(2)條所述的任一贖回日期或上述第(3)條所述的任一根本變更回購日期的記錄持有人均應在每種情況下，無論其票據是否在該常規記錄日期後已轉換，均應在到期日或相關的利息支付日，以現金收到應支付的全額利息。

(i)  在轉換時，股份以其名義發行的人應被視爲記錄中的股東， 以相關的轉換日期（如果公司選擇通過實體結算方法履行相關轉換義務）結束營業時或相關觀察期的最後交易日（如果公司選擇通過組合結算履行相關轉換義務）爲準。經過轉換的票據，該人將不再是已爲轉換而交出的票據的持有人。

(j)  公司在票據轉換時不會發行任何零股，而是應支付現金以代替交付因轉換而產生的任何零股， 基於相關轉換日期的每日成交加權平均價（在實體結算的情況下）或基於相關觀察期最後交易日的每日成交加權平均價（在組合結算的情況下）。對於每張交出的票據，如果公司選擇組合結算，則轉換後將發行的股份總數應該基於相關觀察期的每日結算金額的總和來計算，且在該計算後剩餘的任何零股應以現金支付。

第14.03節適用於與補償基本變更或贖回通知相關的某些票據的增加轉換率。 （a）如果（x）補償基本變更的生效日期在到期日前發生，或者（y）公司根據第16.02節發出與任何或所有票據相關的贖回通知，並且在每種情況下，持有人選擇在與此補償基本變更相關時轉換其票據或在與此贖回通知相關時轉換其被叫票據，則在以下描述的情況下，公司將提高所交付以轉換的票據的轉換率，並增加若干額外的普通股股份（"額外的股份如下面所述。對於這些目的，票據的轉換應被視爲“與”該補收基本變更相關，如果相關的轉換通知在補收基本變更的生效日期起，直到相關基本變更回購日期前一個營業日的營業結束，向轉換代理收到（或在豁免基本變更或補收基本變更的情況下，這將是一個基本變更，但由於（b）條款的定義，補收基本變更的生效日期之後第35個交易日的營業結束時） 條件的例外所規定的內容 交易日）(該期間爲““最高限度的變更期間”應符合第14.03(a)條款中指定的含義。票據的轉換應被視爲“與”贖回通知相關，如果這些票據是與該贖回通知相關的被召回票據，並且相關的轉換日期發生在相關贖回期內。

(b)   在與補收基本變更或贖回通知相關的票據轉換被提交時，公司可以選擇通過實體交割、現金交割或組合交割來滿足相關的轉換義務，按照第14.02節的規定； 提供的, 然而如果在定義的基本變更的（b）條款描述的整體強制性變更的生效時間，以下的參考資產完全由現金組成，任何在該整體強制性變更的生效日期之後的票據轉換，轉換義務應僅基於該交易的股票價格進行計算，並應視爲每1,000美元票面金額的已轉換票據所等於的現金金額，這金額等於轉換比例（包括任何額外股數的調整） 乘以 這種情況下，轉換義務應在轉換日期後的第二個工作日以現金形式支付給持有人。公司應在任何整體強制性變更的生效日期後不超過五個工作日內書面通知票據持有人、受託人和轉換代理人（如果與受託人不同）該整體強制性變更的生效日期。

(c)  如果有的話，轉換比例將增加的額外股份的數量將根據以下表格確定，基於整體強制性變更發生或生效的日期或贖回通知日期，具體情況而定，（在每種情況下，生效日期」）及在全額補償基本變更或與可選贖回有關的每股普通股的價格（為「股價”) 每股支付 （或視爲支付）普通股的金額，適用於全面補償的基本變更或選擇性贖回， 根據具體情況。如果普通股持有人在全面補償的基本變更中僅收回現金且根據基本變更的定義中第（b）條款描述，普通股的價格應爲每股支付的現金金額。否則，普通股的價格應爲在結束於 幷包含在全面補償的基本變更生效日期或贖回通知前一個交易日的五個交易日內，普通股的最後成交價格的平均值。如果轉換被視爲與 the 贖回通知根據第14.03(a)節同時發生，並且也被視爲與根據第14.03(a)節的全面補償的基本變更 同時發生，則準備轉化的債券持有人有權就首先發生的（i）贖回通知生效日期和（ii）相關全面補償的基本變更生效日期，僅提升一次轉換率，後者事件將被視爲未在該 第14.03節的目的下的已轉換債券中發生。董事會應根據其誠信判斷，對普通股價格進行適當調整，以考慮 對任何有效的轉換率調整所需的調整，或任何需要調整轉換率的事件，在前述五個連續交易日內，除息日前，生效日期（如第14.04節所用的術語）或事件的到期日。

(d)  下表列出的股票價格應在債券的轉換率另行調整的任何日期進行調整。調整後的股票價格應等於在此之前適用的股票價格。 乘以 一個分數，其分子是調整前的轉換率，導致股票價格調整的分母是經過調整的轉換率。下表中列出的額外股份數量將以與第14.04節中規定的轉換率相同的方式和時間進行調整。

(e)  下表列出了根據本第14.03節，轉換率將在每$1,000的票面金額的債券下對於每個股票價格和有效日期增加的額外普通股數量：

確切的股票價格和生效日期可能未在上述表格中列出，在這種情況下：

(i)  如果股票價格在上述表格的兩個股票價格之間，或者生效日期在表格的兩個生效日期之間，則轉換率增加的額外股份數量將通過高低股票價格和早晚生效日期所列的額外股份數量之間的直線插值來確定，適用時按365天或366天的年計算；

(ii)  如果股票價格高於每股25.00美元（根據上述(d)小節以與上述表格中所列股票價格相同的方式進行調整），將不會在轉換率中增加額外股份；並且

(iii)  如果股票價格低於每股4.03美元（根據上述(d)小節以與上述表格中所列股票價格相同的方式進行調整），將不會在轉換率中增加額外股份。

儘管有前述規定，但在任何情況下，每$1,000的票據本金額的轉換率不得超過248.1399股普通股，適用時根據第14.04節以相同的方式進行調整。

(f)  本第14.03條款不應阻止根據第14.04條款對轉股價格進行調整，涉及到一項整體變更。

第14.04節轉股價格的調整。 如果發生以下任一事件，公司應不時調整轉股價格，但如果票據持有者參與（除了在（x）拆分股份或（y）要約收購的情況下），而且是以相同的時間和相同的條款作爲普通股的持有者，僅因持有票據，無需轉換其票據，就如同他們持有等於轉股價格的普通股數量一樣， 則公司不應對轉股價格進行任何調整。 乘以 該持有者持有的票據的本金金額（以千爲單位）。

(a)  如果公司僅通過普通股作爲股息或分配，或如果公司實施拆分股份或組合股份，轉股價格應基於以下公式進行調整：

在哪裡，

根據本節14.04(a)進行的任何調整應在該股息或分配的除淨日營業開始後立即生效，或在股份拆分或股份合併的生效日營業開始後立即生效，視情況而定。如果本節14.04(a)中所述的任何股息或分配被宣告但未支付或未進行，則轉換比率應立即重新調整，生效日期爲董事會決定不支付該股息或分配的日期，以轉換比率爲準，該轉換比率在未宣告該股息或分配時將處於有效狀態。

(b)  如果公司向所有或幾乎所有普通股股東發行任何權利、期權或認股權證（與股東權利計劃無關），使他們在宣佈該發行日期後的不超過45個日曆天內，有權以低於普通股在截止在宣佈該發行日期的前一個交易日的10個連續交易日內的最後報告銷售價格平均值的每股價格認購或購買普通股，則轉換比率應根據以下公式增加:

 其中，

根據本節14.04(b)的規定，每當發行任何此類權利、期權或認股權證時，所做的一切增加應連續進行，並在此類發行的除息日營業開始後立即生效。在此類權利、期權或認股權證到期後，如果普通股票未交付，則轉換率應減少至基於僅交付實際交付數量的普通股票，而當時將生效的轉換率。如果這些權利、期權或認股權證未被如此發行，則轉換率應降低至當時將生效的轉換率，前提是此次發行的除息日未發生。

根據本節14.04(b)和14.01(b)(ii)(A)節的目的，在確定任何權利、期權或認股權證是否使普通股票的持有者有權以每股低於普通股票最後報告銷售價格的平均值的價格認購或購買普通股票時，以及在確定此類普通股票的總髮行價格時，應考慮公司爲此類權利、期權或認股權證所收到的任何對價以及行使或轉換時需支付的任何金額，如非現金，價值由董事會確定。

(c)  If the Company distributes shares of its Capital Stock, evidences of its indebtedness, other assets or property of the Company or rights, options or warrants to acquire its Capital Stock or other securities, to all or substantially all holders of the Common Stock, excluding (i) dividends, distributions or issuances as to which an adjustment was effected pursuant to ‎Section 14.04(a) or ‎Section 14.04(b), (ii) dividends or distributions paid exclusively in cash as to which the provisions set forth in ‎Section 14.04(d) shall apply, (iii) payments in respect of tender or exchange offers as to which an adjustment was effected pursuant to Section 14.04(e), (iv) distributions of Reference Property upon conversion of, or in exchange for, the Common Stock in a Merger Event, (v) Spin-Offs as to which the provisions set forth below in this ‎Section 14.04(c) shall apply and (vi) except as otherwise described in Section 14.11, rights issued pursuant to any stockholders rights plan of the Company then in effect (any of such shares of Capital Stock, evidences of indebtedness, other assets or property or rights, options or warrants to acquire Capital Stock or other securities, the “分配資產則轉換率將根據以下公式進行調整：

在哪裡，

根據本節第14.04(c)部分所做的任何增加，將在該分配的除息日營業開始後立即生效。如果該分配未支付或未實施，則轉換率將減少至如果未宣告該分配時有效的轉換率。儘管如此，如果“FMV”（如上述定義）等於或大於“SP”（如上述定義），則每位證券持有人應在同一時間和在與普通股東接收分配財產相同的條件下，收到與其持有的每$1,000本金相對應的分配財產的金額和種類，前提是該持有人若擁有在除息日時有效的轉換率所相當的普通股數量，將會收到該持有人的分配財產。董事會在根據本節第14.04(c)確定任何分配的“FMV”（如上述定義）時，如果參考實際或發行時的任何證券交易市場，將考慮該市場在計算普通股最後報告銷售價格時所用的相同期間內的價格，該期間爲截止至幷包括該分配的除息日的前一個交易日的連續10個交易日。₀關於根據本節第14.04(c)進行的調整，若對公司的普通股進行了任何類別或系列的股本股票的股息或其他分配的支付，或對公司的子公司或其他業務單位有關的類似股權，且這些股票在發行時，將在美國國家證券交易所上市或獲得交易（即“”），則轉換率應根據以下公式進行增加：

關於根據本節第14.04(c)進行的調整，若以股息或其他分配的形式對公司的普通股進行了任何類別或系列的股本股票或類似權益的支付，該類股票或權益涉及公司的子公司或其他業務單位，並且在發行時將在美國國家證券交易所上市或獲得交易（即“”），則轉換率應根據以下公式進行增加：“分拆”指2021年根據《分拆和分配協議》和公司與國際商業機器公司為與該分拆有關的員工事項達成的協議向國際商業機器公司的股東分配普通股。轉換率應根據以下公式進行增加：

在哪裡，

在前一段所述的轉換率的增加將在估值期間最後一個交易日的營業結束時發生； 提供的 即 (x) 關於任何適用實物結算的票據的轉換，如果相關的轉換日期發生在估值期間，前一段中的“10”應視爲被已從該權息日期起算幷包括該轉換日期的少數交易日替代，來確定轉換率；以及 (y) 關於任何適用現金結算或組合結算的票據的轉換，對於任何在相關觀察期間內且在估值期間內的交易日，前一段中的“10”應視爲被已從該權息日期起算幷包括該交易日的少數交易日替代，來確定該交易日的轉換率。

根據本節14.04(c)條（並在其他所有方面遵循第14.11條），公司分發給所有普通股股東的權利、期權或認股權證，賦予他們訂閱或購買公司資本股的權利，包括普通股（無論是最初還是在某些情況下），這些權利、期權或認股權證，直到特定事件或事件的發生（觸發 事件”): (i) 被視爲與這些普通股股份一同轉讓；(ii) 不可行使；並且 (iii) 也因未來的普通股發行而發行，應視爲未分配，目的在於本節 14.04(c)（並且在發生最早的觸發事件之前，不需要對本節 14.04(c) 下的轉換率進行調整），隨着該觸發事件的發生，上述權利、期權或認股權證應視爲已分配，並將根據本節 14.04(c) 對轉換率進行適當的調整（如有必要）。如果任何此類權利、期權或認股權證，包括在本契約日期之前分配的現有權利、期權或認股權證，受到事件的影響，一旦發生此類事件，這些權利、期權或認股權證便可以行使以購買不同的證券、債務憑證或其他資產，則該類事件的發生日期應被視爲與新權利、期權或認股權證的分配和除息日期有關的分配日期（在這種情況下，現有權利、期權或認股權證應被視爲在該日期未被任何持有者行使而終止和失效）。此外，如果發生任何權利、期權或認股權證的分配（或視爲分配），或任何觸發事件或其他事件（如前述句子中描述的類型），與之相關的分配金額的計算已經計算在內，以便對本節 14.04(c) 下的轉換率進行調整，(1) 對於任何此類已被所有持有者贖回或購買且未行使的權利、期權或認股權證，在最終贖回或購買時 (x) 將如同這些權利、期權或認股權證未被髮行一樣重新調整轉換率，並且 (y) 然後再次重新調整轉換率以反映該分配、視爲分配或觸發事件，無論是哪種情況，就好像這是一項現金分配，等於在贖回或購買日期收到的普通股持有者對這些權利、期權或認股權證的每股贖回或購買價格（假設該持有者保留了這些權利、期權或認股權證），而作爲該日期所有普通股持有者的分配，以及(2) 對於那些在未被任何持有者行使的情況下已過期或終止的權利、期權或認股權證，轉換率將如同這些權利、期權和認股權證未被髮行一樣重新調整。

根據第14.04(a)節、第14.04(b)節和本第14.04(c)節的目的，如果任何適用本第14.04(c)節的紅利或分配還包括以下一項或兩項：

(A) 適用第14.04(a)節的普通股的紅利或分配（“條款A 分配”）;或

(B) 適用第14.04(b)節的權利、期權或認購權證的紅利或分配（“條款B 分配”),

那麼，在這兩種情況下，(1) 除了A條款分配和b條款分配之外，該紅利或分配應被視爲適用於本第14.04(c)節的紅利或分配（“條款C 分配）以及本節第14.04(c)條款所需的任何轉換率調整與該條款C分配相關，隨後將進行調整，(2)條款A分配和條款b分配應視爲在條款C分配之後立即進行，並且與此相關的任何轉換率調整應依據第14.04(a)條款和第14.04(b)條款進行，除非公司認定(I)條款A分配和條款b分配的“除息日”應視爲條款C分配的除息日，以及(II)在條款A分配或條款b分配中包含的任何普通股應視爲在該除息日或生效日期業務開始前“未流通”，根據第14.04(a)條款或在該除息日業務開始前“未流通”，根據第14.04(b)條款。

(d)  如果對所有或幾乎所有普通股持有者進行現金分紅或分配，則轉換率應根據以下公式進行調整：

在哪裡，

根據本節14.04(d)的任何增加應在該股息或分配的權益除息日的營業開始後立即生效。如果未支付該股息或分配，轉換比例將減少，自董事會決定不進行或支付該股息或分配之日起生效，調整爲在未宣佈該股息或分配時應適用的轉換比例。儘管如此，如果“C”（如上文定義）等於或大於“SP₀”（如上文定義），則代替上述增加，每位票據持有人應獲得每$1,000的票據本金金額，在與普通股股東相同的時間和條件下，收到的現金金額等於該持有人如果持有與權益除息日的轉換比例相同數量的普通股將收到的現金。

(e)  如果公司或其任何子公司就普通股進行投標或交換要約（不包括任何數量股投標要約）進行支付，以現金和包括在每股普通股支付中的任何其他補償的價值超過上一個報告的普通股成交價格的平均值，計算的時間爲從此投標或交換要約截止日期的下一個交易日開始的10個連續交易日，則轉換率將基於以下公式增加：

在哪裡，

根據本節14.04(e)，轉換率的增加將在緊接投標或交換要約到期日後10個交易日的結束時發生； 提供的 即（x）關於適用實物結算的票據轉換，如果相關的轉換日期發生在投標或交換要約到期日後的10個交易日內，包括該交易日，前段中提到的“10”或“第10”應視爲替換爲從投標或交換要約到期日的下一個交易日開始，包括轉換日期在內所經過的較少交易日數，以確定轉換率；（y）關於適用現金結算或組合結算的票據轉換，對於在該轉換的相關觀察期內並且在投標或交換要約到期日後的10個交易日內的任何交易日，前段中提到的“10”或“第10”應視爲替換爲從投標或交換要約到期日的下一個交易日開始至該交易日的較少交易日數，以確定在該交易日的轉換率。

(f)  儘管本第14.04條或本契約或票據的任何其他規定，如果轉換比例調整在任何除息日生效，並且在相關記錄日期之前的除息日後轉換票據的持有人會被視爲在相關轉換日期爲普通股的記錄持有者，根據爲該除息日調整的轉換比例，則儘管在本第14.04條中的轉換比例調整條款，關於該除息日的轉換比例調整將不適用於該轉換持有人。相反，該持有人將被視爲在不調整的基礎上是普通股的記錄所有者，並參與相關的股息、分配或其他引起此類調整的事件。

(g)  除非本條款另有說明，公司不會因發行普通股或任何可轉換或可交換的普通股證券、購買普通股的權利或此類可轉換或可交換證券而調整轉換比例。

(h)  除了本第14.04條的(a)、(b)、(c)、(d)和(e)款所要求的那些調整外，且在適用法律允許的範圍內，並遵循公司證券所上市交易所的適用規則，公司可以在董事會確定該增加符合公司最佳利益的情況下，隨時將轉換比例提高任何金額，期限至少爲20個工作日。此外，在適用法律允許的範圍內，並遵循公司證券所上市交易所的適用規則，公司可以（但不要求）提高轉換比例，以避免或減少與普通股的股息或普通股（或獲取普通股的權利）或類似事件的分配有關的普通股持有人的任何所得稅。每當在前兩句話中根據轉換比例的增加時，公司應在增加的轉換比例生效前至少15天，向每個票據的持有人、受託人和轉換代理（如果與受託人不同）發出增加通知，通知中應指出增加的轉換比例和有效期間。

(i)  儘管本第14條有任何相反的規定，轉換率將不作調整：

(i)  對於根據任何現在或將來的計劃，因重新投資股息或應付於公司證券的利息 以及在任何計劃下選擇性地投資額外款項於普通股的發行的任何普通股。

(ii)  對於根據公司或其任何子公司現在或將來的員工、董事或顧問福利計劃或項目，或被公司假定的計劃或項目發行的任何普通股或購買這些普通股的期權或權利。

(iii)  對於按照此子條款(ii)未描述的條款，在票據首次發行之日已經發行並且有效的任何期權、權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券的普通股的發行。

(iv)  僅因普通股面值的變更；

(v)  對於任何應計及未支付的利息（如有）；

(vi)  對於根據公開市場股票回購計劃或其他回購交易回購的任何普通股或權證的發行，包括通過任何結構化或衍生交易，如加速股票回購衍生品或類似的遠期衍生品，這不是本第14.04條所述性質的要約收購或交換要約；

(vii)  對於任何第三方的要約收購，除了由公司子公司之一或多個發起的要約收購，如本第14.04條(e)中所述；並

(viii)  在以低於轉換價格的價格發行普通股（不包括本第14.04條第(a)、(b)或(c)款適用的任何發行）時。

(j)  根據本第14條，所有計算和其他決定均由公司作出，並應四捨五入到最接近的每十萬分之一（1/10,000）的股份。

(k)  如果本第14.04條要求的轉換率調整導致轉換率變化少於1%，那麼儘管有前述規定，公司可以自行選擇推遲該調整，但所有此類推遲的調整必須在以下任一情況下立即生效：(i) 當所有此類推遲的調整導致轉換率的總變化達到至少1%；(ii) 任何票據的轉換日期，或觀察期的任何交易日；(iii) 任何基本變更和/或重大變更的生效日期；(iv) 公司發出贖回通知的任何日期；以及(v) 2029年9月15日。

(l)  每當調整轉換率時，公司應及時向受託人（如受託人不是轉換代理，還應向轉換代理）提交一份高管證明，列明調整後的轉換率並簡要說明需要調整的事實。在受託人的責任高管收到該高管證明之前，不能認爲受託人已知曉轉換率的任何調整，並且可以在沒有查詢的情況下假設其所知的最後轉換率仍然有效。在交付該證明後，公司應準備一份關於轉換率調整的通知，列明調整後的轉換率及每項調整生效的日期，並將該轉換率調整通知發送給每位持有人。未能交付該通知將不影響任何此類調整的合法性或有效性。

(m)  爲了本節14.04的目的，任何時候流通的普通股數量不包括公司庫存中的普通股，前提是公司不向庫存中的普通股支付任何股息或進行任何分配，但應包括因替代部分普通股發行的股票憑證而可發行的普通股。

第14.05節. 價格的調整。 每當本契約的任何條款要求公司計算最後報告的銷售價格、每日加權平均價格、每日轉換值或每日結算金額跨越多個日子（包括但不限於觀察期及如有必要的確定股價的期間，爲了全額補償根本變更或贖回通知），公司應對此進行適當調整，以考慮到任何調整轉換比率的生效，或任何需要調整轉換比率的事件，而該事件的除息日、生效日或到期日在此期間發生，當時最後報告的銷售價格、每日加權平均價格、每日轉換值或每日結算金額應被計算。

第14.06條. 股份需全額支付。 公司應提供，無需優先認購權，來自其 授權的 但未發行的股份或庫藏股， 足夠的普通股以便於在票據被提出轉換時，隨時對票據進行轉換 （假設根據第14.03條交付最大數量的額外股份，並且在計算該 股份數量時，所有票據都將由單一持有人轉換，並且適用實物結算）。

第14.07條. 再資本化、 重新分類和普通股變更的影響。

(a)  在以下情況下：

(i)  任何普通股的再資本化、重新分類或變更（除由拆分或合併導致的變化外），

(ii)  任何涉及公司的合併、合併、組合或類似交易，

(iii)  任何向第三方出售、租賃或以其他方式轉讓公司及其子公司合併資產的行爲， 基本上作爲一個整體，或

(iv)  任何法定股權交換，

在每一種情況下，普通股將被轉換爲或交換爲股票、其他證券、其他財產或資產（包括現金或其任何組合） （任何此類事件爲“併購事件”），那麼，在此併購事件的有效時間，轉換每$1,000本金金額的票據的權利將被改變爲轉換此本金金額的票據的權利，轉換爲在該併購事件立即之前的轉換率下，持有的普通股股份數量所對應的股票、其他證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合）的種類和數量，持有該數量的普通股的權利也將（“參考屬性，每個「參考財產單位，意味著一個Class b普通股持有人有權收到的參考財產類型和數量）在此結合事件之後；”意味着持有一股普通股的股東有權在此併購事件中收到的參考財產的種類和數量），並且在該併購事件的有效時間之前或在該併購事件的有效時間，公司或繼任或購買的主體，視情況而定，將與受託人簽署一個根據第10.01(j)節允許的補充契約，規定此$1,000本金金額的票據轉換權的變化; 提供的, 然而在合併事件的生效時和之後，(A) 公司應繼續有權決定根據第14.02條款轉換債券時支付或交付的對價形式，(B) (I) 根據第14.02條款在轉換債券時應支付的現金金額應繼續以現金支付，(II) 公司根據第14.02條款在轉換債券時應交付的普通股股份應換爲被合併事件中該數量的普通股股東有權獲得的參考財產的金額和類型，(III) 每日加權平均價格應根據參考財產單位的價值計算。

如果合併事件導致普通股轉換爲或交換爲有權獲得多種類型的對價（部分基於任何形式的股東選舉），則(i) 債券可轉換的參考財產應視爲普通股持有者實際收到的對價類型和金額的加權平均值，(ii) 上一段所述的參考財產單位應指代與普通股一股對應的(i)條款中提到的對價。如果普通股持有者在該合併事件中僅收到現金，則在合併事件的生效日期之後相關轉換日期發生的所有轉換中，(A) 每1000美元面值的債券轉換時應支付的對價金額應僅爲在轉換日期時適用的轉換率相等的現金金額（可能根據第14.03條款的任何附加股份進行增加）， 乘以 合併事件中每股普通股的支付價格，以及(B) 公司應在相關轉換日期後的第二個營業日向轉換持有人支付現金以滿足轉換義務。公司應在確定後儘快以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理（如果與受託人不同）該加權平均值。

第二段所述的補充契約應提供反稀釋和其他調整，這些調整應儘可能接近本第14條所規定的調整。如果在任何合併事件中，參考財產包括其他非繼任或購買公司的某個人的股票、證券或其他財產或資產（包括現金或其任意組合），則該補充契約還應由該其他人簽署，並應包含董事會合理認爲必要的其他條款，以保護票據持有人的利益，包括第15條中規定的購買權條款。

(b)  當公司根據本第14.07節的(a)款執行補充契約時，公司應及時向受託人提交一份高級職員證書，簡要說明原因、合併事件後參考財產單位的現金、證券或財產的種類或數量、相應的調整情況，以及所有先決條件均已滿足，並應及時向所有持有人發送相關通知。公司應在執行該補充契約後20天內，使該補充契約的執行通知送達每位持有人。未能送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。

(c)  除非合併事件的條款與本第14.07節一致，否則公司不得成爲任何合併事件的當事方。以上條款均不影響票據持有人在該合併事件生效日前將其票據轉換爲現金、普通股或現金與普通股的組合的權利，具體規定見第14.01節和第14.02節。

(d)  本節的上述條款同樣適用於連續的合併事件。

第14.08條特定契約。 (a) 公司承諾，所有根據票據轉換而發行的普通股將由公司全額支付且不具有評估權，且不受限於 所有板塊 稅費、留置權和其他費用。

(b)   公司承諾，如果根據本條款提供的任何普通股在有效發行前需要根據任何聯邦或州法律進行註冊或獲得政府機構的批准，公司將根據委員會的規則和解釋，在當時被允許的範圍內，確保獲得該註冊或批准。

(c)  公司進一步承諾，如果普通股在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，公司將在該普通股在此類交易所或自動報價系統上市的期間內，上市並保持上市任何可轉換票據所能發行的普通股。

第14.09條。受託人的責任。 Neither the Trustee nor any other Conversion Agent shall at any time be under any duty or responsibility to any Holder to determine the Conversion Rate (or any adjustment thereto) or whether any facts exist that may require any 調整 (including any increase) of the Conversion Rate, or with respect to the nature or extent or calculation of any such adjustment when made, or with respect to the method employed, or herein or in any supplemental indenture provided to be employed, in making the same. The Trustee and any other Conversion Agent shall not be accountable with respect to the validity or value (or the kind or amount) of any shares of Common Stock, or of any securities, property or cash that may at any time be issued or delivered upon the conversion of any Note; and the Trustee and any other Conversion Agent make no representations with respect thereto. Neither the Trustee nor any Conversion Agent shall be responsible for any failure of the Company to issue, transfer or deliver any shares of Common Stock or stock certificates or other securities or property or cash upon the surrender of any Note for the purpose of conversion or to comply with any of the duties, responsibilities or covenants of the Company contained in this Article. Without limiting the generality of the foregoing, neither the Trustee nor any Conversion Agent shall be under any responsibility to determine the correctness of any provisions contained in any supplemental indenture entered into pursuant to ‎Section 14.07 relating either to the kind or amount of shares of stock or securities or property (including cash) receivable by Holders upon the conversion of their Notes after any event referred to in such ‎Section 14.07 or to any adjustment to be made with respect thereto, but, subject to the provisions of ‎Section 7.01, may accept (without any independent investigation) as conclusive evidence of the correctness of any such provisions, and shall be protected in relying upon, the Officer’s Certificate (which the Company shall be obligated to file with the Trustee prior to the execution of any such supplemental indenture) with respect thereto. Neither the Trustee nor the Conversion Agent shall be responsible for determining whether any event contemplated by ‎Section 14.01(b) has occurred that makes the Notes eligible for conversion or no longer eligible therefor until the Company has delivered to the Trustee and the Conversion Agent the notices referred to in ‎Section 14.01(b) with respect to the commencement or termination of such conversion rights, on which notices the Trustee and the Conversion Agent may conclusively rely, and the Company agrees to deliver such notices to the Trustee and the Conversion Agent immediately after the occurrence of any such event or at such other times as shall be provided for in ‎Section 14.01(b).

第14.10節. 在某些行動之前對持有者的通知。 如有任何情況：

(a)  公司或其子公司採取的行動，可能需要根據第 ‎14.04 節或第 14.11 節調整轉換率；

(b)  合併事件；或者

(c)  公司自願或非自願解散、清算或終止；

那麼，在每種情況下（除非根據本契約的其他條款要求另行通知該事件），公司應確保向受託人和轉換代理（如果不是受託人）提交申請，並及時向每位持有人發送通知，通知內容應儘快但至少在指定日期之前20天，說明 (i) 採取此類行動的公司或其子公司所需的記錄日期，或如果不需要記錄的日期，說明相關普通股持有者的確定日期；或 (ii) 此類合併事件、解散、清算或終止預計生效或發生的日期，以及預計普通股持有者在此類合併事件、解散、清算或終止時有權將其普通股兌換爲可交付證券或其他財產的日期。如果未能發出此類通知或通知中存在任何缺陷，不應影響公司或其任何子公司的此類行動、合併事件、解散、清算或終止的合法性或有效性。

第14.11節股東權利計畫。 如果公司有股東權利計劃， 在 在轉換時， 票據的轉換， 每一股普通股（如有）， 在此類轉換中發行的應有權獲得適當數量的權利（如果有），並且在此類轉換中發行的普通股的證明書應附有任何可能由任何此類股東權利計劃條款所規定的標記，隨時可能會進行修訂。然而，如果在任何票據轉換之前，權利依據適用的股東權利計劃的規定與普通股分開，則在分離時轉換率應調整，就好像公司向所有或幾乎所有普通股持有者分配了根據第14.04(c)節提供的分配財產，受權利過期、終止或贖回時重新調整的限制。

第14.12節。以交換代替轉換。  (a) 當持有者將其票據提交轉換時，公司可以自行選擇（“交易所選舉”）， 以書面形式指示轉換代理在轉換日期後的交易日之前，將該票據交付給公司指定的一個或多個金融機構（每個稱爲“其他指定金融機構”）以進行交換 以替代轉換。爲了接受任何提交轉換的票據，指定金融機構必須同意及時支付或交付，視情況而定，作爲對該票據的交換，現金、普通股或現金和普通股的組合，由公司自行選擇，這將是在根據‎第14.02條款轉換時本應支付的金額（“轉換考慮”）。如果公司進行了交換選擇，公司應在相關轉換日期後的交易日結束之前，以書面形式通知受託人、轉換代理（如果與受託人不同）和提交其票據進行轉換的持有者公司已作出交換選擇，並且公司應通知指定金融機構相關的轉換考慮支付和/或交付的截止日期及支付和/或交付的轉換考慮類型，視情況而定。

(b)   任何交付給指定金融機構的票據應繼續有效，受存託人的適用程序約束。如果指定金融機構同意接受任何票據進行交換，但未能及時支付和/或交付，視情況而定，相關的轉換考慮，或者如果該指定金融機構不接受票據進行交換，公司應在本契約規定的時間和方式下支付和/或交付相關的轉換考慮，就好像公司沒有作出交換選擇一樣。

(c)  公司的指定金融機構並不要求接受任何票據，這些票據可以提交給該金融機構進行交換。

文章 15

持有者選擇的票據回購

第15.01條. [故意省略]

第15.02條. 持有者選擇的回購 在基本變更發生時。 （a）如果任何時候發生基本變更，任何持有者都有權選擇要求公司以現金回購該持有者的所有票據，或任何等於1,000美元或1,000美元的整數倍的部分，在該日期（“根本性變革回購日期）由公司指定 該日期不得少於20個日曆日且不得超過35個日曆日，從根本變化公司通知之日起算，以相當於本金100%的回購價格。 加上 未支付的應計利息，直到但不包括 根本變化回購日期（“基本變革回購價格），除非根本變化回購 日期在常規記錄日期之後，但在利息支付日期之前 至 與該常規記錄日期有關的， 在這種情況下，公司應向截至該常規記錄日期的持有人支付全部應計和未支付的利息，根本變化回購價格應等於根據本第15條回購的票據本金的100%。

(b)    根據本節15.02的規定，持有人可以選擇進行票據的回購，

(i)  由持有者向支付代理人提交已完成的通知（“基本變更買回通知書） 如果票據是實物票據，則應按照附錄2中所列的形式提交；如果票據是全球票據，則應遵循存管銀行的提交程序，在業務變更回購日前的營業結束之前，完成以上操作；並且

(ii)  如果票據是實物票據，則應在交付業務變更回購通知後（連同所有必要的轉讓簽名）將票據送達支付代理人，在支付代理人的公司信託辦公室完成；或者如果票據是全球票據，則應按照存管銀行的程序進行票據的賬面轉讓，在每種情況下，交付都是持有人收到業務變更回購價格的條件。

關於將要被回購的任何票據的業務變更回購通知應說明：

(i)  對於實物票據，需說明將被回購的票據的證書編號；

(ii)  需說明要被回購的票據的本金金額部分，必須爲$1,000或其整數倍；

(iii)  根據《票據》及本契約的適用條款，票據應由公司回購；

提供的, 然而如果票據爲全球票據， 根本變化回購通知必須遵循適當的存管程序。

儘管本協議中有任何相反規定， 任何向支付代理人交付本節第15.02條所述的根本變化回購通知的持有人均有權在根本變化回購日的前一個營業日結束之前， 隨時以書面通知的方式撤回全部或部分根本變化回購通知， 發送至支付代理人，符合第15.03條的規定。

支付代理人應及時通知公司， 其收到任何根本變化回購通知或書面撤回通知。

(c)  在根本變化的生效日期發生後20個日曆日內， 公司應向所有票據持有人及受託人和支付代理人（如果支付代理人不同於受託人）提供一份通知（“根本變更公司通知）自根本變更的生效日期及因其產生的持有者的回購權的發生之日起。對於實物票據，此通知應通過頭等郵件發送；對於全球票據，此通知應按照存託機構的適用程序進行送達。在提供此類通知的同時，公司應在其網站或當時可能使用的其他公共媒體上發佈該信息。每次根本變更公司通知應指定：

(i)  導致根本變更的事件；

(ii)  根本變更的日期；

(iii)  持有者可根據本第15條行使回購權的最後日期；

(iv)  根本變更回購價格；

(v)  根本變更回購日期；

(vi)  支付代理人和轉換代理人的名稱和地址（如適用）；

(vii)  如適用，轉換價格及其調整；

(viii)  只有在持有人按照本契約的條款撤回根本變更購回通知後，相關的票據才能轉換；

(ix)  持有人必須遵循的程序，以要求公司購回他們的票據。

公司的通知未能發送以及其中的缺陷，不應限制持有人購回權利或影響根據本第15.02條進行購回票據的程序的有效性。

應公司的書面請求，該請求應至少在通知發送前3個工作日提供（或在受託人接受的較短時間內），受託人應以公司的名義並由公司承擔費用發出該通知； 提供的, 然而在所有情況下，此類基本變更公司通知的文本應由公司編製。

(d)  儘管如此，持有人選擇根本變更時，公司在任何日期不得購回任何票據，如果該票據的本金金額已被加速，並且在該日期之前未被撤銷（除非因公司在根本變更購回價格方面的違約導致的加速）。付款代理將在加速期間迅速將其持有的任何實物票據返回給各持有人（除非因公司在根本變更購回價格的支付方面的違約導致的加速），或任何符合存託機構程序的票據賬面轉讓指示應被視爲已被取消，並在此類返回或取消時，相關的根本變更購回通知應視爲已被撤回。

(e)  儘管本第15條中有相反的規定，公司不需要在發生根本變更時回購或提出回購債券的要約， 如果第三方同時以相同的方式提出此類要約，並且其他方面符合本第15條中設定的公司要約要求（包括但不限於， 按照本契約中規定的適用證券法要求），並且該第三方在同一時間、以同樣的方式並且其他方面 遵守上述公司要約要求下購買所有正確提交且未有效撤回的債券（包括在適用的根本變更回購日期和相關債券書面轉移或交付時支付根本變更回購價格的要求）； ，前提是交割日不晚於2023年12月6日。公司仍然有義務（x）向持有人、受託人和支付代理人交付適用的根本變更公司通知，該根本變更公司通知應說明該第三方將提出購買債券的要約，並且在與該根本變更公司通知同時在公司網站或公司當時可能使用的其他公共媒介上發佈包含該信息的通知；（y）遵守與公司相關的適用證券法，如本契約中所述；（z）在該第三方未能在該時間按該金額進行付款的情況下，在適用的根本變更回購日期和相關債券的書面轉移或交付時間的較晚時間支付適用的根本變更回購價格。

(f)  儘管在本節15.02中有相反的規定，公司不需要發送根本變更公司通知，或提出回購或回購任何債券， 如本第15條中所述，針對根據條款（b）（A）發生的根本變更（或根據條款（a）同時構成根據條款（b）（A）發生的根本變更），如果：（i）該根本變更構成整個參考財產由現金（美元）構成的合併事件；（ii）在此根本變更後，債券立即可轉換（按照第14.07節，並且，如適用，按照第14.03節）爲只包含美元的對價， 每1000美元的本金債券金額等於或超過每1000美元的本金債券的根本變更回購價格（假設其中包括根本變更回購價格的一部分最大應付累計利息）；並且（iii）公司及時發送按照第14.01（b）（iii）節要求的與該根本變更相關的通知。任何根據本節15.02（f）中描述的條款，公司未提出回購任何債券的根本變更稱爲免予回購的基礎變更.”

第15.03條根本變更的撤銷 回購通知。 根本變更 回購 任何時候都可通過書面撤銷通知，撤銷通知（全部或部分）應按照本第15.03節的規定，送達支付代理人的公司信託辦公室， 在根本變更回購日期前的工作日結束前，具體說明：

(i)  與所提交的撤銷通知相關的票據的本金金額，

(ii)  如果已發行實物票據，所提交的撤銷通知所涉及票據的證書編號，以及

(iii)  該票據的本金部分（如有）仍受原始基本變更回購通知的約束，該部分必須以$1,000或超過該金額的倍數爲最小面額；

提供的, 然而如果這些票據是全球票據，通知必須符合存託機構的適當程序。

第15.04節基本變更回購價格的存款。 (a) 公司將與受託人（或公司指定的其他支付代理人，或者如果公司作爲自己的支付代理人，則設立、隔離並信託保留）存放 提供的 在第4.04節的規定下，紐約時間上午11:00之前的基本變化回購日期，支付足夠的資金，以回購所有需要回購的票據，按照適當的基本變化回購價格進行回購。經受託人（或公司指定的其他支付代理人）收到資金和/或票據後，支付給因回購而交付的票據（並且在基本變化回購日期之前的營業結束前未撤回）的款項將在以下時間進行：（i）基本變化回購日期（提供的 持有者已滿足第15.02節的條件，並且（ii）在書籍登記之際或該票據按第15.02節要求的方式交付給受託人（或公司指定的其他支付代理人）的時間，將通過郵寄支票的方式向票據登記冊中列名的持有人支付應付金額； 提供的, 然而付款給存託機構將通過立即可用的資金電匯至存託機構或其提名人的帳戶。受託人將在公司書面要求後，及時在付款後將超過基本變化回購價格的任何資金退還給公司。

(b)    如果在基本變化回購日期紐約時間上午11:00時，受託人（或公司指定的其他支付代理人）持有足夠的資金，以便對所有將在該基本變化回購日期回購的票據或其部分進行付款，那麼，對於已經正確交付並且未有效撤回的票據，這些票據將不再有效，利息將不再累積（無論是否已經進行了票據的書籍登記轉讓或票據已被交付給受託人或支付代理人），並且票據持有人的所有其他權利將終止（僅保留接收基本變化回購價格的權利，以及適用的，應計但未支付的利息）。

(c)  根據第15.02條的規定，一旦交回部分需要回購的票據，公司應執行並且受託人應對其進行認證，並向持有者交付一張新票據，面額爲未回購的票據部分的本金金額。

第15.05條。 在回購票據時遵守適用法律的承諾在任何 回購 要約時，若有必要，公司將：

(a)  遵守規則13e-4、規則14e-1和任何其他可能適用的交易法下的收購要約規則；

(b)  提交Schedule TO或根據交易法要求的任何其他表格；以及

(c)  否則應遵守與公司回購票據有關的所有聯邦和州證券法律;

在每種情況下，以便允許在本第15條規定的時間和方式行使本第15條下的權利和義務。就適用的證券法或在本契約簽署日期後頒佈的法規的規定與本契約中涉及公司因根本變化而回購票據的義務的規定相沖突的範圍，公司應遵守適用的證券法律和法規，並且不應因這種衝突而被視爲違反本契約中這些條款下的義務。

文章 16

可選贖回

第16.01節。 可選贖回不爲票據提供沉沒基金。公司在2027年12月20日之前不可贖回票據。自2027年12月20日後，公司可以贖回（“可選贖回”)以現金贖回全部或任何部分票據（受限於 部分贖回限制），以贖回價格進行贖回，如果普通股的最後報告出售價格在至少20個交易日內（不論是否連續）達到相關效力的轉換價格的至少130%（包括該期間的最後一個交易日），在接近的30個連續交易日期間結束，包括公司根據第16.02節提供贖回通知的日期之前的交易日。

第16.02節。 可選擇性贖回通知； 票據的選擇（a）如果公司行使其可選擇性贖回權以贖回全部或任何部分 的票據，根據第16.01節，它將設定一個贖回日期（每個，稱爲“贖回日期”）並且如果其在贖回日之前不少於55個預定交易日向受託人書面請求（或經受託人接受的更短的時間段），受託人應以公司的名義並由公司承擔費用，交付或促使交付該可選擇性贖回的通知（稱爲“贖回通知”）在贖回日之前不少於45個且不超過60個預定交易日內向支付代理（若不同於受託人）、轉換代理（若不同於受託人）及每個要全部或部分贖回的票據持有者交付； 提供的, 然而如果公司發出這樣的通知，還應向受託人書面通知贖回日期。贖回日期必須是一個工作日，公司不得指定在到期日前的第41個計劃交易日或之後的贖回日期。公司不得，也不允許在贖回通知日期之前未能提交根據《交易法》第13條或第15(d)條規定的所有報告和其他材料的情況下發送贖回通知（在給予所有適用的寬限期後的情況，且不包括以當前報告形式提交的8-K表）。

(b)    如果按照此處規定的方式送達贖回通知，則應視爲已有效發出，無論持有人是否收到該通知。在任何情況下，通過郵件未能發送此贖回通知或贖回通知對任何指定的部分或全部贖回的票據持有人存在的缺陷都不影響其他票據的贖回程序的有效性。

(c)  每個贖回通知應指定：

(i)  贖回日期；

(ii)  贖回價格；

(iii)  在贖回日期，贖回價格將在每個將要贖回的票據上到期應付，且自贖回日期起，其上若有利息將停止計息；

(iv)  應支付贖回價格的票據應交付的地點或地點；

(v)  持有被提前贖回票據的投資者可以在贖回日期之前的第二個預定交易日營業結束前隨時提交他們的票據進行轉換；

(vi)  轉換持有者必須遵循的轉換被提前贖回票據的程序以及結算方式和指定金額（如適用）；

(vii)  轉換率以及如適用，根據第14.03節添加到轉換率的額外股票數量；

(viii)  分配給該票據的CUSIP、ISIN或其他類似編號（如有）；並且

(ix)  如果某張票據僅部分贖回，則贖回的本金部分和在贖回日期後，提交該票據後，將發行一張本金金額等於未贖回部分的新票據。

贖回通知應爲不可撤銷。

(d)  如果公司選擇贖回少於所有已發行的票據，則截至相關贖回通知交付之日，至少必須有5000萬美元的總本金額的票據未受到可選擇贖回的限制（此要求稱爲“部分贖回限制如果要贖回的未償還票據少於全部，贖回的票據將根據存託機構的適用程序進行選擇，針對以全球票據形式表示的票據，或在其他情況下，受託人將選擇要贖回的票據或其部分（以$1,000或其倍數爲本金金額）進行抽籤， 按比例 或通過受託人認爲公平合理的其他方法。如果被選中部分贖回的任何票據在該選擇後被提交部分轉換，則提交轉換的票據部分將被視爲（在可能的範圍內）來自於被選擇贖回的部分。

第16.03條。 被調用贖回的票據支付如果已就票據發出任何贖回通知 根據 根據第16.02節，票據將在贖回通知中指明的地點於贖回日期到期並應付，按適用的贖回價格支付。票據在贖回通知中指明的地點提交和交付時，公司的票據應按適用的贖回價格支付和贖回。

(b)    在贖回日期營業開始之前，公司應向支付代理人存入，或者如果公司或其子公司擔任支付代理人，則應根據第7.05節的規定隔離並信託持有現金（如在贖回日期存入時爲立即可用資金），足以支付在該贖回日期要贖回的所有票據的贖回價格。 在收到支付代理人的資金後，應在贖回日期支付要贖回的票據的款項。支付代理人應在支付後及時，依據公司的書面要求，向公司退還超過贖回價格的任何資金。

(c)  根據第16.02節，在部分贖回票據時，持有人交回票據後，公司應執行並且受託人應當認證並交付給持有人一張新的票據，其授權面值等於交回的票據未贖回部分的本金金額。

第16.04節。 贖回限制公司在任何日期不得贖回任何票據，如果票據的本金金額已根據此條款加速到期 契約，並且在贖回日期之前該加速尚未撤銷（除非由於公司未能支付與該票據相關的贖回價格而導致的加速）。

文章 17

其他條款

第17.01條. 對公司的 繼承者具有約束力。 所有條款、規定、承諾和 協議 公司在本契約中所包含的約定將約束其繼承者和受讓人，無論是否明言。

第17.02條繼任公司正式行爲。 本契約任何條款授權或要求公司任何董事會、委員會或官員所進行的任何行爲或程序，均可由任何合法的公司的唯一繼任公司之董事會、委員會或官員以同樣的效力和效果執行。

第17.03條通知等的地址。 根據本契約的任何條款，由受託人或持有人向公司發送或服務的任何通知或要求，若通過註冊或快遞郵件，並已支付郵資寄放在郵政信箱、電子傳輸或隔夜送達，寄給indie Semiconductor, Inc., 32 Journey, Aliso Viejo, CA 92656, 收件人：首席法律官，並抄送（不構成通知）至O'Melveny & Myers LLP, 610 Newport Center Drive, 17th Floor, Newport Beach, CA 92660, 收件人：Mark D. Peterson和Ryan Coombs，則應被視爲已充分給出或作出，出於所有目的有效。任何根據本協議向受託人發出的通知、指示、請求或要求，若通過註冊或快遞郵件，並已支付郵資寄放在郵政信箱、電子傳輸或隔夜送達寄至公司信託辦公室，則應被視爲已充分給出或作出，出於所有目的有效。

受託人可通過通知公司指定額外或不同的後續通知或通信地址。

任何發給或應發給持有實物票據的持有人之通知或通信，須通過首類郵件郵寄至其在票據登記冊上所示的地址，並在規定時間內郵寄即視爲已充分給出。任何發給或應發給持有全球票據的持有人的通知或通信，須按照存託人的適用程序交付，並在規定時間內交付即視爲已充分給出。儘管本契約或任何票據有任何其他條款，當本契約或任何票據提供持有全球票據的持有人有關任何事件（包括任何基本變更公司通知）的通知時，如該通知以郵件或其他形式提供，則若根據存託人或其指定人的常規指令提供給存託人（或其指定人），包括根據存託人適用程序以電子郵件形式發送，則該通知即視爲已充分給出。

未能向持有人郵寄或傳送通知或通訊，或其中存在的任何缺陷，不影響其對其他持有人的有效性。如果通知或通訊以上述方式郵寄或傳送，無論收件人是否收到，均視爲已妥善送達。

如果由於常規郵政服務暫停或其他原因，向持有人郵寄該通知變得不切實際，則經受託人批准的任何通知均構成此處每一目的上的充足通知。

第17.04節. 適用法律；管轄權。 本契約及每份票據，以及因本契約和每份票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或糾紛，應受紐約州法律的管轄，並根據該州適用於完全在此州內達成和履行的協議進行解釋。

公司不可撤回地同意並承諾，爲不斷持有票據的持有人和受託人的利益，針對其與本契約或票據相關的義務、責任或其他事項，任何法律行動、訴訟或程序均可在紐約市曼哈頓區的紐約州法院或美國法院提起，並且，在票據到期應付金額支付之前，特此不可撤回地同意並提交給每個此類法院的非獨佔管轄權。 對特定人，一般性地和無條件地就其財產、資產和收入的任何行動、訴訟或程序。

公司不可撤銷地和無條件地放棄， 在法律允許的最大範圍內，任何可能已存在或將來會存在的反對意見，針對上述任何因本契約而產生的 訴訟、案件或程序在紐約州或美國位於紐約市曼哈頓區的法院進行審理的地點，並在此進一步不可撤銷地和 無條件地放棄並同意不在任何此類法院中辯稱或主張，任何此類在任何此類法院提起的訴訟、案件或程序已在不便利的法院提起。

第17.05節. 符合前提條件的證據； 對受託人的證書和法律意見。 在公司向受託人提出任何根據本契約條款採取行動的申請或要求時（除了本契約下初始認證票據的情況）， 如果受託人要求，公司應向受託人提供一份官員證書和法律意見，說明該行動是本契約條款所允許的。

根據本契約，代表公司提供並交付給受託人的每份官員證書和法律意見（除了第4.08條提供的官員證書） 應包括一份聲明，說明簽署該證書的人員熟悉所請求的行動和本契約；關於該聲明所依據的檢查或調查的性質和範圍的簡短說明； 一份聲明，認爲在該人員的判斷下，他或她已進行必要的檢查或調查，以使其能夠對該行動是否被本契約允許 表達出合理的判斷；以及一份聲明，說明在該人員的判斷下，該行動是否被本契約允許，並且所有對該行動的前提條件均已滿足。

第17.06節。法定假日。 在任何情況下 如果任何利息支付日期、贖回日期、任何根本變化回購日期或到期日不是營業日， 那麼在該日期需要採取的任何行動可以不在該日期進行，而可以在下一個營業日進行， 其法律效力與在該日期進行的相同，並且因延遲而不應產生任何利息。

第17.07節. 不產生擔保利益。 本契約或票據中的任何內容，無論是明示或暗示，均不得解釋爲在任何司法管轄區根據《統一商法典》或類似立法， 現在或將來頒佈並生效，構成擔保利益。

第17.08節契據的利益。 在本契約或票據中，無論是明示還是暗示，均不得給予 any 除持有人、雙方當事人、任何支付代理人、任何轉換代理人、任何鑑證代理人、任何票據註冊人及其繼任者外，其他任何人均不得獲得本契約的任何利益或任何法律或衡平法上的權利、救濟或索賠。

第17.09節目錄，標題，等 本契約的目錄及各條款和章節的標題僅爲方便參考而插入，不應視爲本契約的一部分，並且在任何情況下均不得修改或限制本契約的任何條款或 條文此條款

第17.10節。驗證代理人。 受託人可以聘任一個認證代理人，授權其代表受託人並在受託人的指導下，進行與該擔保債券的原始發行相關的認證和交付，以及在本協議下的債券轉讓和交換，包括在第2.04節、第2.05節、第2.06節、第2.07節、第10.04節和第15.04節下，完全以所有意圖和目的，彷彿認證代理人已經被該契約和這些節明確授權。 進行認證在本契約的所有目的下，認證代理人對債券的認證和交付應視爲是“由受託人”進行的認證和交付，並且由認證代理人以受託人名義簽署的認證證書應被視爲滿足本協議或債券中對受託人認證證書的任何要求。該認證代理人應始終是根據第7.08節有資格擔任本協議受託人的個人。

任何公司或其他實體，無論是認定代理人合併或轉化，還是與其合併的，或是任何合併、整合或轉化的結果，只要這個繼承公司或其他實體在本節17.10下是符合資格的，就可以作爲本協議下認證代理人的繼承者，而無需任何當事方或認證代理人或此繼承公司的任何文書執行或提交，或進一步的行爲。

任何認證代理人可以隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知來辭職。受託人可以隨時通過向該認證代理人和公司發出書面終止通知來終止任何認證代理人的代理關係。收到辭職通知或在終止情況下，或者在任何時候如果認證代理人不再符合這一節的資格，受託人可以任命一名繼承認證代理人（該代理人可以是受託人），並應向公司發出該任命的書面通知，並應將該任命的通知送達所有持有人。

公司同意不時支付認證代理人合理的服務報酬，儘管公司可以在認爲該代理人的費用不合理時終止與該代理的合作。

第7.02節、第7.03節、第7.04節、第8.03節和本第17.10節的條款應適用於任何認證代理人。

如果按照本第17.10節任命了認證代理人，票據上可以附有除受託人認證證書外的另一種認證證書，格式如下：

作爲認證代理人，證明這是所描述的票據之一
在上述契約中。

By: ____________________

授權主管

第17.11節逐份執行。 本契約可以以任意數量的副本執行，每一份都應視爲原件，但這些副本應共同構成同一文件。詞語“執行”、“簽署”、“簽名”、“交付以及與本契約或任何與本契約相關的文件的簽署有關的類似詞語應被視爲包括電子簽名、電子郵件傳送或以電子形式保存記錄。副本可以通過傳真、電子郵件（包括任何被美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名與記錄法或其他適用法律所覆蓋的電子簽名，包括但不限於DocuSign和AdobeSign）或其他傳輸方式或電子格式（包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”）交付，且任何以此方式交付的副本在法律效力、有效性或可執行性上應與手工簽署的簽名、實物交付或使用紙質記錄保存系統的情況一樣，在適用法律允許的最大範圍內，包括《聯邦電子簽名全球與國家商業法》、《紐約州電子簽名與記錄法》（N.Y. State Tech. §§ 301-309），並隨着時間的推移進行修訂，及任何其他適用法律，包括但不限於任何基於統一電子交易法或統一商法典的州法律，雙方同意以電子方式進行本協議下的交易。所有通知、批准、同意、請求及任何此處的通信必須採用書面形式（前提是發送給受託人的任何通信必須以手工簽署或由DocuSign提供的數字簽名的文件形式呈現（或由授權代表以書面形式指定的其他數字簽名提供商），並使用英語）。公司同意承擔因使用數字簽名和電子方式向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人在未經授權的指示下采取行動的風險，以及第三方截取和濫用的風險。

第17.12節可分性。 如果本契約或票據的任何條款被認定爲無效、非法或 無法執行那麼（在法律允許的範圍內） 其餘條款的有效性、合法性或可執行性將不會以任何方式受到影響或損害。

第17.13節放棄陪審團審判。 公司和受託人特此不可撤回地放棄在適用法律允許的最大範圍內的所有權利， ANY 並且在任何與本契約、票據或此處所考慮的交易相關的法律程序中，擁有陪審團審判的所有權利。

第17.14節不可抗力。 在任何情況下，受託人對於因其控制之外的原因導致的義務履行的任何失敗或延誤不承擔責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖活動、流行病、疫病、民事或軍事騷亂、核或自然災害或不可抗力事件，以及公用事業、通訊或計算機（軟件和硬件）服務的中斷、損失或故障；受託人將以合理的努力，遵循銀行業公認的做法，在情況允許的情況下儘快恢復履行。

第17.15節計算除非在本協議中另有規定， 公司應對根據本契約和票據進行的所有計算負責。這些計算包括但不限於普通股的最後報告銷售價格、票據的交易價格（用於第14.01 (b)節）、每日VWAP、每日轉換值、每日結算金額、票據應支付的累計利息及票據的轉換率。公司應本着良好的信念進行所有這些計算，並且在沒有明顯錯誤的情況下，公司計算結果應對票據持有者具有最終和約束力。公司應向每位受託人、付款代理人和轉換代理人提供其計算的時間表，每位受託人、付款代理人和轉換代理人均有權基於公司的計算的準確性作出無條件的依賴而無需獨立驗證（轉換代理人和受託人對此類計算不承擔任何責任）。受託人將在票據持有者的請求下，將公司的計算結果轉發給任何票據持有者，費用由公司全部承擔。爲避免疑義，受託人沒有義務核實票據的累計和未支付利息的計算。

第17.16節。 美國愛國者法案。 各方 在此承認，根據美國愛國者法案第326節，受託人作爲所有金融機構的一部分， 爲幫助打擊 資助 恐怖主義和洗錢，必須獲取、驗證和記錄每個建立關係或在受託人處開設帳戶的 個人或法人實體的身份信息。各方同意 他們將向受託人提供受託人可能要求的該等信息，以滿足美國愛國者法案的要求。

[本頁其餘部分故意留白]

爲此，各方在此已於上述首次書面日期正式執行本契約。

[債券契約簽署頁]

附錄A

[紙鈔面額格式]

[如果是全球通知，請包含以下說明]

[除非此證書由存託信託公司（“DTC”）的授權代表出示給公司或其代理人進行轉讓、交換或付款的登記，並且任何已發行的證書以CEDE & CO.的名義註冊或以DTC的授權代表要求的其他名義註冊（並且根據此手續的任何付款支付給CEDE & CO.或根據DTC的授權代表的要求支付給其他實體），否則，任何人以任何方式將其轉讓、抵押或以其他方式使用都屬於非法，因爲其註冊所有者CEDE & CO.對此有利害關係。]

[如果是受限制的證券，請包含以下說明]

[本證券及可在轉換本證券時發行的普通股（如有）尚未根據1933年證券法（“證券法”）註冊，並且不得提供、出售、抵押或以其他方式轉讓，除非遵循以下句子。通過獲取本證券或其受益權益，收購者：]

(1) 表示其及其所代理的任何帳戶爲“合格機構買方”（在證券法第144A條的定義範圍內），並且其對每個此類帳戶行使唯一的投資決策，且

(2) 同意爲INDIE SEMICONDUCTOR, INC.（“發行人”）的利益，不會提供、出售、抵押或以其他方式轉讓本證券或其任何受益權益，除非：

(A) 向發行人或其任何子公司，或

(B) 根據已在證券法下生效的註冊聲明。

(C) 對被合理認爲是合格機構買家的個人進行的交易，符合《證券法》第144A條規定，或

(D) 根據《證券法》第144條提供的註冊豁免，或任何其他可用的註冊豁免

在根據上述第(2)(D)條規定進行任何銷售或轉讓的註冊之前，發行人和受託人保留要求交付此類法律意見、證明或其他證據的權利，這些材料可能合理地被要求以確定擬議的銷售或轉讓是在遵守《證券法》和適用州證券法的情況下進行的。沒有對《證券法》註冊要求的任何豁免的可用性作出聲明。

在過去三個月內，獨立半導體公司（Indie Semiconductor, Inc.）的任何關聯方（根據《證券法》第144條的定義）或曾經是該公司的關聯方的人，均不得購買、以其他方式獲取或持有該證券或其中的任何實益權益。

INDIE SEMICONDUCTOR, INC.

3.50% 可轉換高級票據，到期日爲2029年

CUSIP號碼 [_________]

indie半導體公司，依法在特拉華州正式組織和合法存在的公司（“公司，”該術語包括根據本票據反面提及的契約所涉及的任何繼任公司或其他實體），爲此所收到的價值承諾向[CEDE & CO.]支付² [_______]³[_______]美元，該金額連同所有其他未清償票據（包括附屬公司票據）的本金總額，不得在2029年9月15日之前超過每次合計8000萬美元，除非根據契約允許，並按照存款機構的規則和適用程序支付利息如下。⁴ 其金額連同所有其他未償還的票據（包括聯屬公司票據）的本金金額不得在任何時候超過$80,000,000，除非受信件允許，在Depository的規則和適用程序下，在2029年9月15日支付利息。⁵,該金額與所有其他未償還票據的本金總額一起，在不違反契約的情況下，不得超過218,500,000美元，依據存託機構的規則和程序，於2029年12月15日支付，以及下文規定的利息。

本票據的年利率爲3.50% 自2024年12月6日起，或自已支付或提供利息的最後日期起，至下一個預定利息支付日（不包括當天）爲止，利息將以每年兩次的方式在每年的6月15日和12月15日支付，首次支付時間爲2025年6月15日，支付對象爲在前一個6月1日和12月1日結束營業時的登記持有人（無論該日是否爲工作日）。附加利息將根據在提及的契約中第4.06(d)條和第6.03條的規定支付，其中對於任何票據提及的利息均應視爲包括附加利息，如果在此情況下，附加利息根據前述的第4.06(d)條或第6.03條應支付，並且在任何條款中對附加利息支付的明確提及不應被解釋爲排除在未明確提及的條款中應支付的附加利息。

任何逾期金額應按票據的利率每年產生利息，受適用法律的可執行性限制，從相關支付日期起，包括該日期，不包括公司按照契約第2.03(c)條的規定支付該逾期金額的日期。

公司應支付或指示支付代理人支付本票據的本金和利息，如果且只要該票據是全球票據，則通過電匯以可立即使用的資金支付給存託機構或其指定人，視情況而定，作爲該票據的登記持有者。如契約所規定並受其條款的限制，公司應在指定的辦公室或代理處支付任何票據的本金（不包括全球票據）。公司最初指定受託人爲其支付代理人及票據註冊人在票據方面的代理，而在美利堅合衆國毗連地區的代理處爲票據可供支付或轉讓和交換的地點。

特此提及本票據背面進一步規定，包括但不限於賦予本票的持有者將本票轉換爲現金、普通股或現金和普通股組合的權利，依照契約中規定的條款和限制。本進一步規定在所有方面應具有與在此處完全列出的條款相同的效力。

本票及因本票引起或相關的任何索賠、爭議或糾紛應按照紐約州的法律進行解釋和適用，該法律適用於在該州完全簽訂和履行的協議。

如本票與契約之間存在任何衝突，以契約的條款爲準並進行管理。

本票在未經託管人或契約下正式授權的認證代理手動簽字驗證之前，不得有效或對任何目的產生義務。

[本頁意欲空白]

爲此，公司已使本票合法執行。

日期：

受託人驗證證書。

美國銀行信託公司，全國聯合

作爲受託人，證明這是所述票據之一

在上述契約中。

[全球票據的簽名頁]

[便利貼的反轉形式]

INDIE SEMICONDUCTOR, INC.

3.50% 可轉換優先票據，預計到期於2029年

本票據是公司法定授權發行的 票據之一，定名爲其3.50%可轉換優先票據，預計到期於2029年（註釋），限於根據2024年12月6日簽署的契約發行的總本金金額爲218,500,000美元（契約”）， 其內容為公司與美國銀行信託公司，全國協會（“託管人），爲此對契約及所有補充契約的條款特此作出說明，描述受託人、公司和票據持有人的權利、權利限制、義務、職責及免除條款。可以在契約中列明的特定條件下，無限總本金金額的附加票據可以被髮行。在本票據中使用的術語，若未在本票據中定義，應具有契約中所列的各自含義。

如果發生並持續某些違約事件，任何一個受託人或至少代表25%總本金金額的票據持有人可以宣佈所有票據的本金及利息到期應付，並在該聲明後應到期支付，按契約中列明的方式、效力及特定例外情況處理。

根據契約的條款和條件，公司將在根本變化回購日期就根本變化回購價格、在任何贖回日期就贖回價格以及在到期日就本金金額進行所有支付和交付，具體情況視持有人向支付代理人交回票據以收取相關支付而定。公司將以美國合法貨幣支付現金金額，該貨幣在支付時是公共和私人債務的法定貨幣。

契約中包含條款，允許公司和受託人在某些情況下，在未獲得票據持有人同意的情況下，以及在某些其他情況下，在當前存續的票據的總本金金額超過過半數的票據持有人同意的情況下（如契約中所述），執行補充契約以修改契約及票據的條款。契約中還規定，在特定例外情況下，在當前存續的票據總本金金額超過過半數的票據持有人可以代表所有票據持有人，放棄契約下的任何過去的違約或違約事件及其後果。

每位持有人有權接收支付或交付，視情況而定，包括（x）本金（包括贖回價格和根本變更回購價格，如適用）、（y）應計且未支付的利息（如有）及（z）本票轉換時應付的對價，按照本票規定的地點、相應時間、利率以及法定貨幣或普通股股票進行。

本票可無票息以註冊形式發行，面額爲$1,000的本金金額及其整數倍。可以在本文件正面提到的公司的辦公室或代理處，按照契約中提供的限制和方式，用其他授權面額的本票進行等額本金金額的交換，而不需支付任何手續費，但如果公司或受託人要求，則需支付足夠的金額以覆蓋交易或類似稅費，這可能因新發行本票的持有者與舊本票的持有者姓名不同而產生的。

本票可由公司選擇在2027年12月20日或之後按照契約中規定的條款和條件進行贖回。該票據不提供沉沒基金。

在發生根本變更（不包括豁免根本變更）時，持有人有權選擇要求公司以現金回購該持有人的所有本票或其部分（以$1,000爲本金金額或其整數倍）在根本變更回購日期以等於根本變更回購價格的價格進行回購。

根據契約的規定，持有人有權在特定時期內和在契約中規定的某些條件發生之前，選擇在到期日前第二個預定交易日結束之前，將任何金額爲$1,000或其整數倍的本票或其部分轉換爲現金、普通股或現金和普通股的組合，按契約中規定的轉換率進行，轉換率將根據契約中的規定不時進行調整。

縮寫

當在本票正面刻下的銘文中使用到以下縮寫時，應按照相關法律或規定視為完整書寫：

共同租戶（TEN COm = 作爲共同租戶）

UNIF GIFt MIN ACt = 未成年人統一贈與法

CUSt = 託管人

共同所有（TEN ENt = 作爲共同所有者）

共同租戶（Jt TEN = 具有存活權利的共同租戶，而不是作爲共同租戶）

此外，也可以使用其他縮寫，雖然不在上述列表中。

日程表 A⁶

債券交換計劃

獨立半導體公司
3.50% 可轉換高級債券，到期於2029年

本全球票據的初始本金金額爲 _______ 美元（$[_________]）。已作出的全球票據增減如下：

附件 1

[轉換通知表格]

INDIE SEMICONDUCTOR, INC.
3.50% 可轉換高級票據，2029年到期

收件人： 美國銀行信託公司，國家協會

111 Fillmore Ave. East

聖保羅，MN 55107

注意：獨立半導體公司管理員

以下籤署的註冊擁有者 特此行使將此票據或其部分（即$1,000本金額或其整數倍） 以下指定的部分轉換爲現金、普通股或現金與普通股的組合，具體情況按照 此票據所提及的契約條款進行，並指示在此轉換時應支付的任何現金及 應發行和交付的普通股，連同任何用於任何零碎股份的現金及代表未轉換的本金 金額的任何票據，應發行和交付給本持有人，除非已在下方指明其他名稱。如果任何普通股 或此次未轉換的任何部分應以其他人名義發行，簽署人 將按照契約的第14.02(d)條和第14.02(e)條支付所有的文件、印花稅或類似的發行或轉讓稅，如有。支付給簽署人的任何利息金額隨此票據附帶。此處未定義的專有名詞具有契約中賦予的含義。

 簽名必須得到擔保

由合格的擔保機構提供

(銀行、股票經紀人、儲蓄和

貸款協會和信用合作社)

加入批准的

簽名擔保勳章計劃

根據證券交易委員會

規則17Ad-15，如果要發行普通股

或

憑證需交付，除了

以註冊持有人的名義。

如需註冊股份，請填寫

如需發行，憑證如需

交付，除了以註冊持有人的名義

：

請打印姓名和地址

附件 2

[基本變更回購通知形式]

INDIE SEMICONDUCTOR, INC.

3.50% 可轉換高級票據，到期於2029年

致：美國銀行信託公司，國家協會

東填莫爾大道111號

聖保羅，MN 55107

注意：indie Semiconductor, Inc. 管理員

本票的註冊持有人在此確認 已收到來自indie Semiconductor, Inc.（“公司關於公司發生重大變更的發生情況，並指定重大變更回購日，並請求和指示公司按照本票所提及的契約第15.02節向本票的註冊持有人支付(1) 本票的全部本金金額，或指定的部分(即$1,000的本金金額或其整數倍)，及(2) 如果該重大變更回購日不在常規登記日之後且在相應的利息付款日期之前，已累計和未支付的利息（如有），以此推算至但不包括該重大變更回購日。此處使用的大寫術語如未定義，均應按照契約中的定義理解。

對於實物票據，待回購票據的證書號碼如下所示：

附件 3

[作業和轉讓的形式]

爲了獲得對價 ____________________________ 在此出售、轉讓 並歸還給 _________________ （請插入受讓人的社會安全號碼或納稅人識別號）本票， 並在此不可撤銷地授權 _____________________ 爲公司臺賬上轉讓該票據的代理人， 並在上述事務中賦予全權代理權。

關於對本票的任何轉讓，下述簽署人 確認該票據正在被轉讓：

□ 轉讓給 indie Semiconductor, Inc. 或其子公司；或

□ 根據已經生效或被宣告有效的1933年證券法的註冊聲明；或

□ 根據並遵循1933年證券法的第144A條規則；或

□ 根據並遵循1933年證券法第144條規則，或根據1933年證券法其他可用的註冊要求的豁免。

簽名必須由合資格的

符合資格的擔保機構（銀行、股票

經紀人、儲蓄及貸款協會及

信用合作社）已加入批准的

簽名擔保印章計劃

提交給證券交易委員會

規則17Ad-15 如果要交付票據，其他

不得以註冊持有人的名義交付。

注意：作業上的簽名必須與註明的名字完全一致，任何變動、擴大或任何變更都不得有。