附件31.3

证明

我，克里斯·B·约翰逊，证明：

1.	我已审核Dillard’s, Inc.的10-Q季度报告；

2.	根据我的了解，本报告不含任何虚假重要事实或遗漏陈述使得在考虑该报告的相关情境下，本报告所作的陈述不具误导性；

3.	根据我的了解，本报告中包含的基本报表和其他财务信息在所有重要方面公正地反映了注册单位截至报告中所呈现的期间内的财务状况、经营结果和现金流；

4.	注册单位的其他认证官员和我负责建立和维护披露控制和程序（根据交易所法规则13a-15(e)和15d-15(e)的定义）以及财务报告的内部控制（根据交易所法规则13a-15(f)和15d-15(f)的定义），并且已经：

(a)

设计了这样的披露控制和程序，或在我们的监督下促使设计了这样的披露控制和程序，以确保与注册单位相关的重大信息，包括其合并子公司，能够在这些实体中被他人告知我们，特别是在报告编制期间；

(b)

设计了一种内部控制，以对财务报告提供合理保证，并在我们监督下设计了此内部控制，以确保财务报告的可靠性以及根据普遍接受的会计原则准备的基本报表用于外部目的；

(c)

评估了注册人的信息披露控制和程序的有效性，并在本报告中提出我们关于信息披露控制和程序有效性的结论，基于对此次评估的结果，截止至本报告所涵盖的期间末；以及

(d)

在本报告中披露了注册人在最近的财务季度内（对于年度报告而言为注册人的第四个财务季度）在财务报告内部控制方面发生的任何变化，该变化对注册人的财务报告内部控制有实质性影响，或有合理可能性对注册人的财务报告内部控制产生实质性影响；以及

5.	根据我们最近对财务报告内部控制的评估，注册人的其他认证官员和我已向注册人的审计师和注册人董事会审计委员会（或执行等效职能的人员）披露：

(a)

所有在财务报告内部控制的设计或操作中可能对注册人的记录、处理、总结和报告财务信息能力产生不利影响的重大缺陷和实质性弱点；以及

(b)

任何涉及管理层或在注册人财务报告内部控制中具有重要角色的其他员工的欺诈，无论其是否具备实质性。