根據規則424(b)(5)提交
註冊編號 333-283654
招股說明書補充
(至2024年12月6日的招股說明書)
136,049 股
普通股票(面值$1.00)
特許經營股票購買計劃
本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書涉及總計136,049股普通股，面值爲1.00美元（「普通股」），由Snap-on公司根據我們的特許經營者股票購買計劃（「計劃」）提供給符合條件的特許經營者。該計劃規定每股價格應根據計劃年度5月15日普通股的市場價值或該計劃年度隨後的5月14日普通股的市場價值中的較低者進行計算。此次發行的收益將用於一般企業用途。
有關可能對我們的業務、運營成果和/或財務狀況產生不利影響的風險因素的討論，以及可能對我們普通股投資價值產生不利影響的因素，潛在參與者應查看我們截至2023年12月30日的財政年度的10-K表年報中的「第一部分，第1A項：風險因素」（委員會文件編號1-7724），以及我們向證券交易委員會提交的後續文件中的類似披露。 我們建議潛在參與者仔細閱讀本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書，並將其保留以備將來參考。
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或未對本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述均爲犯罪行爲。
沒有任何人獲授權提供與本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書中包含的信息或作出任何陳述，若提供或做出此類信息或陳述，則不得依賴其已獲得我們的授權。本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書不構成在任何不合法區域或對任何不合法的個人進行出售或邀請購買此處提供的任何證券的要約。無論在任何情況下，本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書的遞送或在此做出的任何銷售都不應產生任何暗示，表明此處的信息在本日期以後的任何時刻是正確的。
本招股說明書補充文件的日期爲2024年12月6日。
目錄
重要通知：本補充招股說明書和隨附招股說明書中的信息
您應僅依賴本補充招股說明書、隨附招股說明書以及我們引用的文件中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不在任何不允許其提供或銷售的州對我們的普通股進行要約。您不應假設本補充招股說明書或隨附招股說明書中提供的信息，或我們之前向證券交易委員會（「SEC」）提交的文件中引用的信息，在任何日期都準確，除了那些文件中包含的相關日期。如果本補充招股說明書中的信息更新了隨附招股說明書中的信息，則本補充招股說明書將適用，並將取代招股說明書中的信息。就本補充招股說明書和隨附招股說明書而言，除非上下文另有指示，當我們提到「Snap-on」，「我們」，「我們的」或「公司」時，我們是在描述Snap-on Incorporated，包括其子公司（如適用）。
前瞻性聲明
本文件及引用的文件中的陳述不屬於歷史事實，包括(i) 以未來時態表述的陳述；(ii) 包含「預期」、「計劃」、「目標」、「估計」、「相信」、「預見」或類似詞彙的表述，涉及Snap-on或其管理層；(iii) 特別標識爲前瞻性；或(iv) 描述Snap-on或管理層的未來展望、計劃、估計、目標或目標的表述，均屬於1995年《私人證券訴訟改革法案》意義上的前瞻性聲明。Snap-on提醒讀者，本文檔中任何基於假設和估計的前瞻性聲明都是由管理層以善意制定的，並且受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致（在某些情況下已經導致）實際結果與任何此類聲明中描述的結果顯著不同。因此，前瞻性聲明不應被視爲對實際結果的預測，也不能被視爲公司或其管理層對預期結果將實現的表述。對於這些前瞻性聲明，Snap-on提醒讀者，存在許多重要因素，例如所列舉的因素。
S-i
下述因素，以及在截至2023年12月30日的財政年度中的10-K表格年度報告中討論的因素，以及Snap-on向證券交易委員會提交的其他報告，均在此包括引用，可能會影響公司的實際結果，並可能導致公司的實際合併結果與Snap-on所作的任何前瞻性聲明中表達的結果有重大差異。
風險和不確定性包括但不限於
•通常與估計、假設和預測相關的不確定性；
•Snap-on在其Snap-on價值創造流程中能夠實現價值的時間和進展，包括其(i) 從快速持續改進和其他成本削減舉措中實現效率和節約的能力，(ii) 提高勞動力生產力，(iii) 在公司的製造足跡上實現改進並在其供應鏈中獲得更高的效率，以及(iv) 增強機器維護、工廠生產力和製造線設置及更換實踐，任何或所有這些都可能導致生產效率降低、成本上升和/或收入損失；
•實耐寶成功實施未來戰略，以維持其現有業務的能力；
•實耐寶通過完善其品牌和特許經營戰略，留住和吸引特許經營商，並進一步提升對特許經營商的服務和價值，以幫助改善特許經營商的銷售額和盈利能力；
•公司推出成功新產品的能力；
•當前競爭環境發生了重大變化；
•與追求、完成和整合收購相關的風險；
•通貨膨脹、利率變動和其他貨幣和市場波動；
•與原材料、元件和某些購買成品（如鋼鐵、塑料和電子產品）相關的價格和供應波動；
•外部經濟因素的影響，包括世界金融市場的不利發展、與關稅和其他貿易或制裁問題相關的中斷，以及全球供應鏈效率低下，包括由於當前烏克蘭戰爭和其他區域衝突導致的。
•實耐寶成功管理價格變化和能源來源（包括汽油）的能力；
•Snap-on抵禦自然災害帶來的干擾的能力，包括氣候相關事件或其他異常情況；
•與數據安全和技術系統及保護相關的風險，包括網絡事件的影響以及新立法、法規或政府相關發展的影響；
•勞動中斷或挑戰的影響，以及Snap-on有效管理人力資本資源的能力；
•某些地理區域的弱點，包括由於局部衰退所造成的影響，以及與英國脫離歐盟相關事務的影響；
•稅率、法律法規變化以及潛在變化的不確定因素；
•醫療保健和退休後成本的金額、費率和增長，包括對養老金和退休計劃的持續和可能增加的必要貢獻；
S-ii
•新要求、立法、法規或政府相關發展或問題的影響，以及第三方行動，包括涉及氣候變化的行動；
•潛在的聲譽損失和訴訟相關成本；
•傳染病暴發的影響以及政府採取的相關行動對Snap-on業務的影響，這可能會加大公司面臨的其他風險的影響；
•其他不受Snap-on控制的世界或地方事件，包括恐怖活動、武裝衝突和社會動盪。
Snap-on不承擔更新本文件中任何前瞻性聲明的責任，除非法律要求。
此外，投資者應意識到美國公認會計原則（「GAAP」）規定了何時公司應爲特定風險（包括訴訟風險）設立準備金。因此，若爲重大不確定性建立準備金，某個報告期的結果可能會受到顯著影響。因此，報告的結果在某些會計期間可能會顯得波動。
S-iii
公司
Snap-on是一家全球領先的創新者、製造商和市場營銷商，專門爲從事關鍵任務的專業用戶提供工具、設備、診斷、維修信息和系統解決方案，包括從事汽車維修、航空航天、軍事、自然資源和製造業的專業用戶。自1920年成立以來，Snap-on一直被視爲嚴肅工作的象徵，以及工作者在其職業中所表現出的自豪感和尊嚴的外在標誌。產品和服務通過公司的知名特許經營貨車網絡以及直接和分銷渠道，在多個知名品牌下銷售。Snap-on還提供融資計劃，以促進其產品的銷售，並支持其特許經營業務。
我們在130多個國家營銷我們的產品和品牌。我們最大的地理市場包括美國、歐洲、加拿大和亞太地區。
我們的主要客戶群體包括：(i) 商業和工業客戶，包括關鍵行業和新興市場的專業人士；(ii) 通過我們跨國移動工具分銷網絡購買產品的專業汽車維修技術人員；以及(iii) 其他與汽車維修相關的專業客戶，包括獨立服務和修理店的業主和經理，以及原設備製造商（「OEM」）經銷商服務和修理店（「OEM經銷商」）。Snap-on的金融服務客戶群體包括：(i) 特許經營商客戶，主要服務於汽車維修技術人員，以及需要融資購買或租賃工具、診斷和設備產品的Snap-on客戶，採用分期付款計劃；以及(ii) 需要融資選項以滿足汽車和商業需求的特許經營商。
我們的業務部門基於管理層用於制定運營和投資決策以及評估績效的組織結構。我們報告的業務部門包括：(i) 商業和工業集團；(ii) Snap-on工具集團；(iii) 修理系統和信息集團；(iv) 金融服務。商業和工業集團由服務於全球廣泛工業和商業客戶的業務運營組成，包括航空航天、自然資源、政府和軍隊、電力生產、交通運輸和技術教育市場部門的客戶（統稱爲「關鍵行業」），主要通過直接和分銷渠道進行服務。Snap-on工具集團主要通過公司的跨國移動工具分銷渠道服務於車輛服務和維修技術人員。修理系統和信息集團由服務於全球其他專業車輛維修客戶的業務運營組成，主要是獨立維修店和OEM經銷商的所有者和管理者，通過直接和分銷渠道進行服務。金融服務包括Snap-on Credit LLC（「SOC」）在美國的金融服務業務以及Snap-on在特許經營市場的其他金融服務子公司。
我們的總部位於威斯康星州基諾沙市80街2801號，電話號碼爲(262) 656-5200。
計劃目的
該計劃的目的是爲Snap-on的特許經營者提供購買我們普通股的機會。根據該計劃，已授權發行總計2,204,888股普通股（包括在之前註冊聲明下注冊的股票），具體數額可調整。截至本招股說明書補充發布之日，仍有136,049股普通股可供未來購買。符合條件的特許經營者可以在每個常規賬單週期向我們支付指定金額的現金，並且每年將參與者在計劃下的支付金額用於爲參與者購買普通股。從5月15日到下一個5月14日的期間稱爲計劃年度。該計劃不受1974年員工退休收入保障法的條款約束，並且不符合1986年修訂的《國內稅收法》第401(a)節的資格。
資金運用
我們無法預測在計劃下將從我們這裏購買的普通股的數量以及購買這些股票的價格。銷售普通股的淨收益將被添加到公司的一般資金中，並用於一般公司目的。
S-1
風險因素
有關可能對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響的風險因素的討論，以及可能對我們普通股投資價值產生不利影響的因素，潛在參與者應參考我們截至2023年12月30日的財政年度的10-K表格年報中的「第一部分，第1A項：風險因素」，以及我們後續向SEC提交的類似披露，這些內容已在本招募說明書補充和隨附招募說明書中引用。
合格參與者
截至每個計劃年度的5月15日，位於美國或加拿大的所有特許經營商均可以參加該計劃；但僅限於簽署特許經營協議的實體或個人（如果是獨資者）有資格參加該計劃。此外，特許經營商（包括個人、信託或其他法律實體，擁有一個或多個特許經營權）只能通過一個特許經營權參與。公司可能要求特許經營商作爲參與該計劃的資格條件，需註冊公司可能不時設立的任何紅利再投資和/或直接股票購買計劃。儘管如此，公司的任何員工、董事或其他服務提供者，或特許經營商的員工，均不得參與該計劃。每個特許經營商都是獨立承包商，參與本計劃並不創造特許經營商與公司之間的任何僱傭關係。在本計劃中使用的「特許經營商」指擁有特許經營權的個人、信託或其他法律實體。
購買價格
我們普通股每股的購買價格將是以下兩個金額中的較小者： (i) 計劃年度的發行日期（5月15日）普通股的市場價值（如果5月15日不是工作日，則爲前一個工作日）； 或 (ii) 緊接着的5月14日（如果5月14日不是工作日，則爲緊接着的下一個工作日）。 市場價值應爲在上述日期在紐約證券交易所上報告的我們普通股的最高價和最低價的平均值。
計劃的註冊
符合條件的特許經營者可以在每個計劃年度的5月15日至6月1日之間，通過填寫、簽署並將參與表格發送給我們來加入計劃。我們可能要求以電子方式或通過電話註冊。參與表格或參與變更表格將持續有效，直到通過後續的參與變更表格進行修改。立即成爲特許經營者之前參與我們員工股票擁有計劃的特許經營者，可以立即有資格參與計劃，並可將我們員工股票擁有計劃下的任何帳戶餘額轉移到該計劃中。
付款的時間、方式和金額
參與者在註冊時指明希望在每個計費週期內累積的現金金額，該參與者作爲特許經營者在計劃年度內用於購買普通股；然而，特許經營者在計劃年度中的月度貢獻不得超過$5,000.00。我們將從計劃年度的6月開始在每個特許經營者發票上對該金額進行收費。參與者可以通過簽署並向我們提交參與變更表格，在計劃年度內更改用於購買普通股的現金金額，需在變更生效當月的第一天至少提前十（10）天提交；計劃規定，及時收到的參與者參與級別變更將在下一個月的第一工作周生效。爲了在計劃年度繼續參與，參與者必須在每個計費週期內提供某個整美元金額的累積。
根據計劃收到的款項將由我們累積，可以用於我們的一般公司用途，不必與其他公司資金分開。 參加特許經營的特許經營者支付的任何款項將不支付或記入利息。在每個計劃年度的5月14日之後，除非參與者已退出計劃，否則參與者在計劃下累積的付款將用於購買
S-2
從公司按上述「購買價格」中描述的適用購買價格購買的普通股數量，受下面「可購買的最大和最小金額」中描述的兩個計劃限制的約束。
在計劃年度結束後，參與者帳戶中剩餘的任何現金餘額將退還給參與者。 然而，特許經營者帳戶中持有的任何款項都將用於抵消，並將在特許經營協議自願或非自願終止時，或參與者終止計劃時，或因任何其他事件而導致公司或其子公司可以將該資金抵消特許經營者所欠公司或其子公司的任何金額時，將用於抵消特定或一般的應付款項。
根據計劃購買的普通股的股份證書將在每個計劃年度的5月14日後儘快發放並送達參與者，或者，在我們自行決定的情況下，將記入特許經營者的賬面帳戶。在股票證書發放給他們或他們的賬面帳戶記入之前，參與者將不會擁有與這些股票相關的股東的權利或特權。
可購買的最大和最小金額
根據對參與者可能購買的普通股數量的第一個計劃限制，任何參與者在任何計劃年度中購買的普通股數量不得超過在該計劃年度5月15日時代表價值25,000美元的市場價值的股份數量。 此限制的一個效果是，如果計劃年度5月14日的普通股市場價格低於同一計劃年度5月15日的市場價值，那麼根據這一限制，參與者可以購買的普通股的最大數量在計劃年度5月14日的總市場價值將低於25,000美元，因此總購買價格將低於25,000美元。 代表參與者累積的任何超額現金將按照上述「付款的時間、方式和金額」進行處理。 根據第二個限制，參與者在任何計劃年度內購買的普通股數量不得超過3,000股，無論參與者根據計劃條款以何種購買價格購買普通股。 只要普通股的市場價格超過每股8.33美元，第一個限制將佔主導地位。
控制變更
在發生控制權變更（如計劃中定義）時，購買普通股的權利將被取消，參與者將收到一筆金額，等於（a）取消日期普通股的市場價值與計劃年度開始時普通股的市場價值之間的差額（如有），按照上述"購買價格"的定義計算的乘積，乘以（b）參與者在取消日期累積的金額可以購買的股份數量。 該金額將以以下方式計量：
•如果在控制權變更中，我們的普通股被交換或交付爲股份、現金或其他財產，則以現金計量；或者
•如果在控制權變更中普通股沒有被交換或交付爲股份、現金或其他財產，則在該變更發生時，參與者將按照若參與者爲普通股的記錄所有者將會收到的對價進行計量。
從計劃中撤回 - 權益的轉讓
參與者可以在任何時間通過書面通知我們撤回計劃，提前於計劃年度結束。撤回的參與者在下一個計劃年度開始之前不能重新進入計劃。此類撤回將在我們收到撤回書面通知的下個月的第一天生效。
如果參與者從計劃中撤回或計劃被終止，參與者在計劃年度內的支付金額將返還給有權獲得的人，不計算利息。如果參與者與公司或其子公司的關係在計劃年度結束之前發生任何自願或非自願終止，包括
S-3
死亡，則參與者在計劃中的支付金額將返還給參與者或參與者的遺產，不計算利息。此外，在上述討論的情況中發放退款之前，任何在參與者帳戶中保留的金額將受到抵消，並將用於抵消在自願或非自願終止特許經營或參與計劃時，由特許經營者欠公司或其任何子公司的任何特定或一般金額的要求。
參與者在計劃下的權利僅屬於參與者本人，並且在該參與者生存期間不得轉讓或分配給任何其他人。
向參與者報告的性質和頻率
在計劃持續期間，每年參與者將收到一份報告，指明根據計劃在計劃年末累計並應用於普通股購買的金額。
計劃管理
在董事會的裁量權下，我們的總裁將負責計劃的管理，並在其認爲在運營中可取或必要的情況下作出解釋和規定。我們的總裁可以隨時修訂計劃，以解決任何模糊、缺陷或遺漏，或者如果該修訂在其判斷下不會對參與者的財務利益產生重大不利影響。我們的董事會可以在任何計劃年結束時出於任何原因修訂、暫停或終止該計劃。我們將支付與計劃管理相關的所有費用和開支。
在股票股息、股票分割、資本重組、合併、整合、股份組合或交換等事件發生時，我們可能會改變計劃下可提供的股份數量、參與者在計劃下可購買的最多股份數量以及每股購買價格。
如需獲取有關計劃及其管理的更多信息，請聯繫Snap-on公司，地址：威斯康星州基諾沙市80街2801號，郵政編碼53143，或撥打電話（262）656-5200。
稅務影響
以下是參與該計劃所帶來的美國聯邦所得稅重要後果的總結。然而，這一討論並不是對該計劃所有聯邦所得稅方面的完整描述，法規中的某些條款僅被簡要概述。未包括州或外國所得稅的討論。未來的立法變化或行政或司法解釋的變化（其中一些或全部可能是追溯性的）可能會顯著改變本文討論的稅務處理。因此，由於稅務後果在參與者之間可能有所不同，我們建議每位參與者諮詢自己的稅務顧問，以了解參與該計劃的稅務後果。
參與者在根據該計劃獲得購買普通股的權利時，不會確認應納稅收入。在根據該計劃購買普通股時，購買時普通股的公平市場價值超過購買價格的金額一般會被視爲參與者的普通收入（並可被我們扣除）。在任何後續出售根據該計劃獲得的普通股時，出售時實現的金額超過購買時普通股公平市場價值的部分將一般構成資本收益，具體屬於長期或短期，取決於持有該股份的時間。此外，長期資本收益的稅率可能取決於持有該股份的時間。如果普通股的處置金額低於購買時的公平市場價值，賣方一般會確認資本損失，性質上也是長期或短期，取決於持有該股份的時間。
購買證券的轉售
該計劃旨在提供普通股進行投資，但沒有對根據該計劃購買的普通股的轉讓或轉售施加法律或其他限制。我們不打算限制或影響
S-4
我們在決定持有或轉售我們的普通股票時不受任何參與者的影響。在任何情況下，我們都無義務從任何參與者那裏回購根據計劃購買的普通股票。根據計劃購買的普通股票可以通過股票經紀人以目前的報價私下出售或在公開市場上出售，扣除常規佣金和服務費用。
法律事項
ArentFox Schiff LLP，伊利諾伊州芝加哥，已審查本招股說明書補充文件及隨附招股說明書中所提供的普通股票的有效性。ArentFox Schiff LLP的意見取決於並受關於我們及任何承銷商、經銷商或代理在普通股票的發行和銷售中需要採取的未來行動的假設的限制。
可用信息
我們根據1934年證券交易法（經修訂）（「交易法」）（委員會檔案編號1-7724）向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明及其他信息。我們還根據1933年證券法（經修訂）提交了S-3表格的註冊聲明，包括附錄（「註冊聲明」），與本招股說明書補充文件及隨附招股說明書中提供的證券相關。此招股說明書補充文件及隨附的招股說明書是註冊聲明的一部分，但未包含註冊聲明或註冊聲明附錄中包含的所有信息。您可以在SEC網站http://www.sec.gov和我們的網站http://www.snapon.com上訪問和閱讀註冊聲明及我們向SEC提交的其他文件。我們網站上的信息不納入本招股說明書或任何隨附的招股說明書補充文件中，也不應被視爲本招股說明書補充文件的一部分。
通過引用文檔的納入
SEC允許我們將提交給該機構的信息「納入本招股說明書補充文件及隨附的招股說明書中」，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。納入引用的信息被視爲本招股說明書補充文件及隨附招股說明書的一部分，而我們之後向SEC提交的最新信息將自動更新並取代這些信息。我們引用並列入以下文件及根據交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的任何未來文件，直到我們的發行完成：
i.我們普通股票的描述，包括在2014年3月4日根據證券交易所法案第12(b)條向SEC提交的我們的註冊聲明書中。 年度報告表格10-K 截至2023年12月30日的財年;
iii.我們截至2023年10月的8-K表格的當前報告，日期爲 2024年02月15日，和 2024年4月25日到期。;
iv.特定信息已納入我們的年度報告中； 10-K表格的年度報告 截至2023年12月30日的財年來自於我們的 最終委託書 St關於Sche的聲明計劃14A，該聲明於2024年3月12日向SEC提交；並且
v.我們普通股的描述包含在於 表格8-A/A 2018年12月10日提交的登記聲明第2號修正案中。
公司將免費向每位收到此補充招股說明書及隨附招股說明書的人提供公司當前的年度股東報告以及任何或所有已通過引用併入此處的文件的副本，但不包括此類文件的附件（除非這些附件被特別引用並併入此類文件中）。請求應發往Snap-on Incorporated，收件人：公司秘書，2801 80th Street，肯諾沙，威斯康星州53143；電話(262) 656-5200。
S-5
招股說明書
普通股
債務證券
債務權證
優先股
優先權證
普通權證
單位
我們可能會在發行時決定的金額、價格和條款下提供這些證券。每次使用本招股說明書出售證券時，我們將提供本招股說明書的補充說明以及可能的其他發行材料，包含特定的發行信息和所售證券的條款。補充說明或其他發行材料可能會添加、更新或更改本招股說明書中的信息。我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼爲「SNA」。
我們可能會通過承銷商、經銷商或代理商，或直接向投資者提供和銷售這些證券，以持續或延期的方式進行。對本招股說明書的補充說明將提供分銷計劃的具體條款。
在您投資之前，請仔細閱讀本招股說明書及任何補充說明。
請參見我們最新的10-K表格年度報告中的「風險因素」部分以及任何招股說明書的補充說明，或我們在任何招股說明書補充說明中提及的其他文件，討論潛在投資者在投資我們證券之前應該考慮的某些風險。
證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券，也沒有對本招股說明的充分性或準確性作出裁決。任何相反的陳述都是一種犯罪行爲。
本招股說明書的日期是2024年12月6日。
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本招股說明書中信息的重要通知
本招股說明書是我們向證券交易委員會（「SEC」）提交的註冊聲明的一部分。您應將本招股說明書與關於我們公司、我們的證券以及我們財務報表及其附註的更詳細信息一起閱讀，這些信息出現在本招股說明書的其他地方或我們通過引用將其納入本招股說明書中。
您應依賴於本招股說明書及任何招股說明書補充中包含的信息或通過引用納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股說明書、任何招股說明書補充或任何其他發行材料中包含的信息不同的信息。您不應假設本招股說明書、任何招股說明書補充或任何其他發行材料中的信息在招股說明書、招股說明書補充或其他發行材料首頁所列的日期以外的任何日期是準確的。就本招股說明書而言，除非上下文另有指示，當我們提到「Snap-on」、「我們」、「我們」、「我們的」、「我們的」或「公司」時，我們是在描述Snap-on Incorporated，包括其適當的子公司。
前瞻性聲明
本文件及所引用的文件中關於未來的陳述，包括（i）未來時態的陳述；（ii）包含「預期」、「計劃」、「目標」、「估計」、「相信」、「預期」或類似詞彙的陳述，涉及Snap-on或其管理層；（iii）明確定義爲前瞻性陳述的內容；或（iv）描述Snap-on或管理層未來的展望、計劃、估計、目標或目標的內容，是1995年《私人證券訴訟改革法》意義下的前瞻性陳述。Snap-on提醒讀者，任何基於假設和估計而包含在本文件中的前瞻性陳述都是由管理層誠信制定的，並且可能面臨風險、不確定性以及其他因素，這些因素可能導致（在某些情況下已經導致）實際結果與任何此類陳述中描述的結果有重大差異。因此，前瞻性陳述不應作爲實際結果的預測，也不應被視爲公司或其管理層表明預測結果將會實現的聲明。對於那些前瞻性陳述，Snap-on提醒讀者，許多重要因素，如下列因素，以及在截止於2023年12月30日的財政年度的10-k表年度報告中討論的因素，以及Snap-on向證券交易委員會提交的其他報告，均通過引用納入本文件，可能影響公司實際結果，並可能導致其實際合併結果與Snap-on所作的或代表Snap-on所作的任何前瞻性陳述中表達的內容有重大差異。
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風險和不確定性包括但不限於
•通常與估計、假設和預測相關的不確定性；
•Snap-on能夠通過其Snap-on價值創造流程獲得價值的時間和進展，包括其實現(i) 從快速持續改進和其他成本削減倡議中實現效率和節省的能力，(ii) 提高勞動力生產力，(iii) 實現公司製造足跡的改善以及在供應鏈中實現更大效率的能力，(iv) 增強機器維護、工廠生產力以及生產線的設置和更換實踐，以上任何一項或所有這些都可能導致生產低效、成本增加和/或收入損失;
•實耐寶成功實施未來戰略，以維持其現有業務的能力；
•實耐寶通過完善其品牌和特許經營戰略，留住和吸引特許經營商，並進一步提升對特許經營商的服務和價值，以幫助改善特許經營商的銷售額和盈利能力；
•公司推出成功新產品的能力;
•當前競爭環境發生了重大變化；
•與追求、完成和整合收購相關的風險；
•通貨膨脹、利率變動和其他貨幣和市場波動；
•與原材料、元件和某些購買成品（如鋼鐵、塑料和電子產品）相關的價格和供應波動；
•外部經濟因素的影響，包括世界金融市場的不利發展、與關稅和其他貿易或制裁問題相關的中斷，以及全球供應鏈效率低下，包括由於當前烏克蘭戰爭和其他區域衝突導致的。
•實耐寶成功管理價格變化和能源來源（包括汽油）的能力；
•Snap-on應對自然災害引發的干擾能力，包括氣候相關事件或其他不尋常事件；
•與數據安全和技術系統及保護相關的風險，包括網絡事件以及新立法、法規或政府相關發展的影響；
•勞動力中斷或挑戰的影響，以及Snap-on有效管理人力資本資源的能力；
•某些地域領域的弱點，包括由於局部衰退的影響，以及與英國脫離歐盟相關事項的影響；
•稅率、法律法規變化以及潛在變化的不確定因素；
•醫療保健和退休後成本的金額、費率和增長，包括對養老金和退休計劃的持續和可能增加的必要貢獻；
•新要求、立法、法規或政府相關發展或問題的影響，以及第三方行動，包括涉及氣候變化的行動；
ii
•潛在的聲譽損失和訴訟相關成本；
•傳染病爆發的影響以及與此相關的政府行動對Snap-on業務的影響，這可能會加劇公司面臨的其他風險的影響；以及
•其他超出Snap-on控制的世界或地方事件，包括恐怖襲擊、武裝衝突和內亂。
Snap-on否認在本文件中提供的任何前瞻性聲明的更新責任，但法律要求的除外。
此外，投資者應注意，美國的一般公認會計原則（"GAAP"）規定了公司何時應爲特定風險（包括訴訟風險）設置準備金。因此，特定報告期的結果可能會受到顯著影響，尤其是在爲重大意外事件建立準備金時。因此，報告的結果在某些會計期間可能表現出波動性。
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公司
Snap-on是全球領先的創新者、製造商和市場營銷商，爲專業用戶提供工具、設備、診斷、維修信息和系統解決方案，以便他們完成包括車輛維修、航空航天、軍事、自然資源和製造等關鍵任務。從1920年成立以來，Snap-on一直被視爲嚴肅工作的標誌，以及工作男性和女性在其職業中所表現出的自豪感和尊嚴的外在標識。產品和服務通過公司的廣泛認可的特許經營車網絡以及直接渠道和分銷渠道，以多種知名品牌出售。Snap-on還提供融資計劃，以促進其產品的銷售並支持其特許經營業務。
我們在全球130多個國家銷售我們的產品和品牌。我們最大的市場包括美國、歐洲、加拿大和亞太地區。
我們的主要客戶群體包括：(i) 商業和工業客戶，包括關鍵行業和新興市場的專業人士；(ii) 通過我們的跨國移動工具分銷網絡購買產品的專業車輛維修技術人員；以及(iii) 其他與車輛維修相關的專業客戶，包括獨立服務和維修商店的所有者和經理，以及原始設備製造商（「OEM」）經銷商服務和維修商店（「OEM經銷商」）。Snap-on的金融服務客戶群包括：(i) 特許經營客戶，主要服務於車輛維修技術人員，以及需要融資以購買或租賃工具、診斷和設備產品的Snap-on客戶，這些客戶通常採用長期付款計劃；(ii) 需要滿足車輛和商業需求的融資選擇的特許經營者。
我們的業務部門基於管理層用於做出經營和投資決策以及評估績效的組織結構。我們的報告業務部門包括：(i) 商業與工業集團；(ii) Snap-on工具集團；(iii) 維修系統與信息組；及(iv) 金融服務。商業與工業集團由服務於全球廣泛工業和商業客戶的業務運營組成，包括航空航天、自然資源、政府和軍事、電力生產、運輸和技術教育市場領域的客戶（統稱爲「關鍵行業」），主要通過直接和分銷渠道進行服務。Snap-on工具集團主要通過公司的跨國移動工具分銷渠道爲車輛服務和維修技術人員提供服務。維修系統與信息組則是爲全球其他專業車輛維修客戶服務的業務運營，主要是獨立維修商店和OEM經銷商的所有者和經理，通過直接和分銷渠道提供服務。金融服務的業務則包括Snap-on Credit LLC（「SOC」）在美國的金融服務業務，以及Snap-on在特許經營運營的國際市場中的其他金融服務子公司。
我們的總部位於威斯康星州基諾沙市80街2801號，郵政編碼53143，聯繫電話爲(262) 656-5200。
風險因素
投資我們的證券存在風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮任何適用的補充招股說明書中關於風險和不確定性的討論，以及我們最近的10-K表年報中類似的標題下的內容（連同隨後提交的10-Q季度報告中包含的任何實質性變化或補充），以及我們向證券交易委員會提交的其他文件，這些文件已在本招股說明書中引用。我們目前未知的額外風險和不確定性，或者我們目前認爲不重要的風險，可能會對我們的業務、經營成果或財務狀況產生實質性影響，並導致我們證券的價值下降。
資金運用
我們打算將證券銷售的淨收益用於適用的招股說明書補充和/或其他發行材料中所規定的用途。
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待發行證券
本招股說明書是我們利用「架棚」註冊程序向SEC提交的註冊聲明的一部分。在這種架棚註冊程序下，我們可能會不時在一個或多個發行中提供和銷售證券。我們可能提供和出售以下證券：普通股、債務證券、債務認股權證、優先股、優先認股權證、普通認股權證和單位。本招股說明書爲您提供了這些證券的一般描述。
每次我們提供證券時，我們都會向您提供補充招股說明書，並可能提供其他發行材料，以描述所提供證券的具體數量、價格和條款。補充招股說明書或其他發行材料可能還會添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。
普通股票說明
根據我們修訂的公司章程，我們被授權發行最多2.5億股普通股，每股面值1.00美元。截至2024年12月1日，已發行普通股爲52,489,808股。
我們普通股的描述已包含在2018年12月10日提交的第2號修正案的註冊聲明中（委員會檔案號1-7724），並在本招股說明書中通過引用而併入。
債務證券說明
以下債務證券的描述列出了與任何招股說明書補充可能相關的債務證券的主要條款和規定。任何招股說明書補充所提供的債務證券的特定條款以及本招股說明書中所描述的條款在多大程度上適用於所提供的債務證券，將在招股說明書補充和/或與所提供的債務證券相關的其他發售材料中說明。
高級債務證券將根據2007年1月8日Snap-on與美國銀行國家協會作爲受託人之間的契約發行，該契約作爲本招股說明書的一部分已通過引用併入註冊聲明中。與高級債務證券相關的契約，如經任何補充契約修改或補充，在本招股說明書中稱爲「契約」。
以下對契約及債務證券主要條款的摘要並不聲稱是完整的，並且受到契約所有條款的約束，並且通過引用以其完整性受到有限資格，包括契約中使用的特定術語的定義，以及債務證券。無論在何處提及契約的特定條款、章節或定義術語，均意圖使這些條款、章節或定義術語通過引用併入本文件，且在提及的聲明的相關內容中，全部由契約中的條款、章節或定義術語進行限制。
一般
該契約並不限制我們根據該契約或其他形式可能發行的債務總額，無論是有擔保債務還是無擔保債務。債務證券可以以一個或多個系列發行，具有相同或不同的到期日，並且可以以面值、溢價或原始發行折扣的方式出售。一些債務證券可能作爲原始發行折扣證券在其本金金額明顯折扣的情況下發行。與任何原始發行折扣證券相關的聯邦所得稅及其他考慮事項將在相關的招股說明書補充中描述。我們有權通過發行該系列的額外債務證券來「重新開放」之前的債務系列。
Snap-on通過子公司進行大量業務，並預計將繼續如此。因此，Snap-on作爲股東參與任何子公司在其清算、重組或其他情況下分配資產的權利，以及債券持有人作爲Snap-on的債權人從任何分配中獲益的能力，受子公司的債權人優先索賠的限制。債券在支付權上也有效地低於Snap-on的任何有擔保債務。
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與該特定債務證券相關的招股說明書補充將描述所提供債務證券的以下條款：
•所提供債務證券的標題；
•所提供債務證券的總本金金額的任何限制；
•所提供債務證券的本金到期日或到期日（或計算方式）；
•所提供債務證券的利率（或計算方式），如果有的話，自哪一日期開始利息應計，興趣支付日期以及應支付的利息的定期記錄日期；
•主債務和任何利息或保費的支付地點，以及可以在何處進行該債務證券的轉讓或交換的每個辦公室或機構；
•我們選擇的可贖回的債務證券的期限或期間、價格或價格、貨幣或貨幣單位，以及相關的條款和條件；
•根據任何沉沒基金或類似規定或持有人選擇的情況下，贖回或購買所提供債務證券的責任（如有）以及相關的贖回或購買期限、價格、貨幣及條款；
•如果不是以$1,000及其整數倍爲單位，則發行的債務證券的面額；
•關於本招股說明書所述的與所提供債務證券相關的解除和解除條款的某些條款的適用（如有）；
•如果不是美國貨幣，則支付所提供債務證券的利息或本金（以及任何保費，如有）的貨幣；
•如果債務證券的利息或本金（或保費，如有）按我們的選擇或持有人選擇或其他方式以不同於所提供債務證券的支付貨幣進行支付，則可能的選擇期限和其他條款，以及確定所述債務證券所表明的貨幣和要支付的貨幣之間的匯率的時間和方式；
•關於所提供債務證券系列的利息或本金（或任何溢價，如有）付款金額是否可以通過一個指數、公式或其他方法確定（該指數、公式或方法可以基於（但不限於）一種或多種貨幣、商品、股指或其他指數），以及如果可以，確定和支付這些金額的條款和條件，以及方式；
•任何提供的債務證券在永久全球形式中可發行的程度、在永久全球債務證券上的任何付款將如何進行，以及與其相關的任何存託機構的任命；
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•關於所提供債務證券系列的違約事件或契約的刪除、修改或增加，無論這些違約事件或契約是否與此處列出的違約事件或契約一致；
•關於任何提供的債務證券是否將在認股權證行使時發行，如果是，所提供債務證券的驗證和交付的時間、方式和地點；以及
•該系列的任何其他條款（這些條款不得與信託契約的規定不一致）。
除非在任何招股說明書補充文件中另有說明，所提供債務證券的本金及溢價（如有）和利息（如有）將在受託人的公司信託辦公室支付，並且所提供債務證券的轉讓將可註冊。或者，按照我們的選擇，利息支付可通過支票郵寄至債務證券登記冊中註冊人的地址。
浮動利率票據
根據信託契約發行的浮動利率票據將按浮動利率支付利息。 在任何利息支付日期或到期日應支付的利息將是自最初發行之日起或自最近一次利息支付日期（利息已支付或妥善安排支付至但不包括該利息支付日期或到期日）起累積的利息金額。
初始利息期的利率將在相關的招股說明書補充中描述。後續利息期的浮動利率票據利率將根據相關的招股說明書補充不時重設。浮動利率票據的利息將按年度利率（以實際經過天數爲基礎計算，基於360天的年度，或在相關的招股說明書補充中以其他方式描述）計算，等於適用的參考利率加上若干點子，並將在相關的招股說明書補充中描述。
浮動利率票據在每一天的利率將爲： (a) 如果該日爲利率重設日期，則爲在該利率重設日期之前的決定日期（如相關招股說明書補充中所述）確定的利率，或 (b) 如果該日不是利率重設日期，則爲在最近的利率重設日期之前的決定日期確定的利率。
計算代理最初將爲受託人。計算代理將根據相關招股說明書補充中描述的條款不時確定浮動利率票據的利率。
固定利率票據
固定利率票據的利息將按照適用的補充契約、招股說明書補充或不時可能簽署的其他文件或協議中所規定的固定利率支付。除非在其他協議中另有規定，任何利息支付日期或到期日的應付利息將是自原始發行日起或自最近的利息支付日期（在此之前已支付利息或已妥善提供支付的利息）起計算的利息金額，但不包括利息支付日期或到期日，視情況而定。
可選贖回
浮動利率票據
我們可在任何時間或不時選擇在適用的招股說明書補充中指定的設置日期後贖回全部或部分浮動利率票據。浮動利率票據的贖回價格將爲其本金的100%加上截至贖回日期的應計和未支付利息。
儘管有上述規定，任何到期應付的浮動利率票據的利息分期將在贖回日期之前或之上的利息支付日向相關登記持有人支付，這些投票持有人在相關記錄日期結束時的營業時間內登記。
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贖回價格將基於由十二個30天的月份組成的360天年進行計算。
我們將在贖回日期之前至少30天，但不超過60天，向每位浮動利率票據的登記持有人郵寄贖回通知。一旦贖回通知郵寄，浮動利率票據將在贖回日期到期並應付於適用的贖回價格，加上到贖回日期爲止的應計和未支付利息。
從贖回日期起，浮動利率票據或被召回浮動利率票據的任何部分將停止計息（除非我們未能支付贖回價格和應積利息）。在贖回日期之前，我們將存入足夠的資金於支付代理人（或受託人）處，以支付當日要贖回的浮動利率票據的贖回價格及應計利息。如果不打算贖回所有的浮動利率票據，則由大宗信託公司（「DTC」）通過抽籤方式選擇要贖回的浮動利率票據（在浮動利率票據由全球證券表示的情況下），或由受託人通過受託人認爲公平和適當的方法選擇不由全球證券表示的浮動利率票據。
固定利率票據
我們可以選擇在任何時間或不時贖回全部或部分固定利率票據。任何將在贖回日期贖回的固定利率票據的贖回價格將等於以下金額中的較大者（加上，在每種情況下，直到贖回日期的應計和未支付利息）：
•在贖回日贖回的固定利率票據的本金金額爲100%;和
•贖回日剩餘預定本金和利息支付的現值總和（不包括在贖回日前應計的任何利息支付部分），按半年度利率以國債利率（以下定義）折現至贖回日，加上在適用的招股說明書中確定的固定點子數，由參考國債交易商（以下定義）確定。
儘管如此，在贖回日前的利息支付日到期並應支付的固定利率票據的利息分期將根據固定利率票據和合約，由相關記錄日期結束時的註冊持有人在利息支付日支付。贖回價格將基於360天的年計算，包括十二個30天的月份。
我們將在贖回日前至少30天但不超過60天向每位註冊的固定利率票據持有人郵寄贖回通知。一旦贖回通知郵寄，固定利率票據將在贖回日前到期並應支付，按適用的贖回價格支付，以及到贖回日應計和未支付的利息。
「國債利率」是指在任何贖回日期，年利率等於可比國債的半年度到期收益率，假設可比國債的價格（以其本金金額的百分比表示）等於該贖回日期的可比國債價格。
「可比國債」是指由參考國債交易商選擇的在選擇時具有與固定利率票據剩餘期限相當的到期的美國國債，且按照慣常的金融實踐，定價與固定利率票據剩餘期限相當的新企業債務證券。
「可比國債價格」是指，關於任何贖回日期，(a) 在排除最高和最低參考國債經銷商報價後，該贖回日期的參考國債經銷商報價的平均值，或(b) 如果受託人獲得的參考國債經銷商報價少於三個，則所有此類報價的平均值，或(c) 如果只收到一個參考國債經銷商報價，則該報價。
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「參考國債經銷商」是指任何在紐約市的主要美國政府證券經銷商（「主要國債經銷商」），由我們選擇。
「參考國債經銷商報價」是指，關於每個參考國債經銷商和任何贖回日期，受託人確定的可比國債的買入價和賣出價的平均值（在每種情況下以其本金金額的百分比表示），該報價在贖回日期前三個工作日的下午5:00（紐約市時間）以書面形式報價給受託人。
在贖回日期之後，固定利率票據或任何被贖回的固定利率票據部分將停止計息（除非我們在支付贖回價格和應計利息時違約）。在贖回日期之前或之前，我們將向支付代理（或受託人）存入足夠的資金，以支付在該日期贖回的固定利率票據的贖回價格和應計利息。如果要贖回的固定利率票據少於全部，贖回的固定利率票據應由DTC隨機選擇，如果固定利率票據由全球證券表示，則由受託人以受託人認爲公平和適當的方法選擇，如果固定利率票據未由全球證券表示。
面額、註冊和轉讓
除非在任何招股說明書補充中另有說明，否則所提供的債務證券僅以無息票的完全註冊形式發行，面額爲 $1,000 或 $1,000 的任何整數倍，或等值的外幣。對於任何債務證券的轉讓或交換的註冊，均不收取服務費，但我們可能要求支付足夠覆蓋與任何轉讓或交換相關的稅費或其他政府收費。
如果任何提供的債務證券的購買價格以外幣或多種外幣或外幣單位計價，或如果任何系列的債務證券的本金、附加費用（如適用）或利息（如適用）以外幣或多種外幣或外幣單位支付，則有關提供的債務證券及其外幣或多種外幣或外幣單位的限制、選擇、稅收後果、具體條款及其他信息將在相關的招股說明書補充中說明。
在從發行該系列債務證券的贖回通知郵寄前的15天期間，我們不需要發行、註冊轉讓或交換任何系列的債務證券。我們也不需要註冊轉讓或交換任何被選擇贖回的債務證券，除了任何部分被贖回的未贖回債務證券。
轉換和交換
任何系列債務證券轉換爲或可兌換爲普通股或優先股、資產或現金，或上述任意組合的條款（如有）將載於相關的招股說明書補充中。條款可能包括強制性、持有人的選擇或我們選擇的轉換或交換條款。債務證券持有人將獲得的普通股或優先股的數量將根據相關的招股說明書補充中描述的因素和時間進行計算。
適用於高級債務證券的契約
擔保債務的限制
我們可能不允許，且不允許我們的受限子公司創建、承擔或擔保任何通過抵押、質押、留置權、負擔、條件銷售或所有權保留協議（不包括經營租賃）或其他擔保權益（統稱爲擔保權益）所擔保的任何債務，除非在有效的情況下爲本招股說明書及任何招股說明書下提供的高級債務證券進行擔保。
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在擔保債務方面進行平等和比例的補充。儘管對擔保債務有此限制，我們和我們的受限子公司可能會有以下擔保債務：
•(a) 任何擔保權益，針對我們或受限子公司之後獲取或建造的任何財產，以擔保或提供此類財產的全部或部分購買價格或建設成本的支付，包括但不限於，在收購、建設完成（包括對現有財產的任何改進）或商業運營開始後的180天內，我們或受限子公司所產生的任何債務，該債務是爲了融資此類財產的全部或部分購買價格或建設或改進而產生的；或 (b) 在取得該財產時，任何存在於該財產上的擔保權益，無論我們或受限子公司是否承擔；或 (c) 在某個人成爲受限子公司時該個人所擁有的財產上或其未償資本股票或債務上存在的任何擔保權益；或 (d) 在某人合併入我們或受限子公司時，或在某個個人或公司的財產作爲整體或實質整體出售、租賃或其他處置給我們或受限子公司時，存在於該個人或其資本股票或債務上的擔保權益；但需注意，任何此類擔保權益不得擴展至我們或該受限子公司在該收購前的任何其他主要財產，以及在此之後取得的其他主要財產，除非是對已收購財產的附加部分；
•在我們或受限子公司的財產上，爲美國或任何州，或任何部門、機構或政治分支，或其他國家及其任何部門、機構或政治分支（包括但不限於，爲環保或工業收益債券類型的債務擔保的擔保權益）提供擔保，以允許我們或受限子公司執行與上述任何方簽訂的任何合同或分包合同，或根據任何合同或法律擔保部分、進度、預付款或其他付款，或擔保爲融資全部或部分財產的購買價格或建設或改善相關費用而產生的任何債務；
•任何對任何受限子公司的財產或資產的擔保權益，以擔保其對我們或對受限子公司的債務；
•任何對我們的財產或資產的擔保權益，以擔保我們對任何受限子公司的債務；
•因正常商業活動（包括設施建設）而產生的機械、材料商、承運人或其他類似的留置權，這些義務尚未到期或在善意爭議中；
•因與任何政府機構或法律或政府法規創建或批准的任何機構的存款或任何形式的擔保而產生的擔保權益，這些是法律或政府法規要求的，以作爲任何業務交易條件，或行使任何特權、特許或許可證，以及任何擔保公共或法定義務的擔保權益；
•針對尚未逾期的稅務、評估或政府收費或稅款的擔保權益，或已逾期但其有效性處於善意爭議中的稅款、評估或政府收費或稅款的擔保權益；
•因法律程序而產生的擔保權益（包括判決留置權），只要這些程序正在善意爭議中，並且在判決留置權的情況下，執行被暫停；
•在我們或受限子公司以正常商業方式租賃的場所內，房東對設備的留置權；
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•與某些允許的應收賬款融資相關的擔保權益；
•任何根據契約允許的擔保權益的延長、續期或替代（或連續的延長、續期或替代），無論是全部還是部分。
L限制的銷售和租回交易。
我們及我們的有限子公司不得進行售後回租交易（不包括我們與我們的有限子公司之間或我們的有限子公司之間的此類交易），這導致我們或我們的有限子公司擁有的一項主要財產（該財產已完全運營超過180天）被出售或轉讓，並意圖重新租回該財產（但不包括租期不超過三年的租賃，該租賃是在我們或該有限子公司在租期結束之前將停止使用該財產的意圖下達成的）。
然而，主要財產的售後回租並不被禁止，前提是我們和相關的有限子公司在契約下被允許承擔相當於通過出售或轉讓所實現或將要實現的金額的擔保債務，並且不要求同時和同等比例地擔保優先債務證券。我們及我們的有限子公司也可以參與其他禁止的售後回租交易，如果與該主要財產的租賃相關的價值數量，考慮到我們之前購買或以其他方式獲得的優先債務證券的交付給予受託人的抵免，以及優先債務證券的指定自願贖回，在安排生效後的120天內被轉用於指定的借款人債務的償還（除強制償還外），該借款人債務在我們或有限子公司中所產生或承擔，正如我們最近的合併資產負債表所示，並且在我們欠款的情況下，該債務在支付權利上不是優先於優先債務證券的。
允許的擔保債務
儘管本招股說明書中對擔保債務和售後回租交易的限制，我們及我們的受限子公司可以在不擔保高級債務證券的情況下，發行、承擔或擔保原本將受到上述限制的擔保債務，前提是，考慮到根據該例外允許的任何擔保債務後，我們的擔保債務及我們受限子公司當時未償還的擔保債務總額（不包括根據「擔保債務的限制」部分列出的擔保權益類型擔保的債務）以及售後回租交易的總價值（除了與已經或即將按照前述段落償還的債務相關的售後回租交易外），在該時間點不超過我們合併股東權益的10%。
爲了確定上述段落中描述的例外允許的擔保債務的金額，「合併股東權益」是指在任何日期，我們股東的權益及我們合併子公司的股東權益，按照公認會計原則在該日期的合併基礎上確定；前提是，我們合併股東權益及我們合併子公司的權益在計算時不考慮(i)與退休後福利和養老金計劃相關的會計標準編纂主題715的適用，或(ii)累計外幣換算調整。術語「合併子公司」是指某人所擁有的每個子公司（無論現在存在還是未來創建或獲得），其財務報表應根據公認會計原則與該人財務報表合併。
對向指定子公司轉讓主要財產的限制
該契約規定，只要任何系列的高級債務證券尚未到期，我們將不允許且不鼓勵任何有限子公司向任何無限制子公司轉讓任何主要資產，除非該子公司在交易生效日起一年內申請，或者在生效日起一年內承諾申請，轉讓時主要資產的公允價值的金額：
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•用於收購、建設、開發或改善屬於或者在收購、建設、開發或改善後將成爲主要資產或部分資產的物業或設施；
•用於贖回高級債務證券；
•用於償還我們或任何有限子公司的借款債務，該債務在我們最近的合併資產負債表日期後到期超過12個月，其他的債務不包括欠任何有限子公司的債務；
•部分用於收購、建設、開發或改善，部分用於贖回和/或償還，在每種情況下均如上所述。
本段中任何主要資產的公允價值將由我們的董事會決定。我們可以在轉讓後的一年內，向契約下的受託人交付任何系列的高級債務證券（不包括作爲強制性沉沒基金支付減少依據的高級債務證券）以供註銷，從而降低應用於贖回高級債務證券的金額，相當於所交付高級債務證券的總本金金額。
某些定義
以下是理解之前描述的契約中重要術語的含義：
•「主要財產」指我們或任何受限子公司擁有的任何製造工廠、辦公大樓或類似設施（包括相關的固定裝置，但不包括可能被視爲不動產的租賃和其他合同權利），無論是在此之前還是之後擁有，前提是每個這樣的工廠、辦公大樓或類似設施在確定的日期具有超過我們和受限子公司合併淨有形資產五 Prozent 的總賬面價值（不扣除任何折舊儲備），並且位於美利堅合衆國、加拿大或波多黎各聯邦，除此之外，任何這樣的工廠、辦公大樓或類似設施或其部分，按照董事會的意見（以送達受託人的經過認證的董事會決議爲證），對我們及我們的受限子公司整體經營業務並不重要；
•「受限子公司」指公司的任何子公司，但不包括不受限子公司；
•「擔保債務」指因借款而產生的債務，以及以（a）任何主要財產或（b）任何受限子公司的股份或債務爲擔保的任何債務；
•「子公司」指我們或我們與一個或多個子公司或一個或多個子公司，直接或間接擁有超過50%投票股票的任何個人；
•「不受限子公司」是指（a）我們在確定時由董事會指定爲不受限子公司的任何子公司（provided, 然而，以及在我們最近完成的財年結束時，任何我們的子公司擁有（i）資產價值超過我們及其子公司整體資產總值的5%，或者（ii）毛收入超過我們及其子公司整體毛收入的5% 的任何子公司，不得根據債務契約被指定爲不受限子公司）；以及（b）任何不受限子公司的子公司。
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併購
該契約規定，我們可以在不徵得債務證券持有者同意的情況下，與任何其他人合併，或出售、出租或轉讓我們全部或大部分資產，只要：
•繼承人是根據美國或其任何州的法律組織和存在的法人；
•繼承人明確承擔所有債務證券的本金及任何溢價和利息的按時支付，按照其條款，並且承擔我們通過補充契約需履行的所有契約和條件的按時履行和遵守，該補充契約由繼承法人簽署並交付給受託人；
•在交易生效後，契約下未發生且仍在持續的違約。
此外，我們必須向受託人提供法律顧問的意見，確認任何此類交易及繼承人的任何承擔符合契約的相關條款，並且我們已遵守契約中與該交易相關的所有先決條件。
除了上述契約或在任何附帶的招股說明書補充中規定的內容外，該契約不包含任何旨在在收購、資本重組或涉及我們的高槓杆交易發生時，爲債務證券持有者提供保護的契約或其他條款。
證券發行文件修改
在債券契約下，持有超過50%總面值的債務證券的持有人同意的情況下，可以對任何債務證券系列的條款進行豁免、修改和更改，這些修改會影響該系列債務證券持有人的權利。然而，不能進行以下修改或更改：
•延長任何債務證券的固定到期日，或減少其利息的支付利率或延長期限，或減少其本金或任何溢價，或使其本金、利息或溢價以債務證券中提供的貨幣以外的任何幣種支付，必須獲得受影響的每個未償債務證券持有人的同意；或
•沒有所有當前未償債務證券系列的持有人的同意，降低該系列債務證券必須獲得同意的持有人比例；
•任何補充契約；
• 撤銷並取消因發生違約事件而聲明該系列債務證券到期應付的聲明；
• 放棄對契約下任何過去違約事件及其後果的追索；以及
•放棄對契約其他指定條款的合規要求。
此外，正如下面「違約事件」描述所述，持有超過50%總面值的當前未償債務證券的持有人可以在特定情況下放棄過去的違約事件，並可以指示受託人執行救濟措施。
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我們和受託人可以在不徵得任何持有人的同意下，修改和補充契約：
•以證明另一個人根據契約繼承我們的權利，或連續的繼承，以及繼承人根據契約的特定條款對我們的契約、協議和義務的承諾；
•以在我們的董事會和受託人認爲對任何或所有系列的債務證券持有人有保護作用的情況下，向我們的契約中添加進一步的契約、限制、條件或條款，並使這些額外的契約、限制、條件或條款的發生或持續發生的違約成爲該系列的違約或事件，允許執行契約中提供的所有或任何幾種補救措施；但是，關於任何這樣的額外契約、限制或條件，該補充契約可規定在違約後的特定寬限期（該期限可以比其他違約情況允許的寬限期更短或更長），或者可規定在此類違約發生後立即執行，或者可以限制受託人在此類違約發生時可用的補救措施；
•以修改契約以允許任何補充契約根據1939年信託契約法進行資格認證；
•以澄清任何模糊之處或糾正或補充契約或任何補充契約中可能存在的缺陷或與契約或任何補充契約中任何其他條款不一致的條款；向受託人轉讓、轉交、抵押或質押任何財產；或就契約下出現的事項或問題作出其他不利於持有人利益的規定；
•以確保所有系列債務證券根據契約的規定進行擔保；
•以證明並提供另一家公司作爲契約下一任受託人的受任接受，並針對一個或多個系列的債務證券添加或更改契約的任何條款，以便爲或便利多個受託人根據契約下的信託的管理；
•爲根據契約發行以票息形式的債務證券（包括僅可登記爲本金的債務證券）提供支持，並提供該債務證券與根據本契約發行的同一系列以完全登記形式的債務證券可互換，併爲此目的進行所有適當的更改；
•改動或刪除契約的任何條款， 但是， 任何此類更改或刪除僅在沒有在執行此補充契約之前創建的任何系列的未償還債務證券享有該條款的情況下方可生效；並且
•根據契約建立任何額外形式的債務證券，併爲發行任何額外系列的債務證券提供支持，均由契約允許。
到期或贖回的解除、滿足和解脫
任何系列的解除
如果我們在到期或贖回時或之前，向受託人存入（a）合法貨幣，金額爲，（b）美國的直接債務或其他發行貨幣的政府，或者由美國或其他政府擔保的債務（這些直接或擔保的債務是此類政府的全部信任和信用的債務，以債務證券的貨幣計價，並且不可被髮行人選擇回購或贖回），金額和到期適當，以使其收益提供資金，或者（c）其中的組合，金額充足，且在全國認可的公司看來
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獨立公共會計師應在到期時支付本息和任何附加費用，至到期日或贖回日，根據當時所發行的任何系列債務證券以及任何強制性償還基金支付或類似支付，或根據適用於該系列債務證券的任何贖回請求進行支付，且在按照契約及該債務證券的條款到期支付時，則該存款所涉及的債務證券的契約條款將不再有效，包括在本招募說明書中描述的限制性契約及與其他債務償還和未在契約中專門描述爲違約事件的契約履行相關的違約事件，但不包括：
•如果債務證券未從受託人持有的資金或證券中支付，則我們有義務按時支付債務證券的本金和附加費用（如有）及利息；
•下文「違約事件」部分所描述的某些違約事件；以及
•契約中的其他特定條款，包括但不限於與註冊、轉讓和交換、丟失或被盜證券、支付地點的維護以及在適用系列中，契約的贖回及償還基金條款相關的條款。
任何系列債務證券的解除須符合特定條件，包括但不限於在存款日期沒有違約事件，並且持有人的擔保權益在存款中得到保全。
任何系列的滿意和解除
在存入上述資金或證券並滿足特定條件後，對於相關債務證券的契約條款（不包括上面在「任何系列的解除」標題下討論的例外情況）將不再有效，我們可以停止履行按時支付特定系列債務證券的本金和附加費用（如有）及利息的義務，契約中關於該債務證券的違約事件將不再有效，之後該系列債務證券的持有者只享有從存入受託人的資金或證券中獲得支付的權利。
所指定的條件包括，在到期或贖回前一年內進行的存款涉及的有限情況之外，其他條件：
• 在存款日期或隨後第91天沒有違約事件的發生；
•我們向受託人提交全國公認的稅務顧問的意見，或我們收到或發佈國稅局的裁定，表明該系列債務證券的持有人不會因存款和解除而在聯邦所得稅方面確認收入、收益或損失，並且持有人將在相同金額和相同方式、相同時間上承擔聯邦所得稅，就像存款和解除沒有發生一樣；
•我們收到律師的意見，表明滿足和解除不會導致該系列債務證券在任何全國公認的交易所上市的退市。
違約事件
至於任何系列的債務證券，合同中將違約事件定義爲：
•在該系列債務證券的任何利息付款上逾期30天；
•未能在到期時支付與該系列債務證券相關的本金或溢價（如有）；
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•未能按期支付或滿足任何債務證券系列的沉澱基金支付或類似義務;
•未能遵守或履行任何契約、保證或協議，除非在處理違約事件的契約條款中專門涉及的契約、保證或協議的履行發生默認，且在受託人或至少持有當前尚未還款的債務證券25%總本金金額的持有者書面通知後，持續60天未能履行;
•未能償還或放棄支付我們的其他借款義務的本金或利息，包括在任何其他債務證券系列下的違約，超過與之相關的寬限期，如果(a)該義務的總本金金額超過5000萬美元或我們合併總債務的5%；並且(b)我們並未以誠信和適當的程序對支付違約提出爭議;
•特定的破產、無力償債、接管或重組事件;或
•與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。
違約通知與聲明
只要任何系列的債務證券尚未償還，我們將每年向受託人提供我們一位公司高級職員的證明，說明根據其所知，我們是否在契約的任何條款下處於違約狀態，並具體說明所有違約及其性質。我們還將向受託人提供我們向證券交易委員會提交的指定報告的副本。
契約規定，受託人將在相關係列存在持續違約的情況發生後90天內，向這些債務證券的持有者發出關於所有已知未解決違約的通知，包括上述特定事件而不提供寬限期。除了在任何系列債務證券的本金、溢價（如有）或利息支付違約的情況下，受託人可以在誠信地判斷保持通知對債務證券持有者的利益有利時，延遲通知持有者。
受託人或持有任何系列未償債券25%總本金金額的持有人可以在發生任何違約事件並經過任何適用的寬限期後，宣佈該系列的債券立即到期並應支付。在某些情況下，持有該系列債權的多數本金金額的持有人可以放棄任何過去的違約及其後果，除了主本金、溢價（如有）或利息的支付違約，包括沉澱基金支付。
如果發生並持續存在特定的破產、無償付能力、接管或重組事件，則該系列的本金金額（或如果該系列債券爲原始發行折扣債券，則可以在其條款中指定的加速時應支付的本金金額部分）及任何應計和未支付的利息將立即到期應支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行爲。
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根據與任何系列債券發生並持續的違約事件相關的信託契約的規定，信託契約規定，受託人在持有任何系列未償債券的持有人請求、命令或指示的情況下將沒有義務行使其在信託契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。持有人就信託契約提起訴訟的權利受到包括通知和對受託人賠償的先決條件的限制，但持有人有權在到期日收到本金、溢價（如有）和利息，或提起訴訟以強制執行，受限於有關違約利息的具體限制。
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在違約系列債券中，持有多數本金金額的債券持有人有權指示進行任何救濟程序的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何權力或信託。持有人的任何指示應遵循法律和信託契約的規定，前提是如果受託人在律師的建議下認爲該程序可能不合法或對未參與指示的持有人產生重大或不公正的損害，則受託人可以拒絕遵循任何這樣的指示。受託人沒有義務按照指示行事，除非持有人向受託人提供合理的保障或賠償以應對可能因此產生的費用、支出和責任。
適用法律
協議書和債券將受紐約州法律的約束和解釋。
關於受託人
我們和我們的附屬機構利用全面的財務服務，包括投資管理以及來自信託人及其附屬機構的貨幣和衍生品交易，來滿足我們的融資和投資需求。
根據契約，受託人需向所有持有人傳送年度報告，說明其作爲受託人的資格和條件及相關事項。
入賬、交付和形式
除下文所述外，債務證券將以一種或多種不帶利息票據的永久全球票據的方式予以表示（「全球票據」）。
全球票據在發行後將存放於受託人處，作爲DTC在紐約的保管人，並登記在DTC的提名人Cede & Co.的名下，以便向下面所述的DTC直接或間接參與者的帳戶進行記賬。全球票據的實際利益可通過歐洲清算系統（「歐洲清算」）和Clearstream Banking, S.A.（「Clearstream」）持有（作爲DTC的間接參與者）。
除以下所述外，全球票據只能全部轉讓給DTC的另一名提名人或DTC或其提名人的繼任者。全球票據的實益權益不得換成證書票據（如下所定義），除以下所述的有限情況外。請參閱下面的「全球票據與證書票據的交換」。除以下所述的有限情況外，全球票據的實益權益所有者無權獲得證書票據的實物交付。
全球票據的實益權益轉讓將受到DTC及其直接或間接參與者（如適用，包括Euroclear和Clearstream的規則和程序）的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會不時更改。
以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述僅爲方便起見。這些操作和程序完全在各自結算系統的控制之下，並可能會由其進行更改。我們對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫該系統或其參與者討論這些事項。
DTC已告知我們，DTC是一個有限目的信託公司，旨在爲其參與組織（統稱爲「參與者」）持有證券，並促進參與者之間電子賬簿存檔中帳戶的交易清算和結算。這些參與者包括證券經紀商和交易商（包括初始購買者）、銀行、信託公司、清算公司和其他某些組織。DTC的系統也向其他實體開放，例如通過參與者進行清算或與參與者維持保管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。
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非參與者只能通過參與者或間接參與者受益擁有DTC所持有或代表DTC持有的證券。DTC所持有或代表DTC持有的每項證券的所有權權益及所有權權益的轉讓均記錄在參與者和間接參與者的記錄中。
DTC還告知我們，根據其建立的程序：
•在全球票據存放後，DTC將把全球票據本金金額的部分記入初始購買人指定的參與者帳戶；並且
•這些全球票據中利益的所有權將顯示在DTC（關於參與者）或參與者和間接參與者（關於其他受益人）的記錄中，並且這些利益的所有權轉讓僅通過上述記錄進行。
在全球票據中投資的參與者可以直接通過DTC持有其利益。在全球票據中投資但不是參與者的投資者可以通過參與此係統的組織（包括Euroclear和Clearstream）間接持有其利益。Euroclear和Clearstream可以通過其各自的存託機構客戶證券帳戶，以其各自的名義爲其參與者持有全球票據的利益，存託機構包括Euroclear Bank S.A./N.V.（作爲Euroclear的運營商）和Citibank, N.A.（作爲Clearstream的運營商）。所有在全球票據中的利益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的利益，可能受到DTC的程序和要求的限制。通過Euroclear或Clearstream持有的利益也可能受到這些系統程序和要求的影響。
一些州的法律要求某些人對其所擁有的證券進行實物交割。因此，向這些人轉讓全球票據的受益利益的能力將受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，參與者又代表間接參與者，因此擁有全球票據的受益利益的人，將這些利益抵押給不參與DTC系統的人的能力，或以其他方式對這些利益採取行動，可能會受到缺乏實物證書的影響，證明這些利益的存在。
除以下所述外，全球票據的權益持有人將不會以其名義註冊票據，不會收到實物交付的有價票據，也不會被視爲根據契約在任何目的下的註冊持有人或「持有人」。
以DTC或其提名人名義註冊的全球票據的本金、利息及溢價（如有）支付將支付給DTC，作爲契約下的註冊持有人。根據契約的條款，我們和受託人將把註冊票據（包括全球票據）的人視爲票據的所有者，以接收支付及所有其他目的。因此，我們、受託人或我們的任何代理人及受託人的代理人對以下事項均無任何責任或義務：
•任何與DTC的記錄或任何參與者或間接參與者的記錄相關的事項或基於全球票據的實益所有權權益而進行的支付；或
•與DTC或其任何參與者或間接參與者的行爲和實踐有關的任何其他事項。
DTC已通知我們，其在證券（如票據）到期付款時的當前做法是在付款日期將相關參與者的帳戶記入付款，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。每個相關參與者將根據其在DTC記錄中顯示的對票據本金金額的實益所有權獲得相應的金額。參與者和間接參與者支付給票據實益所有者的款項將
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受現行指示和慣例的管轄，並將由參與者或間接參與者負責，而不由DTC、受託人或我們承擔責任。我們和受託人對DTC或任何其參與者在識別票據實益所有者方面的任何延遲不承擔責任，我們和受託人可以完全依賴並保護依賴於DTC或其提名人的指示。
DTC的參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序進行。
DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬，將通過DTC按照DTC的規則代表Euroclear或Clearstream進行，由其託管人操作；然而，這種跨市場交易需要在規定的截止時間（布魯塞爾時間）內，由系統中的對手方根據規則和程序向Euroclear或Clearstream提供指令。如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將在其各自的託管人處發出指令，以代表其採取行動，最終結算，通過在DTC中交付或接收相關全球票據的利益，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款或收款。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的託管人提供指令。
DTC已通知我們，只有在一個或多個參與者的指示下，DTC才會採取持有人的任何允許行動，這些參與者的帳戶中已被DTC記入全球票據的利益，僅就該參與者或參與者提供了此類指示的票據總本金金額的部分而言。然而，如果票據下發生違約事件，DTC保留將全球票據交換爲註冊證明形式的確定票據（「證明票據」）的權利，並向其參與者分發這些票據。
雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意採取上述程序，以便利DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間的全球票據利益轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，並可以在任何時候停止這些程序。公司、受託人或其各自代理人對DTC、Euroclear或Clearstream及其各自參與者或間接參與者在其操作規則和程序下履行各自義務不承擔任何責任。
全球票據可兌換爲最低面值爲1,000美元且爲1,000美元整數倍的註冊票據，如果：
•DTC (a) 通知我們其不願或無法繼續作爲全球票據的保管人，或 (b) 已停止作爲根據交易法註冊的清算機構，在上述任一情況下，如果我們在90天內未能任命繼任保管人；或
•發生且持續存在違約事件，並且DTC通知受託人其決定將全球票據交換爲註冊票據。
全球票據的受益權益也可以在契約允許的其他有限情況下兌換爲註冊票據。在所有情況下，作爲任何全球票據或全球票據受益權益的交換所交付的註冊票據將根據保管人的請求以其慣常程序註冊在指定的名稱下並以任何批准的面值發行。
當日結算和支付
我們將通過電匯方式將與全球票據代表的票據（包括本金、溢價（如有）和利息）的支付款項，轉入全球票據指定的帳戶。
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我們將通過電匯方式將與註冊票據相關的本金、利息和溢價（如有）支付款項，轉入註冊票據持有人的指定帳戶，或者如果未指定帳戶，則通過郵寄支票到每位持有人的註冊地址。全球票據代表的票據預計將符合在DTC的當日資金結算系統進行交易的資格，因此，DTC要求任何允許的二級市場交易活動必須以立即可用的資金結算。我們預計任何註冊票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。
由於時區差異，通過DTC的參與者購買全球票據的Euroclear或Clearstream參與者的證券帳戶將在DTC的結算日期隨後緊接着的證券結算處理日（必須是Euroclear和Clearstream的工作日）得到記入，任何此類記入將向相關的Euroclear或Clearstream參與者報告。DTC已通知我們，因Euroclear或Clearstream的參與者通過或向DTC的參與者出售全球票據而收到的現金將在DTC的結算日獲得價值，但相關的Euroclear或Clearstream現金帳戶將在DTC的結算日之後的Euroclear或Clearstream工作日可用。
債券認股權證的描述
我們可以單獨發行債務證券或與債務證券一起發行債務認股權證。債務認股權證將根據我們與選定的權證代理人在發行時簽訂的債務認股權證協議進行發行。債務認股權證協議可能包含或通過引用標準權證條款。
一般
如果提供債務認股權證，相關的招股說明書補充和/或其他發行材料將描述債務認股權證的名稱和條款，包括但不限於以下內容：
• 發行價格（如適用）；
•可在行使債務認股權證時購買的債務證券的名稱、總本金金額和條款；
•如適用，債務認股權證及相關發售證券可在何時開始單獨轉讓；
•債權證行使後可購買的債務證券的本金金額，以及可購買該本金金額債務證券的價格；
•債權證行使權的開始日期和該權利到期的日期；
•對重大聯邦所得稅考慮的討論；
•債權證書所代表的權證是以記名形式還是無記名形式發行；
•如果有，發行價格和行使價格應支付的貨幣、貨幣種類或貨幣單位；
•債權證的反稀釋條款；以及
•債權證的任何其他條款。
債權證的持有人不享有債務證券持有人的任何權利，包括收到債務證券本金或利息的權利，或執行債務證券或契約中的任何條款的權利，除非契約中另有規定。
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債務認股權的行使
債務認購權證可以通過向債務認購權證代理人的權證代理人辦公室提交債務認購權證證書來行使，需在債務認購權證證書的背面填寫並簽署購買選擇表格，由權證持有人或其正式授權的代理人簽字，該簽名需由銀行或信託公司，或國家證券交易商協會成員的經紀人或交易商，或者國家證券交易所的成員進行擔保。選擇表格應表明權證持有人選擇行使證書所證明的全部或部分債務認購權證。被提交的債務認購權證證書必須附有要行使的債務認購權證的總行使價格的支付，具體內容見相關的招股說明書補充和/或其他發行材料。
在行使債務認購權證時，我們將根據行使權證持有人的指示，以授權面額發行債務證券。如果沒有行使所有由債務認購權證證書證明的債務認購權證，則將發行新的債務認購權證證書，代表未行使的債務認購權證。
優先股票說明
我們被授權通過決議發行一系列不超過 15,000,000 股的優先股，面值 1.00 美元，具有董事會或其正式授權委員會可採納的權力、優先權以及相對權利、參與權、可選擇權或其他特別權利和資格、限制或限制條件。我們沒有未發行的優先股。然而，450,000 股某系列優先股已被指定爲 A 系列次級優先股（「A 系列次級優先股」）。
以下描述列出了本招股說明書所涵蓋的優先股的若干一般條款和規定。將提供的優先股的具體條款（「提供的優先股」）將在與該優先股相關的招股說明書補充中描述。以下關於優先股某些條款的摘要並不聲稱完整，而且完全受限於並須參考我們的經修訂公司章程和與特定優先股系列相關的指定證書。
如果在任何招股說明書補充中有說明，發行優先股的條款可能會與以下列出的條款有所不同。
一般
除非在與發行優先股有關的任何招股說明書補充中另有說明，否則每個系列的優先股在股息、清算及其他各方面將與所有其他優先股平等排名，除了A系列青年優先股，如果發行，則其將較所有系列優先股排名靠後。
優先股在發行時將是全額支付且不可評估的。優先股不可轉換爲普通股或其他股票，持有者沒有優先認購權。優先股將具有以下列出的股息、清算、贖回和投票權，除非在與發行優先股有關的招股說明書補充中另有規定。
請參考與發行優先股相關的任何招股說明書補充，以獲取具體條款，包括：
•該優先股的標題和名義價值；
•提供的該優先股的股數、每股清算優先權和該優先股的發行價格；
•適用於該優先股的股息率、期間和/或付款日期或計算方法；
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•自該優先股所分紅的累積日期，若適用；
•該優先股的拍賣和再營銷程序（如有）；
•如有，針對該優先股的積累基金條款；
•如適用，針對該優先股的贖回條款；
•該優先股在任何證券交易所的上市；以及
•該優先股的其他具體條款、偏好、權利、限制或約束。
根據提供的優先股的條款，其餘未指定的優先股授權股份可以由我們在任意時間或不時發行爲一個或多個系列，附帶董事會或任何經合法授權的委員會所確定的指定、偏好和相對、參與、選擇性或其他特殊權利和資格、限制或約束，所有這些無需進一步的股東行動，包括優先股的持有人。
在此使用的術語「平等優先股」表示與優先股在分紅支付和資產分配上平行的優先股及我們發行的任何股票，而「次級股票」表示普通股、系列A次級優先股以及我們發行的任何在平等優先股之下的股票。
分紅派息
Holders of the Offered Preferred Stock will be entitled to receive cash dividends, when, as and if declared by the board of directors, out of our assets legally available for payment, at such rate and on such dates as will be set forth in the applicable prospectus supplement. Each dividend will be payable to holders of record as they appear on our stock books on the record dates fixed by the board of directors. Dividends, if cumulative, will be cumulative from and after the date set forth in the applicable prospectus supplement. If, for any dividend period or periods, dividends on any Pari Passu Preferred have not been paid or declared and set apart for payment, we may not declare any dividends (except a dividend payable in Junior Stock or in options, rights or warrants to purchase or acquire Junior Stock) on, or make any distribution (except as aforesaid) on the Junior Stock, or make any payment on account of the purchase, redemption or other retirement of Junior Stock (except out of the proceeds of the sale of Junior Stock). Dividends in full may not be declared or paid or set apart for payment on any series of Pari Passu Preferred unless (i) there shall be no arrearages in dividends for any past dividend periods on any series of Pari Passu Preferred and (ii) to the extent that such dividends are cumulative, dividends in full for the current dividend period have been declared or paid on all Pari Passu Preferred. Any dividends declared or paid when dividends are not so declared, paid or set apart in full shall be shared ratably by the holders of all series of Pari Passu Preferred in proportion to such respective arrearages and undeclared and unpaid current cumulative dividends. No interest, or sum of money in lieu of interest, shall be payable in respect of any dividend payment or payments which may be in arrears.
清算權利
In the event of any voluntary or involuntary liquidation, dissolution or winding up of the Company, the holders of the Offered Preferred Stock will be entitled to receive out of our assets available for distribution to stockholders, before any distribution of assets is made to holders of any Junior Stock, liquidating distributions in the amount set forth in the applicable prospectus supplement plus all accrued and unpaid dividends. If, upon any voluntary or involuntary liquidation, dissolution or winding up of the Company, the amounts payable with respect to the Pari Passu Preferred are not paid in full, the holders of Pari Passu Preferred will share ratably in any such distribution of our assets in proportion to the full respective preferential amounts to which they are entitled. After payment of the full amount of the liquidating distribution to which they are entitled, the holders of the Pari Passu Preferred will not be entitled to any further participation in any distribution of assets by us. A consolidation or merger of the Company with or into any corporation or corporations or a sale of all or substantially all of our assets shall not be deemed to be a liquidation, dissolution or winding up of the Company.
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贖回
如果董事會決定，所提供的優先股票可以在我們選擇的時間和適用的招股說明書補充及/或其他發行文件中規定的贖回價格下，部分或全部贖回。
如果任何系列的平權優先股的紅利尚未全部支付或未聲明並留出支付資金，則不得全額或部分贖回任何系列的平權優先股，除非所有系列的平權優先股同時被贖回，並且我們不得以其他方式購買或獲得任何平權優先股，除非根據向所有平權優先股持有者發出的，相同條款的交換要約，在任何情況下必須獲得至少三分之二的平權優先股持有者的同意，持有人必須共同投票作爲一個單獨的類別，無視系列。
投票權
除非下文或招股說明書補充中另有說明，或除非適用法律明確要求，優先股的持有者將無權投票。如果任何系列的優先股或任何其他具有可比投票權的平權優先股的六個季度的紅利到期（無論是否聲明或連續），公司的董事人數將增加兩個，所有未償還系列的優先股和這種平權優先股的持有者（無論紅利是否到期），在不考慮系列的情況下，作爲一個單一類別投票，將有權選舉兩名額外董事，直到所有拖欠的紅利已支付或聲明並留出支付資金。優先股和這類平權優先股的持有者可以在股東會議上爲選舉董事行使此類特別類別的投票權，或者在某些情況下，在特殊會議上選舉這些董事，前提是這兩種情況中，至少三分之一的優先股票和這樣的平權優先股的總股份持有人親自或通過委託出席。
需要至少三分之二的普通可贖回優先股持有者的贊成票，作爲一個單一類別投票，而不考慮系列，才能 (i) 修改我們的重述公司章程，以不利於可贖回優先股的偏好、權利或投票權，但在一系列可贖回優先股的偏好、權利或投票權受到影響的情況下，只有至少三分之二受影響的每個系列的持有者的同意，單獨作爲一個類別投票，才是必要的，或 (ii) 發出任何類股票，使其在股息或資產分配方面優先於任何已發行的可贖回優先股。
優先權和普通權證的描述
我們可以單獨或與優先股或普通股一起發行優先股或普通股的權證。優先權或普通權證將在我們與當時選擇的權證代理人之間簽署的權證協議下發行。權證協議可以包括或通過參考包含標準權證條款。
一般
如果提供優先權或普通權證，相關的招股說明書補充和/或其他發行材料將描述權證的名稱和條款，包括以下內容：
• 發行價格（如有）;
•名稱、證券以及任何可根據相關權證行使購買的優先股的條款;
•如適用，權證和相關提供的證券自何時起可以單獨轉讓的日期;
•可通過行使一個優先股或普通股認股權證購買的優先股或普通股票的數量，以及可以在行使時購買股票的初始價格；
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•行使權證的日期以及該權利的到期日期;
•關於重要的聯邦所得稅問題的討論；
•電話條款（如有）；
•提供價格（如有）和行使價格可支付的貨幣、貨幣種類或貨幣單位；
•認股權證的反攤薄條款；以及
•認股權證的任何其他條款。
優先股或普通股認股權證的行使
Preferred or common warrants may be exercised by surrendering to the designated warrant agent the warrant certificate with the form of election to purchase on the reverse side of the certificate duly completed and signed by the warrant holder, or its duly authorized agent, with such signature to be guaranteed by a bank or trust company, by a broker or dealer which is a member of the National Association of Securities Dealers, Inc. or by a member of a national securities exchange. The form of election should indicate the warrant holder’s election to exercise all or a portion of the warrants evidenced by the certificate. Surrendered preferred or common stock warrant certificates must be accompanied by payment of the aggregate exercise price of the warrants to be exercised, as set forth in the related prospectus supplement and/or other offering material. The payment must be made in U.S. dollars, unless otherwise provided in the related prospectus supplement and/or other offering material. Upon the warrant agent’s receipt of the surrendered warrant certificates and payment of the aggregate exercise price of the warrants, the warrant agent will request that the transfer agent issue and deliver to, or upon the written order of, the exercising warrant holder, a certificate representing the number of shares of preferred stock or common stock, as appropriate, purchased. If less than all of the warrants evidenced by any warrant certificate are exercised, the warrant agent will deliver to the exercising warrant holder a new warrant certificate representing the unexercised preferred or common stock warrants.
Anti-dilution and Other Provisions
The exercise price payable and the number of shares of preferred stock or common stock purchasable upon the exercise of each preferred or common stock warrant, and the number of preferred or common stock warrants outstanding, will be subject to adjustment if specified events occur. In lieu of adjusting the number of shares of preferred stock or common stock purchasable upon exercise of each preferred or common stock warrant, we may elect to adjust the number of preferred or common stock warrants. No adjustment in the number of shares purchasable upon exercise of the preferred or common stock warrants will be required until cumulative adjustments require an adjustment of at least 1% of the number of shares purchasable. We may, at our option, reduce the exercise price at any time. No fractional shares will be issued upon exercise of preferred or common stock warrants, but we will pay the cash value of any fractional shares otherwise issuable. In the case of any consolidation, merger, or sale or conveyance of our property as an entirety or substantially as an entirety, the holder of each outstanding preferred or common stock warrant will have the right to the kind and amount of shares of stock and other securities and property (including cash) receivable by a holder of the number of shares of preferred stock or common stock into which the preferred or common stock warrants were exercisable immediately prior to the consolidation, merger, or sale or conveyance, subject to payment of the aggregate exercise price of the preferred or common stock warrants.
股東沒有權利
在行使其優先權或普通權證之前，優先權或普通權證的持有者僅憑其持有的權證，將不享有優先股或普通股持有者的任何權利，也無權獲得可在行使時購買的優先股或普通股的任何股息支付。
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單位描述
我們可能不時發放由一種或多種在本招股說明書中可能提供的其他證券組成的單位，以任意組合的方式。每個單位的發行將確保單位持有者同時也是單位中每種證券的持有者。因此，單位的持有者將享有作爲每種包含證券的持有者的權利和義務。單位的協議規定單位發行時，可能規定包含在單位中的證券在任何時候都不得單獨持有或轉讓，或者在指定日期之前的任何時間。
與任何特定單位相關的任何招股說明書補充將描述以下內容，包括其他條款和權利：
•單元的重要條款及組成單元的證券的條款，包括能否在何種情況下單獨持有或轉讓這些證券;
•任何與發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券相關的重要條款;
•任何適用的美國聯邦所得稅考慮；以及
•任何與以上所述不同的主要的管理單位協議條款。
法律事項
除非在任何附帶的招股說明書補充中另行說明，阿倫特·福克斯·施夫律師事務所（ArentFox Schiff LLP），位於伊利諾伊州芝加哥，將對根據本招股說明書和招股說明書補充所提供證券的有效性進行評估。阿倫特·福克斯·施夫律師事務所的意見可能受到我們和任何承銷商、經銷商或代理人在證券的發行和銷售中所需採取的未來行動的假設條件的限制。阿倫特·福克斯·施夫律師事務所的意見可能會受其他條件和假設的影響，具體如招股說明書補充中所述。
專家
Snap-on Incorporated截至2023年12月30日和2022年12月31日的財務報表，以及截至2023年12月30日的三年期間的財務報表，已根據Snap-on Incorporated截至2023年12月30日的10-K表年度報告中的引用而納入本招股說明書，並且Snap-on Incorporated內部財務報告控制的有效性已由德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP），一個獨立註冊的公共會計師事務所，進行審計，如其報告中所述。這樣的財務報表是根據該事務所報告的權威性作爲會計和審計專家而納入的。
更多信息獲取途徑
我們根據1934年《證券交易法》（經修訂）向證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息（委員會檔案號1-7724）。我們還根據1933年《證券法》（經修訂）提交了S-3表註冊聲明，包括附件（「註冊聲明」），涉及本招股說明書所提供的證券。本招股說明書是註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明或註冊聲明的附件中包含的所有信息。您可以訪問並閱讀我們在SEC網站http://www.sec.gov和我們的網站http://www.snapon.com上提交的註冊聲明及其他文件。我們網站上的信息不被納入本招股說明書或任何隨附的招股說明書補充中，也不應視爲本招股說明書或任何隨附的招股說明書補充的一部分。
美國證券交易委員會允許我們在本招股說明書中「通過引用」將我們提交給它的信息納入其中，這意味着我們可以通過指向這些文件向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視爲本招股說明書的一部分，隨後我們提交的信息將會自動更新並取代這些信息。
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我們引用以下列出的文件以及根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節進行的任何未來提交，直到我們的發售完成：
i.我們普通股票的描述，包括在2014年3月4日根據證券交易所法案第12(b)條向SEC提交的我們的註冊聲明書中。 年度報告表格10-K 截至2023年12月30日的財務年度;
iii.我們截至2023年10月的當前報告表格8-k 2024年02月15日，和 2024年4月25日到期。;
iv.2023年12月31日結束的財政年度的提交時間爲 年度報告表格10-K 截至2023年12月30日的財政年度，來自我們的 最終的Proxy聲明在附表14A上的聲明，該文件於2024年3月12日提交給SEC；以及
您可以通過寫信或撥打電話到我們的主要執行辦公室，免費索取這些文件的副本：
實耐寶公司
注意：秘書
2801 80th街
威斯康星州基諾沙 53143
(262) 656-5200
您不應假設本招募說明書及任何招募說明書補充和/或其他發行材料中所含的信息，以及我們向證券交易委員會（SEC）提交或之前提交併在本招募說明書、任何招募說明書補充和/或其他發行材料中引用的信息，在其他任何日期都是準確的。
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