FALSE000171893900017189392024-12-052024-12-05

アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
フォーム 8-K
現行レポート
第13条または第15(d)条に基づく報告書
1934年証券取引法
報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年12月5日
Tスタンプ株式会社
（会社設立時の指定名）
デラウェア001-4125281-3777260
(State or other jurisdiction
設立の手続き書）		(Commission
（ファイル番号）		(I.R.S. 雇用者
 識別番号)
3017 Bolling Way NE, 2階, アトランタ, 　 30305
（本社事務所の住所、郵便番号を含む）
登録者の電話番号（地域コードを含む）: (404) 806-9906
該当なし
（変更された場合は、前回の報告以来の元の名称または前の住所）
以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。
o証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425）
o証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12）
o取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b))
o取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c))
法第12条（b）に基づく登録証券
各クラスの名称Trading
シンボル		登録された取引所の名称
上場している取引所
クラスA普通株式、1株当たりの額面0.01ドルIDAIナスダック株式市場LLC
証券法第1933（§230.405の本章）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す（証券取引所法第1934（§240.2億2の本章）のルール120億2）
新興成長企業 x
新興成長企業の場合は、証券取引法第13条（a）に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守に対する延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかにチェックマークをつけてください。 o


Item 1.01 材料的な確定契約への参加。
証券購入契約
2024年12月5日、Stamp, Inc.（「会社」）は証券購入契約（以下「SPA」）シニアノート購入者」）に基づき、会社は購入者に発行し、売り渡すことに同意しました（i）登録された直接発行において、（a）2,085,000のクラスA普通株式（「株式”); と (b) 事前資金提供ワラント（"プレファンドウォレット）株式会社のクラスA普通株式の3,470,548シェアを1シェアあたり0.001ドルの行使価格で購入する権利と、（ii）同時に行われる非公募発行において、シリーズA普通ワラントで最大5,555,548シェアのクラスA普通株式を0.54ドルの行使価格で行使できる権利（"シリーズAワラント）、とシリーズb普通ワラントで最大4,166,661シェアのクラスA普通株式を0.54ドルの行使価格で行使できる権利（"シリーズbワラント”、シリーズAワラントと合わせて、“非公募発行ワラント”). シェアあたりの発行価格とそれぞれの非公募発行ワラントは$0.54であり、前払いワラントあたりの発行価格は$0.539でした。
登録された直接募集で発行される有価証券は、会社の発行登録制度に基づいて提供されました。発行登録制度会社が2023年4月3日に証券取引委員会に初めて提出した発行登録声明書（「」）は、2023年4月12日に効力を発生しました。SEC法証券法1933年（以下、「証券法」という）この発行登録制度は、2023年4月3日に申請され、2023年4月12日に有効とされました。事前ファンド付きwarrantsは発行時点で行使可能であり、全ての事前ファンド付きwarrantsが完全に行使されるまで行使可能のままとなります。
非公募発行warrants（および非公募発行warrantsの行使により発行されるクラスA普通株式の株式）は、証券法の下で登録されておらず、証券法の登録要件からの免除に基づいて提供されました。証券法第4(a)(2)条および/または証券法に基づいて制定された規則506の下で。.
SPAに基づき、会社はSPAの締結日から60日以内に株主の承認を得るために、株主の年次または特別会議を開催することに同意しました。その目的は、(i) 会社の承認された株式数の増加、および (ii) SPAとその下で予定されている取引（非公募発行ワラントの発行や、非公募発行ワラントを行使した場合に発行される株式を含むが、これに限らない）を、ナスダック証券取引所の適用される規則および規制に従って必要とされる場合です。“株主承認”)会社が最初の会議で株主の承認を得られない場合、会社はその後90日ごとに株主の承認を求めるための会議を呼び出さなければならない。これは、株主の承認が取得される日またはワラントが有効でなくなる日いずれか早い方まで続けられます。
さらに、SPAに従って、購入者は、会社のクラスA普通株式の株式に対して行使可能な以前に発行された特定のwarrantsを行使しないことに同意しました。この合意は、会社が予備資金warrantsおよびSPAに基づいて発行された非公募発行warrantsに従って発行するために必要な株式数までの株式のためのものです。会社の定款を追加株式の承認のために修正するまで、購入者はそのwarrantsを行使しません。会社の定款改正のための株主の承認は2024年11月18日に受け取られました。このSPAに基づいて予定されている取引の直前、購入者は12,410,858株の会社のクラスA普通株式を購入するために行使可能なwarrantsを保有していました。
非公募発行の一部を構成するシリーズA及びシリーズBワラントの条件は同一ですが、シリーズAワラントは「基本取引」が行われている間に売主株主のための追加保護を提供します（これには合併取引または会社のほとんど全ての資産の販売を含みますが、それに限られません）。その場合、会社の普通株式の保有者に基本取引で受け取る証券、現金、または財産について選択肢が与えられる場合、購入者はその基本取引後にシリーズAまたはシリーズBワラントのいずれかの行使に際して受け取る対価について同じ選択肢が与えられます。反対のことが言われていても、シリーズAワラントの場合、基本取引が発生した場合、購入者は会社またはその後継者に対して、シリーズAワラントをそのブラック・ショールズ・バリュー（シリーズAワラントで定義されている）で現金買い取りするよう要求することができます。この権利は、取引の成立または公表の30日以内に同時に行使することができます。もし基本取引が会社の管理外で発生した場合、例えば敵対的買収や承認されていない取引の場合、保有者は普通株主に提供されるものと同等の種類と割合の対価を受け取る権利があります。それもまた、ブラック・ショールズ・モデルに基づいて計算されます。さらに、取引中に会社の株主に対して対価が提供されない場合、保有者は後継事業体の普通株式を受け取ると見なされ、シリーズAワラントの価値は保持されます。


非公募発行のwarrantsは、株主の承認が得られた日からすぐに行使可能であり、その後5年間で失効します。また、特定の状況下では、キャッシュレスで行使することも可能です。もし何らかの理由で、非公募発行のwarrantsを有効に行使した場合に、クラスA 普通株式の株式を引き渡すことができなかった場合、当社は有効な行使通知および総行使価格の受領に従い、非公募発行のwarrantsに定められた期限内に適用される保有者に対して、現金での損害賠償を支払う必要があります。プレファイナンスwarrantsおよび非公募発行のwarrantsには、プレファイナンスwarrantsおよび非公募発行のwarrantsに定められた期間内に普通株式を引き渡すことができなかった場合に、通常の買い入れ権も含まれています。
2024年12月6日、会社は登録された直接発行と非公募発行を完了しました（総称して「Offering」)で、会社が支払う仲介手数料やその他の発行費用を差し引く前に、約300万ドルの総収入を得ました。すべての非公募発行warrantsが現金で行使される場合、会社は約5,249,993ドルの追加の総収入を得ることになります。会社は純収入の主な用途を運転資金、資本支出、およびその他の一般的な企業目的に充てる予定です。
SPAの条件に従い、会社は2024年12月5日から30日以内にForm S-1またはその他の適切なフォームで、プライベートプレースメントワラントの行使により発行および発行可能なクラスA普通株式の再販売を登録するための登録声明を提出する必要があります。会社は、オファリングの終了から91日以内にその登録が有効となるよう商業的に合理的な努力を行い、すべての投資家がプライベートプレースメントワラントやその行使により発行可能な株式を所有しなくなるまで登録声明を常に有効に保つ必要があります。
SPAの条件に従い、2024年12月5日からクロージング後30日間までの間、特定の例外を要件として、私たちは普通株式または普通株式等に関して発行したり契約を締結したり、その発行または発行予定を発表したり、またはその他の登録声明書やその修正または補足書類を提出することはできませんが、発行登録制度のための目論見書補足を除きます。さらに、2024年12月5日からクロージング後45日間までの間、可変金利取引（SPAで定義されたもの）を伴う普通株式または普通株式等の発行を行うことまたはそのための契約を締結することが禁止されています。
SPA、Pre-Funded Warrants、Series A Warrants、およびSeries b Warrantsに関する前述の記述は要約であり、それぞれがフォーム8-kに関するこの現行報告書にそれぞれ10.1、4.1、4.2、および4.3のエクシビットとして提出された各文書の全文を参照によって合格します。
プレースメントエージェント契約
また、本オファリングに関連して、2024年12月5日に、当社は人材紹介契約を締結しました（職業紹介契約」) マキシム・グループ合同会社 (「」プレースメントエージェント」)。プレースメント・エージェンシー契約の条件に従い、プレファンディング・エージェントは、株式、プレファンディング・ワラント、および私募ワラントの売却を手配するために合理的な最善の努力を払うことに同意しました。会社は、そのような販売から生じた総収入の7.0％に相当する現金手数料をプレースメントエージェントに支払い、プレースメントエージェントに特定の費用を合計45,000ドルまで払い戻します。
プレスメントエージェンシー契約には、会社による一般的な表明、保証および合意、締結に関する一般的な条件、会社およびプレスメントエージェントの賠償責任、証券法に基づく負債、その他の当事者の義務、および契約終了条件が含まれています。
前述の人材派遣契約に関する説明は要約を目的としており、現在のフォーム8-Kに添付されている人材派遣契約の全文に基づいています。
ロックアップ契約
さらに、特定の「ロックアップ」契約（各契約を「ロックアップ契約」とし、SPAの締結条件として必要とされる契約に基づき、私たちの役員および取締役は、2024年12月6日から30日間の期間、SPAに基づく買い手の同意なしに、以下のいずれかに直接的または間接的に従事しないことに同意しました：売却の申し出、売り、売却契約の締結、質権の設定、付与、貸与、または当社の普通株式やクラスA普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な任意の証券（以下「その他、SPAの成立にあたり条件となる「ロックアップ」契約（以下「」という）に基づき、弊社の役員および取締役は、2024年9月3日から60日間、SPAの買い手の承諾なく、直接または間接的に次のいずれかを行わないことに同意しました：売却の提案、売却、売却契約の締結、担保設定、譲渡、貸付、または私たちの普通株式またはクラスA普通株式に転換可能なまたは行使可能な証券、クラスA普通株式に変換可能な証券または交換可能な証券の売却、抵当権設定、譲渡、貸付、または処分（以下「ロックアップ証券」といいます）；ロックアップ証券の一部または全部の所有権の経済的な結果を別の当事者に移転するスワップまたは他の取引を行うこと；ロックアップ証券の登録に関する要求を行い、またはロックアップ証券の登録に関する登録声明（およびその修正）を提出すること；標準的な例外を対象とするロックアップ証券に関連する取引、スワップ、ヘッジ、または他の取引を行うこと；または上記のいずれかを行う意図を公開すること。」を含む）を売却すること、ロックアップ証券の所有権の経済的結果を部分的または完全に他者に移転するスワップやその他の契約を結ぶこと、ロックアップ証券の登録に関して、いかなる要求を行ったり、権利を行使したり、登録声明書（その修正を含む）を提出させること、何らかの


その他の通常の例外に従う任意のロックアップ証券に関連する取引、スワップ、ヘッジ、またはその他の取引を行う意向を公に開示する。
ロックアップ合意書に関する前文の説明は要約であり、8-k形式の現行報告書の詳細なテキストであるロックアップ合意書全文を参照により修正されています。
株式の非登録販売に関する事項3.02。
フォーム8-kのこの最新レポートの項目1.01に記載されている該当する情報（これ」フォーム8-K」）私募ワラントの発行に関しては、参考までにここに組み込まれています。
アイテム8.01。その他の出来事。
2024年12月5日に、会社は項目1.01で議論された取引を発表するプレスリリースを発行しました。そのプレスリリースのコピーは、付属書99.1としてここに提供されています。
前向きな見通しに関する注意書き
この8-kフォームには、1995年のアメリカ合衆国プライベート証券訴訟改革法の安全港条項の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しには、会社の意図、信念、期待、戦略、予測、または会社の将来の活動や出来事または状況に関連するその他の記述を表現する文が含まれますが、これに限られません。これらの記述は「may（かもしれない）」、「will（するだろう）」、「expects（期待する）」、「anticipates（予想する）」、「aims（目指す）」、「potential（可能性）」、「future（未来）」、「intends（意図する）」、「plans（計画する）」、「believes（信じる）」、「estimates（見積もる）」、「continue（続ける）」、「likely to（しそうである）」などの用語によって特定されることがありますが、すべての将来の見通しがこれらの特定の言葉を含むわけではありません。これらの記述は過去の事実ではなく、会社のビジネスについての現在の期待、見積もり、および予測に基づいています。これは部分的に、管理職が行った仮定に基づいています。これには、オファリングの完了時点での収益の使用方法が含まれますが、これに限られません。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、予測が困難なリスク、不確実性、および仮定が含まれるため、会社の制御を超える多くの要因が関与します。これには、ナスダック資本市場におけるAクラス普通株式の上場を維持する会社の能力や、会社が定期的にSECに提出する報告書やその他の書類に含まれる可能性のあるリスクが含まれており、これが会社の実際の結果や業績、成果が将来の見通しに含まれるものとは異なる可能性を引き起こします。将来の見通しの記述は、それらが作成された日付にのみ有効です。会社は、この8-kフォームの日付以降の出来事や状況を反映するために将来の見通しを更新する義務を負いません。適用法により要求される場合を除きます。
Item 9.01 Financial Statements and Exhibits.
(d) Exhibits
The following exhibits are filed or furnished with this Current Report on Form 8-K:
Exhibit No.
Description
23.1Opinion of CrowdCheck Law LLP (contained in Exhibit 5.1 above)
104Cover Page Interactive Data File (embedded within the Inline XBRL document)
+Pursuant to Item 601(a)(5) of Regulation S-K, schedules have been omitted and will be furnished on a supplemental basis to the Securities and Exchange Commission upon request.


SIGNATURE
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.
 T STAMP INC.
  
 By:/s/ Gareth Genner
 Name: Gareth Genner
 Title: Chief Executive Officer
Dated: December 6, 2024