書類

付属書1.1

PLACEMENT AGENCY AGREEMENT

2024年12月5日

ガレス・ジェナー氏

最高経営責任者

t Stamp Inc.

3017 ボリングウェイ NE, フロア 1 と 2

アトランタ, GA 30305

ジェナー様へ:

この契約（以下「契約”) constitutes the agreement between Maxim Group LLC (“Maxim”または“プレースメント・エージェント”)およびデラウェア州の法人であるStamp Inc.（以下「会社Maximが会社のために独占的なプレスメントエージェントとして「商業的に合理的な努力」に基づいて提案されたプレスメント（以下「調達）登録株式（“株式）を会社の普通株式、額面価値0.01米ドル（以下「普通株式”) と普通株式のシェアを購入するための事前資金提供ワラント（「ウォランツ、” および事前資金提供ワラントの行使により発行されるシェア、事前資金化ワラント株式）、（ii）普通株式のシェアを購入するためのシリーズAワラント（「シリーズAワラント）、および（iii）普通株式のシェアを購入するためのシリーズBワラント（「シリーズBワラント」およびシリーズAワラントと併せて「ワランツ」およびワラントの行使により発行されるシェアを併せて「行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）」およびシェア、事前資金ワラント、事前資金ワラントシェア、ワラントおよびワラントシェアを総称して「証券」）。プレスメントの条件は、会社、マキシムおよび証券の購入者（それぞれ「購入者会社物件契約買い手”) ここに記載された内容は、Maximが会社または任意の購入者を拘束する権限を持っている、または会社が有価証券を発行する義務を持っているということを意味するものではありません。この契約および会社と購入者がプレースメントに関連して締結・授与した書類、購入契約、事前資金調達済みwarrantsおよびwarrantsを含むがこれに限定されないものは、ここで「取引文書Placementの締結日をここでは「中止日会社は明示的に認め、同意する。Maximの本契約に基づく義務は商業的に合理的な努力に基づいてのみ行われ、また本契約の締結はMaximによるセキュリティの購入または会社を投資家に紹介する法的または拘束力のあるコミットメントを構成するものではなく、セキュリティの成功的な配置やその一部、あるいは会社を代表したMaximが他の資金調達を確保することの成功を保証するものではない。Placemnet Agentは、Placementに関連して自らの代理として副代理店または選定販売代理店として行動するために、他のブローカーまたは販売代理店を保持することができる。セキュリティの購入者への販売は、会社とその購入者との間の証券購入契約（「購入契約会社とその購入者の間の「）は、会社とマキシムが合理的に受け入れ可能な形式で締結されます。ここで明示的に定義されていない用語は、購入契約において与えられた意味を持ちます。購入契約の署名前に、会社の役員が潜在的な購入者からの問い合わせに対応する準備をしています。

第1条会社の表明と保証；会社の契約条件.

A.会社の表現それぞれの表現と保証（関連する開示スケジュールと共に）および会社が購入者に対して行った契約は、

購入契約内のプレスメントに関連して所定の引用によりこの契約に組み込まれ（ここで完全に再掲されたかのように）、この契約の日付およびクロージング日現在において、ここに作成され、プレスメントエージェントの利益のために。前述に加えて、会社は表明し保証します：

1.会社は、米国証券取引委員会（「会社は、必要に応じて会社の移転代理人または保有者への法的意見を速やかに発行するようにその法律顧問に指示する。すべてまたは任意の部分のシリーズH優先株式が転換株式の再販売を対象とした有効な登録声明があるときに転換された場合、または優先株式または転換株式が容量や販売方法の制限なしにルール144に従って販売できる場合、またはそのような制限文が「証券法」の適用要件の下で必要とされない場合、シリーズH優先株式および転換株式はすべての制限文なしに発行される。会社は、このセクション7(c)の下でそのような制限文がもはや必要でない時期以降、制限文が発行された優先株式または転換株式を代表する証明書を会社または会社の移転代理人に保有者が引き渡した後、遅くとも(i) 1の（1）取引日または(ii) 標準決済期間の取引日数のいずれか早い方まで、制限文が不要となることに同意する。”) 登録ステートメントのフォーム S-3（登録番号 333- 271091）およびそれに対する修正、関連する予備目論見書で、1933 年証券法（改正された）に基づく証券の登録について（“証券法1933年（以下、「証券法」という）”）、証券（証券法の登録要件からの免除に従って発行されるワラントを除く）の登録ステートメントは、2023 年 4 月 12 日に有効となりました。提出時点で、会社は証券法の下でフォーム S-3 の要件を満たしています。この登録ステートメントは、証券法の下のルール 415(a)(1)(x) に定められた要件を満たしており、当該ルールに準拠しています。会社は、証券法の下のルール 424(b) に基づき、コミッションに対して、証券の配置および配分計画に関連するこの登録ステートメントに含まれる目論見書の形式の補足を提出し、会社に関するすべての追加情報（財務およびその他）を配置エージェントに通知しました。この登録ステートメントは、本契約の締結日現在で修正されており、ここで「規則および規制”と呼ばれます。この目論見書は、登録ステートメントに表れている形で「Registration Statement」と呼ばれます。目論見書；および補足された形の目論見書は、ルール424(b)に基づき委員会に提出される形であり（そのように補足された基本目論見書を含む）、以下「案内書補足。」本契約における登録声明、基本目論見書または目論見書補遺への言及は、これらに組み込まれた文書（「参照されている文書」）を指すものと解釈され、1934年に改訂された証券取引法（「取引所法」）に基づいて、この契約の日付または基本目論見書または目論見書補遺の発行日が来る前に提出されたフォームS-3の項目12に従っている。さらに、本契約における「修正」、「修正案」または「補足」に関する言及は、登録声明、基本目論見書または目論見書補遺に関して、本契約の日付または基本目論見書または目論見書補遺の発行日に基づいて、取引所法の下での文書提出を含むものと解釈される。これにより、適切に組み込まれると見なされる。財務諸表、スケジュールおよびその他の情報についての本契約内のすべての言及は、「含まれる」、「記載される」、「参照される」、「設定される」または「示される」ものとして解釈され、登録声明、基本目論見書または目論見書補遺に組み込まれるものであり、これに関連するすべての言及も同様に解釈される。登録声明の有効性または基本目論見書または目論見書補遺の使用を停止する逆指値注文は発行されておらず、その目的のための手続きは未だ進行中ではなく、開始もされておらず、会社の知識によれば、委員会によって脅かされてもいない。本契約の目的のために、「フリーライティング・プロスペクタス” は証券法第405条に定義される意味を持ち、「販売の時間目論見書これは、プレリミナリ目論見書を意味し、必要に応じて、配置に関連して使用される自由な執筆目論見書と、そこに参照として組み込まれた任意の文書を含みます。

2.登録声明（およびコミッションに提出されるその他の文書）は、証券法に必要なすべての展示物とスケジュールを含んでいます。登録声明およびその後の効力発生日の修正は、効力が生じた時点で、

すべての重要な点において証券法および取引所法、および適用される規則と規制に準拠しており、重要な事実の虚偽の記述が含まれていないか、そこに記載することが求められる重要な事実を記載し忘れたり、または修正または補足された場合でも、誤解を招くことのないように声明を行うことが必要な重要な事実を記載し忘れたりしない。基本目論見書、販売時目論見書および目論見書補足は、それぞれの該当日の時点で、証券法および取引所法、および適用される規則と規制のすべての重要な点において準拠しています。基本目論見書、販売時目論見書および目論見書補足は、修正または補足された場合でも、その日付の時点で虚偽の重要な事実の記述を含まず、声明を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載し忘れることはありません。組み込まれた文書は、コミッションに提出されたとき、取引所法および適用される規則と規制の要件にすべて重要な点で準拠し、それらの文書のいずれも、コミッションに提出されたとき、重要な事実の虚偽の記述を含むことなく、基本目論見書または目論見書補足に参照として組み込まれたならば、誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載し忘れることなく、それらが行われた状況のもとで見たときに誤解を招かないようにします。また、そのような文書は、コミッションに提出される際、取引所法および適用される規則と規制の要件にすべて重要な点で準拠し、重要な事実の虚偽の記述を含まず、誤解を招かないことを目的として必要な重要な事実を記載し忘れることはありません。登録声明に対して、日付以降に発生した事実または出来事を反映するために必要な修正は、個別においても集合的にも、その文書に記載された情報に根本的な変更を示すため、コミッションに提出する必要はありません。この取引に関連してコミッションに提出する必要のある文書はなく、(x) 証券法に従って必要に応じて提出されていないもの、もしくは (y) 必要な期間内に提出されないものはありません。基本目論見書、販売時目論見書または目論見書補足に記載する必要のある契約やその他の文書はなく、(x) 必要に応じて記載または提出されていないもの、もしくは (y) 必要な期間内に提出されないものはありません。

3.会社は、証券法のルール164および433に基づいて、プレースメントに関連して自由な執筆目論見書を利用する資格があります。会社が証券法のルール433(d)に基づいて提出する必要がある自由な執筆目論見書は、証券法の要件および関連する委員会の規則および規制に従って、すでに提出されているか、または今後提出される予定です。会社が提出した、または提出する必要がある自由な執筆目論見書は、証券法のルール433(d)に基づき、会社が作成した、または会社のために作成された、または会社によって使用されたもので、証券法の要件および関連する委員会の規則および規制のすべての重要な面で準拠しています。会社は、プレースメントエージェントの事前の同意なしに、自由な執筆目論見書を作成、使用、または言及することはありません。

4.購入契約に記載された購入者の表明および保証の正確性を前提とすると、会社によるワラントの提供および販売、またはワラントの行使により発行されるシェアについて、証券法の登録は必要ありません。

5.会社の役員、取締役、および会社の知識に基づく10パーセント（10.0％）以上の株主の中に、FINRA会員企業との関連はありません。

会社、登録文書、および会社が委員会に提出または提供したその他の文書に記載されている以外には、関連はありません。

B.会社は、以下の通り、マネージャーに対し契約する。会社は、プレースメントエージェントに対して、登録文書および関連する同意書と専門家の証明書の実質的に完全な適合コピーを速やかに提供したか、または提供する予定です。また、登録文書（付属書を除く）、ベース目論見書、販売時の目論見書、および目論見書の補足（修正または補足されたもの）を、プレースメントエージェントが合理的に要求する数量と場所で提供します。会社またはその役員および取締役は、プレースメントに基づく証券の提供および販売に関連して、登録文書、ベース目論見書、販売時の目論見書、目論見書の補足、関連文書のコピー、デフォルトとなっているその他の資料を除いて、終了日以前にいかなる提供資料も配布していません。

2　融資の金額および条件. 取引所の代理店の表現. プレースメントエージェントは、(i) FINRAの良好な会員であること、(ii) 証券取引法に基づきブローカー／ディーラーとして登録されていること、(iii) 当該プレースメントエージェントによる証券のオファー及び販売に適用される州の法律の下でブローカー／ディーラーとしてライセンスされていること、(iv) その法人設立地の法律に基づき有効に存在する法人であること、(v) 本契約に基づく義務を履行するための完全な権限と権利を有していることを表明し、保証するものとします。プレースメントエージェントは、その地位に変更があった場合には、直ちに書面で会社に通知するものとします。プレースメントエージェントは、本契約の規定及び適用法の要件に従って、この事業を実施するために合理的な最善の努力を尽くすことを契約します。

セクション3. 報酬. 本契約に基づいて提供されるサービスの対価として、会社はプレースメントエージェントまたはその指定者に対して、プレースメントされる証券に基づいたその按分部分を以下の報酬として支払うものとします。

A.会社がオファリングのクロージング時に証券の売却によって受け取った総収益の7.0%に等しい現金手数料（「キャッシュフィー」）キャッシュフィー”) は、プレースメントで調達された総額の7パーセント（7.0%）に相当します。現金手数料はプレースメントのクロージング時に支払われます（“クロージング”).

B.FINRAルール5110(f)(2)(D)の遵守条件に従い、会社は、プレスメントのクロージングが行われた場合、プレスメントエージェントに対して、法的代理人の合理的な手数料、費用および支出を含むすべての旅行およびその他の実費を、プレスメントエージェントが会社から受け取った前払い金を含めて、45,000ドルを超えない金額で弁償することに同意します。会社は、プレスメントのクロージング時に、プレスメントから得られた総収入から直接、プレスメントエージェントに弁償します。この契約がプレスメントの完了前に終了した場合でも、Maximは実際の費用についての弁償を受ける権利を有します。ただし、その費用の合計は10,000ドルを超えてはなりません。

C.プレスメントエージェントは、FINRAがそのプレスメントエージェントの総報酬がFINRAルールを超えている、またはその条件の調整が必要であると判断した場合に、その報酬の項目を減額したり、条件を調整したりする権利を留保します。

セクション4. 賠償会社は、保証およびその他の契約に同意します。これらは「保証条項」として添付されており、本契約の終了または満了後も有効であるものとします。弁償付属書A付随の「保証条項」に記載された規定がここに組み込まれ、本契約の終了または満了後も有効です。

SECTION 5. エンゲージメント期間. 本エージェントの契約は、プレスメントの最終締結日まで有効であるものとする（本契約の有効期間は「条件」と呼ばれる）。本契約に含まれる他のいかなる規定にかかわらず、機密保持、賠償および寄付に関する規定、および賠償規定に含まれる会社の義務は、本契約の満了または終了後も存続します。プレスメントエージェントは、会社からプレスメントエージェントへ提供された会社に関する機密情報を、本契約に基づいて検討されている目的以外に使用しないことに同意します。さらに、会社が期間中にプレスメントエージェントによって会社に連絡または紹介された投資家のいずれかから、株式、株式関連、転換可能または負債、または財源調達活動を完了した場合（以下「PA投資家）本契約の締結または終了から12か月以内（「原因」による以外）に、会社はそのような資金調達の締結時にプレスメントエージェントに支払うものとし、会社がPA投資家から受け取る資金に関して上記のセクション3(A)に定める報酬を資金調達参加権として支払います。

セクション6. PLACEMENT AGENTの情報当社は、本契約に関連するプレースメントエージェントから提供される情報や助言がプレースメントの評価に関してのみ当社の機密利用のために提供されることに同意します。法律の要件によらず、当社はプレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、その助言や情報を開示することや他の方法で参照することはありません。

第7節. 信託関係なし本契約は、ここに当事者でないいかなる者または機関によっても強制可能な権利を創出せず、またそう解釈されることはありません。ただし、ここにおける免責条項の権利を有する者を除きます。会社は、プレスメントエージェントが会社の受託者ではなく、本契約または本契約に基づくプレスメントエージェントの維持により、株主または会社の債権者やその他の者に対して責任や義務を負わないことを認識し、同意します。これにより、すべての権利は明示的に放棄されます。

セクション8. クロージング引受代理店の義務および本契約に基づく証券の販売の締結は、ここに含まれる会社およびその子会社の表明および保証が行われた時点および締結日で正確であること、またここに基づくいかなる証明書において会社およびその子会社が行う声明の正確性、会社およびその子会社が本契約に基づく義務を履行すること、及び次の追加条件に従うことに従属する。ただし、引受代理店によって会社に開示され、承認され、放棄された場合を除く。

A.登録声明の有効性を停止する逆指値注文が発行されておらず、その目的のために委員会によって何らかの手続きが開始されたり脅かされたりしていないこと、及び委員会による追加情報の要求（登録声明、ベース目論見書、目論見書補遺その他に含まれるべきもの）は、引受代理店の合理的な満足に応じて遵守されていることが必要です。会社が引受に関連して行う必要があるすべての提出物は、委員会に対して適時に提出されている必要があります。

B.引受代理店は締結日当日またはそれ以前に、登録声明、ベース目論見書、目論見書補遺、またはそれらのいかなる改正または補遺が、引受代理店の法律顧問の合理的な意見において重要な事実の誤った陳述を含むこと、または同顧問の合理的な意見において重要でありそれらに記載されるべき事実が省略されていることを会社に発見し開示していないことが必要です。

C.この契約、証券、登録声明、ベース目論見書、目論見書補遺の認可、形式、実行、配達、有効性に関連するすべての企業の手続きおよびその他の法的事項、及び本契約およびここに提案された取引に関連するすべての法的事項は、引受代理店の法律顧問にとって合理的に満足できるものであり、会社はその顧問がそのような事項を確認できるように合理的に要求するすべての文書および情報を提供したことが必要です。

D.引受代理人は、会社の外部弁護士から、引受代理人および購入者に宛てられ、最終日付のもので、引受代理人、購入者、および引受代理人の法律顧問が合理的に満足できる形と内容の意見書を受領している必要があります。

E.最終日に、引受代理人は、Marcum, LLPまたはその日付の会社のその他の独立登録公会計事務所から、引受代理人それぞれに宛てられ、引受代理人および引受代理人の法律顧問がすべての面で満足できる形と内容の「コンフォート」レターを受領している必要があります。

F.最終日に、引受代理人は、会社の最高経営責任者の証明書を受領している必要があり、該当する場合、その最終日の日付が記載され、当契約の締結日および該当する日付において、本契約および購入契約に含まれる会社の表明および保証がすべての重要な点で正確であることを示すものでなければなりません。ただし、本契約で意図された変更や、適用される最終日以前の事実の状態に明示的に限定された表明および保証については除きます。また、該当する日付において、会社がここで履行すべき義務がすべての重要な点で完全に履行されている必要があります。必要に応じて、最終日に引受代理人は、会社の最高財務責任者の証明書を受領している必要があり、該当する場合、その最終日の日付が記載され、Marcumが上記8(E)節で想定された手紙で保証を提供できない会計または財務に関する通常の証明を提供しています。

G.最終日に、引受代理人は、会社の秘書の証明書を受領している必要があり、該当する場合、その最終日の日付が記載され、会社の組織文書、法人州における良好な状態、および会社からの証券の引受に関連する取締役会の決議を証明しています。

H.会社およびその子会社は、（i）最新の監査済財務諸表が登録声明、基本目論見書および目論見書補足に含まれているか、または参照されている日以降、火災、爆発、洪水、テロ行為、その他の災害（保険でカバーされているかどうかを問わず）または労働争議、裁判所または政府の行動、命令または decree によって、ビジネスの損失や干渉を受けていないこと、その他は、登録声明、基本目論見書および目論見書補足に記載されているものとは異なる。

（ii）その日以降、会社またはその子会社の株式または長期債務に変更がなく、ビジネス、一般業務、経営、財務状況、株主資本、業績または会社とその子会社の見通しに影響を与える開発がないこと、その他は、登録声明、基本目論見書および目論見書補足に記載されているものとは異なる。そして（iii）その日以降、会社に関する新たなまたは再開された問い合わせが委員会やFINRA、またはその他の規制機関からなく、これにより（i）、（ii）または（iii）に記載されている場合、販売エージェントの判断において、その影響は、証券を基本目論見書、販売時の目論見書および目論見書補足に従って販売または引き渡すことを不可能または不適切にするほど重要かつ不利である。

I.普通株式は取引所法の下で登録されており、締結日現在、シェア、プレファンドワラントシェアおよびワラントシェアは取引市場またはその他の適用される米国の全国取引所に上場され、取引が認可されているか、またはそのような上場の申請が取引市場に提出されている必要があり、その行動に関する満足のいく証拠が販売エージェントに提供されているものとする。会社は、普通株式の取引所法の下での登録を終了させることを意図した、またはその可能性が高い行動を取っていないこと、また、基本目論見書および目論見書補足に開示されているものを除き、取引所や取引市場、その他の米国の全国取引所がそのような登録や上場を終了させることを検討していることを示唆する情報を会社が受け取ったことはない。

J.いかなる行動も行われず、また、いかなる政府機関や機関によって、締結日現在で、証券の発行または販売を妨げる、または会社のビジネスや業務に対して重大かつ不利な影響を及ぼす、または潜在的に不利な影響を与える法令、規則、規制、又は命令が制定、採用または発行されることはない。さらに、締結日現在で適切な管轄権を有する連邦または州の裁判所から、証券の発行または販売を妨げる、または会社のビジネスや業務に対して重大かつ不利な影響を及ぼす、または潜在的に不利な影響を与えるような禁止命令、抑制命令、または他の性質の命令が発行されてはいけない。

K.会社は、配置に関して、委員会に対して、フォーム8-Kを準備し、提出したものとし、これにこの契約を添付資料として含めるものとします。

L.会社は、各購入者との間で購入契約を締結している必要があり、その契約は有効であり、会社と購入者の間で合意された表明、保証及び契約を含むものとする。

M.FINRAは、本契約の条件と取り決めの公平性及び合理性に対して異議を唱えたことはない。さらに、会社は、プレースメントエージェントから要求された場合、プレースメントエージェントの代理として、FINRAルール5110に基づくプレースメントに関するFINRA企業資金調達部門への提出書類を作成または承認し、その際に必要な提出手数料を支払うものとする。

N.締結日の前に、会社はプレースメントエージェントが合理的に要求する追加の情報、証明書及び文書をプレースメントエージェントに提供する必要がある。

本第8条に定める条件が、本契約に従って要求されたとおりに満たされない場合、または本第8条に基づいてプレースメントエージェントまたはプレースメントエージェントの法律顧問に提供された証明書、意見、書面による声明又は手紙のいずれかが、プレースメントエージェント及びプレースメントエージェントの法律顧問に対して形式及び内容において合理的に満足できない場合、プレースメントエージェントは、締結の完了前に、またはその時点で、ここに記載された義務をキャンセルすることができる。そのようなキャンセルの通知は、会社に対して書面または口頭で行われるものとする。いかなる口頭通知も、その後速やかに書面で確認されるものとする。

セクション9.

セクション10. 適用法律この契約は、ニューヨーク州の法律に従い、かつその法律に基づいて解釈されるものとし、これにより締結された契約に適用され、完全にその州で履行されるものとします。いずれの当事者も、他方当事者の事前の書面による同意なしに、本契約を譲渡することはできません。本契約は、当事者およびその各自の後継者や許可された譲受人に対して拘束力を持ち、その利益をもたらすものとします。本契約に基づいて生じるいかなる紛争について陪審による審理の権利は放棄されます。本契約に基づくいかなる紛争は、ニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク市に所在する連邦裁判所に提起されることができます。したがって、本契約を締結し、交付することにより、会社は、自らおよびその財産に関して、一般的かつ無条件に前述の裁判所の管轄権を受け入れます。本契約の当事者は、個人的な訴訟手続きのサービスを撤回し、かかる訴訟、行動または手続きにおいて、その所在の通知先に有効な住所に対し、宅配便によってそのコピーを配達することにより、プロセスが提供されることに同意します。また、そのようなサービスは、適正かつ十分なプロセスおよびその通知と見なされることに合意します。本契約に含まれる何も法的に許可されている方法によるプロセスの提供権を制限するものとは見なされないものとします。会社は、かかる行動、手続きまたは反訴がいずれかの裁判所で提起された場合の最終判決は、会社に対して決定的かつ拘束力を持ち、かかる判決に基づく訴訟により、会社が従属する可能性のある他の裁判所で執行可能であることに同意します。いずれの当事者が取引文書の条件を強制するために行動または手続きを開始した場合、かかる行動または手続きで優位な当事者は、調査、準備および起訴に要した弁護士費用やその他の費用を他方当事者から補償されるものとします。この段落は、本契約のいかなる部分、全体または部分の終了後も存続します。

セクション11. 全体合意/その他本契約（添付の免責条項を含む）は、本契約の主題に関する当事者間の全体の合意と理解を体現しており、これに関連するすべての以前の合意や理解に優先します。本契約のいかなる条項が無効または執行不可能であると判断された場合、その判断はその条項の他の点または本契約の他の条項に影響を与えることはなく、すべての条項は完全に効力を保持します。本契約は、プレースメントエージェントと会社の双方が署名した書面によってのみ改正、修正、または放棄することができます。本契約に含まれる表明、保証、合意、および契約は、プレースメントのクロージングおよび有価証券の引渡し後も存続します。本契約は、二つ以上の対照で締結されることができ、すべての対照が一緒に取られると、一つの同じ契約と見なされ、各当事者が署名し、他の当事者に引き渡されたときに効力を発します。両当事者が同じ対照に署名する必要はないことが理解されています。署名がファクシミリ送信または.pdf形式のファイルによって提供された場合、その署名は署名する当事者（またはその名において署名が行われる当事者）の有効かつ拘束力のある義務を生じさせ、そのようなファクシミリまたは.pdf署名ページが原本であるかのように同様の効力を持つものとします。

調整。12.1 株式の調整。Common Stockまたは公社の資本構造に何らかの改変が稟議日の後に発生した場合、合併、再分類、新株発行、株式分割、逆株式分割、分社化、普通株式または現金のような何らかの報奨による特別配当、またはその他の原因によるCommon Stockの変更を含み、このような報奨を正当化するために必要かつ適切であると合理的に判断される場合、その調整に必要な範囲で、報奨、報奨契約、オプションの行使価格、セクション4.1に記載されたプランの最大発行可能株式数、セクション4.2に記載された普通株式の最大発行可能数を、株式等、報奨の対象となる株式またはその他の代償の数、金額または種類を適合させるために適切に合併または置換されます。しかし、ここに示すことに反する規定があっても、プランに基づく報奨の調整は、コードおよび有効な法律の適用要件、規定、制限に従うことがあります。セクション12.1による報奨の調整によって、小数点以下の普通株式の発行権を有する権利は生じません。このような調整が行われた場合、報奨の対象株式は、最も近い整数に切り捨てられます。公社は、調整の通知を各調整を受けた被参加者に通知する必要があります。このような調整（通知がされた場合でも、されない場合でも）は、プランのすべての目的において有効で拘束力があります。. 機密保持プレースメントエージェントは、(i) 機密情報（以下定義）を機密として保持し、適用法、取引所の要件、規制または法的手続きにより要求されない限り、会社の事前の書面による同意なしに、いかなる人にも機密情報を開示せず、(ii) プレースメントに関連して以外で機密情報を使用しないことに同意します。プレースメントエージェントはさらに、共同してではなく個別に、プレースメントの目的で機密情報を知る必要がある代表者（以下定義）にのみ機密情報を開示し、機密情報の機密性についてプレースメントエージェントから通知された代表者に対してのみ開示することに同意します。法的要件用語「Confidential Information「」は、会社がプレスメントエージェントまたはその代表者に提供した、プレスメントエージェントの評価に関連するすべての機密、独自及び非公開の情報（書面、口頭又は電子通信のいずれか）を意味します。この用語「Confidential Information」には、ただし、次の情報は含まれません：(i) プレスメントエージェントまたはその代表者による本契約の違反による開示の結果としてではなく、一般に入手可能な情報、(ii) 第三者から非機密の基準でプレスメントエージェントまたはその代表者に入手可能な情報、(iii) 会社またはその代表者による開示前にプレスメントエージェントまたはその代表者が知っている情報、または (iv) プレスメントエージェント及び/又は代表者が、会社から提供された機密情報を使用せずに独自に開発した情報を含みます。「代表者」という用語は、プレスメントエージェントの取締役、委員会、役員、従業員、財務アドバイザー、弁護士及び会計士を意味します。この規定は、次のいずれか早い方の日付まで有効です：(a) 機密情報が機密性を失った日付、又は (b) 本日から二（2）年の日付。前述のいずれにもかかわらず、プレスメントエージェントまたはその各代表者が法的要件によって機密情報の開示を要求される場合、そのプレスメントエージェント及びその各代表者は、法的要件によって開示が求められる機密情報のその部分のみを提供し、またそれが弁護士からアドバイスを受けたものであることを確認し、開示された機密情報に対して機密扱いが行われることを合理的な努力をもって確保しようとします。

13.2 報奨の修正。適用法およびプランに基づき、委員会は、報奨または報奨契約を修正するために専属の権限と裁量を有します。修正が参加者の権利に大きな不利益を生じるか、参加者の義務を大幅に増加させる場合、委員会は、修正に対する参加者の書面による承諾を得る必要があります。. 通知この契約に基づき提供する通知その他の連絡または履行品は、書面で行われ、以下のいずれかの時に行われたものと見なされ効力を生じます。(a) 通知または連絡がビジネスデイの午後6時30分（ニューヨーク市時間）以前に添付された署名ページに指定されたメールアドレス宛に送信された場合、送信日に効力を生じます。(b) 通知または連絡がビジネスデイではない日に、またはビジネスデイの午後6時30分以降に添付された署名ページに指定されたメールアドレスに送信された場合、送信日の翌ビジネスデイに効力を生じます。(c) 米国で広く認知される航空宅配業務で送信された場合、発送日の翌々ビジネスデイに効力を生じます。(d) 通知を受ける必要がある当事者の実際の受領時に効力を生じます。この通知および連絡の宛先は、ここに添付されている各署名ページに記載されています。

セクション14. 報道発表会社は、クロージング後、引受契約と引受代理人の役割に関連する自社のマーケティング資料およびウェブサイトでの引受および引受代理人の役割に言及する権利を引受代理人に付与し、また、その場合の費用負担で金融およびその他の新聞やジャーナルに広告を掲載する権利を付与する。

[このページの残りは意図的に空白のままにされています。]

上記の内容が正しく当社の合意を示していることを確認し、この契約のコピーを署名してMaximに返送してください。


			敬具、

			マクシム・グループ・LLC

			By:			/s/ リテッシュ・M・ヴェラ
						名前: リテッシュ・M・ヴェラ
						役職: コヘッド、投資銀行

			通知先の住所：
			パークアベニュー300
			New York, NY 10022
			注意：James Siegel、総務部長 Email:

上記の日付に同意し、同意しました。

上記の最初の日付：

Tスタンプ株式会社


By:			/s/ アンドリュー・ゴワサック
			名前: アンドリュー・ゴワサック
			役職: 大統領

通知先の住所:

t Stamp Inc.

3017 Bolling Way NE, Floors 1 and 2

アトランタ, GA 30305

宛先: Gareth Genner

Email:

[プレースメントエージェンシー契約の署名ページ間で

Maxim Group LLC と t Stamp Inc.]

付加書A

免責条項

Maxim Group LLC（以下「販売代理店」）がStamp Inc.（以下「会社」）との間で、本契約の日付に基づき締結された販売代理店契約に関連して（随時書面による修正が可能）、会社は以下のことに同意します。

1.法により許可される範囲において、会社は販売代理店およびその関連会社、取締役、役員、従業員、及び支配者（1933年証券法第15条または1934年証券取引法第20条の意味における）に対し、損失、請求、損害、費用及び負債に対して補償します。これらは、すべて発生した場合（合理的な弁護士の手数料や費用を含む）に関するものであり、本契約に基づく活動に関するものであり、販売代理店については、最終的な判断で法廷によって、販売代理店の故意の不正行為または重大な過失によって直接的に発生したことが認定されない限り、損失、請求、損害、費用または負債（またはそれに関する行為）は対象外とします。

2.販売代理店が補償を受ける権利のある請求通知や行動または手続きの開始を受け取った際には、販売代理店はその請求または行動または手続きの開始を会社に書面で通知します。会社はその行動または手続きの弁護を引き受け、販売代理店にとって合理的に満足のいく弁護士を雇い、その弁護士の手数料と費用を支払います。ただし、前文にかかわらず、販売代理店はこの行動における会社及び他の当事者の弁護士とは別に弁護士を雇う権利を有し、販売代理店の弁護士が、同じ弁護士が会社と販売代理店の両方を代理することがプロフェッショナル責任の適用される規則に照らして不適切であると合理的に判断した場合には、そうします。その場合、別の弁護士の合理的な手数料と支出は、1名の弁護士分に限り、会社が支払います。会社はその請求または手続きを和解する排他的な権利を有します。ただし、会社は販売代理店の事前の書面による同意なしにその請求、行動または手続きを和解することはできず、その同意は不当に拒絶されることはありません。

3.会社は、契約に基づいて検討されている取引に関連する請求の主張や、他の人に対する訴訟または手続きの開始について、直ちにプレスメントエージェントに通知することに同意します。

4.前述の補償がプレスメントエージェントに対して利用できない場合、または不十分である場合、会社はその場合に応じて、プレスメントエージェントが負担することになる損失、請求、損害または責任に対して支払った、または支払うべき金額に対して寄与するものとします。この寄与は、会社が受けた相対的な利益と、プレスメントエージェントが受けた相対的な利益に加えて、損失、請求、損害または責任を引き起こした会社とプレスメントエージェントの相対的な過失を反映する割合に適しているものとします。上記の損失、請求、損害及び責任に関して当事者が支払った、または支払うべき金額には、あらゆる法的費用またはその他の費用が含まれるものとみなされます。本条項の規定にかかわらず、プレスメントエージェントの責任の分担割合は、契約に基づいてプレスメントエージェントが実際に受け取った手数料の金額を超えないものとします（プレスメントエージェントが負担した費用の返済として受け取った金額は除きます）。

5.これらの補償条項は、契約に基づいて検討されている取引が完了しているかどうかにかかわらず、引き続き有効であり、契約の終了後も存続するものとし、また、会社が契約に基づき補償されるべき当事者に対して他に負う可能性のある責任に加えて適用されるものとします。