付録4.1
前払式普通株式購入ワラント
t STAMP, INC.
ワラントシェア：3,470,548 初回権利行使日：2024年12月6日
この普通株式購入ワラント（以下、「本ワラント」という）は、[ ]またはその譲渡人（以下、「保有者」という）に対し、価値相当の対価を受領したことを証明し、発行日（以下、「本ワラントの発行日」という）以降、2029年[*]年までの期間中（以下、「本ワラントの満期日」という）のいずれかの時点で、本ワラントの行使条件および制限に従い、Common Stockの[ ]株式（株式調整の対象となることがある）を引き受ける権利を有することを証明します。ウォッカント”)は、価値を受け取ったことを証明します。Armistice Capital Master Fund Ltd.またはその譲受人（「Holder権利行使日に、以下に記載された条件と制限に基づき、本日時点でまたはそれ以降のいつでも、
「初期行使日」とは、オリジナルの発行日から45日後です。」）以降、かつこのワラントが全額行使されるまで（以下「終了日）ですが、その後は、STAMP, INC.（デラウェア州の法人）から購読して購入するための、会社最大3,470,548株（ここに記載の調整の対象となる、「行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）このワラントに基づく普通株式1株の購入価格は、セクション2(b)に定義された権利行使価格と等しくなります。
セクション 1. 定義ここで使用されている大文字の用語で、別に定義されていないものは、特定の証券購入契約に定められた意味を持ちます（その「購入契約」は、2024年12月5日に会社とその署名者である購入者間で締結されます。
第2 部. 行使.
a)権利行使
. このワラントによって代表される買取り権の行使は、初期行使日以降および終了日以前のいつでも、全セクターまたは一部にわたって行うことができる。それを行うために、メールによって提出された正当に実施されたNotice of ExerciseのPDFコピーを、その後のReviewに対して会社に提供することができる。記載の形式での行使通知）。 (the ""，「翻弄の行使」に関する規定です。【以下省略】 No ink-original Notice of Exercise shall be required, nor shall any medallion guarantee (or other type of guarantee or notarization) of any Notice of Exercise be required. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company until the Holder has purchased all of the Warrant Shares available hereunder and the Warrant has been exercised in full, in which case, the Holder shall surrender this Warrant to the Company for cancellation within three (3) Trading Days of the date on which the final Notice of Exercise is delivered to the Company. Partial exercises of this Warrant
resulting in purchases of a portion of the total number of Warrant Shares available hereunder shall have the effect of lowering the outstanding number of Warrant Shares purchasable hereunder in an amount equal to the applicable number of Warrant Shares purchased. The Holder and the Company shall maintain records showing the number of Warrant Shares purchased and the date of such purchases. The Company shall deliver any objection to any Notice of Exercise within one (1) Business Day of receipt of such notice. 譲受人および明渡人は、この認証書を受領することにより、本段落の規定により、本認証書において当該払込の後、当該期間において当該掲載数量より少ない権利行使株式の数を購入できる可能性があることを認識し同意するものとする。
b)行使価格. このワラントの合計権利行使価格は、各ワラントシェアにつき名目上の権利行使価格$0.001を除き、初回権利行使日に先立って会社に前払されており、その結果、ワラントを行使するために保有者が他のいかなる人に対して支払う必要のある追加の対価（各ワラントシェアにつき名目上の権利行使価格$0.001を除く）はないものとします。 保有者は、いかなる状況または理由においても、このワラントが終了日以前に行使されなかった場合を含め、前払された合計権利行使価格の全額または一部の返還または払い戻しを受ける権利を有しません。 このワラントに基づく各普通株式の未払い権利行使価格は$0.001であり、これに基づく調整が行われるものとします（この残りの未払い権利行使価格は、“行使価格”)
c)カードなしでのエクササイズこのワラントは、全額または一部で、ホルダーが、(A-B) (X)を(A)で割った商として得られるワラント株を受け取る権利を有する「無現金行使」によっていつでも行使することもできます。
(A) = 適用される場合：(i) 関連する行使通知の日付の前の取引日のVWAP（Weighted Average Price）は、(1) そのような行使通知が取引日でない日に実行および配信された場合、または(2) そのような取引日の通常取引時間の開始前に取引日の当日に依拠して実行および配信された場合に当てはまります。」下記2(a)節に基づいて、(ii) Holderのオプションによって、取引日の前日のVWAPまたはBloomberg L.P.によって報告された主要取引市場上のCommon StockのBid Priceのいずれかを選択できます。との時点で行使通知がHolderによって実行された場合、「通常取引時間」とは、連邦証券法に基づく規制NMSのRule 600(b)で定義されたものです。取引日またはその日の「通常取引時間」の終了後2時間まで、こちら2(a)節に基づいて実行された場合の2時間まで（取引日の「通常取引時間」とのクローズ後2時間まで）次の2時間以内に配信される通知の行使通知。」または(iii) 当該行使通知の日付が取引日であり、かつ当該行使通知が当該取引日の「通常取引時間」の終了後に当該取引日に、実行されたことが配信された場合は、行使通知の日付のVWAP。Bloombergは以前、パスポートというコードネームのリニューアルされたアプリについて報じており、価格449ドルで販売され、Apple、Sony、Sennheiserなどのブランドの高級モデルに対抗する予定のSonos初の無線ヘッドフォンの前駆ソフトウェアとして機能します。）譲渡者が買取の通知書の発行を行う時点における「通常の取引時間」の間にその通知書が実行され、その後2時間以内に引き渡された場合（通常の取引時間の終わりから2時間後までを含む）、本契約第2条(a)に従って、または(iii)該当する買取の通知書の日におけるVWAP。
買取の通知書が取引日であり、その通知書が本契約第2条(a)に従って、該当する取引日の通常の取引時間の終了後に実行され、引き渡される場合。
(B) = 本ワラントの行使価格(以下、本項で調整される場合があります)；および
（X）は、このワラントを現金で行使する場合と同じ方法で、このワラントの課題に応じて、このワラントのワラントシェアの発行数量を指定する証券取引委員会「212a（3）」に基づくものとします。
現金不要の行使においてワラント株が発行される場合、当事者は、証券法第3条(a)(9)に従ってワラント株は行使されるワラントの登録された特性を引き継ぐことを認め、合意します。会社は、本契約第2条(c)に反する立場を取らないことに同意します。
“買気配価格「」は、任意の日付において、以下の条件のうち最初に適用される条件によって決定される価格を意味します：(a)普通株式が取引市場に上場または引用されている場合、その取引市場において普通株式の該当する時点（または最も近い前の日）の買気配の価格（ニューヨーク市時間の午前9時30分から午後4時2分までの取引日を基準）、(b)OTCQbまたはOTCQXが取引市場でない場合、該当する日（または最も近い前の日）の普通株式の出来高加重平均価格、(c)普通株式がOTCQbやOTCQXで取引されていない場合、普通株式の価格がThe Pink Open Market（またはその役割を引き継ぐ類似の組織または機関）で報告されている場合、そこで報告された普通株式の最新の買気配価格、または(d)その他すべてのケースにおいて、普通株式の公正市場価値は、証券の過半数の購入者によって誠実に選定され、会社が合理的に受け入れられる独立した評価者によって決定されるものとし、その手数料と費用は会社が支払うものとします。
“：ナスダックの30日出来高加重平均取引価格に等しい定められた価格でSnow Lakeの株式をMancoに割り当て、発行することにより、有効日にMancoに合計500,000の株式を割り当て、発行します。「」は、任意の日付に対し、次の条件のうちの最初に適用されるものによって決定された価格を意味します：(a) 普通株式が取引市場に上場または引用されている場合、その日（または最も近い前日）の取引市場における普通株式の出来高加重平均価格（ニューヨーク時間の午前9時30分から午後4時2分までの取引日に基づいてBloombergによって報告されたもの）、(b) OTC Markets, Inc.（またはその価格報告機能を継承する類似の組織または機関）が運営するOTCQbベンチャー市場で、報告された最新の普通株式のシェアあたりの買気配、または(d) 全てのOTCQB」）またはOTCQXベストマーケット（「」OTCQX」が) は取引市場ではありません。当該日の普通株式の加重平均価格（又は最も近い前日）は、適用される場合、OTCQbまたはOTCQXで報告されたもの、(c)もし普通株式がその時点でOTCQbまたはOTCQXで取引されていない場合であって、普通株式の価格がピンク・オープンマーケット（OTC Markets, Inc.（又はその機能を継承する類似した組織または機関）によって運営されている）で報告されている場合、普通株式の最新の買気配価格、又は（d）その他の場合、当時未払 Securities multiple Holdersによって善意で選択された独立した鑑定人によって決定される普通株式1株の公正市場価値、これらの費用と経費は会社が負担する。Pink Market「」
その他のケースでは、普通株式の公正市場価値は、当時発行されている証券の大多数の購入者によって誠実に選ばれ、会社が合理的に受け入れ可能と認めた独立した評価者によって決定され、評価者の手数料と費用は会社が負担します。
d)運動のメカニズム.
i.権利行使による株式ワラントシェアの引き渡し会社は、デポジットまたは顧客引き出しシステムを介して譲渡代理人によって保有者の口座に譲渡し、その後、Depository Trust Companyの参加者である場合は、効力のある登録声明文によって保有者に発行または転売が許可されるか、あるいはクレジットによるの場合、證書をHolderまたはその委任者の名義でのカンパニーの普通株式の帳面に登録し、又はNumberのWarrant株式に当たる證書を、Exerciseの通知に指定されたアドレスまで、i)Exerciseの通知がCompanyに配信された日の1取引日以内であるか、ii)Exerciseの通知がCompanyに配信された後、標準解決期間に含まれる取引日の数である日までに、Holderが権利を行使する所定の数の證書を交付するものとする（この日を“Delivery Date”という）。Exerciseの通知が配信された時点で、Holderは、総計Exercise PriceのPayment（無現金Exerciseの場合を除く）が、i)Delivery of the Notice of Exerciseから2取引日以内またはii)Notice of ExerciseのDeliveryから標準解決期間に含まれる取引日の数まで受領されることにより、このWarrantによって行使されたWarrant SharesのCorporationの目的のための保有者として公式に成立したものとする。もしもCompanyが何らかの理由でWarrant Shareの交付日までにWarrant Sharesの交付をHolderすることができなかった場合、Companyは、キャッシュで、罰則としてではなく、該当するExerciseの通知の日のCommon StockのVWAPに基づき、そのExerciseに関連する$1,000につき$10の取引日（Warrant Share Delivery Dateの3取引日後は$10から$20に増加）を、Warrant Share Delivery Dateの翌日からWarrant Sharesが交付されるか、HolderがExerciseを撤回するまでに、Warrant Sharesが交付されるまでの取引日毎にHolderに支払うものとする。会社は、このWarrantが有効で行使可能である限り、FAStプログラムに参加している譲渡代理人を維持することに同意する。ここで使用されるDWAC）もし会社がそのシステムの参加者であり、かつ、(A) ワラントシェアの発行または保有者によるワラントシェアの再販を許可する有効な登録声明がある場合、または (B) このワラントがキャッシュレス行使されている場合、その他の方法では、保有者またはその指名先の名義で会社の株式名簿に登録された証明書の物理的な引渡しによって行使され、保有者がその行使に基づいて権利を有するワラントシェアの数に対して、保有者が行使通知に指定した住所に対して、行使通知の会社への配達後の最も早い日、すなわち (i) 二（2）取引日、(ii) 会社への総行使価格の引渡し後の一（1）取引日、または (iii) 行使通知が会社に配達された後の標準決済期間の取引日数のいずれかに該当する日において行われる。iii.撤回権。もし会社が、セクション2(d)(i)に基づいてホルダーにワラント株式を納品しなかった場合、ホルダーは当該行使を撤回する権利を有します。）行使通知の配達後、保有者はこのワラントが行使された出資のワラントシェアの記録保有者と見なされ、ワラントシェアの配達日がいつであっても、総行使価格（キャッシュレス行使の場合を除く）の支払いが行使通知の配達後の一（1）取引日または標準決済期間若干の取引日数のいずれか早い方に受け取られることが条件です。会社がワラントシェア配達日に保有者にワラントシェアを配達しない理由がある場合、会社は、1,000ドルあたりのワラントシェアに対して現金で、損害賠償として、ペナルティとしてではなく、（適用される行使通知の日の普通株式のVWAPに基づき）取引日あたり10ドル（ワラントシェア引渡日から3番目の取引日以降は取引日あたり20ドルに増加）を支払うものとし、ワラントシェアが配達されるか、保有者がその行使を取り消すまで、ワラントシェア配達日以降の各取引日において支払います。会社は、このワラントが発行中かつ行使可能な限り、FAStプログラムの参加者である移管エージェントを維持することに合意します。標準的な決済期間” means the standard settlement period, expressed in a
number of Trading Days, on the Company’s primary Trading Market with respect to the Common Stock as in effect on the date of delivery of the Notice of Exercise. Notwithstanding the foregoing, with respect to any Notice(s) of Exercise delivered on or prior to 12:00 p.m. (New York City time) on the Initial Exercise Date, which may be delivered at any time after the time of execution of the Purchase Agreement, the Company agrees to deliver the Warrant Shares subject to such notice(s) by 4:00 p.m. (New York City time) on the Initial Exercise Date and the Initial Exercise Date shall be the Warrant Share Delivery Date for purposes hereunder, provided that payment of the aggregate Exercise Price (other than in the case of a cashless exercise) is received by such Warrant Share Delivery Date.
ii.新しいワラントの納品は行使した場合に行われますもしこの譲渡状が一部行使された場合、会社は保有者の要求に応じ、この譲渡状証書を引き渡す際に、譲渡状株式の引渡しと同時に、この譲渡状によって要求された未購入の譲渡状株式を購入する権利を証明する新しい譲渡状を保有者に引き渡さなければならず、その新しい譲渡状はその他の点でこの譲渡状と同一である。
iii.取消権会社が株式譲渡日までに譲渡代理人に保有者への株式ワラントを転送させない場合、保有者はその行使を取り消す権利を有します。
iv.行使時にウォーラント株式を時機通り納入できなかった場合の買い付けの補償Holderに対する会社の義務の一環として、Warrant Share Delivery Dateまでにセクション2(d)(i)の規定に従ってTransfer AgentがHolderにWarrant Sharesを送信できなかった場合、且つその後Holderがその運動に基づき予定されているWarrant Sharesを受け取るために上記のセールに続いてCommon Stockの購入をBroker経由で強制される場合、またはHolderのBrokerage Firmがその他の方法でCommon Stockの購入を行う場合、「」の部分」買い戻し”), then the Company shall (A) pay in cash to the Holder the amount, if any, by which (x) the Holder’s total purchase price (including brokerage commissions, if any) for the shares of Common Stock so purchased exceeds (y) the amount obtained by multiplying (1) the number of Warrant Shares that the Company was required to deliver to the Holder in connection with the exercise at issue times (2) the price at which the sell order giving rise to such purchase obligation was executed, and (B) at the option of the Holder, either reinstate the portion of the Warrant and equivalent number of Warrant Shares for which such exercise was not honored (in which case
such exercise shall be deemed rescinded) or deliver to the Holder the number of shares of Common Stock that would have been issued had the Company timely complied with its exercise and delivery obligations hereunder. For example, if the Holder purchases Common Stock having a total purchase price of $11,000 to cover a Buy-In with respect to an attempted exercise of shares of Common Stock with an aggregate sale price giving rise to such purchase obligation of $10,000, under clause (A) of the immediately preceding sentence the Company shall be required to pay the Holder $1,000. The Holder shall provide the Company written notice indicating the amounts payable to the Holder in respect of the Buy-In and, upon request of the Company, evidence of the amount of such loss. Nothing herein shall limit a Holder’s right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Company’s failure to timely deliver shares of Common Stock upon exercise of the Warrant as required pursuant to the terms hereof.
v.単位未満株またはスクリップなしこの株券の行使によって、単位未満株または単位未満株を表すスクリップは発行されません。このような行使によって株主が購入するはずの株の一部については、会社は自らの選択により、その最終的な分数に対して行使価格にその分数を掛けた金額に等しい現金調整を支払うか、次の整数株に切り上げることができます。
vi.費用、税金および費用の整理発行されるワラント株は、発行手数料、譲渡税その他の付随費用は、ホルダーに負担させずに行われ、これらの税金と費用はすべて会社が支払うものとし、ワラント株はホルダーの名前で発行されるか、ホルダーが指示する名前で発行されるものとする。 provided, しかしただし、ホルダーの名前以外の名前でワラント株が発行される場合、このワラントは行使するために提出される際に、添付された譲渡書式がホルダーと会社によって正当に実施されなければならず、会社はその条件として、譲渡税の補償に十分な金額の支払いを要求する場合がある。会社は、行使通知書の当日処理に必要なすべての譲渡代理店手数料およびワラント株の当日電子配信に必要なデポジトリ信託会社（または同様の機能を果たす他の確立されたクリアリング機関）のすべての手数料を支払うものとする。
vii.締切会社は、本契約の条項に基づき、このウォラントの適時な行使を妨げることのないように、株主名簿や記録を閉鎖しません。
e)行使制限を持つ所有者. The Company shall not effect any exercise of this Warrant, and a Holder shall not have the right to exercise any portion of this Warrant, pursuant to Section 2 or otherwise, to the extent that after giving effect to such issuance after exercise as set forth on the applicable Notice of Exercise, the Holder (together with the Holder’s Affiliates, and any other Persons acting as a group together with the Holder or any of the Holder’s Affiliates (such Persons, “「帰属者」は、以下の2（d）に定められたものに割り当てられる意味を持ちます。”)), would beneficially own in excess of the Beneficial Ownership Limitation (as defined below). For purposes of the foregoing sentence, the number of shares of Common Stock beneficially owned by the Holder and its Affiliates and Attribution Parties shall include the number of shares of Common Stock issuable upon exercise of this Warrant with respect to which such determination is being made, but shall exclude the number of shares of Common Stock which would be issuable upon (i) exercise of the remaining, nonexercised portion of this Warrant beneficially owned by the Holder or any of its Affiliates or Attribution Parties and (ii) exercise or conversion of the unexercised or nonconverted portion of any other securities of the Company (including, without limitation, any other Common Stock Equivalents) subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained herein beneficially owned by the Holder or any of its Affiliates or Attribution Parties. Except as set forth in the preceding sentence, for purposes of this Section 2(e), beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder, it being acknowledged by the Holder that the Company is not representing to the Holder that such calculation is in compliance with Section 13(d) of the Exchange Act and the Holder is solely responsible for any schedules required to be filed in accordance therewith. To the extent that the limitation contained in this Section 2(e) applies, the determination of whether this Warrant is exercisable (in relation to other securities owned by the Holder together with any Affiliates and Attribution Parties) and of which portion of this Warrant is exercisable shall be in the sole discretion of the Holder, and the submission of a Notice of Exercise shall be deemed to be the Holder’s determination of whether this Warrant is exercisable (in relation to other securities owned by the Holder together with any Affiliates and Attribution Parties) and of which portion of this Warrant is exercisable, in each case subject to the Beneficial Ownership Limitation, and the Company shall have no obligation to verify or confirm the accuracy of such determination. In addition, a determination as to any group status as contemplated above shall be determined in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder. For purposes of this Section 2(e), in determining the number of outstanding shares of Common Stock, a Holder may rely on the number of outstanding shares of Common Stock as reflected in (A) the Company’s most recent periodic or annual report filed with the Commission, as the case may be, (B) a more recent public announcement by the Company or (C) a more recent written notice by the Company or the Transfer Agent setting forth the number of shares of Common Stock outstanding. Upon the written or oral request of a Holder, the Company shall within one Trading Day confirm orally and in writing to the Holder the number of shares of Common Stock then outstanding. In any case, the number of outstanding shares of Common Stock shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Company, including this Warrant, by the
普通株式の発行済みシェア数が報告された日以降の保有者またはその関連会社または帰属当事者。 「有益保有制限
」は、このワラントの行使により発行される普通株式のシェア数に対して即時に存在する普通株式のシェア数の9.99%とします。保有者は、会社に通知することによって、本節2(e)の実質所有権制限の規定を増加または減少させることができる。ただし、実質所有権制限は、保有者が保持するこのワラントの行使により発行される普通株式のシェア数に即時に影響を与えた後の普通株式の発行済みシェア数の9.99%を超えることはないものとし、本節2(e)の規定は引き続き適用される。実質所有権制限のいかなる増加も61日目まで有効ではない。st 発行済みの普通株式の株式数に即時に影響を与えた後の61日後になって始めて、この権利の増加は有効となるものとする。この段落の規定は、本来の意図された受益所有の制限に不適切または矛盾している部分を修正するために、またはこの制限を適切に実施するために必要な変更または補足を行うために、本セクション2(e)の規定に厳密な遵守とは異なる方法で解釈され、実施されるものとする。本段落に含まれる制限は、このワラントの後継者に適用されるものとする。
セクション 3. 一定の調整.
a)株式配当と分割会社がこのワラントが有効な間に、(i) 株式配当を支払うか、またはその普通株式や他のエクイティまたはエクイティに相当する証券に対して普通株式で支払われる分配を行う場合（このワラントの権利行使によって会社が発行する普通株式は含まれないことに留意）、(ii) 現在の普通株式をより多くのシェアに分割する場合、(iii) 現在の普通株式をより少ないシェアに統合（逆株式分割を含む）する場合、または (iv) 普通株式を再分類して会社の資本金株に対してシェアを発行する場合、各場合において行使価格は、分子がそのイベントの前に発行されている普通株式（財庫株を除く）の数であり、分母がそのイベントの後に発行されている普通株式の数となる分数で掛けられ、そのワラントの行使時に発行可能なシェアの数は比例的に調整されるため、このワラントの総合行使価格は変更されないままとなる。 このセクション3(a)に基づいて行われる調整は、配当または分配を受ける権利を有する株主を特定するための配当基準日の直後に即座に効力を発し、分割、統合または再分類の場合は、効力発生日の直後に即座に効力を発する。
b)追加の権利募集上記セクション3(a)に基づく調整に加えて、会社がいつでも普通株式に連動した権利や株式購入権、有価証券、その他の資産を普通株式の株主名簿に応じた割合で認め、発行または売却する場合、「その他」新株予約権）、その場合、保有者は、当該購入権に適用される条件に従って取得する権利を有することになります。
保有者がこのワラントを完全に行使できる場合に取得可能な普通株式の数を保有していた場合に保有者が取得可能だった総合購入権、またはそのような購入権の付与、発行または販売のために記録が取られる日付の前に保有者が有していた普通株式の数の記録が取られない場合は、その普通株式の記録保有者を特定する日付。provided, しかし保持者の当該購入権に参加する権利が利益相反の制限を超えることになる場合、保持者はそのような購入権の当該範囲で（またはそのような購入権の結果としての普通株式の利益的な所有権で）当該範囲で参加する権利を有しないものとし、そのような購入権は当該範囲で保留され、保持者の当該権利が利益相反の制限を超える可能性がなくなるまで、もしならば、そのような権利を有するまで保留されます）。
c)株主持分配このワラントが有効である間、会社が普通株式の株主に対して資産（またはその資産を取得する権利）を含むキャピタルリターンその他の配当を宣言または行う場合、現金、株、その他の証券、資産、オプションの配当、分配、株式分割、法人再編成、企画再編成、その他類似の取引を含む（「配布したがって、このワラントの発行後のいかなる時点でも、そのような分配に参加する権利を有する。このような場合において、株主は、このワラントの完全な行使により取得可能な普通株式の株数を保有していた場合、分配に同様に参加する権利を有する。この場合には、このワラントの行使に関する制限を問わず、特に、権益所有制限を問わず、そのような分配に参加していた。ただし、その分配のための記録が取られる日の直前（権利の行使に制限が設けられていない場合を含む）または取られない場合、あるいは普通株式の株主の記録がその分配に参加するために決定される日までどちらかに基づいてかかる権利を保有する。provided, しかし, そのため、保有者がそのような配分に参加する権利が利益にかかる所有制限を超えてしまう場合、保有者はそのような配分には参加する資格がないことになります（また、そのような配分の結果として普通株式のいかなるシェアの実質的所有にも参加できなくなります）。そのような配分の一部は、保有者の利益のために保留され、その権利が利益にかかる所有制限を超えない限り、その時まで保留されます）。このワラントがそのような配分の時点で部分的または完全に行使されていない場合、その配分の一部は保有者の利益のために保留され、保有者がこのワラントを行使するまでそのままとなります。
d)Fundamental Transaction. もし、このワラントが発行中の時に、(i) 会社が、直接的または間接的に、1つ以上の関連した取引において、他の人物との合併または統合を行った場合、(ii) 会社またはその子会社が、直接的または間接的に、資産のすべてまたはほとんどすべての販売、賃貸、ライセンス、譲渡、移転またはその他の処分を行った場合、
（iii）直接または間接的に購入申し込み、公開買付または交換申し込み（会社または他の人物による）が完了し、普通株式の保有者が他の証券、現金または資産と引き換えるために自らのシェアを売却、入札または交換することが許可され、発行済み普通株式の50%以上または会社の普通株式の50%以上の議決権を持つ者によって受け入れられる場合、(iv) 会社が、直接的または間接的に、1つ以上の関連した取引において、普通株式の再分類、再編成または資本構成の変更を行い、普通株式が他の証券、現金または資産に実質的に変換または交換される場合、または (v) 会社が、直接的または間接的に、1つ以上の関連した取引で他の人物またはグループとの間でシェア購入契約またはその他のビジネスの組み合わせ（再編成、資本構成の変更、スピンオフ、合併またはアレンジメントの計画を含む）を完了し、他の人物またはグループが発行済み普通株式の50%以上または会社の普通株式の50%以上の議決権を取得した場合（それぞれを「」と呼ぶ）。Fundamental Transaction）した場合、その後にこのワラントを行使する際には、ワラントの行使が発生する直前に発生した基本取引により発行されるであろう各ワラントシェアに対して、ホルダーは選択肢により（本ワラントの行使に関するSection 2(e)の制限に関係なく）、後継企業または取得企業の普通株式の株式数または会社が生存企業の場合であれば、特別な考慮を受け取る権利があります（「代替考慮このワラントの行使前に、その基本契約に基づき普通株式の株数に応じて受け取れる金額が、アライアント取引の結果として（2(e)節のこのワラントの行使に関する制限を考慮しないで）アライアント取引直前に行使されることができる普通株数の保有者に支払われるものとする場合、そのワラントの行使に関して、行使価格の決定は適切に予備対価に適用されるように調整されるものとし、予備対価がアライアント取引における普通株1株に発行される予備対価の金額を基に、会社は予備対価の異なる構成要素の相対的な価値を反映した理にかなった方法で行使価格を割り当てるものとする。普通株株主に対してアライアント取引において証券、現金または財産の選択肢が与えられる場合、そのワラントの行使に関しても同様の選択肢が与えられるものとする。会社は、会社が生き残りではない株式基本契約における後継会社に対して、アライアント取引において該当会社が後継者である場合（）承継者エンティティこのワラントおよびその他の取引書類に基づく会社のすべての義務を、ホルダーにとって合理的に満足できる形式および内容の書面契約に従い、ホルダーによって事前に（不合理な遅延なく）承認される形で、セクション3(e)の規定に基づいて書面で引き受けることを想定します。ホルダーの選択に応じて、このワラントと実質的に同様の形と内容の書面証書によって示される後継企業のセキュリティをホルダーに提供し、このワラントの行使によって取得および受領可能な普通株式に相当する数の資本株式のシェアに対して行使可能でなければなりません。
このワラントの権利行使に関して) そのような基本取引の前に、かつここにおける権利行使価格をその資本株式のシェアに適用する権利行使価格を持ち（ただし、そのような基本取引に基づく普通株式のシェアの相対的な価値およびその資本株式のシェアの価値を考慮に入れる）、資本株式のシェアの数および権利行使価格は、基本取引の完了前にこのワラントの経済的価値を保護する目的であり、形および内容の両方において保有者にとって合理的に満足のいくものでなければなりません。 そのような基本取引の発生時に、後継企業はこのワラントにおける「会社」の用語に追加されます（したがって、そのような基本取引の発生または完了後、すべてのこのワラントおよびその他の取引文書の条項が「会社」を指す動きにおいて、各々の会社および後継企業または後継企業を共同して参照することになります）、そして後継企業または後継企業は、共同してかつ連帯的に、会社の事前におけるすべての権利および権限を行使し、後継企業または後継企業は、このワラントおよび他の取引文書において、会社の前のすべての義務を引き継ぎ、会社およびその後継企業または後継企業がここに「会社」として名指しされたかのように同じ効果を持ちます。 疑義を避けるために、保有者は、このセクション3(e)の条項の利益を享受する権利を有し、(i) 会社がワラントシェアの発行のために十分な普通株式の承認済みシェアを有しているかどうか、または (ii) 初回権利行使日以前に基本取引が発生するかどうかに関わらず、利益を享受する権利を有します。
e)計算. このセクション3に基づくすべての計算は、最も近いセントまたは最も近い1株の1/100で行われます。このセクション3の目的のために、特定の日付を基準として発行済みかつ発行済みと見なされる普通株式の株数は、発行済みかつ発行中の普通株式（あれば自己株式を除く）の株数の合計とします。
f)ホルダーへのお知らせ.
i.行使価格の調整このセクション3に基づき、行使価格が調整されるたびに、会社はすみやかに電子メールでホルダーに調整後の行使価格と、その調整によるワラント株式の数の調整を設定した通知を送付し、その調整を必要とする事実の簡潔な陳述を行います。
ii.保有者の行使を許可する通知. (A) 会社が普通株式に対して配当（またはその他の形態での分配）を宣言した場合、(B) 会社が普通株式に対して特別な一時的現金配当または普通株式の償還を宣言した場合、(C) 会社が普通株式の全保有者に対して任意のクラスの資本株式のシェアを購読または購入する権利またはwarrantsを付与することを承認した場合、(D) 普通株式の再分類、会社の全てまたは実質的に全ての資産の売却または移転、または普通株式がその他の証券、現金または財産に変換される強制的株式交換に関して会社の株主の承認が必要な場合、(E) 会社が自発的または非自発的な解散、清算または会社の業務の清算を承認した場合、各ケースにおいて、会社は、適用される配当、分配、償還、権利またはwarrantsの記録日または有効日が指定される少なくとも20カレンダー日前に、保有者にその最後のメールアドレスに電子メールで通知を送信するものとする。通知は次のことを記載する。 (x) その配当、分配、償還、権利またはwarrantsを目的とした記録が取られる日、または記録が取られない場合は、普通株式の記録保有者がその配当、分配、償還、権利またはwarrantsを受け取る権利を有する日、または (y) その再分類、統合、合併、売却、移転または株式交換が有効になるまたは終了する日、及びその再分類、統合、合併、売却、移転または株式交換において普通株式を証券、現金またはその他の財産と交換する権利を有することが期待される普通株式の記録保有者の取り決め日。ただし、その通知を送信しないことやその中の欠陥、またはその送信における欠陥は、その通知に指定される企業行動の有効性に影響を与えないものとする。このwarrantにおいて提供される通知が会社またはそのいずれかの子会社に関する重要な非公開情報を構成する場合、会社はその通知を同時に、フォーム8-kの現在報告書に基づいて委員会に提出するものとする。保有者は、その通知の日からその通知を引き起こすイベントの有効日までは、このwarrantを行使する権利を保持するものとし、ここに明示的に定められている場合を除く。
会社（またはそのいずれかの子会社）が関与している場合、その全てまたは実質的に全ての資産の売却または移転、または普通株式がその他の証券、現金または財産に変換される強制的株式交換、および (E) 会社が自発的または非自発的な解散、清算または会社の業務の清算を承認した場合、会社は、適用される配当、分配、償還、権利またはwarrantsの記録日または有効日が指定される少なくとも20カレンダー日前に、保有者にその最後のメールアドレスに電子メールで通知を送信するものとする。通知は次のことを記載する。 (x) その配当、分配、償還、権利またはwarrantsを目的とした記録が取られる日、または記録が取られない場合は、普通株式の記録保有者がその配当、分配、償還、権利またはwarrantsを受け取る権利を有する日、または (y) その再分類、統合、合併、売却、移転または株式交換が有効になるまたは終了する日、及びその再分類、統合、合併、売却、移転または株式交換において普通株式を証券、現金またはその他の財産と交換する権利を有することが期待される普通株式の記録保有者の取り決め日。ただし、その通知を送信しないことやその中の欠陥、またはその送信における欠陥は、その通知に指定される企業行動の有効性に影響を与えないものとする。このwarrantにおいて提供される通知が会社またはそのいずれかの子会社に関する重要な非公開情報を構成する場合、会社はその通知を同時に、フォーム8-kの現在報告書に基づいて委員会に提出するものとする。保有者は、その通知の日からその通知を引き起こすイベントの有効日までは、このwarrantを行使する権利を保持するものとし、ここに明示的に定められている場合を除く。
第4条. 株券の譲渡.
a)譲渡可能性. This Warrant and all rights hereunder (including, without limitation, any registration rights) are transferable, in whole or in part, upon surrender of this Warrant at the principal office of the Company or its designated agent, together with a written assignment of this Warrant substantially in the form attached hereto duly executed by the Holder or its agent or attorney and funds sufficient to pay any transfer taxes payable upon the making of such transfer. Upon such surrender and, if required, such payment, the Company shall execute and deliver a new Warrant or Warrants in the name of the assignee or assignees, as applicable, and in the denomination or denominations specified in such instrument of assignment, and shall issue to the assignor a new Warrant evidencing the portion of this Warrant not so assigned, and this Warrant shall promptly be cancelled. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company unless the Holder has assigned this Warrant in full, in which case, the Holder shall surrender this Warrant to the Company within three (3) Trading Days of the date on which the Holder delivers an assignment form to the Company assigning this Warrant in full. The Warrant,
if properly assigned in accordance herewith, may be exercised by a new holder for the purchase of Warrant Shares without having a new Warrant issued.
b)新規株券本習付請求書は、この記載事項の会社の事務所に提示された場合、新しい短信が発行される名前と金額が指定された書面によって、保有者またはその代理人または弁護士によって署名される通知と一緒に、他の短信と分割または結合される場合があります。このような分割または結合に関連する移転に従うことが求められる場合、会社は、その通知に従って分割または結合される短信の代わりに新しい短信または短信を発行し、交付します。移転または交換によって発行されたすべての短信は、この短信の初回発行日付で日付が付けられ、この短信と同一でなければならず、それに応じて付与される短信シェアの数を除いて同一でなければなりません。
c)ワラント登録。会社は、その目的のために保持されるレコードにこのワラントを登録する（以下、「ワラント登録」という）ことができます。会社は、このワラントの登録所有者を時折ここに記載します。会社は、本ワラントの登録所有者を、本ワラントの行使または所有者に対する配当の目的のために、および他のすべての目的において、実際の通知がない限り、絶対の所有者とみなし、取り扱うことができます。ワラント登録「本証券の名義人」は、時折、本証券の登録名義人として会社によって認められ、取引行為や、本証券の保持者への分配、その他のすべての目的において、実際の通知があるまで、本証券の登録名義人を絶対の所有者としてみなし、取り扱うことができるものとします。
第5項. その他.
a)行使するまで株主としての権利はありません。現物での清算はありません。このワラントは、セクション2(d)(i)に記載されているように、行使前に保有者に会社の株主としての選挙権、配当その他の権利を与えるものではありません。セクション3に明示的に記載されている場合を除きます。セクション2(c)に基づく「無現金行使」によるワラント株式の受け取りの権利や、セクション2(d)(i)およびセクション2(d)(iv)に基づく現金支払いの権利には制限はありませんが、会社はこのワラントの行使のために現金での精算をする義務を負うことはありません。
b)債券の紛失、盗難、破損、または切り裂き会社は、この譲渡証券またはその関係のある株券の紛失、盗難、破壊、または損傷の証拠が合理的に満足できるものとして会社に受領された場合、および紛失、盗難、または破壊の場合には、その譲渡証券または株券が不正行為の保証または保険を供与すること（譲渡証券の場合、債券の掲示を含まない）、その譲渡証券または株券（損傷がある場合は）の引き渡しと取り消しに応じて、そのキャンセル日付の行状および同様の新しい譲渡証券または株券を交付し、引き換えとし、その譲渡証券または株券と交換します。
c)土曜日、日曜日、祝日、イーサリアムクラシック等もし、ここに必要または認められたどんな行動の最終日または指定された日がビジネスデーでない場合は、その行動は次のビジネスデーに行われるか、その権利は次のビジネスデーに行使されることができます。
d)承認済み株式.
当社は、ワラントが有効な期間中、このワラントによる購入権の行使に伴うワラント株式の発行を提供するために、正当化されていない全株式の中から十分な数の株式を予約することを約束します。当社はさらに、このワラントの発行は、このワラントに対する購入権の行使に伴うワラント株式の発行に責任を負っている役員に対して、発行の完全な権限を与えるものとします。当社は、このワラント株式がここで提供される条件に違反することなく発行されることを確実にするために、適用される法律または規制、または株式がリストアップされている取引市場の要件に違反しないよう、合理的な措置を講じることを約束します。当社は、このワラントによって表される購入権の行使によって発行されるワラント株式は、このワラントによって表される購入権の行使とこれに従ってワラント株式の支払いが行われた場合、正当に承認され、有効に発行され、十分に支払われ、未払い料金および当社が発行を受けることに関連するすべての税金、債権および請求によらず、自由であり（当該発行と同時に行われる譲渡に関する税金を除く）です。
譲渡者によって放棄または同意されている範囲内を除き、会社は、株主の新株予約権を含めたいかなる行為によっても、この新株予約証書の条項の遵守または履行を回避または回避しようとはせず、全ての条項の遵守に誠実に協力し、Holderの権利を保護するために必要または適切なすべての行動を常に支援します。前記一般的な表現の制約を受けることなく、会社は、(i) その新株予約権行使時の当該支払額を超えるいかなる新株予約権株式の帳面額の増額もしません、(ii) この新株予約証書の行使によって全額支払済および無調査の新株予約権株式を合法的に発行するために必要または適切なすべての行動を取ります、(iii) 本新株予約証書の義務を履行するために必要な一切の公的規制当局からの承認、免除または同意を取得するために商業的に合理的な努力をします。
このワラントの行使可能株式数または行使価格の調整をもたらす行動を取る前に、当社は、管轄権を有する公的規制機関から必要な承認、または免除、または同意をすべて取得しなければなりません。
e)管轄権全セクターについての建設、有効性、強制力、および本ワラントの解釈に関するすべての問題は、購入契約の規定に従って決定されるものとします。
f)制限このウォラントの行使により取得されるウォラント株式は、登録されない場合およびホルダーがキャッシュレス行使を利用しない場合、州および連邦の証券法によって再販に制限が加えられるとホルダーは認識しています。
g)放棄せずに経費本条項のいかなる取引や遅滞または行使しない場合においても、ホルダーの権利を放棄することはなく、ホルダーの権利、権限または救済措置を損なうことはないものとします。このワラントまたは購入契約の他の条項のいかなる制約も制限することなく、もし会社がこのワラントのいかなる条項に違反する意図があり、ホルダーに対して重要な損害を与える場合、会社はホルダーがこれにより発生した費用と経費、合理的な弁護士費用（控訴手続を含む）を含む、本契約に基づく支払額の全額をホルダーに支払わなければなりません。
h)通知. 会社から保有者に与えられるまたは与えられることが許可される通知、要求、またはその他の文書は、購入契約の通知条項に従って届けられるものとします。
i)責任の制限本証書において、保有者がこのワラントを行使してワラント株式を購入するための肯定的な行動を起こさない場合、または保有者の権利や特権が列挙されていても、それによって保有者に対して普通株式の購入価格または会社の株主としての責任が生じるものではありません。このような責任は、会社または会社の債権者によって主張される場合でも、保有者に発生しません。
j)救済措置ホルダーは、法で付与された権利の行使に加えて、本ワラントの権利の具体的な履行を要求する権利を有します。会社は、本ワラントの規定違反により生じる損害に対して金銭的な補償が適切でないことを認め、法的な救済が十分であると主張しないこと、具体的な履行のための訴訟において放棄することをここに同意します。
k)後継者および譲渡人適用証券法に準拠する限り、このワラントおよびここで表明される権利と義務は、会社の後継者および許可された譲渡人、ホルダーの後継者および許可された譲渡人に有効であり、拘束力を持ちます。このワラントの規定は、このワラントのホルダーまたはワラント株を保有する者が時折のホルダーのための利益を有することを意図しており、ホルダーまたはワラント株の保持者によって強制されるものです。
l)修正このワラントは、会社とホルダーの書面による同意によって修正または変更される場合があり、または本規定は放棄される場合があります。
m)分離可能性このウォランティはできるだけ適用法に従って、各規定を有効かつ有効と解釈するよう努めますが、もしウォランティのいかなる規定が適用法によって禁止されるかまたは無効である場合、その規定はその禁止または無効の範囲内で無効となり、他の規定の残りまたはウォランティの残りの規定を無効にすることはありません。
n)見出し本證書で使用される見出しは、参照の便宜のためにのみ使用され、いかなる目的においても本證書の一部と見なされるものではありません。
********************
(署名ページは後に続きます)
証にあたり、その会社は正式に許可された担当者によってこの株券を指定日に執行するように引き渡します。
t STAMP, INC. | ||
By:__________________________________________ 名前: 職位: | ||