展示4.2
この証券またはこの証券の行使対象となる証券は、修正された1933年証券法（以下、「証券法」という）の登録免除に基づいて、証券取引委員会または任意の州の証券委員会に登録されていません。従って、適用可能な州の証券法に従って、効力のある登録声明書の下でのみ、または証券法の登録要件の適用を受けない、または出来高の条件に関するトランザクションでのみ、これらの証券を提供または販売することができます。この証券またはこの証券の行使によって発行される証券は、正当なマージン口座またはそのような証券で担保された他のローンに関連して質入れることができます。
シリーズA普通株式購入認証書
t STAMP, INC.
Warrant Shares: 5,555,548 発行日: 2024年12月6日
このシリーズA普通株式の購入権証（「ウォッカント”) certifies that, for value received, Armistice Capital Master Fund Ltd.or its assigns (the “Holder”) is entitled, upon the terms and subject to the limitations on exercise and the conditions hereinafter set forth, at any time on or after the Shareholder Approval Date (as defined below) (the “「初期行使日」とは、オリジナルの発行日から45日後です。”) and on or prior to 5:00 p.m. (New York City time) on the date that is the five year anniversary of the Shareholder Approval Date (the “終了日”) but not thereafter, to subscribe for and purchase from t Stamp Inc., a Delaware corporation (the “会社債券によるコモンストック5,555,548シェア（以下の調整を受けるもの、「」とする行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」））。このワラントによるコモンストック1株の購入価格はセクション2（b）で定義された行使価格と等しくなります。
セクション 1. 定義）。ここで定義されていない大文字の用語は、特定の証券購入契約（「」という日付の2024年12月5日、会社と当該契約者の間の取得者の間に署名された契約）で定義された意味を有します。購入契約）。ここで定義されていない大文字の用語は、特定の証券購入契約（「」という日付の2024年12月5日、会社と買い手の当事者との間に署名されたもの）で定義された意味を有します。
第2 部. 行使.
a)権利行使
その他の権利行使は、初回権利行使日以降、終了日前にいつでも、全部もしくは部分的に行うことができます。また、電子メールで送信された正式に実行されたファクシミリコピーまたはPDFコピー（または電子メール添付ファイル）を会社に提出することで、行使の通知書に添付された様式（以下「「翻弄の行使」に関する規定です。”). Within the
earlier of (i) one (1) Trading Day and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period (as defined in Section 2(d)(i) herein) following the date of exercise as aforesaid, the Holder shall deliver the aggregate Exercise Price for the Warrant Shares specified in the applicable Notice of Exercise by wire transfer or cashier’s check drawn on a United States bank unless the cashless exercise procedure specified in Section 2(c) below is specified in the applicable Notice of Exercise. No ink-original Notice of Exercise shall be required, nor shall any medallion guarantee (or other type of guarantee or notarization) of any Notice of Exercise be required. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company until the Holder has purchased all of the Warrant Shares available hereunder and the Warrant has been exercised in full, in which case, the Holder shall surrender this Warrant to the Company for cancellation within three (3) Trading Days of the date on which the final Notice of Exercise is delivered to the Company. Partial exercises of this Warrant resulting in purchases of a portion of the total number of Warrant Shares available hereunder shall have the effect of lowering the outstanding number of Warrant Shares purchasable hereunder in an amount equal to the applicable number of Warrant Shares purchased. The Holder and the Company shall maintain records showing the number of Warrant Shares purchased and the date of such purchases. The Company shall deliver any objection to any Notice of Exercise within one (1) Trading Day of receipt of such notice. 譲受人および明渡人は、この認証書を受領することにより、本段落の規定により、本認証書において当該払込の後、当該期間において当該掲載数量より少ない権利行使株式の数を購入できる可能性があることを認識し同意するものとする。
b)行使価格このワラントにおける普通株式の行使価格は0.54ドルとなり、ここで調整される（以下「行使価格”).
c)カードなしでのエクササイズ発行日の６か月記念日の後、登録された有効な登録声明書がないか、そこに含まれる目論見書がホルダーによるワラント株の転売用に利用できない場合、このワラントは、全体または一部を現金なし行使によって行使することもでき、ここでホルダーは[(A-B)（X)] / (A)によって得られる商(抖動する分子)と(A)によって割った割り当てられた数のワラント株を受け取る権利を有する
(A) = 応じて：（i）もし当該行使の通告が（1）取引日ではない日に、または（2）当該取引日の「米国株取引時間」（連邦証券法に基づき公布された規制NMSの規則600(b)で定義されたもの）の開始前に当該取引日に当該2(a)条項に基づいて実行され配信された場合、その前日の株取引日のVWAP、かつ（ii）ホルダーの選択により、行使の通知がなされた日の前日の株取引日のVWAP、またはブルームバーグL.P.によって報告される主要株取引市場での普通株式の抵当価格、いずれか
(“Bloombergは以前、パスポートというコードネームのリニューアルされたアプリについて報じており、価格449ドルで販売され、Apple、Sony、Sennheiserなどのブランドの高級モデルに対抗する予定のSonos初の無線ヘッドフォンの前駆ソフトウェアとして機能します。売り通常の取引時間中に行使の該当通知が実行され、その後2時間以内に配信された場合（通常の取引時間中の取引日に行使され、取引日の通常の取引時間終了後2時間までを含むこともある）。ここに規定された第2(a)項に基づき、もしくは（iii）行使通知の日付が取引日であり、かつそのような行使通知が取引日後の通常取引時間終了後に第2(a)項に従って行使され、かつ配信された場合、行使通知の日付のVWAP
(B) = 本ワラントの行使価格(以下、本項で調整される場合があります)；および
（X）は、このワラントを現金で行使する場合と同じ方法で、このワラントの課題に応じて、このワラントのワラントシェアの発行数量を指定する証券取引委員会「212a（3）」に基づくものとします。
Warrants Sharesが現金なしで行使された場合、当事者は、証券法第3条(a)(9)に従い、Warrant Sharesは行使されるWarrantsの特性を帯び、発行されるWarrant Sharesの保有期間はこのWarrantの保有期間に付加される可能性があることを認識し合意します。会社は、この第2(c)項に反する立場を取らないことに同意します。
“買気配価格「価格」とは、任意の日付について、適用される以下の節のうち最初に該当する価格を意味します：（a）普通株式がその時点でナスダックストックマーケットに上場されている場合、その時点での普通株式の買い気配価格（または最も近い前日）が、普通株式がその時点で上場または価格設定されている取引市場で報告されたもの（ニューヨーク市時間午前9時30分から午後4時2分）に基づいてブルームバーグに報告される取引市場、（b）普通株式がその時点でナスダックストックマーケットに上場または価格設定されておらずOTCQbまたはOTCQXが取引市場でない場合、その日付（または最も近い前日）のOTCQbまたはOTCQXに該当する普通株式の出来高加重平均価格、（c）普通株式がその時点でナスダックストックマーケットまたはOTCQbまたはOTCQXで取引されていない場合、およびもし普通株式の価格がその時点でThe Pink Open Market（またはその機能を継承する類似の組織または機関）に報告されている場合、そのように報告される普通株式の1株あたりの最新の売り気配価格、または（d）その他の場合は、当時未払いの証券を所持する株主の過半数によって善意で選ばれた独立した鑑定人によって決定される普通株式1株の公正な相場値、その費用と経費は会社が支払います。
“：ナスダックの30日出来高加重平均取引価格に等しい定められた価格でSnow Lakeの株式をMancoに割り当て、発行することにより、有効日にMancoに合計500,000の株式を割り当て、発行します。” means, for any date, the price determined by the first of the following clauses that applies: (a) if the Common Stock is then listed or quoted on the Nasdaq Stock Market, the daily volume weighted average price of the Common Stock for such date (or the nearest preceding date) as reported by Bloomberg (based on a Trading Day from 9:30 a.m. (New York City time) to 4:02 p.m. (New York City time)), (b) if none of
Nasdaq Stock Market nor OTCQb or OTCQX are not a Trading Market, the volume weighted average price of the Common Stock for such date (or the nearest preceding date) on OTCQb or OTCQX as applicable, (c) if the Common Stock is not then listed or quoted for trading on Nasdaq Stock Market or OTCQb or OTCQX and if prices for the Common Stock are then reported on The Pink Open Market (or a similar organization or agency succeeding to its functions of reporting prices), the most recent bid price per share of the Common Stock so reported, or (d) in all other cases, the fair market value of a share of Common Stock as determined by an independent appraiser selected in good faith by the Holder and reasonably acceptable to the Company, the fees and expenses of which shall be paid by the Company.
d)運動のメカニズム.
i.権利行使による株式ワラントシェアの引き渡し会社は、デポジットまたは顧客引き出しシステムを介して譲渡代理人によって保有者の口座に譲渡し、その後、Depository Trust Companyの参加者である場合は、効力のある登録声明文によって保有者に発行または転売が許可されるか、あるいはクレジットによるの場合、證書をHolderまたはその委任者の名義でのカンパニーの普通株式の帳面に登録し、又はNumberのWarrant株式に当たる證書を、Exerciseの通知に指定されたアドレスまで、i)Exerciseの通知がCompanyに配信された日の1取引日以内であるか、ii)Exerciseの通知がCompanyに配信された後、標準解決期間に含まれる取引日の数である日までに、Holderが権利を行使する所定の数の證書を交付するものとする（この日を“Delivery Date”という）。Exerciseの通知が配信された時点で、Holderは、総計Exercise PriceのPayment（無現金Exerciseの場合を除く）が、i)Delivery of the Notice of Exerciseから2取引日以内またはii)Notice of ExerciseのDeliveryから標準解決期間に含まれる取引日の数まで受領されることにより、このWarrantによって行使されたWarrant SharesのCorporationの目的のための保有者として公式に成立したものとする。もしもCompanyが何らかの理由でWarrant Shareの交付日までにWarrant Sharesの交付をHolderすることができなかった場合、Companyは、キャッシュで、罰則としてではなく、該当するExerciseの通知の日のCommon StockのVWAPに基づき、そのExerciseに関連する$1,000につき$10の取引日（Warrant Share Delivery Dateの3取引日後は$10から$20に増加）を、Warrant Share Delivery Dateの翌日からWarrant Sharesが交付されるか、HolderがExerciseを撤回するまでに、Warrant Sharesが交付されるまでの取引日毎にHolderに支払うものとする。会社は、このWarrantが有効で行使可能である限り、FAStプログラムに参加している譲渡代理人を維持することに同意する。ここで使用されるDWAC”) if the Company is then a participant in such system and either (A) there is an effective registration statement permitting the issuance of the Warrant Shares to or resale of the Warrant Shares by the Holder or (B) the Warrant Shares are eligible for resale by the Holder without volume or manner-of-sale limitations pursuant to Rule 144 (assuming cashless exercise of the Warrants), and otherwise by physical delivery of a certificate, registered in the Company’s share register in the name of the Holder or its designee, for the number of Warrant Shares to which the Holder is entitled pursuant to such exercise to the address specified by the Holder in the Notice of Exercise by the date that is the earliest of (i) two (2) Trading Days after the delivery to the Company of the Notice of Exercise, (ii) one (1) Trading Day after delivery of the aggregate Exercise Price to the Company and (iii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period after the delivery to the Company of the Notice of Exercise (such date, the “iii.撤回権。もし会社が、セクション2(d)(i)に基づいてホルダーにワラント株式を納品しなかった場合、ホルダーは当該行使を撤回する権利を有します。万一行使通知が提出された場合、約定通知の株式が提供された日にかかわらず、その株式全体の行使価格の支払い（無担保行使の場合を除く）が（i）1取引日または（ii）標準決済期間を構成する取引日数の内の早い方の範囲内で受領される限り、口座保有者は本証券の行使により株券の名義を直ちに取得したものとみなされます。 もし会社が管理下にある理由で、短期管理期間を構成する取引日数について通知提出後に証券の提供を受け取れない場合、会社は、現金で、主義的損害としてではなく、$1,000毎に、当該行使に関する株券ごとに（該当する通知提出の日の普通株価加重平均に基づく）1取引日につき$10を、当該株券の提供日の3取引日後には1取引日あたり$20を、当該株券が提供されるか行使を取り消すまでの期間すべての取引日ごとに支払わなければなりません。 本証券が未だ有効で行使可能である限り、会社は、FAStプログラムに参加している譲渡主任を維持することに同意します。 ここで用いられている“標準決済期間”は、通知提出の日に効力を有する普通パフォーマンストレーディング市場における標準決済期間を指し、通取引日数で表されます。 本文において、当該証券の条項に応じて当該証券の行使に基づく株式の提供が時期通り行われない場合には、当該証券に従って会社が普通株の譲渡を時期通りされない場合を含め、その他の適用可能な手段による当該口座の権利を制限するものではありません。法律または公平法に基づく特定業績の判決と／または差し止め救済を含め、当該ものの“All”
行使される証券株数（該当する証券行使通知の日の普通株のVWAPに基づく）$1,000当たりとして、当該証券行使に対象となる証券株につき、証券株提供日までの各取引日あたり$10（証券株提供日の3つ目の取引日以降は各取引日あたり$20）を受領日を基準にして、当該株式が配布されるか、当該行使が取り消されるまでのその他の取引日すべての取引日ごとに、口座保有者に現金で支払わなければなりません。 この証券が未だ有効かつ行使可能な限り、会社は、本証券を有効で行使可能な限り、本証券が行使されるまで、FAStプログラムに参加している譲渡主任を維持することに同意します。ここで用いられている','2'は、通知提出日の時点で効力を持つ普通株の主要取引市場に関する標準決済期間を、取引日数で表示される数としている。 本文において、当該証券の条項に応じて当該証券の行使に基づき普通株の単位株を時期通り渡せない発生しても、口座保有者のその他の救済手段を制限するものではなく、裁定に具体的業績や平の救済措置を含む、公平法で会社が普通株を時期通り渡せないにともなって。標準的な決済期間All
ii.新しいワラントの納品は行使した場合に行われますもしこの譲渡状が一部行使された場合、会社は保有者の要求に応じ、この譲渡状証書を引き渡す際に、譲渡状株式の引渡しと同時に、この譲渡状によって要求された未購入の譲渡状株式を購入する権利を証明する新しい譲渡状を保有者に引き渡さなければならず、その新しい譲渡状はその他の点でこの譲渡状と同一である。
iii.取消権会社が株式譲渡日までに譲渡代理人に保有者への株式ワラントを転送させない場合、保有者はその行使を取り消す権利を有します。
iv.行使時にウォーラント株式を時機通り納入できなかった場合の買い付けの補償Holderに対する会社の義務の一環として、Warrant Share Delivery Dateまでにセクション2(d)(i)の規定に従ってTransfer AgentがHolderにWarrant Sharesを送信できなかった場合、且つその後Holderがその運動に基づき予定されているWarrant Sharesを受け取るために上記のセールに続いてCommon Stockの購入をBroker経由で強制される場合、またはHolderのBrokerage Firmがその他の方法でCommon Stockの購入を行う場合、「」の部分」買い戻し”), then the Company shall (A) pay in cash to the Holder the amount, if any, by which (x) the Holder’s total purchase price (including brokerage commissions, if any) for the shares of Common Stock so purchased exceeds (y) the amount obtained by multiplying (1)
会社が行使を受ける権利行使に関連してホルダーに引き渡す必要があるWarrant Sharesの数量が、発生した売り注文の価格（2）で掛け算され、そして（B）ホルダーの選択により、その演習が執行されなかったWarrantの部分と同等のWarrant Sharesの部分を回復するか（この場合、その演習は取り消されたものと見なされる）、または会社が活動を行い、ここでの行使および引き渡し義務に適時に従わなかった場合に発行されたであろう普通株式の数量をホルダーに引き渡す。 たとえば、ホルダーが普通株式を購入して$11,000の合計購入価格をカバーし、合計売却価額に基づいて当該購入義務が発生した普通株式の株式を試みて$10,000である場合、直前の文章の（A）項で、会社はホルダーに$1,000を支払う必要があります。 ホルダーは、Buy-Inに関連して支払われる金額を示すとともに、Companyの要求に応じてその損失額の証拠を提供しなければなりません。 本書において規定される行使および引渡し義務に適時に対応して会社が普通株式の引渡しを行わなかった場合、ホルダーの権限を制限するものではありませんことについて、本書で規定される他の救済手段、法律または公平法に従って追求すべき権利を制限しません。 具体的な履行命令および/または保全命令を含む、顧客が当社の本書に従い、適実に配当を行わなかった場合に対して適時に普通株式をホルダーに引渡すことに対する救済措置を追求する権利を制限しません。
v.単位未満株またはスクリップなしこの株券の行使によって、単位未満株または単位未満株を表すスクリップは発行されません。このような行使によって株主が購入するはずの株の一部については、会社は自らの選択により、その最終的な分数に対して行使価格にその分数を掛けた金額に等しい現金調整を支払うか、次の整数株に切り上げることができます。
vi.費用、税金および費用の整理発行されるワラント株は、発行手数料、譲渡税その他の付随費用は、ホルダーに負担させずに行われ、これらの税金と費用はすべて会社が支払うものとし、ワラント株はホルダーの名前で発行されるか、ホルダーが指示する名前で発行されるものとする。 provided, しかしHolderの名前以外にWarrant Sharesが発行される場合、このWarrantは行使のために提出される際に、Holderと会社の両者が正式に記入した添付の譲渡用フォームを添付しなければならず、会社は、その条件として、それに伴う譲渡税を補償するための十分な額の支払いを要求する場合があります。会社は、運動の通知の当日処理のために必要なすべての譲渡業者手数料と、Warrant Sharesの当日の電子配信を行うために必要なデポジットリスト会社（または同様の機能を果たす他の設立された清算機関）のすべての手数料を支払います。
Holderの名前以外の名前でWarrant Sharesが発行される場合、このWarrantを行使するために提出された際に、Notice of Exerciseの当日処理のために必要なすべての譲渡業者手数料と、Warrant Sharesの当日の電子配信のために必要なデポジトリスト会社（または同様の機能を果たす他の設立された清算機関）のすべての手数料を支払う。
vii.締切会社は、本契約の条項に基づき、このウォラントの適時な行使を妨げることのないように、株主名簿や記録を閉鎖しません。
e)行使制限を持つ所有者. 会社は、このワラントの行使を行わず、譲渡人はセクション2または他の方法に基づいてこのワラントの一部を行使する権利を有しないでください。該当する行使通知書に記載された行使後の発行が行われた後、譲渡人（及び譲渡人の関係会社、及び譲渡人または譲渡人の関係会社と共に行動する他のグループを構成する者（これらの者を「」と言います。」）が、有益所有制限（以下で定義されます）を超える数量の普通株式を受益的に所有する場合、この前述の文において、譲渡人及びその関係会社及び帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数量には、当該判断が行われているワラントの行使によって発行される普通株式の数量が含まれますが、普通株式の数量は含まれません。「帰属者」は、以下の2（d）に定められたものに割り当てられる意味を持ちます。前述の文の目的、Holderとその関連会社および帰属当事者が受益所有制限（以下定義）を超えて所有するCommon Stockの株式数には、このWarrantの行使により受益所有されるCommon Stockの株式数が含まれますが、決定が行われている株式数には含まれず、Holderまたはその関連会社または帰属当事者が受益所有する未行使の残りの部分を行使する株式と（i）このWarrantの残った非行使部分を行使する株式と（ii）Holderまたはその関連会社または帰属当事者が受益的に所有することが許可されているこの定めに類似した行使または転換の制限の対象となる会社の他の証券の未行使または非転換の部分を行使した場合に発行されるCommon Stockの株式数を除外します。前述の文に定められていない限り、このSection 2(e)の目的において、受益所有は取引所法第13(d)条およびその下に制定された規則に準拠して計算され、その計算が取引所法第13(d)条に準拠していると会社がHolderに表明していないことをHolderが承認しており、取引所法第13(d)条に従って提出されるべきスケジュールについては、Holderが責任を負います。 このSection 2(e)に含まれる制限が適用される範囲では、このWarrantが（Holderとその関連会社および帰属当事者によって所有されるその他の証券に関連して）行使可能かどうか、およびどの部分が行使可能かについての決定は、Holderの専任の裁量によるものとし、行使の通知書の提出は、このWarrantが（Holderとその関連会社および帰属当事者によって所有されるその他の証券に関連して）行使可能であるかどうかおよびどの部分が行使可能であるかのHolderの決定とみなされ、いずれもBeneficial Ownership Limitationの対象とされ、会社にはその決定の正確性を確認または確認する義務がありません。 また、上記のように考慮されるいかなるグループステータスについても、取引所法第13(d)条およびその下に制定された規則に準拠して決定されます。 このSection 2(e)の目的では、
普通株式の発行済み株式数を決定する際、保有者は（A）会社が証券取引委員会に提出した最新の定期報告書または年次報告書、（B）会社のより新しい公表、または（C）会社または移転代理業者からの最新の書面通知に記載されている普通株式の発行済み株式数に依存することができます。保有者の書面または口頭でのリクエストに応じて、会社は1取引日以内に保有者に口頭および書面で現在の発行済み普通株式数を確認しなければなりません。いずれの場合も、発行済みの普通株式数は、保有者またはその関連者がその発行済み株式数が報告された日以降に本証券を含む会社の有価証券を換金または行使した後に決定されます。"有益保有制限
発行される普通株式の行使により、発行後直ちに保有される普通株式の数に対して、「」はその4.99％となります。Holderは、会社に通知することで、本セクション2(e)の有益所有制限の規定を増減することができますが、有益所有制限は、Holderが行使した普通株式の数に対して、発行後直ちに保有される普通株式の数の9.99％を超えることはありません。本セクション2(e)の規定は、適用され続けます。有益所有制限の増加は、61日まで有効になりません。st 発行済みの普通株式の株式数に即時に影響を与えた後の61日後になって始めて、この権利の増加は有効となるものとする。この段落の規定は、本来の意図された受益所有の制限に不適切または矛盾している部分を修正するために、またはこの制限を適切に実施するために必要な変更または補足を行うために、本セクション2(e)の規定に厳密な遵守とは異なる方法で解釈され、実施されるものとする。本段落に含まれる制限は、このワラントの後継者に適用されるものとする。
セクション 3. 一定の調整.
a)株式配当と分割. If the Company, at any time while this Warrant is outstanding: (i) pays a stock dividend or otherwise makes a distribution or distributions on shares of its Common Stock or any other equity or equity equivalent securities payable in shares of Common Stock (which, for avoidance of doubt, shall not include any shares of Common Stock issued by the Company upon exercise of this Warrant), (ii) subdivides outstanding shares of Common Stock into a larger number of shares, (iii) combines (including by way of reverse stock split) outstanding shares of Common Stock into a smaller number of shares, or (iv) issues by reclassification of shares of the Common Stock any shares of capital stock of the Company, then in each case the Exercise Price shall be multiplied by a fraction of which the numerator shall be the number of shares of Common Stock (excluding treasury shares, if any) outstanding immediately before such event and of which the denominator shall be the number of
shares of Common Stock outstanding immediately after such event, and the number of shares issuable upon exercise of this Warrant shall be proportionately adjusted such that the aggregate Exercise Price of this Warrant shall remain unchanged. Any adjustment made pursuant to this Section 3(a) shall become effective immediately after the record date for the determination of stockholders entitled to receive such dividend or distribution and shall become effective immediately after the effective date in the case of a subdivision, combination or re-classification.
b)追加の権利募集上記セクション3(a)に基づく調整に加えて、会社がいつでも普通株式に連動した権利や株式購入権、有価証券、その他の資産を普通株式の株主名簿に応じた割合で認め、発行または売却する場合、「その他」新株予約権）、その後、当該購入権利に適用される条件に基づき、このワラントの完全行使によって取得可能な普通株式の数（ここにおける行使の制限を問わず、所有者受益上限等を含むものとしません）を保有者が保有していた場合に取得できた総取得権利を、当該購入権利が付与、発行、または売却の記録が取られた日（もしくは、記録が取られない場合は、普通株主の記録保持者が当該購入権利の付与、発行、または売却の決定のために決定される日）provided, しかし保持者の当該購入権に参加する権利が利益相反の制限を超えることになる場合、保持者はそのような購入権の当該範囲で（またはそのような購入権の結果としての普通株式の利益的な所有権で）当該範囲で参加する権利を有しないものとし、そのような購入権は当該範囲で保留され、保持者の当該権利が利益相反の制限を超える可能性がなくなるまで、もしならば、そのような権利を有するまで保留されます）。
c)株主持分配このワラントが有効である間、会社が普通株式の株主に対して資産（またはその資産を取得する権利）を含むキャピタルリターンその他の配当を宣言または行う場合、現金、株、その他の証券、資産、オプションの配当、分配、株式分割、法人再編成、企画再編成、その他類似の取引を含む（「配布この証券が発行された後のいつでも、各場合においては、株主は、そのような配当、配布、または権利が宣言または行われた時点から5営業日以内に、この証券の完全な行使を行い、株主が行使した時点で即座に普通株式を保有していた株式の数と同じ範囲で、当該配当に参加する権利を有します。株主が、そのような配当に参加することになっていた場合の範囲に参加する権利を当該配当に行使の旨申し立てます。その際には、株主が行使することにより当該配当のための記録が取られた日の直前に持っていた普通株式の数または、そのような記録が取られていない場合は、普通株式の株主が当該配当への参加が決定される日を基準とします。provided, しかし, that, to the extent that the Holder's right to participate in any such Distribution would result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation, then the Holder shall not be entitled to participate in such Distribution to such extent (or in the beneficial ownership
of any shares of Common Stock as a result of such Distribution to such extent) and the portion of such Distribution shall be held in abeyance for the benefit of the Holder until such time, if ever, as its right thereto would not result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation).
d)Fundamental Transaction. If, at any time while this Warrant is outstanding, (i) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any merger or consolidation of the Company with or into another Person (excluding a merger effected solely to change the Company’s name), (ii) the Company (and all of its Subsidiaries, taken as a whole), directly or indirectly, effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of its assets in one or a series of related transactions, (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Company or another Person) is completed pursuant to which holders of Common Stock are permitted to sell, tender or exchange their shares for other securities, cash or property and has been accepted by the holders of 50% or more of the outstanding Common Stock, (iv) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization or recapitalization of the Common Stock or any compulsory share exchange pursuant to which the Common Stock is effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property, or (v) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions consummates a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off, merger or scheme of arrangement) with another Person or group of Persons whereby such other Person or group acquires more than 50% of the outstanding shares of Common Stock or 50% or more of the voting power of the common equity of the Company (each a “ファンダメンタル取引） 普通株主に対してファンダメンタル取引において証券、現金、または資産を受領する選択肢が与えられる場合、当事者はこのワラントの行使に従って受領する代替対価について同じ選択肢を与えられるべきです。異議があるとしても、ファンダメンタル取引が発生した場合、会社または後継エンティティ（以下で定義）は、投資家の選択により、Fundamental Transactionの成立後、またはその公表日から30日以内に、当事者がこのワラントをこのワラントの未行使部分のBlack Scholes Value（以下で定義）に等しい金額で買い取る選択肢を、それがされると困ることなく、このワラントの未行使部分のBlack Scholes Valueで、普通株式の登記日の株主に提供されているものと同じ種類または形態の対価（および同じ割合）を受領する権利があります（現金、株式、またはその組合せの形で、または普通株主にはファンダメンタル取引に関連して、対象とするフォームの選択肢が与えられている場合）。しかしながら、ファンダメンタル取引が会社のコントロール外の場合、すなわち、会社の取締役会によって承認されない場合、当事者は、ファンダメンタル取引に関連して会社の普通株主に提供され支払われているもののBlack Scholes Valueで、このワラントの未行使部分の同じタイプまたは形態の対価（および同じ割合）、株式が、現金、またはその組み合わせの形式であるか、または普通株主に提供される対象から選択を受けるかにかかわらず、提供されて支払われます。
ファンダメンタル取引において会社の普通株式の株主に対して対価が提供されない場合、そのような会社の普通株主は該ファンダメンタル取引においてSuccessor Entity（そのエンティティはそのようなファンダメンタル取引に続く会社である場合があります）の普通株式を受け取ったものと見なされます。」Black-Scholes評価額「OV」機能を使用してブルームバーグで取得したブラック・ショールズ・オプション価格モデルに基づくこのワラントの価値は、関連する根本的取引の成立日に価格設定の目的で定められ、(A)関連する根本的取引の公表日と終了日(the Termination Date)の間の期間に等しい期間の米国債利回りに対応する無リスク金利を反映し (B) ブルームバーグのHVt機能から取得した100日間のボラティリティ（365日の年次化係数を使用して決定）が、関連する根本的取引の公表の翌営業日に決定されたTrader Dayに等しく (C) この計算に使用される株価は、現金で提供される株価の合計または根本的取引で提供される非現金の考慮価値の合計（ある場合）、および関連する根本的取引の公表の前日のTrading Day（または関連する根本的取引の完了日（場合により早い）からHolderのリクエストに基づき計算されるTrading Dayまでの期間の最高のVWAPの間の大きい方である (D) ブラック・ショールズ・バリューの支払いは、Holderの選択から5営業日後までの後で、即時利用可能な資金（またはその他の考慮）の電信送金によって行われます。
e)計算. このセクション3に基づくすべての計算は、最も近いセントまたは最も近い1株の1/100で行われます。このセクション3の目的のために、特定の日付を基準として発行済みかつ発行済みと見なされる普通株式の株数は、発行済みかつ発行中の普通株式（あれば自己株式を除く）の株数の合計とします。
f)ホルダーへのお知らせ.
i.行使価格の調整このセクション3に基づき、行使価格が調整されるたびに、会社はすみやかに電子メールでホルダーに調整後の行使価格と、その調整によるワラント株式の数の調整を設定した通知を送付し、その調整を必要とする事実の簡潔な陳述を行います。
ii.保有者の行使を許可する通知. If (A) the Company shall declare a dividend (or any other distribution in whatever form) on the Common Stock, (B) the Company shall declare a special nonrecurring cash dividend on or a redemption of the Common Stock, (C) the Company
shall authorize the granting to all holders of the Common Stock rights or warrants to subscribe for or purchase any shares of capital stock of any class or of any rights, (D) the approval of any stockholders of the Company shall be required in connection with any reclassification of the Common Stock, any consolidation or merger to which the Company (or any of its Subsidiaries) is a party, any sale or transfer of all or substantially all of its assets, or any compulsory share exchange whereby the Common Stock is converted into other securities, cash or property, or (E) the Company shall authorize the voluntary or involuntary dissolution, liquidation or winding up of the affairs of the Company, then, in each case, the Company shall cause to be delivered by email to the Holder at its last email address as it shall appear upon the Warrant Register of the Company, at least 20 calendar days prior to the applicable record or effective date hereinafter specified, a notice stating (x) the date on which a record is to be taken for the purpose of such dividend, distribution, redemption, rights or warrants, or if a record is not to be taken, the date as of which the holders of the Common Stock of record to be entitled to such dividend, distributions, redemption, rights or warrants are to be determined or (y) the date on which such reclassification, consolidation, merger, sale, transfer or share exchange is expected to become effective or close, and the date as of which it is expected that holders of the Common Stock of record shall be entitled to exchange their shares of the Common Stock for securities, cash or other property deliverable upon such reclassification, consolidation, merger, sale, transfer or share exchange; provided that the failure to deliver such notice or any defect therein or in the delivery thereof shall not affect the validity of the corporate action required to be specified in such notice. To the extent that any notice provided in this Warrant constitutes, or contains, material, non-public information regarding the Company or any of the Subsidiaries, the Company shall simultaneously file such notice with the Commission pursuant to a Current Report on Form 8-k. The Holder shall remain entitled to exercise this Warrant during the period commencing on the date of such notice to the effective date of the event triggering such notice except as may otherwise be expressly set forth herein.
第4条. 株券の譲渡.
a)譲渡可能性適用される証券法及び本書の第4(d)条に規定された条件、並びに買い付け契約書第4.1条の規定に従うべく、本ワラントおよび本ワラントに基づくすべての権利（登録権利を含む）は、このワラントを本社もしくはその指定代理人の主席事務所に提出し、本ワラントの書面による譲渡を行うことで、全部もしくは一部が譲渡可能です。また、必要な譲渡税を支払うための十分な資金と共に、このワラントを充分な形で添付された書面譲渡のもとに、ホルダーもしくはその代理人もしくは弁護士により正式に実行された譲渡書を提出します。このような提出及びもしあれば、支払いの後、「1」の条件。
このような提出および、必要な場合、支払いを行うと、会社は、該当の譲渡先の名前、もしくは譲渡先に指定されたワラント、もしくはワラントの金額に基づいて、新しいワラントもしくはワラントを実行し、引き続き譲渡されていない本ワラントの部分を証明する新しいワラントを交付し、このワラントは速やかに取り消されます。本書のいかなる規定に関わることにもかかわらず、ホルダーは本ワラントを会社に物理的に提出する必要はありません。ホルダーは、このワラントを完全に割り当てた場合にのみ、このワラントを3営業日以内に、このワラントを完全に譲り渡した日から会社に提出する必要があります。 このワラントは、適切に割り当てがされた場合、新しいホルダーが新しいワラントを発行することなく、ワラント株式の購入のために行使することができます。
b)新規株券本証券は、会社の前記事務所で本証券を提示し、新しい証券が発行される名前および金額を特定する書面にサインするホルダーまたはその代理人または弁護士によって、他の証券と分割または結合されることができます。 このような分割または結合に関与する移転については、セクション4(a)の遵守を前提として、会社は、当該通知に従って分割または結合される証券または証券に対する新しい証券を発行し、引き渡します。 譲渡または交換によって発行されたすべての証券は、元の発行日付で日付が記載され、該当する株式が発行される数を除いて、この証券と同一でなければなりません。
c)ワラント登録。会社は、その目的のために保持されるレコードにこのワラントを登録する（以下、「ワラント登録」という）ことができます。会社は、このワラントの登録所有者を時折ここに記載します。会社は、本ワラントの登録所有者を、本ワラントの行使または所有者に対する配当の目的のために、および他のすべての目的において、実際の通知がない限り、絶対の所有者とみなし、取り扱うことができます。ワラント登録「本証券の名義人」は、時折、本証券の登録名義人として会社によって認められ、取引行為や、本証券の保持者への分配、その他のすべての目的において、実際の通知があるまで、本証券の登録名義人を絶対の所有者としてみなし、取り扱うことができるものとします。
d)譲渡制限この保証書の譲渡に伴うこの保証書の降伏時に、この保証書の譲渡が、(i)有効な有価証券法に基づく有効な登録声明および該当州の証券法または青天法に登録されない場合、または(ｉｉ)セキュリティ法に基づいた規則１４４に基づく出来高制限または販売方法の制限や現在の公開情報要件なしで再販売が認められない場合、会社は、そのような譲渡を許可する条件として、この保証書の所持者または譲受人が、Purchase Agreement の第５.７節の規定を遵守することを要求する場合があります。
e)保有者による表現本取引証書を取得し、また行使時には行使によって発行される株式（以下、「当該行使によって発行される株式」という）を自己の口座に取得することを表明し、証券法または適用される州の証券法に違反する形で、当該当該行使によって発行される株式またはその一部を配布または再販するためではないことを保証します。ただし、証券法に登録または豁免された販売に従って配布または再販する場合を除きます。
第5項. その他.
a)行使するまで株主としての権利はありません。現物での清算はありません。このワラントは、セクション2(d)(i)に記載されているように、行使前に保有者に会社の株主としての選挙権、配当その他の権利を与えるものではありません。セクション3に明示的に記載されている場合を除きます。セクション2(c)に基づく「無現金行使」によるワラント株式の受け取りの権利や、セクション2(d)(i)およびセクション2(d)(iv)に基づく現金支払いの権利には制限はありませんが、会社はこのワラントの行使のために現金での精算をする義務を負うことはありません。
b)債券の紛失、盗難、破損、または切り裂き会社は、この譲渡証券またはその関係のある株券の紛失、盗難、破壊、または損傷の証拠が合理的に満足できるものとして会社に受領された場合、および紛失、盗難、または破壊の場合には、その譲渡証券または株券が不正行為の保証または保険を供与すること（譲渡証券の場合、債券の掲示を含まない）、その譲渡証券または株券（損傷がある場合は）の引き渡しと取り消しに応じて、そのキャンセル日付の行状および同様の新しい譲渡証券または株券を交付し、引き換えとし、その譲渡証券または株券と交換します。
c)土曜日、日曜日、祝日、イーサリアムクラシック等もし、ここで要求されるまたは許可されるいかなる措置の最後の日または指名された日が取引日でない場合は、そのような措置は次の取引日に行われることができます。
d)承認済み株式.
当社は、ワラントが有効な期間中、このワラントによる購入権の行使に伴うワラント株式の発行を提供するために、正当化されていない全株式の中から十分な数の株式を予約することを約束します。当社はさらに、このワラントの発行は、このワラントに対する購入権の行使に伴うワラント株式の発行に責任を負っている役員に対して、発行の完全な権限を与えるものとします。当社は、このワラント株式がここで提供される条件に違反することなく発行されることを確実にするために、適用される法律または規制、または株式がリストアップされている取引市場の要件に違反しないよう、合理的な措置を講じることを約束します。当社は、このワラントによって表される購入権の行使によって発行されるワラント株式は、このワラントによって表される購入権の行使とこれに従ってワラント株式の支払いが行われた場合、正当に承認され、有効に発行され、十分に支払われ、未払い料金および当社が発行を受けることに関連するすべての税金、債権および請求によらず、自由であり（当該発行と同時に行われる譲渡に関する税金を除く）です。
譲渡者によって放棄または同意されている範囲内を除き、会社は、株主の新株予約権を含めたいかなる行為によっても、この新株予約証書の条項の遵守または履行を回避または回避しようとはせず、全ての条項の遵守に誠実に協力し、Holderの権利を保護するために必要または適切なすべての行動を常に支援します。前記一般的な表現の制約を受けることなく、会社は、(i) その新株予約権行使時の当該支払額を超えるいかなる新株予約権株式の帳面額の増額もしません、(ii) この新株予約証書の行使によって全額支払済および無調査の新株予約権株式を合法的に発行するために必要または適切なすべての行動を取ります、(iii) 本新株予約証書の義務を履行するために必要な一切の公的規制当局からの承認、免除または同意を取得するために商業的に合理的な努力をします。
このワラントの行使可能株式数または行使価格の調整をもたらす行動を取る前に、当社は、管轄権を有する公的規制機関から必要な承認、または免除、または同意をすべて取得しなければなりません。
e)管轄権全セクターについての建設、有効性、強制力、および本ワラントの解釈に関するすべての問題は、購入契約の規定に従って決定されるものとします。
f)制限このウォラントの行使により取得されるウォラント株式は、登録されない場合およびホルダーがキャッシュレス行使を利用しない場合、州および連邦の証券法によって再販に制限が加えられるとホルダーは認識しています。
g)放棄せずに経費本条項のいかなる取引や遅滞または行使しない場合においても、ホルダーの権利を放棄することはなく、ホルダーの権利、権限または救済措置を損なうことはないものとします。このワラントまたは購入契約の他の条項のいかなる制約も制限することなく、もし会社がこのワラントのいかなる条項に違反する意図があり、ホルダーに対して重要な損害を与える場合、会社はホルダーがこれにより発生した費用と経費、合理的な弁護士費用（控訴手続を含む）を含む、本契約に基づく支払額の全額をホルダーに支払わなければなりません。
h)通知会社によってホルダーに与えられるべきまたは許可されるご通知、要請、その他の文書は、購入契約の通知規定に従って配信されます。
i)責任の制限本証書において、保有者がこのワラントを行使してワラント株式を購入するための肯定的な行動を起こさない場合、または保有者の権利や特権が列挙されていても、それによって保有者に対して普通株式の購入価格または会社の株主としての責任が生じるものではありません。このような責任は、会社または会社の債権者によって主張される場合でも、保有者に発生しません。
j)救済措置ホルダーは、法で付与された権利の行使に加えて、本ワラントの権利の具体的な履行を要求する権利を有します。会社は、本ワラントの規定違反により生じる損害に対して金銭的な補償が適切でないことを認め、法的な救済が十分であると主張しないこと、具体的な履行のための訴訟において放棄することをここに同意します。
k)後継者および譲渡人適用証券法に準拠する限り、このワラントおよびここで表明される権利と義務は、会社の後継者および許可された譲渡人、ホルダーの後継者および許可された譲渡人に有効であり、拘束力を持ちます。このワラントの規定は、このワラントのホルダーまたはワラント株を保有する者が時折のホルダーのための利益を有することを意図しており、ホルダーまたはワラント株の保持者によって強制されるものです。
l)修正このワラントは、会社とホルダーの書面による同意によって修正または変更される場合があり、または本規定は放棄される場合があります。
m)分離可能性このウォランティはできるだけ適用法に従って、各規定を有効かつ有効と解釈するよう努めますが、もしウォランティのいかなる規定が適用法によって禁止されるかまたは無効である場合、その規定はその禁止または無効の範囲内で無効となり、他の規定の残りまたはウォランティの残りの規定を無効にすることはありません。
n)見出し本證書で使用される見出しは、参照の便宜のためにのみ使用され、いかなる目的においても本證書の一部と見なされるものではありません。
********************
(署名ページは後に続きます)
証にあたり、その会社は正式に許可された担当者によってこの株券を指定日に執行するように引き渡します。
Tスタンプ株式会社 | ||
By:__________________________________________ 名前: 職位: | ||
行使通知
宛先：t STAMP INC.
(1)以下サイン者は、添付された独自条件に基づき、（すべて行使された場合にのみ）、会社の＿＿＿＿＿株のワラント株式を購入することを選択し、全額の行使価格と該当する転送税を含む支払いをここに提出します。
(2)支払いは以下のいずれかの形で行われる必要があります（該当するものにチェックを入れてください）：
[ ] はアメリカ合衆国の合法通貨で支払うことができます。または
【 】が必要な数の自社株式の取消、又は自社株式の最大数に対して行使するこのワラントの行使に必要な数の自社株式を、第2(c) 項に示された数式に従い行うキャッシュレス行使手続きに従った場合
(3)下記に指定された名前または本人名義で当該株式の譲渡証書を発行してください：
_______________________________
Warrant株は次のDWAC口座番号にお届けください：
_______________________________
_______________________________
_______________________________
(4) 認定投資家本人は、1933年の証券法改正に基づいて制定された規制Dで定義される「公的投資家」です。
[]署名者
投資エンティティー名：________________________________________________________________________
投資エンティティの正式な署名者の署名：: _________________________________________________
担当者名：___________________________________________________________________
担当者の役職：___________________________________________________________________
日付：_____________________________________________________________________________
付属書B
譲渡フォーム
（前述の株式獲得証券を割り当てるために、このフォームを実行し必要な情報を提供してください。株式を購入するためにこのフォームを使用しないでください。）
対価を受領するために、前述のワラントおよびそれを証明するすべての権利は、ここに割り当てられます
Name: | |||||
(Please Print) | |||||
住所： | |||||
電話番号： Eメールアドレス： | (Please Print) ______________________________________ ______________________________________ | ||||
日付： _______________ __, ______ | |||||
ホルダーの署名： | |||||
ホルダーの住所： | |||||