付属契約書4.3
この証券またはこの証券の行使対象となる証券は、修正された1933年証券法（以下、「証券法」という）の登録免除に基づいて、証券取引委員会または任意の州の証券委員会に登録されていません。従って、適用可能な州の証券法に従って、効力のある登録声明書の下でのみ、または証券法の登録要件の適用を受けない、または出来高の条件に関するトランザクションでのみ、これらの証券を提供または販売することができます。この証券またはこの証券の行使によって発行される証券は、正当なマージン口座またはそのような証券で担保された他のローンに関連して質入れることができます。
シリーズbの普通株式購入ワラント
t STAMP、INC.
Warrants: 4,166,661 発行日: 2024年12月6日
このシリーズb普通株式購入証明書（以下「ウォッカント）証明する、対価を受け取るために、Armistice Capital Master Fund Ltd.またはその譲渡先（以下「Holder」）は、以下で定義される株主承認日（以下「「初期行使日」とは、オリジナルの発行日から45日後です。」）やその後、株主承認日から5年目の記念日（以下「終了日」）まで、その後はできませんが、デラウェア州の会社であるSt Stamp Inc.（以下「会社）、調整の対象となることができる株式4,166,661株（以下、「行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）」普通株式の1株の購入価格は、第2条（b）で定義される行使価格に等しい。
セクション 1. 定義。ここで定義されていない大文字の用語は、企業とそこに署名した購入者との間のある有価証券購入契約（以下、「購入契約」2024年12月5日付け、「取締役会および購入者署名者当事者との間の購入契約」という名前で規定された意味を有します。
第2 部. 行使.
a)権利行使
その他の権利行使は、初回権利行使日以降、終了日前にいつでも、全部もしくは部分的に行うことができます。また、電子メールで送信された正式に実行されたファクシミリコピーまたはPDFコピー（または電子メール添付ファイル）を会社に提出することで、行使の通知書に添付された様式（以下「「翻弄の行使」に関する規定です。”). Within the
earlier of (i) one (1) Trading Day and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period (as defined in Section 2(d)(i) herein) following the date of exercise as aforesaid, the Holder shall deliver the aggregate Exercise Price for the Warrant Shares specified in the applicable Notice of Exercise by wire transfer or cashier’s check drawn on a United States bank unless the cashless exercise procedure specified in Section 2(c) below is specified in the applicable Notice of Exercise. No ink-original Notice of Exercise shall be required, nor shall any medallion guarantee (or other type of guarantee or notarization) of any Notice of Exercise be required. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company until the Holder has purchased all of the Warrant Shares available hereunder and the Warrant has been exercised in full, in which case, the Holder shall surrender this Warrant to the Company for cancellation within three (3) Trading Days of the date on which the final Notice of Exercise is delivered to the Company. Partial exercises of this Warrant resulting in purchases of a portion of the total number of Warrant Shares available hereunder shall have the effect of lowering the outstanding number of Warrant Shares purchasable hereunder in an amount equal to the applicable number of Warrant Shares purchased. The Holder and the Company shall maintain records showing the number of Warrant Shares purchased and the date of such purchases. The Company shall deliver any objection to any Notice of Exercise within one (1) Trading Day of receipt of such notice. 譲受人および明渡人は、この認証書を受領することにより、本段落の規定により、本認証書において当該払込の後、当該期間において当該掲載数量より少ない権利行使株式の数を購入できる可能性があることを認識し同意するものとする。
b)行使価格普通株式の１株当たりの行使価格は0.54ドルであり，調整の対象となります（以下「行使価格」といいます）．行使価格”).
c)カードなしでのエクササイズ発行日の六ヶ月記念日以降，有効な登録声明がない場合、またはその中に記載されている目論見書がホルダーによる証券取引所での売却のために利用できない場合は，「現金なし行使」によりこのワラント全額または一部をその時点で行使することもでき，ホルダーは[(A-B) (X)]÷(A)で得られる商数に等しいワラントを受け取る権利があります．ただし，ここで，
(A)は次のいずれかに該当します：（i）ここでの2(a)に従って実行および履行された通知が非取引日であるか，またはその取引日の「米国株取引時間」（米国証券法に基づく「規制NMSの規則600（b）」で定義される）の開始前である取引日に履行および実行された場合は、前日の取引日のVWAP，（ii）ホルダーの選択により，通知の実行の前日の取引日のVWAPまたは主要取引市場における共通株式の売気配通知日」と報告されたVWAPまたはBloomberg L.P.によって報告された共通株式の買気配価格のいずれかを選択します．
(“Bloombergは以前、パスポートというコードネームのリニューアルされたアプリについて報じており、価格449ドルで販売され、Apple、Sony、Sennheiserなどのブランドの高級モデルに対抗する予定のSonos初の無線ヘッドフォンの前駆ソフトウェアとして機能します。「規定の通知書の行使」の際について、その行使時点でのVWAPは、もし通知書の行使が「米国株取引時間」中の取引日に実行され、その後2時間以内に納入される場合（取引日の「米国株取引時間」の終了後2時間まで含む）、または（iii）通知書の行使日が取引日であり、かつ通知書の行使が取引日の取引終了後、本契約書2(a)に基づき実行および納入された場合、その通知書の行使日のVWAP」
(B) = 本ワラントの行使価格(以下、本項で調整される場合があります)；および
（X）は、このワラントを現金で行使する場合と同じ方法で、このワラントの課題に応じて、このワラントのワラントシェアの発行数量を指定する証券取引委員会「212a（3）」に基づくものとします。
オプション株式がその無担保行使によって発行される場合、当事者は連邦証券法第3(a)(9)条に従い、オプション株式は行使されるオプションの特性を帯び、発行されるオプション株式の保有期間は、このオプションの保有期間に付加されることに合意したものとする。会社は、この2(c)条に反する立場を取らないことに同意する。
“買気配価格「定価」は、任意の日付について、以下の条項の先頭に該当する価格を意味する：（a）普通株式がナスダック株式市場に掲載されている場合、その時点での普通株式の米国株取引所（ニューヨーク市時間）における入札価格（または最も近い前日）（Bloombergによる報告を基に、9:30-16:02（ニューヨーク市時間）の取引日に基づく）。普通株式がその時点でナスダック株式市場やOTCQb、OTCQXに掲載または引用されていない場合、該当日のOTCQbまたはOTCQXにおける普通株式の出来高加重平均価格（適用される最も近い前日）（c）普通株式がその時点でナスダック株式市場やOTCQbやOTCQXに取引のために掲載または引用されておらず、普通株式の価格が売買課題（またはそれを継承する類似の組織や機関に報告された価格機能）で報告されている場合、そこで報告された普通株式の最近の株価（d）その他のケースでは、優先株式の『資産取引』をする未決の大多数の株主によって善意に選ばれ、会社から合理的に受け入れられる独立した鑑定士によって定められた普通株式の株価の公正市場価値、その提供される費用と経費は会社が負担すること。
“：ナスダックの30日出来高加重平均取引価格に等しい定められた価格でSnow Lakeの株式をMancoに割り当て、発行することにより、有効日にMancoに合計500,000の株式を割り当て、発行します。” means, for any date, the price determined by the first of the following clauses that applies: (a) if the Common Stock is then listed or quoted on the Nasdaq Stock Market, the daily volume weighted average price of the Common Stock for such date (or the nearest preceding date) as reported by Bloomberg (based on a Trading Day from 9:30 a.m. (New York City time) to 4:02 p.m. (New York City time)), (b) if none of
Nasdaq Stock Market nor OTCQb or OTCQX are not a Trading Market, the volume weighted average price of the Common Stock for such date (or the nearest preceding date) on OTCQb or OTCQX as applicable, (c) if the Common Stock is not then listed or quoted for trading on Nasdaq Stock Market or OTCQb or OTCQX and if prices for the Common Stock are then reported on The Pink Open Market (or a similar organization or agency succeeding to its functions of reporting prices), the most recent bid price per share of the Common Stock so reported, or (d) in all other cases, the fair market value of a share of Common Stock as determined by an independent appraiser selected in good faith by the Holder and reasonably acceptable to the Company, the fees and expenses of which shall be paid by the Company.
d)運動のメカニズム.
i.権利行使による株式ワラントシェアの引き渡し会社は、デポジットまたは顧客引き出しシステムを介して譲渡代理人によって保有者の口座に譲渡し、その後、Depository Trust Companyの参加者である場合は、効力のある登録声明文によって保有者に発行または転売が許可されるか、あるいはクレジットによるの場合、證書をHolderまたはその委任者の名義でのカンパニーの普通株式の帳面に登録し、又はNumberのWarrant株式に当たる證書を、Exerciseの通知に指定されたアドレスまで、i)Exerciseの通知がCompanyに配信された日の1取引日以内であるか、ii)Exerciseの通知がCompanyに配信された後、標準解決期間に含まれる取引日の数である日までに、Holderが権利を行使する所定の数の證書を交付するものとする（この日を“Delivery Date”という）。Exerciseの通知が配信された時点で、Holderは、総計Exercise PriceのPayment（無現金Exerciseの場合を除く）が、i)Delivery of the Notice of Exerciseから2取引日以内またはii)Notice of ExerciseのDeliveryから標準解決期間に含まれる取引日の数まで受領されることにより、このWarrantによって行使されたWarrant SharesのCorporationの目的のための保有者として公式に成立したものとする。もしもCompanyが何らかの理由でWarrant Shareの交付日までにWarrant Sharesの交付をHolderすることができなかった場合、Companyは、キャッシュで、罰則としてではなく、該当するExerciseの通知の日のCommon StockのVWAPに基づき、そのExerciseに関連する$1,000につき$10の取引日（Warrant Share Delivery Dateの3取引日後は$10から$20に増加）を、Warrant Share Delivery Dateの翌日からWarrant Sharesが交付されるか、HolderがExerciseを撤回するまでに、Warrant Sharesが交付されるまでの取引日毎にHolderに支払うものとする。会社は、このWarrantが有効で行使可能である限り、FAStプログラムに参加している譲渡代理人を維持することに同意する。ここで使用されるDWAC”) if the Company is then a participant in such system and either (A) there is an effective registration statement permitting the issuance of the Warrant Shares to or resale of the Warrant Shares by the Holder or (B) the Warrant Shares are eligible for resale by the Holder without volume or manner-of-sale limitations pursuant to Rule 144 (assuming cashless exercise of the Warrants), and otherwise by physical delivery of a certificate, registered in the Company’s share register in the name of the Holder or its designee, for the number of Warrant Shares to which the Holder is entitled pursuant to such exercise to the address specified by the Holder in the Notice of Exercise by the date that is the earliest of (i) two (2) Trading Days after the delivery to the Company of the Notice of Exercise, (ii) one (1) Trading Day after delivery of the aggregate Exercise Price to the Company and (iii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period after the delivery to the Company of the Notice of Exercise (such date, the “iii.撤回権。もし会社が、セクション2(d)(i)に基づいてホルダーにワラント株式を納品しなかった場合、ホルダーは当該行使を撤回する権利を有します。”). Upon delivery of the Notice of Exercise, the Holder shall be deemed for all corporate purposes to have become the holder of record of the Warrant Shares with respect to which this Warrant has been exercised, irrespective of the date of delivery of the Warrant Shares, provided that payment of the aggregate Exercise Price (other than in the case of a cashless exercise) is received within the earlier of (i) one (1) Trading Day and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period following delivery of the Notice of Exercise. If the Company fails, for reasons within its control, to deliver to the Holder the Warrant Shares subject to a Notice of Exercise by the Warrant Share Delivery Date, the Company shall pay to the Holder, in cash, as liquidated damages and not as a penalty, for each $1,000 of
Warrant Shares subject to such exercise (based on the VWAP of the Common Stock on the date of the applicable Notice of Exercise), $10 per Trading Day (increasing to $20 per Trading Day on the third Trading Day after the Warrant Share Delivery Date) for each Trading Day after such Warrant Share Delivery Date until such Warrant Shares are delivered or Holder rescinds such exercise. The Company agrees to maintain a transfer agent that is a participant in the FASt program so long as this Warrant remains outstanding and exercisable. As used herein, “標準的な決済期間” means the standard settlement period, expressed in a number of Trading Days, on the Company’s primary Trading Market with respect to the Common Stock as in effect on the date of delivery of the Notice of Exercise. Nothing herein shall limit a Holder’s right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Company’s failure to timely deliver shares of Common Stock upon exercise of the Warrant as required pursuant to the terms hereof.
ii.新しいワラントの納品は行使した場合に行われますもしこの譲渡状が一部行使された場合、会社は保有者の要求に応じ、この譲渡状証書を引き渡す際に、譲渡状株式の引渡しと同時に、この譲渡状によって要求された未購入の譲渡状株式を購入する権利を証明する新しい譲渡状を保有者に引き渡さなければならず、その新しい譲渡状はその他の点でこの譲渡状と同一である。
iii.取消権会社が株式譲渡日までに譲渡代理人に保有者への株式ワラントを転送させない場合、保有者はその行使を取り消す権利を有します。
iv.行使時にウォーラント株式を時機通り納入できなかった場合の買い付けの補償Holderに対する会社の義務の一環として、Warrant Share Delivery Dateまでにセクション2(d)(i)の規定に従ってTransfer AgentがHolderにWarrant Sharesを送信できなかった場合、且つその後Holderがその運動に基づき予定されているWarrant Sharesを受け取るために上記のセールに続いてCommon Stockの購入をBroker経由で強制される場合、またはHolderのBrokerage Firmがその他の方法でCommon Stockの購入を行う場合、「」の部分」買い戻し）、「この場合、会社は、以下のとおり支払います。 (A)証券会社が買い取った普通株式の総購入価格（証券会社手数料を含む場合があります）が、(x)」
会社が保有者に提供しなければならなかったワラント株の数量は、問題の行使に関連してホルダーに納入する必要がある回数（2）が発生した売り注文を実行した価格、および（B）ホルダーの選択により、そのような行使が履行されなかったワラントの一部と同等の数のワラント株の復活またはホルダーに会社が適時に行使し、納入義務を遵守した場合に発行されたであろう普通株式の数量をホルダーに納入します。 たとえば、ホルダーが普通株を購入し、総購入価格が$11,000であり、$10,000の購入義務を発生させた売却価格をカバーするために普通株の株式を行使しようとした場合、直前の文の書類（A）によると、会社はホルダーに$1,000を支払う必要があります。 ホルダーは、購入インの費用を支払うべき金額を示す書面による通知書を会社に提供し、会社の要請に応じてその損失額の証拠を提出しなければなりません。 本規定により、任意の他の救済手段を追求する権利は、法律または衡平法において利用可能なその他の手段に制限されず、明示的な義務と/または差止禁止救済が含まれ、会社がワラントの行使に応じて契約条件に従って普通株式を適時に納入しない場合についての具体的な措置をとる権利は、ホルダーに制限されません。
v.単位未満株またはスクリップなしこの株券の行使によって、単位未満株または単位未満株を表すスクリップは発行されません。このような行使によって株主が購入するはずの株の一部については、会社は自らの選択により、その最終的な分数に対して行使価格にその分数を掛けた金額に等しい現金調整を支払うか、次の整数株に切り上げることができます。
vi.費用、税金および費用の整理発行されるワラント株は、発行手数料、譲渡税その他の付随費用は、ホルダーに負担させずに行われ、これらの税金と費用はすべて会社が支払うものとし、ワラント株はホルダーの名前で発行されるか、ホルダーが指示する名前で発行されるものとする。 provided, しかし取引所の名義がホルダーの名前と異なる場合、このワラントが行使される際には、ホルダー及び会社が署名した付属の譲渡用紙を添える必要があり、会社はそれに応じて、その譲渡税を補償するための金額の支払いを要求する場合があります。 会社は、行使の通知の翌日処理のために必要なすべての譲渡代理人手数料及びワラントシェアの翌日電子配送のために必要なすべてのデポジット信託会社（または他の設立済みのクリアリング機関）の手数料を支払います。
同日処理が必要な行使の通知のために必要なすべての譲渡代理人手数料及びデポジット信託会社（または同様の機能を行う他の設立済みのクリアリング機関）のすべての手数料を会社が支払います。
vii.締切会社は、本契約の条項に基づき、このウォラントの適時な行使を妨げることのないように、株主名簿や記録を閉鎖しません。
e) 行使制限を持つ所有者. 会社は、このワラントの行使を行わず、譲渡人はセクション2または他の方法に基づいてこのワラントの一部を行使する権利を有しないでください。該当する行使通知書に記載された行使後の発行が行われた後、譲渡人（及び譲渡人の関係会社、及び譲渡人または譲渡人の関係会社と共に行動する他のグループを構成する者（これらの者を「」と言います。」）が、有益所有制限（以下で定義されます）を超える数量の普通株式を受益的に所有する場合、この前述の文において、譲渡人及びその関係会社及び帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数量には、当該判断が行われているワラントの行使によって発行される普通株式の数量が含まれますが、普通株式の数量は含まれません。「帰属者」は、以下の2（d）に定められたものに割り当てられる意味を持ちます。”)), would beneficially own in excess of the Beneficial Ownership Limitation (as defined below). For purposes of the foregoing sentence, the number of shares of Common Stock beneficially owned by the Holder and its Affiliates and Attribution Parties shall include the number of shares of Common Stock issuable upon exercise of this Warrant with respect to which such determination is being made, but shall exclude the number of shares of Common Stock which would be issuable upon (i) exercise of the remaining, nonexercised portion of this Warrant beneficially owned by the Holder or any of its Affiliates or Attribution Parties and (ii) exercise or conversion of the unexercised or nonconverted portion of any other securities of the Company (including, without limitation, any other Common Stock Equivalents) subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained herein beneficially owned by the Holder or any of its Affiliates or Attribution Parties. Except as set forth in the preceding sentence, for purposes of this Section 2(e), beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder, it being acknowledged by the Holder that the Company is not representing to the Holder that such calculation is in compliance with Section 13(d) of the Exchange Act and the Holder is solely responsible for any schedules required to be filed in accordance therewith. To the extent that the limitation contained in this Section 2(e) applies, the determination of whether this Warrant is exercisable (in relation to other securities owned by the Holder together with any Affiliates and Attribution Parties) and of which portion of this Warrant is exercisable shall be in the sole discretion of the Holder, and the submission of a Notice of Exercise shall be deemed to be the Holder’s determination of whether this Warrant is exercisable (in relation to other securities owned by the Holder together with any Affiliates and Attribution Parties) and of which portion of this Warrant is exercisable, in each case subject to the Beneficial Ownership Limitation, and the Company shall have no obligation to verify or confirm the accuracy of such determination. In addition, a determination as to any group status as contemplated above shall be determined in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder. For purposes of this Section 2(e), in
普通株式の発行済み株式数を決定するには、取締役は、(A)委員会に提出された会社の直近の定期報告書または年次報告書に記載されている普通株式の発行済株式数、(B)会社によるより新しい公表、または(C)会社または譲渡代理人による普通株式の発行済株式数を示すより新しい書面に依拠することができる。取締役が要請した場合、会社は1取引日以内に口頭および書面で取締役に普通株式の発行済み株式数を確認しなければならない。いずれの場合も、普通株式の発行済み株式数は、報告された時点以降に取締役またはその関係企業または関連当事者による、本ワラントを含む会社の証券の換金または行使の効果を考慮して決定されなければならない。"有益保有制限
発行される普通株式の行使により、発行後直ちに保有される普通株式の数に対して、「」はその4.99％となります。Holderは、会社に通知することで、本セクション2(e)の有益所有制限の規定を増減することができますが、有益所有制限は、Holderが行使した普通株式の数に対して、発行後直ちに保有される普通株式の数の9.99％を超えることはありません。本セクション2(e)の規定は、適用され続けます。有益所有制限の増加は、61日まで有効になりません。st 発行済みの普通株式の株式数に即時に影響を与えた後の61日後になって始めて、この権利の増加は有効となるものとする。この段落の規定は、本来の意図された受益所有の制限に不適切または矛盾している部分を修正するために、またはこの制限を適切に実施するために必要な変更または補足を行うために、本セクション2(e)の規定に厳密な遵守とは異なる方法で解釈され、実施されるものとする。本段落に含まれる制限は、このワラントの後継者に適用されるものとする。
セクション 3. 一定の調整.
a)株式配当と分割. If the Company, at any time while this Warrant is outstanding: (i) pays a stock dividend or otherwise makes a distribution or distributions on shares of its Common Stock or any other equity or equity equivalent securities payable in shares of Common Stock (which, for avoidance of doubt, shall not include any shares of Common Stock issued by the Company upon exercise of this Warrant), (ii) subdivides outstanding shares of Common Stock into a larger number of shares, (iii) combines (including by way of reverse stock split) outstanding shares of Common Stock into a smaller number of shares, or (iv) issues by reclassification of shares of the Common Stock any shares of capital stock of the Company, then in each case the Exercise Price shall be multiplied by a fraction of which the numerator shall be the number of shares of Common Stock (excluding treasury shares, if any) outstanding immediately before such event and of which the denominator shall be the number of
shares of Common Stock outstanding immediately after such event, and the number of shares issuable upon exercise of this Warrant shall be proportionately adjusted such that the aggregate Exercise Price of this Warrant shall remain unchanged. Any adjustment made pursuant to this Section 3(a) shall become effective immediately after the record date for the determination of stockholders entitled to receive such dividend or distribution and shall become effective immediately after the effective date in the case of a subdivision, combination or re-classification.
b)追加の権利募集上記セクション3(a)に基づく調整に加えて、会社がいつでも普通株式に連動した権利や株式購入権、有価証券、その他の資産を普通株式の株主名簿に応じた割合で認め、発行または売却する場合、「その他」新株予約権）、その後、当該購入権利に適用される条件に基づき、このワラントの完全行使によって取得可能な普通株式の数（ここにおける行使の制限を問わず、所有者受益上限等を含むものとしません）を保有者が保有していた場合に取得できた総取得権利を、当該購入権利が付与、発行、または売却の記録が取られた日（もしくは、記録が取られない場合は、普通株主の記録保持者が当該購入権利の付与、発行、または売却の決定のために決定される日）provided, しかし保持者の当該購入権に参加する権利が利益相反の制限を超えることになる場合、保持者はそのような購入権の当該範囲で（またはそのような購入権の結果としての普通株式の利益的な所有権で）当該範囲で参加する権利を有しないものとし、そのような購入権は当該範囲で保留され、保持者の当該権利が利益相反の制限を超える可能性がなくなるまで、もしならば、そのような権利を有するまで保留されます）。
c)株主持分配このワラントが有効である間、会社が普通株式の株主に対して資産（またはその資産を取得する権利）を含むキャピタルリターンその他の配当を宣言または行う場合、現金、株、その他の証券、資産、オプションの配当、分配、株式分割、法人再編成、企画再編成、その他類似の取引を含む（「配布このワラントの発行後の任意の時点で、このワラントの行使が完了され、取得された配当、分配、または権利が宣言または支払われた場合、その場合は、株主はその5営業日以内に、その配当、分配、または権利が宣言または行われた営業日から、このワラントの完全な行使を行い、株主が配当に参加する権利を有するようになります。取引所においてワラントに基づいて行使がされた株式の数量を保有していた場合に、株主がアメリカ株の出来高に参加することができるように、ワラントの行使がすぐに行われた日よりも前の時点が記録された日、またはそのような記録が行われなかった場合は、アメリカ株の株主が配当に参加するための株主が決定される日を基準とします。provided, しかし, that, to the extent that the Holder's right to participate in any such Distribution would result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation, then the Holder shall not be entitled to participate in such Distribution to such extent (or in the beneficial ownership
of any shares of Common Stock as a result of such Distribution to such extent) and the portion of such Distribution shall be held in abeyance for the benefit of the Holder until such time, if ever, as its right thereto would not result in the Holder exceeding the Beneficial Ownership Limitation).
d)Fundamental Transaction. If, at any time while this Warrant is outstanding, (i) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any merger or consolidation of the Company with or into another Person (excluding a merger effected solely to change the Company’s name), (ii) the Company (and all of its Subsidiaries, taken as a whole), directly or indirectly, effects any sale, lease, license, assignment, transfer, conveyance or other disposition of all or substantially all of its assets in one or a series of related transactions, (iii) any, direct or indirect, purchase offer, tender offer or exchange offer (whether by the Company or another Person) is completed pursuant to which holders of Common Stock are permitted to sell, tender or exchange their shares for other securities, cash or property and has been accepted by the holders of 50% or more of the outstanding Common Stock, (iv) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions effects any reclassification, reorganization or recapitalization of the Common Stock or any compulsory share exchange pursuant to which the Common Stock is effectively converted into or exchanged for other securities, cash or property, or (v) the Company, directly or indirectly, in one or more related transactions consummates a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off, merger or scheme of arrangement) with another Person or group of Persons whereby such other Person or group acquires more than 50% of the outstanding shares of Common Stock or 50% or more of the voting power of the common equity of the Company (each a “基本取引） もし普通株式の保有者が基本取引において受け取る証券、現金、または資産について選択肢を持つ場合、その場合、このワラントの行使に伴う代替考慮についても同じ選択肢をHolderに与えなければならない。
e)計算. このセクション3に基づくすべての計算は、最も近いセントまたは最も近い1株の1/100で行われます。このセクション3の目的のために、特定の日付を基準として発行済みかつ発行済みと見なされる普通株式の株数は、発行済みかつ発行中の普通株式（あれば自己株式を除く）の株数の合計とします。
f)ホルダーへのお知らせ.
i.行使価格の調整このセクション3に基づき、行使価格が調整されるたびに、会社はすみやかに電子メールでホルダーに調整後の行使価格と、その調整によるワラント株式の数の調整を設定した通知を送付し、その調整を必要とする事実の簡潔な陳述を行います。
ii.保有者の行使を許可する通知ただし、（A）会社が普通株式に配当（または他の形式の配当）を宣言する場合、（B）会社が普通株式に特別な一時金配当を宣言するか、または普通株式の償還を宣言する場合、（C）会社が普通株主すべてに、他の何らかの資本株式の株券または購入権を与えることを承認する場合、（D）会社の株主の承認が必要となる場合、普通株式の再分類、会社（またはその子会社のいずれか）が参加する合併または吸収合併、全てまたは実質的に全ての資産の売却または譲渡、または普通株式が他の証券、現金、または財産に換金される強制的な株式交換に関連する場合、または（E）会社が任意または強制的な解散、清算、または清算手続を許可する場合、その場合は、会社はそれぞれの場合について、適用記録またはここに指定された有効日の少なくとも20営業日前に、当該配当、配当、償還、権利または株券の目的で記録が取られる日、または記録が取られない場合、普通株式保有者の日付（当該配当、配当、償還、権利、または株券の対象となる）が決定される日、または（y）再分類、合併、売却、譲渡、または株式交換が有効または完了すると予想される日、および記録にの普通株主が株式を交換する権利があると予想される日を記載した通知を当該会社のワラント登録簿に記載されている最終のメールアドレスに電子メールで配信するものとする。ただし、そのような通知の遅延またはその配信の瑕疵は、当該通知に記載されるべき法的行為の妥当性に影響を与えないものとする。このワラントにより提供される通知が、会社またはその子会社に関する重要な内部情報を含む場合、会社はこの通知を提出した日から有効日までの期間中、現行報告書第8条に基づくコミッションに同時にその通知を提出するものとする。株主は、このワラントの行使権を有したままとする。この通知の日から、当該通知を発行したイベントの有効日までの期間にかかわらず、明示的にここに記載されている場合を除き、このワラントを行使する権利を有するものとする。
第4条. 株券の譲渡.
a)譲渡可能性本ワラントおよびここに規定される条件に遵守し、購入契約書の第4(d)条および第4.1条の規定に従い、このワラントおよびここにあるすべての権利（登録権利を含む）は、全体または一部を譲渡でき、ホルダーまたはその代理人または弁護士によって正式に執行された本ワラントの書面による譲渡と、その譲渡時に支払われる転送税を支払うために、会社またはその指定された代理人の本社に本ワラントを提出することによって可能です。 そのような引き換えおよび必要に応じてその支払いが行われた場合、会社は譲渡人または譲渡人への新しいワラントを、該当する場合は、指定された譲渡契約書の通りに指定された名義で、指定された業務所または業務所に発行し、譲渡人に、このワラントの未譲渡部分をevidencingした新しいワラントを発行し、このワラントは速やかに取り消されます。 これに反する本契約のいかなる規定にもかかわらず、ホルダーは、このワラントを会社へ提出する必要はありませんが、ホルダーがこのワラントを全額で譲渡した場合には、ホルダーはこのワラントを会社に3（3）取引日以内に提出しなければなりません。 ホルダーが会社にこのワラントを全額で譲渡することを申請した日から3（3）取引日以内に、このワラントを会社に提出する必要があります。
本ワラントおよびここに規定される条件に遵守し、このワラントを正式に執行された取扱業者またはその代理人によって与えられた本書への書面で発行された取引税を含め、これらの譲渡に必要な十分な資金と一緒に、会社またはその指定された代理人の本社に本ワラントを提出することで、全体または一部を引き渡すことができます。 このような引き渡しと、必要に応じてその支払いに応じて、会社は引き受け人または引き受け人、該当する場合には支払人に、譲渡の指示書に指定された通りに額面または紙幣で新しいワラントを発行し、未譲渡のこのワラントの部分を証明する新しいワラントを支払人に発行し、このワラントは速やかに取り消されます。 これにかかわらず、ホルダーは、このワラントを会社に身体的に引き渡すことを要しないが、ホルダーがこのワラントを完全に譲渡した場合は、ホルダーは、ホルダーが会社に譲渡申請書を提出した日から3（3）取引日以内に、このワラントを会社に引き渡さなければなりません。 このワラントは、適切に割り当てがされた場合、新しいホルダーが新しいワラントを発行することなく、ワラント株式の購入のために行使することができます。
b)新規株券本証券は、会社の前記事務所で本証券を提示し、新しい証券が発行される名前および金額を特定する書面にサインするホルダーまたはその代理人または弁護士によって、他の証券と分割または結合されることができます。 このような分割または結合に関与する移転については、セクション4(a)の遵守を前提として、会社は、当該通知に従って分割または結合される証券または証券に対する新しい証券を発行し、引き渡します。 譲渡または交換によって発行されたすべての証券は、元の発行日付で日付が記載され、該当する株式が発行される数を除いて、この証券と同一でなければなりません。
c)ワラント登録。会社は、その目的のために保持されるレコードにこのワラントを登録する（以下、「ワラント登録」という）ことができます。会社は、このワラントの登録所有者を時折ここに記載します。会社は、本ワラントの登録所有者を、本ワラントの行使または所有者に対する配当の目的のために、および他のすべての目的において、実際の通知がない限り、絶対の所有者とみなし、取り扱うことができます。ワラント登録「本証券の名義人」は、時折、本証券の登録名義人として会社によって認められ、取引行為や、本証券の保持者への分配、その他のすべての目的において、実際の通知があるまで、本証券の登録名義人を絶対の所有者としてみなし、取り扱うことができるものとします。
d)譲渡制限この保証書の譲渡に伴うこの保証書の降伏時に、この保証書の譲渡が、(i)有効な有価証券法に基づく有効な登録声明および該当州の証券法または青天法に登録されない場合、または(ｉｉ)セキュリティ法に基づいた規則１４４に基づく出来高制限または販売方法の制限や現在の公開情報要件なしで再販売が認められない場合、会社は、そのような譲渡を許可する条件として、この保証書の所持者または譲受人が、Purchase Agreement の第５.７節の規定を遵守することを要求する場合があります。
e)保有者による表現受取人は、これを受け入れることにより、このワラントを取得し、これを行使する際には、
その他会社は、証券法または適用可能な州の証券法に違反する目的で、あるいはそのWarrant Sharesの販売または再販売をしたいという意図で、行使に基づくWarrant Sharesを自己の口座で取得しません。ただし、証券法に登録された売却または除外された売却に従って除外されました。
第5項. その他.
a)行使するまで株主としての権利はありません。現物での清算はありません。このワラントは、セクション2(d)(i)に記載されているように、行使前に保有者に会社の株主としての選挙権、配当その他の権利を与えるものではありません。セクション3に明示的に記載されている場合を除きます。セクション2(c)に基づく「無現金行使」によるワラント株式の受け取りの権利や、セクション2(d)(i)およびセクション2(d)(iv)に基づく現金支払いの権利には制限はありませんが、会社はこのワラントの行使のために現金での精算をする義務を負うことはありません。
b)債券の紛失、盗難、破損、または切り裂き会社は、この譲渡証券またはその関係のある株券の紛失、盗難、破壊、または損傷の証拠が合理的に満足できるものとして会社に受領された場合、および紛失、盗難、または破壊の場合には、その譲渡証券または株券が不正行為の保証または保険を供与すること（譲渡証券の場合、債券の掲示を含まない）、その譲渡証券または株券（損傷がある場合は）の引き渡しと取り消しに応じて、そのキャンセル日付の行状および同様の新しい譲渡証券または株券を交付し、引き換えとし、その譲渡証券または株券と交換します。
c)土曜日、日曜日、祝日、イーサリアムクラシック等もし、ここで要求されるまたは許可されるいかなる措置の最後の日または指名された日が取引日でない場合は、そのような措置は次の取引日に行われることができます。
d)承認済み株式.
会社は、ワラントが有効期間中に備え付け、未発行の普通株式から十分な株式数を確保することに同意します。これにより、このワラントの下でのいかなる買付権の行使に伴うワラント株式の発行が可能となります。さらに、会社は、このワラントの発行が、このワラントの下での買付権の行使に伴う必要なワラント株式の発行に責任を負う役員に十分な権限を与えることになります。会社は、ここで提供された通りにワラント株式が発行されることを確実にするため、適用可能な法令または規制、あるいは普通株式が上場されている取引所の要件を違反しないよう、必要な合理的措置をすべて講じることに同意します。会社は、このワラントによって表される買付権の行使に伴って発行される可能性のあるすべてのワラント株式が、これに従っての買付金支払いに基づき、適切に権限を得て発行されることを同意します。
適法に発行され、完全に支払われ、不可分株およびその発行に関連する会社によって作成された税金、先取特権および負担から解放されている、（発行時点における譲渡に伴う税金を除く）
譲渡者によって放棄または同意されている範囲内を除き、会社は、株主の新株予約権を含めたいかなる行為によっても、この新株予約証書の条項の遵守または履行を回避または回避しようとはせず、全ての条項の遵守に誠実に協力し、Holderの権利を保護するために必要または適切なすべての行動を常に支援します。前記一般的な表現の制約を受けることなく、会社は、(i) その新株予約権行使時の当該支払額を超えるいかなる新株予約権株式の帳面額の増額もしません、(ii) この新株予約証書の行使によって全額支払済および無調査の新株予約権株式を合法的に発行するために必要または適切なすべての行動を取ります、(iii) 本新株予約証書の義務を履行するために必要な一切の公的規制当局からの承認、免除または同意を取得するために商業的に合理的な努力をします。
このワラントの行使可能株式数または行使価格の調整をもたらす行動を取る前に、当社は、管轄権を有する公的規制機関から必要な承認、または免除、または同意をすべて取得しなければなりません。
e)管轄権全セクターについての建設、有効性、強制力、および本ワラントの解釈に関するすべての問題は、購入契約の規定に従って決定されるものとします。
f)制限このウォラントの行使により取得されるウォラント株式は、登録されない場合およびホルダーがキャッシュレス行使を利用しない場合、州および連邦の証券法によって再販に制限が加えられるとホルダーは認識しています。
g)放棄せずに経費Holderの取引における取引の経緯や、取締役がここでの権利を行使することに関して遅延したり失敗したりした場合も、その権利の放棄として機能することはありません。また、Holderの権利、権限、または救済措置を損なうことはできません。このワラントや購入契約の他の規定に制約されることなく、会社が故意でかつ知識を持ってこのワラントの規定に違反することによって、Holderに重大な損害をもたらした場合、会社はHolderが回収すべき金額に対する合理的な弁護士費用を含む、その他の権利、権限、または救済措置を強制するために生じたコストや経費を十分に補償しなければなりません。
Holderが本覚書に基づいて支払われるべき金額の回収や、それ以外に権利、権限、または救済措置を強制するためにHolderが支払うべき金額を回収する際に発生する合理的な弁護士費用などのコストや費用をカバーする金額として十分なものとされる金額をHolderに支払わなければなりません。
h)通知会社によって株主に通知義務または許可された通知、請求、その他の文書は、購入契約の通知規定に従って配信されなければなりません。
i)責任の制限本証書において、保有者がこのワラントを行使してワラント株式を購入するための肯定的な行動を起こさない場合、または保有者の権利や特権が列挙されていても、それによって保有者に対して普通株式の購入価格または会社の株主としての責任が生じるものではありません。このような責任は、会社または会社の債権者によって主張される場合でも、保有者に発生しません。
j)救済措置ホルダーは、法で付与された権利の行使に加えて、本ワラントの権利の具体的な履行を要求する権利を有します。会社は、本ワラントの規定違反により生じる損害に対して金銭的な補償が適切でないことを認め、法的な救済が十分であると主張しないこと、具体的な履行のための訴訟において放棄することをここに同意します。
k)後継者および譲渡人適用証券法に準拠する限り、このワラントおよびここで表明される権利と義務は、会社の後継者および許可された譲渡人、ホルダーの後継者および許可された譲渡人に有効であり、拘束力を持ちます。このワラントの規定は、このワラントのホルダーまたはワラント株を保有する者が時折のホルダーのための利益を有することを意図しており、ホルダーまたはワラント株の保持者によって強制されるものです。
l)修正このワラントは、会社とホルダーの書面による同意によって修正または変更される場合があり、または本規定は放棄される場合があります。
m)分離可能性このウォランティはできるだけ適用法に従って、各規定を有効かつ有効と解釈するよう努めますが、もしウォランティのいかなる規定が適用法によって禁止されるかまたは無効である場合、その規定はその禁止または無効の範囲内で無効となり、他の規定の残りまたはウォランティの残りの規定を無効にすることはありません。
n)見出し本證書で使用される見出しは、参照の便宜のためにのみ使用され、いかなる目的においても本證書の一部と見なされるものではありません。
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(署名ページは後に続きます)
証にあたり、その会社は正式に許可された担当者によってこの株券を指定日に執行するように引き渡します。
Tスタンプ株式会社 | ||
By:__________________________________________ 名前: 職位: | ||
行使通知
宛先： T STAMP INC.
(1)以下サイン者は、添付された独自条件に基づき、（すべて行使された場合にのみ）、会社の＿＿＿＿＿株のワラント株式を購入することを選択し、全額の行使価格と該当する転送税を含む支払いをここに提出します。
(2)支払いは以下のいずれかの形で行われる必要があります（該当するものにチェックを入れてください）：
[ ] はアメリカ合衆国の合法通貨で支払うことができます。または
【 】が必要な数の自社株式の取消、又は自社株式の最大数に対して行使するこのワラントの行使に必要な数の自社株式を、第2(c) 項に示された数式に従い行うキャッシュレス行使手続きに従った場合
(3)下記に指定された名前または本人名義で当該株式の譲渡証書を発行してください：
_______________________________
Warrant株は次のDWAC口座番号にお届けください：
_______________________________
_______________________________
_______________________________
(4) 認定投資家本人は、1933年の証券法改正に基づいて制定された規制Dで定義される「公的投資家」です。
[]署名者
投資エンティティー名：________________________________________________________________________
投資エンティティの正式な署名者の署名：: _________________________________________________
担当者名：___________________________________________________________________
担当者の役職：___________________________________________________________________
日付：_____________________________________________________________________________
付属書B
譲渡フォーム
（前述の株式獲得証券を割り当てるために、このフォームを実行し必要な情報を提供してください。株式を購入するためにこのフォームを使用しないでください。）
対価を受領するために、前述のワラントおよびそれを証明するすべての権利は、ここに割り当てられます
Name: | |||||
(Please Print) | |||||
住所： | |||||
電話番号： Eメールアドレス： | (Please Print) ______________________________________ ______________________________________ | ||||
日付： _______________ __, ______ | |||||
ホルダーの署名： | |||||
ホルダーの住所： | |||||