展示5.1
2024年12月6日
取締役会
3017 ボリングウェイ NE, 2階,
アトランタ、ジョージア州、30305、米国
取締役会の皆様へ：
私たちは、デラウェア州の法人である t Stamp Inc. の顧問を務めています（「会社”)は、5,555,548シェアの発行及び販売に関連しています（「株式”）は、会社のクラスA普通株式、1シェアあたり0.01ドルの額面（「Aクラス普通株”）シェアの直接購入または事前に資金調達されたwarrantsの購入（「プレファンドウォレット」の普通株式の購入（「プリファンドウォランツ株式クラスA普通株式の")は、証券取引委員会に提出されたS-3フォームによる登録声明（ファイル番号333-271091）に基づいています（"SEC法法2023年4月3日（"Registration Statement）で、2023年4月12日に効力を発生し、関連する基礎目論見書は2023年4月3日付です（"目論見書）、および2024年12月6日付けの目論見書補足（「目論見書補足#3）と基本目論見書を合わせて「説明書）」と呼びます。これは、米国証券取引委員会に対して、法律第424(b)条に基づいて提出されました。本書において、シェア、前払ワラント、および前払ワラントシェアを「証券.”
この意見書に関連して、登録声明書、目論見書、2024年12月5日付けの証券購入契約（「購入契約会社とその購入者との間の契約（"購入者）、事前資金調達warrantsの形式、会社の第三改訂および再発行された設立証明書、会社の改訂および再発行された定款、ならびに意見を示すために必要と我們が考えるその他の文書または記録。私たちの検査において、すべての自然人の法的能力、すべての署名の真正性、私たちに対して原本として提出されたすべての文書の真正性、認証または静止コピーとして私たちに提出されたすべての文書が原本に適合していること、またそのコピーの原本の真正性を前提としています。
さらに、証券は登録声明および目論見書に記載された方法で発行され、販売されること、適用される法律およびその下のSECの規則および規制、さまざまな州の証券法およびブルースカイ法、および購入契約の条項および条件を遵守することを前提としています。
上記および本書に記載されているその他の制約、資格、および仮定に基づいて、私たちは次のような意見を持っています。
| 1. | 証券は会社によって発行するために適切に承認されています。 | |||||||
| 2. | シェアは、転送代理人および登記官の記録において購入者の名義で適切に登録され、会社によって発行および販売され、購入契約の条件に従ってその対価として引き渡される際には、正当に発行され、全額支払済みであり、評価の対象にならないものとなります。 | |||||||
| 3. | プレファンディッドワラントは、会社によって発行され販売され、購入契約の条件に従って対価の支払いと引き換えに引き渡されると、会社にとって有効かつ拘束力のある義務となり、これらの条件に従って会社に対して強制可能です。 | |||||||
| 4. | プレファンディッドワラントシェアは、移転代理人および登録機関の帳簿に適切に登録され、保有者の名義で会社によって発行および引き渡され、プレファンディッドワラントの適用される行使価格の支払いが行われた場合、有効に発行され、完全に支払い済みであり、追加の課税がないものとします。 | |||||||
発行、販売、およびプレファンディッドワラントシェアの引き渡しの際に、次のことを前提としています：(i) 会社によるその承認は変更または取り消されておらず、その有効性に影響を与える法律の変更は発生していないこと；(ii) 現在有効な会社の第三次改正および再制定された法人証明書および会社の改訂されたおよび再制定された定款は変更または修正されておらず、完全に効力を持っていること；および (iii) 会社の法人証明書に基づいて、としてその時点で発行のために承認され、利用可能なクラスA普通株式のシェアが十分に存在すること。
私たちの意見は、破産、支払不能、再編成、猶予、詐欺的譲渡、詐欺的移転およびその他の債権者の権利に関する法律または影響を与える法律および一般的な衡平の原則に従うものとします（衡平法上または法律上の手続きで考慮されるかどうかに関わらず）、商業的妥当性、誠実さ、および公正な取引の概念および具体的な履行または差止め命令の利用可能性に依存します。
ここに示された意見に関連する各文書または契約に関して（各々を「インストゥルメント」と呼ぶ）、ここに示された意見に関連する限り、次のことを前提としています：(i) その文書の各当事者（自然人でない場合）が適切に組織または設立され、すべての関連時点で有効に存在し、管轄の法律に基づいて善良に運営されていること、およびすべての関連時点で、十分な権利、権限、および能力を有していること；(ii) その文書は、各当事者によって適切に承認、実行および引き渡されていること；および (iii) その文書は、すべての関連時点で、それぞれの当事者の有効、拘束力のある、実行可能な合意または義務であること；但し、会社に関する限り、ここに示された意見によって明示的にカバーされるという前提は行いません。
ここでは、デラウェア州の法律が対象取引に与える影響について意見を述べていますが、連邦法を含む他の法域に対する適用性やその影響については意見を表明していません。
ここでは、登録声明、目論見書、またはその一部の真実性および正確性、または完全性について意見を表明していません。
さらに、この意見を登録声明の添付書類として使用することおよび目論見書の「法的事項」という見出しの下に当社の事務所を参照することに同意します。このような同意を与えるにあたり、私たちは証券法第7条またはSECの規則または規制のもとで同意が必要な人々のカテゴリーに該当することを認めていません。
敬具 | |||||
| /s/ CrowdCheck Law, LLP | |||||
| AS/GA | |||||