書類

EX-10.1 7 a101securitiespurchaseagre.htm EX-10.1 書類

添付書類10.1

証券購入契約

この証券購入契約（以下「契約”)は2024年12月5日付けで、デラウェア州の法人であるt Stamp Inc.（以下「会社」）と、ここに署名された各購入者（それぞれ、その後継者および譲渡人を含む、「購入者”およびそれらの合計“買い手”).

本契約の条項および条件に従い、(i) 株式およびプレファンドワラントに関する有効な登録声明が有価証券法（以下で定義）に基づき、(ii) ワラントに関して有価証券法第5条の登録要件からの免除が第4(a)(2)条およびその下の規則Dに含まれていることを前提として、会社は各購入者に対し、自社の証券を発行および販売することを希望し、各購入者は会社から個別に、共同ではなく、自社の証券を購入することを希望しています。本契約でより詳細に説明されています。

したがって、この契約書に含まれる相互の契約の考慮の上、およびその他の良いかつ相当な対価、受領および適正性をここに承認するにあたり、会社と各購入者は以下のように合意します:

第I章
定義

I.1 定義. 本契約の他の箇所で定義されている用語に加え、本契約の全ての目的において、以下の用語はこのセクション1.1に定められた意味を持ちます。

“取得人とは、“特定の割合”以上の普通株式の株主として、その一緒に属する関連人物全員を含む人を意味します。ただし、（x）例外者、及び（y）祖父条項により除外された株主を除くものとします。ただし、この合意に別段の定めがある場合を除き、いかなる人物も「取得人」にはなりません。「”shall have the meaning ascribed to such term in Section 4.5.」は、セクション4.5で定義された意味を持つものとする。

“Action「shall have the meaning ascribed to such term in Section 3.1(j).」という用語は、3.1(j)節で定義される意味を持つものとします。

“関係会社「パーソン」は、有価証券法第405条の下で使用され、解釈される通り、直接または間接に1人以上の仲介業者を介して、他のパーソンを制御したり、制御されたり、または共同で制御されたりする者を意味します。

“取締役会”は会社の取締役会を意味します。

“営業日「「業務日」とは、ニューヨーク市内の商業銀行が法律上通常営業可能な平日（土日および金融機関が休日とする日を除く）を意味します。」 provided, しかし明確化のために、商業銀行は、ニューヨーク市内の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が通常の顧客利用が可能な場合、定住措置、自宅滞在、非必須従業員、または他の同様の命令または制約、あるいはいかなる政府機関の指示によるいかなる物理的支店の閉鎖によっても、法律上、休業とみなされることはないことになります。

“クロージング「」は、セクション2.1に基づく証券の売買の締結を意味します。

“中止日「」は、関係当事者によって、すべての取引文書が実行され、届けられ、かつ(i)申込金額の支払義務を負う購入者および(ii)証券を提供する会社の義務を履行するためのすべての条件が満たされるか、免除される場合を指します。ただし、いずれの場合でも、本日から1日以内であり、本日から3日以内である場合、本契約が非取引日であるまたは午後4時（ニューヨーク時間）以降および午前0時（ニューヨーク時間）未満のどちらかで署名された場合、第2取引日までを指します。stここに記載された日付の翌取引日（または、nd この契約が午後4時（ニューヨーク市時間）以降かつ午後11時59分（ニューヨーク市時間）以前に締結された場合の取引日）。

“会社は、必要に応じて会社の移転代理人または保有者への法的意見を速やかに発行するようにその法律顧問に指示する。すべてまたは任意の部分のシリーズH優先株式が転換株式の再販売を対象とした有効な登録声明があるときに転換された場合、または優先株式または転換株式が容量や販売方法の制限なしにルール144に従って販売できる場合、またはそのような制限文が「証券法」の適用要件の下で必要とされない場合、シリーズH優先株式および転換株式はすべての制限文なしに発行される。会社は、このセクション7(c)の下でそのような制限文がもはや必要でない時期以降、制限文が発行された優先株式または転換株式を代表する証明書を会社または会社の移転代理人に保有者が引き渡した後、遅くとも(i) 1の（1）取引日または(ii) 標準決済期間の取引日数のいずれか早い方まで、制限文が不要となることに同意する。”は、米国証券取引委員会を意味します。

“普通株式は、会社のクラスA普通株式を意味し、1株あたりの額面価値は0.01ドルであり、今後これらの有価証券が再分類あるいは変更される場合の他のクラスの証券も含まれます。

“潜在的普通株式代替証券「株式」とは、債務、优先股、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券を含む、議決権のある普通株券をいつでも取得できる権利を持つ譲渡権を与える（ただし、これに限定されない）または普通株券に転換可能又は行使可能又は交換可能であるかどうか、又はその他の利益を譲渡権をいつでも与えられる、ものを指す。

“Company Counselは、CrowdCheck Law LLPを意味します。

“開示スケジュール「」は、ここに同時に提出された当社の開示スケジュールを意味します。

“開示時間本契約が取引日でない日に署名される場合、または取引日の午前9時（ニューヨーク時間）以降で午前12時（ニューヨーク時間）までの場合、契約締結日の直後の取引日の午前9時1分（ニューヨーク時間）までに、募集代理人の指示によりより早い時刻が指示されない限り、また、取引日の午前12時（ニューヨーク時間）から午前9時（ニューヨーク時間）までに署名される場合、契約締結日の午前9時1分（ニューヨーク時間）までに、募集代理人の指示によりより早い時刻が指示されない限り

“「EGS」とは、1345 Avenue of the Americas, New York, New York 10105-0302 にオフィスを構えるEllenoff Grossman & Schole LLP を指します。「”」はエレノフ・グロスマン・アンド・ショーレLLPを指します。事務所は米州1345アベニューオブジアメリカ、ニューヨーク、ニューヨーク10105-0302に位置しています。

“評価日「」は第3.1節においてその用語が付される意味を持つものとする。

“取引所法「」とは1934年証券取引法及びその下で定められた規則および規制のことです。

“免責発行「」は、(a) 株式またはオプション計画に基づいて、従業員、役員または会社の取締役に対して普通株式の株式またはオプションを発行することを意味し、これはその目的のために適法に採択された取締役会の非従業員メンバーの過半数、またはその目的のために設立された非従業員取締役の委員会のメンバーの過半数によって行われるもので、会社に提供されたサービスに対して行われます。(b) 本契約に基づいて発行された証券の行使、交換または転換に基づく証券、取引に関連してプレスメントエージェントに対して付与されるワラント及び本契約日現在発行済みの普通株式に対して行使可能または交換可能、または転換可能なその他の証券が含まれます。ただし、そのような証券は、本契約日以降にその証券の数を増やす、またはその証券の行使価格、交換価格または転換価格を減少させる（株式分割や組み合わせに関連する場合を除く）ために修正されていないことが条件です。(c) 会社の無関心な取締役の過半数によって承認された買収または戦略的取引に基づいて発行された証券。これらの証券は「制限証券」（ルール144で定義）として発行され、ここに記載の禁止期間中に関連して登録声明の提出を要求したり許可したりする登録権を持たないことが条件です。また、これらの発行は、単独で、あるいはその子会社を通じて、会社のビジネスと相乗効果のある資産の所有者または運営会社である人物（またはその人物の株主）に対してのみ行われる必要があり、資金の投資に加えて会社に追加の利益を提供しなければなりませんが、主に資本を調達する目的で証券を発行している取引や、証券への投資を主なビジネスとしている企業に対しては含まれません。

“FCPA「”」は1977年改正外国腐敗行為防止法を意味します。

“FDA「」は、第3.1(hh)項に規定された意味を有するものとします。

“「」は、21 CFRで規定されるU.S. Food, Drug, and Cosmetic Actを指します。「」は、第3.1(hh)項に規定された意味を有するものとします。

“GAAP”は、第3.1(h)条で定義された意味を有するものとします。

“Indebtedness「"」は、セクション3.1（aa）においてその意味が与えられるものとする。

“知的財産権「〝」は、セクション 3.1(p)で定義された意味を有するものとします。

“レジェンドの解除日”は、セクション4.1(c)において定義された意味を有するものとする。

“担保権「」は、抵当権、担保物権、担保留置権、担保権利、差押え、優先購入権、先取特権、またはその他の制限を意味します。

“ロックアップ契約「」は、本契約日を基準として、会社および取締役・役員との間で締結されるロックアップ契約を指します。「Exhibit B」に記載されています。ここに添付の形で、

“Material Adverse Effect「"" 」は、セクション3.1(b)で定義された意味を有する。

“重要な許可「」は第3.1（n)条で定義されている意味を有する。

“一株あたりの購入価格「」は$0.54に等しく、これは本契約の日付以降に発生する普通株式の逆分割および前分割、株式配当、株式の結合、その他の類似の取引による調整の対象となります。ただし、プレファンデッドワラントの購入価格は、1株あたりの購入価格から$0.001を差し引いた金額とします。

“者「個人または法人団体、パートナーシップ、信託、法人格のあるまたはない団体、合弁会社、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関又は部局）その他のどんな種類の実体でもあります。」

“医薬品製品「」はセクション3.1(hh)に定義される意味を持ちます。

“プレースメント・エージェント「”」はMaxim Group LLCを意味します。

“事前資金準備ワラント「〝」は、当該行為書のセクション2.2(a)に基づき、クロージング時に買受人に引き渡される、直ちに行使可能であり、全額行使されると失効する、普通株式購入権を総称するもので、その形式は以下の通りです。展示 C ここに添付の形で、

“事前資金化ワラント株式「」は、プリファンドワラントの行使により発行可能な普通株式の株式を意味します。

“訴訟「」は、開始されたものであるか脅迫されているかに関わらず、行動、請求、訴訟、調査又は手続き（証言などの非公式な調査や部分的な手続きを含む）を意味します。

“説明書「」は、登記声明の最終目論見書を指します。

“案内書補足「」とは、証券法のルール424(b)に準拠した目論見書の補足を意味し、会社が各購入者にクロージング時に委員会に提出して配布するものです。

“購入者当事者「Purchaser」は、セクション4.8で定義される意味を持ちます。

“Registration Statement「」とは、購入者に対する株式とプレファンデッドワラントの販売を登録する委員会ファイル番号333-271091の発効登録声明を意味します。

“必要な承認「」は、セクション3.1（e）で定義された意味を持つものとします。

“ルール144「」は、証券法に基づいて委員会によって布告されたルール144を意味し、このようなルールが時折修正または解釈されることがあります。または、委員会によって採択された同様の目的と効果を持つルールまたは規制のいずれかを指す。

“ルール424「”」とは、証券法に基づき委員会によって公布された規則424を意味し、その規則は随時修正されたり解釈されたりする場合があります。また、同様の目的と効果を持つ、その後委員会によって採択される類似の規則や規制を含みます。

“SECレポート”は、第3.1(h)条で定義された意味を有するものとします。

“証券「株式、ワラント、ワラント株式、プレファンディッドワラント、およびプレファンディッドワラント株式」を意味します。

“証券法1933年（以下、「証券法」という）「」は、修正された1933年の証券法およびその下で制定された規則と規制を意味します。

“シリーズAワラント「本契約の第2.2（a）項に従い、クロージング時に購入者に提供されるシリーズA普通株式購入ワラントの総称」であり、これらのシリーズAワラントは株主承認日以降に行使可能であり、株主承認日から5年間の行使期間を有します。付録A-1 ここに添付の形で、

“シリーズBワラント「」とは、本契約の第2.2(a)項に従ってクロージング時に購入者に提供されるシリーズb普通株式購入権を総称するものであり、これらのシリーズbワラントは、株主承認日以降に行使可能であり、行使の期間は株主承認日から5年間とするものである。付属書A-2 ここに添付の形で、

“株式「株式普通株式」とは、本覚書に基づき各購入者に発行または発行可能な普通株式のことを指します。

“株主承認「」とは、会社の認可された株式の総数を増やすための承認および、ワラントおよびその行使に伴うワラント株式の発行に関して、ナスダック市場（またはその後継機関）の適用ルールと規制に基づき、会社の株主から必要とされる承認を意味する。

“株主承認日「」は、株主承認が受領され、効力を持つと見なされる日を意味します。

“空売り「」は、取引所法に基づく規制SHOのルール200で定義されたすべての「ショートセール」を意味します（ただし、普通株の株式を探したり借りたりすることは含まれないものとします）。

“申込金額「」は、各購入者に関して、当契約の署名ページの購入者名の横にある「購入金額」という見出しの下に指定された、ここで購入される株式とワラントおよび前払いワラントのために支払う合計金額を、米ドルで、即時利用可能な資金で意味します（該当する場合、前払いワラントの購入者の合計行使価格を除く、これらの金額は、前払いワラントが行使されるときに支払われます）。

“子会社「Company」は、以下に示す通り、会社の子会社を意味し、必要に応じて、本契約締結日以降に設立または取得された会社の直接または間接の子会社を含むこともあります。スケジュール3.1(a)また、必要に応じて、本契約締結日以降に設立または取得された会社の直接または間接の子会社を含むこともあります。

“取引日「営業日」とは、主要な取引市場が取引可能な日を指します。

“元払いワラントに対しては、証券取引所や全国的に認められた取引システムでの取引市場はなく、当社は取引市場が形成されることを期待していません。当社は元払いワラントをどの証券取引所や全国的に認められた取引システムにも上場する予定はありません。取引市場がない場合、元払いワラントの流動性は非常に限定的になります。「」は、該当日付において普通株式が上場または取引されている次の市場または取引所のいずれかを意味します: NYSEアメリカ、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、ニューヨーク証券取引所、ピンクマーケット、OTCQbまたはOTCQX（または前述のいずれかの後継者）。

“取引文書「」は本契約、ワラント、前払ワラント、関連するすべての展示およびスケジュール、ならびに本契約に基づく取引に関連して実行されたその他の文書または契約を意味します。

“譲渡代理店「」は、会社の現在の移転代理人であるコロニアル株式移転、および会社の後任移転代理人を意味します。

“可変金利取引「変数」という用語は、4.12(b)項で定義される意味を持つものとする。

“：ナスダックの30日出来高加重平均取引価格に等しい定められた価格でSnow Lakeの株式をMancoに割り当て、発行することにより、有効日にMancoに合計500,000の株式を割り当て、発行します。「日付に関係なく、次の適用される条項の最初によって決定される価格である。 (a) もし普通株式が取引市場に掲載または取引されている場合、ブルームバーグL.P.によって報告された、取引市場における当該日付（または直近の前日）の普通株式の1日の出来高加重平均価格（ニューヨーク時間の午前9:30から午後4:02までの取引日に基づく） (b) もしOTCQbベンチャーマーケット「」「」またはOTCQXベストマーケット「」「」が取引市場でない場合、その日付（または直近の前日）のOTCQbまたはOTCQX該当の普通株式の出来高加重平均価格 (c) もし普通株式がOTCQbまたはOTCQXでの取引のために取引市場に掲載または取引されていない場合、および当該普通株式の価格がOTC Markets, Inc. (またはその機能を継承する類似機関または代理店)によって運営されているピンクオープンマーケット「」「」に報告されている場合、報告された普通株式の株価の最新の買気配を意味する。または(d) その他の場合、債権者の過半数を構成する証券の購入者が受け入れ可能であり、会社にとって合理的で信頼性のある独立した鑑定人によって決定される普通株式の公正市場価値、鑑定人の費用と経費は会社が支払うこととする。」OTCQB」）またはOTCQXベストマーケット（「」OTCQX」が”) は取引市場ではなく、その日の普通株の出来高加重平均価格（または最も近い前日の価格）はOTCQbまたはOTCQXで適用されます。Pink Market”) はOTCによって運営されています。

マーケット社（またはその価格報告機能を引き継ぐ類似の機関または組織）で報告された場合、普通株の最も最近の一株あたりの入札価格、または（d）他のすべてのケースにおいて、普通株の公正市場価値は、当該時点で発行されている証券の過半数の購入者によって誠意をもって選ばれ、かつ会社が合理的に受け入れ可能とする独立の評価者によって決定され、評価者の手数料及び経費は会社が負担します。

“ワランツ”は、シリーズAワラントとシリーズBワラントを総称したものを意味します。

“行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）「Warrants」の行使により発行される普通株式のことを指します。

第II条.

買収および売却

2.1クロージング締結日には、本契約に記載された条件と条項に従い、会社は、購入者が共同ではなく各自にて、合計で$2,999,995.92の株式およびワラントを購入することに同意します。 provided, ただし、購入者がその判断で、購入者(その関連会社、そして、購入者またはその関連会社と共にグループを形成する任意の人物)が利益相反制限を超えて保有することになるか、そのような購入者がシェアを購入する代わりに、同じ総購入価格になるように事前資金準備ワラントを選択することを判断した場合、各購入者は同じく事前資金準備ワラントを購入することができます。ただし、購入者が、その購入者（およびその購入者の関連会社、ならびにその購入者またはその関連会社と一緒にグループとして行動する任意の者）が、その有益所有制限を超えて実質的に所有することを決定した場合、またはその購入者が他の方法で選択した場合、株式の代わりにその購入者は、会社に対して同じ総購入価格が支払われるような方法で株式の代わりに前払ワラントを購入することを選択することができます。有益保有制限 ”は、証券の発行が行われた後の普通株式の発行済み株数の4.99％（または、購入者が締結時に選択した場合は9.99％）となります。各購入者のサブスクリプション金額は、ここに署名されたページに記載されたもので、「対価対配達」決済のために会社またはその指定先に提供されるものとします。会社は、各購入者に対してそれぞれの株式およびセクション2.2(a)に従って決定されたワラントを引き渡すものとし、会社と各購入者は、締結時に引き渡されるセクション2.2に記載された他の項目を引き渡します。セクション2.2および2.3に記載された誓約および条件が満たされると、締結は締結文書の電子転送によって遠隔で行われます。本契約が会社と適用購入者によって締結された時点以降の任意の時点において、締結直前の時点を含め、これに反するものがあっても、プレ決済期間この買主は、ここで発行される株式の全部または一部を、この買主がクロージングで他の人に売る場合（以下、総称して「買主による売買」）、「プレ決済シェア本契約に基づく購入者は、追加の必要な行動を取ることなく、ここに自動的にこの閉会において、プリ・セトルメント・シェアを無条件に購入することに拘束されるものとする。ただし、会社は、プリ・セトルメント・シェアの購入価格を受領するまでは、当該購入者にプリ・セトルメント・シェアを引き渡す必要はない。また、会社は、これにより、購入者がプリ・セトルメント期間中に他の人物に普通株式を販売するか否かに関して、購入者からの表明または誓約を構成しないことを認め、同意する。この普通株式の販売に関する決定は、あくまでも、当該購入者がその販売を実行することを選択する時点でのみ行われるものとする。販売代理人から別途指示がない限り、株式の清算は、"配達対支払"（"Delivery Versus Payment"）を通じて行われる。（Warrantsに定義された）行使通知が取引終了日の正午12時（ニューヨーク時間）までに配信された場合、いつでもこの契約が署名された後、会社が通知に記載されたワラント株式を取引終了日の午後4時（ニューヨーク時間）までに納入することを購入者が合意している場合、取引完了日はこの契約の目的のためにワラント株式納入日となります。”) (つまり、クロージング日には、会社は購入者の名前と住所で登録された株式を発行し、各購入者によって特定されたプレースメントエージェントの口座に直接移転エージェントによって解除されます;

その株式を受け取った後、プレースメントエージェントは速やかにその株式を該当する購入者に電子的に届け、代金はプレースメントエージェント（またはそのクリアリング会社）によって、会社に対して電信送金で支払われます）。前述のことにかかわらず、クロージング日の午後12時（ニューヨーク時間）までに届けられた行使通知（前払いワラントで定義されたもの）に関しては、本契約の締結後いつでも届けることができ、会社はその通知に基づいて午後4時（ニューヨーク時間）までに前払いワラント株式を配布することに同意し、クロージング日はここでの目的におけるワラント株式配達日（前払いワラントで定義されたもの）とします。

2.2配達数.

(a)クロージング日以前に（以下のように示されている場合を除いて）、会社は各購入者に以下を提供または提供させるものとします：

(i)会社によって正式に認可されたこの契約書;

(ii)プレースメントエージェントと購入者に受け入れられる形での会社の法律顧問の法的意見書；

(iii)第2.1節の最終文に従い、会社は各購入者に会社の手紙での振込指示を最高経営責任者または最高財務責任者によって署名されたものとして提供するものとします。

(iv)第2.1項の最後の文に従い、移転代理人に対して迅速に取引デポジトリ会社の預託または保管システムを介して配信するよう指示する取消不能の指示のコピーを、DWACこの購買者のサブスクリプション額を1株当たりの購入価格で割った株式、購買者の名義で登録されている。

(v)購買者の名義で登録されたシリーズAワラント、購買者の株式および事前資金提供されたワラントの100%に相当する株式数を購入する権利を付与し、行使価格は0.54ドルとし、調整の対象とする。

(vi)購買者の名義で登録されたシリーズbワラント、購買者の株式および事前資金提供されたワラントの75%に相当する株式数を購入する権利を付与し、行使価格は0.54ドルとし、調整の対象とする。

(vii)第2.1項に従って事前資金提供されたワラントの各購買者に対し、購買者の名義で登録された事前資金提供されたワラント、購買者のサブスクリプション額の中で事前資金提供されたワラントに適用される部分を1株当たりの購入価格で割り、0.001ドルを引いた株式数を購入する権利を付与し、行使価格は1株当たり0.001ドルとし、調整の対象とする。

(viii)本日の日付において、適切に実行されたロックアップ契約。

(ix)プロスペクタスおよびプロスペクタス補足書（証券法第172条に従って提供される場合がある）。

(b)終了日の前またはそれ以前に、各購入者は以下のものを会社に提出するか、提出させる。

(i)この契約は、当該購入者によって適切に調印されたものである。

(ii)申込金額は、会社またはその指定者との「納付対引受」によって決済が行われることとなります。

2.3終了条件.

（a）この取引のクロージングに関連して、会社の義務は以下の条件が満たされた場合にのみ適用されます:

(i)買主のここに含まれる買主の表明および保証のクロージング日における全体的な精度（または、重要性によって表明または保証が修正されている場合は、その全てにおいて）（ある特定の日付の場合、その日付までの全体的な正確さ（または、重要性によって表明または保証が修正されている場合は、その全てにおいて）として正確であるべき）;

(ii)決済日までに実施される必要のある各買収者の義務、契約、および合意は全て履行されなければならない。

(iii)本契約の第2.2(b)節に記載された各買収者によるアイテムの提供。

(a)決済に関連する買収者の当該義務は、以下の条件が達成された場合にのみ適用される：

(i)ここに含まれる会社の表明および保証が作成された時点およびクロージング日のすべての重要な点において（または、表明または保証が重要性または重要な悪影響によって制限されている場合には、すべての点において）正確であること（特定の日付に関しては、その場合にはすべての点において正確であるか、または表明または保証が重要性または重要な悪影響によって制限されている場合には、すべての点において正確である）ということ。

(ii)クロージング日までに、会社によって実施される必要がある全ての義務、契約、合意が実施されていること。

(iii)本契約の第2.2(a)項に規定された商品の会社による配達;

(iv)会社に関する重大な影響はなかったはずであり、

(v)本日付からクロージング日までの間、一般株式の取引は委員会または会社の主要な取引市場によって停止されてはならず、クロージング日より前に、ブルームバーグ株式会社が報告するところによると、一般の証券の取引が停止または制限されることはなく、また、証券に対して最低価格が設定されることはありません。

そのサービスによって取引が報告される場合や、いかなる取引市場においても、また、アメリカ合衆国またはニューヨーク州の当局によって銀行モラトリアムが宣言されることはなく、さらには、場合によっては、購入が非実行的または不適切になるほどの影響をもたらすような重要な武力衝突または国際的な災害の発生や、いかなる金融市場における重要な悪化も発生しないこと。

第III章.
表明と保証

3.1会社の表明と保証. 開示スケジュールに記載されている場合を除き、これらの開示スケジュールは本契約の一部とみなされ、ここに記載された表明やその他の内容は、対応する開示スケジュールの該当セクションに含まれる情報の範囲で制限されるものとします。会社は、各購入者に対して以下の表明及び保証を行います:

(a)子会社. 会社のすべての直接的および間接的な子会社は、に記載されていますスケジュール3.1(a). 会社は、直接的または間接的に、各子会社のすべての資本株式またはその他の株式持分を、いかなる担保権もなく保有しており、各子会社の発行済みおよび未払いの資本株式は有効に発行されており、完全に支払い済みであり、評価されておらず、証券の優先購入権や類似の権利がないことを保証します。会社に子会社がない場合、取引文書における子会社またはそれらのいずれかへの他のすべての言及は無視されます。

(b)組織と資格. The Company and each of the Subsidiaries is an entity duly incorporated or otherwise organized, validly existing and in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation or organization, with the requisite power and authority to own and use its properties and assets and to carry on its business as currently conducted. Neither the Company nor any Subsidiary is in violation nor default of any of the provisions of its respective certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents. Each of the Company and the Subsidiaries is duly qualified to conduct business and is in good standing as a foreign corporation or other entity in each jurisdiction in which the nature of the business conducted or property owned by it makes such qualification necessary, except where the failure to be so qualified or in good standing, as the case may be, could not have or reasonably be expected to result in: (i) a material adverse effect on the legality, validity or enforceability of any Transaction Document, (ii) a material adverse effect on the results of operations, assets, business, prospects or condition (financial or otherwise) of the Company and the Subsidiaries, taken as a whole, or (iii) a material adverse effect on the Company’s ability to perform in any material respect on a timely basis its obligations under any Transaction Document (any of (i), (ii) or (iii), a “Material Adverse Effect（空白です）

(c)権限; 執行. The Company has the requisite corporate power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by this Agreement and each of the other Transaction Documents and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder. The execution and delivery of this Agreement and each of the other Transaction Documents by the Company and the consummation by

本契約によって意図される取引は、会社の全ての必要な行動によって適切に承認されており、必要な承認に関連する以外は、これに関して会社、取締役会、または会社の株主によってさらなる行動は必要ありません。この契約およびそれに関与する他の取引文書は、会社によって適切に実行されており、ここおよびそこに規定された条件に従って配信されるとき、会社に対してその条件に従って有効で拘束力のある義務となり、会社に対して執行可能です。ただし、(i) 一般的な衡平法の原則および債権者の権利の執行に一般的に影響を与える適用可能な破産法、債務整理法、再編成法、一時法およびその他の法律によって制限されるもの、(ii) 特定の履行、差止命令またはその他の衡平法の救済の利用可能性に関連する法律によって制限されるもの、および (iii) 補償および寄与に関する規定が適用法によって制限される場合を除きます。

(d)紛争なし会社が本契約およびそれに関与する他の取引文書を実行、配信、履行し、証券の発行および販売ならびにこれによって意図される取引の実行は、(i) 会社または任何子会社の定款、組織規則または他の設立文書のいかなる規定にも矛盾せず、または違反せず、(ii) 会社または任何子会社のいかなる財産または資産に対して留置権を生じさせることもせず、または会社または任何子会社が関与する、またはその財産や資産が束縛または影響を受けるあらゆる契約、信用施設、負債またはその他の文書（会社または子会社の負債を示すものまたはその他の理解）に対して、終了、修正、希薄化防止または類似の調整、加速またはキャンセルの権利を他者に与えず、(iii) 必要な承認を条件とせず、法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令または会社または子会社が従うべき異なる制限に矛盾したり違反したりすることもありません（連邦および州の証券法および規制を含む）。また、会社または子会社の財産や資産が束縛または影響を受ける場合においても、且つ、すべての(ii) および(iii)の条項において、重大な悪影響をもたらさないことが予想される事態は除外されます。

(e)提出書類、同意および承認. 会社は、取引書類の実行、引渡し及び履行に関連して、いかなる裁判所またはその他の連邦、州、地方またはその他の政府機関、またはその他の者から、同意、免除、承認または命令を取得すること、通知すること、または申請・登録を行うことを求められない。ただし、次のものを除く：（i）本契約の第4.4条に従って要求される申請、（ii）発行される目論見書補足の委員会への申請、（iii）適用される取引市場での株式及びワラント株式と前払いワラント株式の上場のための申請、（iv）委員会へのフォームDの申請及び適用される州の証券法に基づいて行う必要のある申請、（v）株主の承認（総称して「必要な承認”).

(f)証券の発行。登録。. 証券は、適用される取引書類に従って発行され、対価が支払われた場合、適切にかつ有効に発行され、全額支払済みで非課税であり、会社によって課された全ての担保権から解放されている。ワラント株式及び前払いワラント株式は、ワラント及び前払いワラントの条件に従って発行された場合、有効に発行され、全額支払済みで非課税であり、会社によって課された全ての担保権から解放されている。会社は、適切に権限を持って資本を予約している

本契約及びワラント、前払いワラントに基づいて発行可能な普通株式の最大数を記載したストックを。会社は、2023年4月12日に発効した証券法の要件に従って登録声明を作成し提出した（「。効力発生日）、目論見書を含み、本契約の締結日までに必要とされた修正および補足を行った。登録声明は証券法の下で有効であり、登録声明の有効性を妨げたり停止したりする停止命令は委員会によって発行されておらず、その目的のための手続きは開始されておらず、会社の知識の範囲内で委員会によって脅かされているものではない。会社は、委員会の規則と規制によって要求される場合、ルール424(b)に従って委員会に目論見書を提出するものとする。登録声明及びその修正が有効になった時、契約締結日及びクロージング日には、登録声明及びその修正が証券法の要件に重要な点で適合しており、重要な事実の虚偽記載がないか、明示される必要のある重要な事実を省略することはなかった; 目論見書及びその修正または補足も、目論見書またはその修正または補足が発行された時及びクロージング日には、証券法の要件に重要な点で適合しており、虚偽の重要な事実を含まず、構成上、誤解を招かないように声明される必要のある重要な事実を省略することはなかった。会社は、登録声明の提出時にフォームS-3を使用する資格があった。会社は証券法の下でフォームS-3を使用する資格があり、今回のオファリングに基づいて販売される証券の合計市場価値に関して必要な取引要件を満たしており、今回のオファリングの12か月前の間においても、フォームS-3の一般的な指示I.b.6に記載されている。

(g)資本金本日現在、会社の資本金は以下のとおりです。スケジュール 3.1(g)明日の天気はどうですか？スケジュール 3.1(g) 本日現在で、会社の関連会社が実質的に所有し、記録上所有している普通株式の株数も含まれるものとします。会社は、最近提出した有価証券法に基づく定期報告以降、会社の株式オプションプランに基づく従業員株式オプションの行使、会社の従業員株式購入プランに基づく従業員への普通株式の発行、および最近提出された有価証券法に基づく定期報告の日付時点でアウトスタンディングである普通株式相当物の変換および/または行使以外には、資本株式を発行していません。取引文書で考慮されている取引に参加するための優先購買権、引き受け権、参加権、または同様の権利はありません。スケジュール 3.1(g)、発行中のオプション、ワラント、申込権、呼び出し、または性質のいかなる約束も存在せず、いかなる人に対しても普通株式または子会社の資本株式を取得する権利を与えるような証券、権利、または義務に関連する契約、コミットメント、理解、または取り決めもありません。証券の発行と販売は、購入者以外の誰に対しても普通株式またはその他の証券を発行する義務を課すものではありません。会社または子会社の発行する証券に関連して、行使、変換、交換、またはリセット価格を調整する条項を有する証券や金融商品は存在しません。会社またはいかなる子会社の発行中の証券や金融商品はありません。

償還または同様の条項を含む子会社はなく、会社またはその子会社が会社の証券またはその子会社の証券を償還することに拘束される契約、コミットメント、理解または取り決めはありません。会社は、株式価値の上昇権または「ファントムストック」プランや契約、または類似のプランや契約を持っていません。会社の発行済みのすべての株式は適切に認可され、有効に発行され、全額払い込み済みであり、追加徴収の義務はなく、すべての連邦および州の証券法に準拠して発行されており、これらの発行済み株式は優先的権利や証券を申し込むまたは購入するための同様の権利を侵害して発行されたものではありません。証券の発行と販売に関しては、株主、取締役会、その他の承認や認可は不要です。会社の資本株式に関して、会社が当事者である株主契約、投票契約、またはその他の同様の契約はなく、会社の知識の範囲内で、会社の株主間の契約もありません。

(h)SECレポート; 財務諸表. 会社は、証券法および取引所法に基づき、会社が提出する必要があるすべての報告書、スケジュール、様式、声明およびその他の文書を提出しており、これには第13(a)項または第15(d)項に基づくものが含まれ、ここに記載の本日の日付の前の2年間（または会社が法律または規制によってその資料を提出することを要求されたより短い期間）にわたって行われています（前述の資料には、そこに付属する展示物および参照文書が含まれ、これらはここで「SECレポート適時に提出された、またはその期限の有効な延長が受け取られ、かつ、そのような延長の期限が切れる前にSECレポートが提出されています。各日付において、SECレポートは証券法および取引法の要件にすべて重要な点で準拠しており、提出時にはSECレポートに重要な事実を誤って述べている、またはそこに記載する必要のある重要な事実を省略しているものはありませんでした。その状況に照らして述べられた内容を誤解を招かないようにするために、会社は証券法第144(i)条の対象となる発行者であったことはありません。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、適用される会計要件およびそれに関する当時の委員会の規則および規制に重要な点で準拠しています。そのような財務諸表は、関連する期間に一貫して適用された米国の一般に公正妥当と認められる会計原則に従って作成されています（GAAPSEC報告書に含まれる会社の財務諸表は、適用される会計要件および委員会の規則および規制に対応し、提出時点での米国一般に受け入れられている会計原則に則って作成されており（ただし、それらの財務諸表またはその注釈に別段の記載がない限り）、監査하지 않은会計報告は、GAAPによって要求される全注釈を含んでいないかもしれない一方で、会社および関連する子会社の財務状況を全般において適切に、日付先の財務諸表およびその期間中の業績およびキャッシュフローを公正に、その他の記述省略。

(i)資産の変更；未公開のイベント、負債、または開発証券取引委員会（SEC）報告書に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、以下を除き、（i）重大不利益効果を引き起こす可能性がある出来事、発生または事象がなかった（ii）会社が通常業務に基づき過去の慣行に一貫して支払いを行った取引債務および未払い経費以外の債務（確定的または不確定的）は発生していないし、GAAPに則した会社の財務諸表に反映される必要がないまたは委員会に提出された書類で開示される必要がない債務も発生していない（iii）会社が会計方法を変更していない（iv）会社が株主に現金またはその他の財産の配当を宣言または支払っていないし、資本株式を取得、償還または取得または償還するための契約をしていないし、役員、取締役、または提携関係者に対して株式を発行していない、ただし既存の会社の株式オプションプランに基づく場合を除く（v）会社が取締役会に対して情報機密保護のリクエストは行っていない。この契約によって想定される証券の発行以外に、あるいは追加の、（i）出来事、債務、事実、状況、発生または存在するまたは合理的に予想される出来事、状況がない、または（ii）これらの表明が行われた時点もしくはその後に適用される証券法に則り開示が要求されるであろう会社やその子会社、彼らの事業、見通し、資産、運営、資産または財務状況に関して、この表明が行われる日の少なくとも取引日の前日に公開されていない情報はない。スケジュール 3.1(i), (i) there has been no event, occurrence or development that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (ii) the Company has not incurred any liabilities (contingent or otherwise) other than (A) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice and (B) liabilities not required to be reflected in the Company’s financial statements pursuant to GAAP or disclosed in filings made with the Commission, (iii) the Company has not altered its method of accounting, (iv) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its stockholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of its capital stock and (v) the Company has not issued any equity

securities to any officer, director or Affiliate, except pursuant to existing Company stock option plans. The Company does not have pending before the Commission any request for confidential treatment of information. Except for the issuance of the Securities contemplated by this Agreement or as set forth on スケジュール 3.1(i)この契約によって想定される証券の発行以外に、あるいは追加の、（i）出来事、債務、事実、状況、発生または存在するまたは合理的に予想される出来事、状況がない、または（ii）これらの表明が行われた時点もしくはその後に適用される証券法に則り開示が要求されるであろう会社やその子会社、彼らの事業、見通し、資産、運営、資産または財務状況に関して、この表明が行われる日の少なくとも取引日の前日に公開されていない情報はない。

(j)訴訟「除いては」と明記されている場合を除き、当社または関連会社、およびそれらの資産に対して現在進行中または予定されている、裁判所、仲裁人、政府機関、行政機関、規制当局（連邦、州、県、地方、外国を含む）による訴訟、調査、違反通知、手続き、または調査はありません（以下、総称して「 Schedule 3.1(j)、会社や子会社、またはそれらの各所有物に対して、裁判所、仲裁人、政府機関、行政機関、または規制当局（連邦、州、郡、地方、外国を含む）によって進行中または脅威されている訴訟、訴訟、調査、違反の通知、手続き、または調査はない、または会社の知る限りにおいて脅威されていることはありません。Action所定の行動のいずれも Schedule 3.1(j)（i）取引書類または有価証券の合法性、有効性、または強制力に負の影響を及ぼすか、または挑戦する可能性があるか。（ii）不利な決定があれば、実質的な不利な影響をもたらすか、または合理的に期待されるか。会社またはその子会社、またはその役員または取締役は、連邦または州の証券法に違反する主張、または責任を伴う主張、または信託義務違反の主張を含む訴訟の対象となったことはない。会社もしくはその子会社の現在または元の取締役、または役員によるコミッションによる調査、検査、あるいは見込まれているものはない。コミッションは、会社またはその子会社が証券取引法または証券法に基づいて提出したいかなる登録声明の効力を停止する逆指値注文その他の注文を出していない。

(k)労働関係. 労働争議は存在せず、また、会社の知る限り、会社の従業員に関して差し迫った事態もないため、重要な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない。会社またはその子会社の従業員の中には、会社またはその子会社との関係に関連する組合のメンバーはおらず、会社またはその子会社は団体交渉契約の当事者でもなく、会社とその子会社は、従業員との関係が良好であると考えている。会社の知る限り、会社またはその子会社のいかなる役員も、雇用契約、機密保持、開示または専有情報契約、競業避止契約、またはその他の契約や合意、または第三者に有利な制限条項のいずれかの重要な条項に違反していることはなく、今後違反することもないと予想され、各役員の引き続きの雇用は、会社またはその子会社において前述の事項に関して何らかの責任を負わせるものではない。会社およびその子会社は、雇用および雇用慣行、雇用条件、賃金および労働時間に関するすべての米国の連邦、州、地方および外国の法律および規則に準拠しており、準拠しない場合でも、個別または総体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されることはない。

(l)最高財務責任者会社およびその子会社は、(i) いかなる契約、融資またはクレジット契約またはその当事者であるその他の契約または文書に違反したり、履行を怠ったりしておらず（ただし、通知や時間経過によって結果的に会社または子会社が違反となる事象が発生していないことも含む）、会社または子会社が違反しているという請求に関する通知を受け取ったことはありません。

また、(ii) いかなる裁判所、仲裁人またはその他の政府機関の判決、勧告または命令に違反しておらず、(iii) いかなる法令、規則、条例または規制に違反していないかまたは違反していたことはありません。これには、税金、環境保護、労働安全衛生、製品の品質および安全、雇用および労働問題に関連する、すべての外国、連邦、州および地方の法律が含まれますが、各ケースにおいて重大な不利益な影響を及ぼすことがないものと考えられる状況を除きます。

(m)環境法」会社およびその子会社は、(i) 汚染や人間の健康または環境の保護に関するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守しています（これには、化学物質、汚染物質、汚染物質、または有害または危険な物質または廃棄物の排出、放出、または脅かされる放出に関する法律が含まれます）。危険物資（ii）彼らがそれぞれ事業を行うために必要なすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を取得しており、かつ（ii）および（iii）の各条項において、それに違反した場合は、個別または集合的に重大な不利な影響を受ける可能性があります。」環境法」（ii）彼らがそれぞれ事業を行うために必要なすべての許可ライセンスまたはその他の環境法に基づく承認を受け取っており、かつ（ii）および（iii）の各条項において、そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件に遵守していることを保証します。」

(n)規制許可証会社および子会社は、SEC報告書で説明されている事業を行うために、適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局から発行されたすべての証明書、認可、および許可を保有しています。ただし、そのような許可を保有しないことが重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、例外です。重要な許可また、会社またはその子会社は、重要な許可の取り消しや変更に関する手続きに関する通知を受け取っていません。

(o)資産の権利会社および子会社は、所有するすべての不動産に対して良好で市場性のある単純所有権を持ち、会社および子会社の事業に重要なすべての個人所有物に対しても良好で市場性のある所有権を持っており、それぞれのケースにおいてすべての担保権から自由で清らかです。ただし、(i) そのような不動産の価値に実質的に影響を与えず、会社および子会社によるその不動産の利用に実質的に干渉しない担保権と、(ii) 適切な準備金がGAAPに従って設定されている連邦、州その他の税金の支払いのための担保権は除きます。また、会社および子会社が賃貸契約の下で保有する不動産および施設は、会社および子会社が遵守している有効で存続中かつ強制可能な賃貸契約の下で保有されています。

(p)知的財産会社および子会社は、証券取引委員会報告書に記載されている各取引において使用するために必要な特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、取引秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権および類似の権利を有し、または使用権を有しており、これらがないことが重大な不利益をもたらす可能性がある（以下、「取引」）知的財産権いずれの会社も、子会社も、知的財産権が期限切れ、終了、または放棄されたという通知を受け取っていないし、これから2年以内に期限切れ、終了、または放棄されると予想されていない。

会社およびその子会社は、最新の財務諸表が含まれているSEC報告書の日以降に、知的財産権がいかなる人の権利を侵害または違反しているという書面による通知を受領しておらず、またはこの点についての知識も持っていない。ただし、重大な悪影響を及ぼさないと合理的に予測される場合を除く。会社の知識によれば、すべての知的財産権は執行可能であり、他の者による知的財産権の侵害は存在しない。会社およびその子会社は、すべての知的財産の秘密、機密性、および価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じているが、これを怠ったことが個別または合計で重大な悪影響を及ぼすと合理的に予測されない場合を除く。

(q)保険会社と子会社は、責任を認められた金融責任を持つ保険会社によって、会社と子会社が従事している事業において常識的かつ慎重な金額で、適切な損害やリスクに対して保険に加入しています。これには、最低限の申込金額に相当する役員および取締役の保険が含まれます。会社または子会社が、既存の保険契約を更新できないとか、同様の保険会社から同様の保険を適切な費用増加なしで継続することができない理由はありません。

(r)取引は関係会社や従業員と行われています「除いては」と明記されている場合を除き、当社または関連会社、およびそれらの資産に対して現在進行中または予定されている、裁判所、仲裁人、政府機関、行政機関、規制当局（連邦、州、県、地方、外国を含む）による訴訟、調査、違反通知、手続き、または調査はありません（以下、総称して「『スケジュール3.1（r）』を除き、当社の役員または取締役ならびに子会社のいずれの従業員にも、会社または関連会社との取引が現在あると知られておらず（従業員、役員および取締役としてのサービスを除く）120,000ドルを超える事項がない契約、合意またはその他の取引がありません。当該役員、取締役または従業員が重要な利益を持ち、または当該役員、取締役または従業員が有するいずれかの機関において、役員、取締役、信託、株主、会員またはパートナーである場合を除きます。サーベインズ・オックスリー原則に基づいて...

(s)サーベインズ・オックスリー; 内部経理管理. 会社および子会社は、ここに記載された日付時点で有効な2002年のサーベンス・オクスリー法（改正法を含む）およびそれに基づいて委員会によって公布された全ての適用可能な規則および規制に準拠しています。会社および子会社は、次のことを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持しています： (i) 取引は、経営陣の一般的または特定の承認に従って実行されること、 (ii) 取引はGAAPに従って財務諸表を作成するために必要とされるように記録され、資産のアカウンタビリティを維持すること、 (iii) 資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されること、 (iv) 記録された資産のアカウンタビリティは、既存の資産と合理的な間隔で比較され、差異に関して適切な措置が講じられること。会社および子会社は、会社および子会社のための開示管理および手順（交換法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）を確立し、会社が必要とする情報を開示するための開示管理および手順を設計しています。

報告書が提出された場合、取引所法に従って記録され、処理され、要約され、委員会の規則および様式で指定された期間内に報告されます。会社の認定役員は、会社および子会社の開示コントロールおよび手順の有効性を評価しました。これは、取引所法に基づいて最近提出された定期報告書の期間の終了時点におけるものです（その日付を「評価日会社は最近の定期レポートで、評価日をもとにした認定役員の開示管理および手順の効果についての結論を提出しました。評価日以降、会社および子会社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える、または有意な影響を与える変更はありませんでした。

(t)Certain Fees会社が配当業者に支払う手数料を除き、取引書類に関連する取引について、会社または関連会社は仲介業者、ファイナンシャルアドバイザー、コンサルタント、ファインダー、仲立ち業者、投資銀行家、銀行またはその他の者に対して、仲介手数料やファインダー料、手数料は支払われないし、支払う予定もありません。取引書類に基づいた取引に関連して、パーチャサーは、本セクションに規定された種類の手数料について、他の者によって申し立てられる手数料または請求に対して責任を負いません。

(u)投資会社当社は、および有価証券の支払いを受け取った直後に、投資会社法（1940年改正）の意味において「投資会社」でなく、またはその関係会社でないし、またはならない。当社は、「投資会社」登録の対象となるような「投資会社」とならないように事業を遂行しなければなりません。

(v)登録権限. いかなる者も、会社またはいかなる子会社に対して、証券取引法の下で会社またはいかなる子会社の証券の登録を行うように要求する権利を持っていない。

(w)リスティングとメンテナンスの要件. 普通株式は取引法の第12(b)条または第12(g)条に基づいて登録されており、会社は普通株式の取引法に基づく登録を終了させるように意図した行動を取っておらず、また登録を終了させることを委員会が検討しているという通知を受け取ったこともない。会社は、ここに至る12か月間で、普通株式が上場または引用されている取引市場から、上場または維持要件を満たしていないという通知を受け取っていない。会社は、すべての上場および維持要件を満たしていると信じており、近い将来も満たし続ける理由はない。普通株式は現在、預託信託会社または他の確立されたクリアリング法人を通じて電子的に移転可能であり、会社はその電子的移転に関連する預託信託会社（または他の確立されたクリアリング法人）への料金支払いが現在行われている。

(x)買収防御の適用. 会社および取締役会は、必要な行動をすべて取っており、もしあれば、会社の設立証書（または類似の憲章文書）または州法のもとで、買収者が取引文書に基づいて義務を履行したり権利を行使したりする結果として、適用される可能性のある支配株式取得、企業の合併、ポイズンピル（権利契約に基づく配布を含む）またはその他の類似の反買収条項を不適用とするための行動をすべてとっている。

設立国としての会社が証券を発行する結果として、投資家が証券を所有することにより、買収者に適用される可能性のあるもの。

(y)開示. 取引文書に関連する取引の重要な条項および条件に関してを除いて、会社は、当社を代表して行動している他の人が、購入者またはその代理人または弁護士に対して、目論見書補足において他に開示されていない重要な非公開情報を構成する、またはする可能性がある情報を提供していないと確認します。会社は、購入者が会社の証券に関する取引を行う際に前述の表明に依存することを理解し、確認します。会社から購入者に対して提供された、会社およびその子会社、各々の事業、その後に予定されている取引に関するすべての開示事項は、真実かつ正確であり、重要な事実の不正確な記述を含まず、または記載された声明を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を省略していません。この契約の締結日の前の12か月間に発表された会社からのプレスリリースは、全体として、重要な事実の不正確な記述を含まず、または記載される必要がある重要な事実を省略していないものであり、記載された声明が行われた状況を考慮して誤解を招かないものであることを確認します。会社は、いかなる購入者も、本契約において具体的に定められた内容を除いて、ここに予想される取引に関していかなる表明や保証も行っていないことを認め、これに同意します。

(z)インテグレートド・オファリングは行いません。. 購入者の表明および保証が第3.2条に記載されている通りであると仮定した場合、会社、またはその関連会社、またはその代理またはその代理の下に行動している人は、直接的または間接的に、重要な事実を誤解させるものであるか、または誤解を招くような状況下で、証券のオファーや販売を行ったり、証券を購入するためのオファーを勧誘したりしていないことを確認します。これは(i) 証券法に基づき、ワラントまたはワラントシェアの登録を必要とする場合、または(ii) 会社の証券が上場または指定されている取引市場の適用される株主承認の規定に関して該当します。

（aa）Solvency締結日現在における会社の統合財務状況に基づき、ここでの有価証券の売却による収益を会社が受け取ったものとした場合、(i) 会社の資産の公正な売却可能価値は、会社の既存の債務およびその他の負債（既知の偶発的負債を含む）に関して支払う必要がある金額を上回っている、 (ii) 会社の資産は、現在行っている事業および今後行う予定の事業を続けるために不当に小さな資本を構成しておらず、会社が行っている事業の特定の資本要件を考慮に入れた資本ニーズ、統合された見込まれる資本要件およびその資本の入手可能性を考慮に入れたものである、 (iii) 会社の現在のキャッシュフローは、会社がすべての資産を清算した場合に受け取る収益とともに、すべての予想される現金の使用を考慮に入れた上で、負債に関して必要な金額が支払われる時に支払うのに十分である。会社は、現金の支払いのタイミングおよび金額を考慮に入れて、債務が満期になったときに支払う能力を超えて債務を負うつもりはない。会社は、破産または再編成法の下で再編成または清算を申請すると信じるに足る事実や状況を知らない。

締結日から1年以内において、いかなる法域においても。スケジュール3.1（aa）ここでは、会社または子会社の日付を基準にして、すべての未払いの担保付きおよび無担保の負債、または会社または子会社が約束している負債が記載されている。Indebtedness本契約の目的において、「」とは以下を意味する：（x）借入金または$50,000を超える金額の負債（通常の業務運営における取引債務以外）、（y）他者の債務に関しての保証、裏書きおよびその他の引けを含まないかつ会社の連結貸借対照表（またはその附属明細表）に反映されているか、または反映されるべきである保証（ただし、普通の業務運用における預金または集金の手形の裏書きなどの保証を除く）；および（z）GAAPに従って資本化する必要のある賃貸料金の現在価値で$50,000を超える金額。会社または任意の子会社は、いかなる債務にもデフォルトしていない。

(bb) 　　税務状況会社とその子会社は、それぞれ(i)所得税の申告と報告書をすべて米国連邦、州および地方税、またすべての適用される管轄区域の外国の所得税および特許税の申告と報告書を提出または提出している、その他では、そのそれに関連または一緒に、物質的不利益をもたらさないまたは合理的に予想される事項を除き、個別に、または集計された場合に影響があり、（ii）その申告書、報告書または宣言書に表示または確定された金額が、その返還、報告書、申告書に対して支払われたすべての税金およびその他の政府の評価および料金であり、またその返還、報告書、申告書の期間後のすべての物質的な税金の支払いに合理的に十分な予備費を予約している、そして（iii）会社または任意の子会社の役員は、徴税当局によって請求された、到期額がかなりの額を占める未払いの税金は存在せず、そのような請求のいかなる根拠も把握していない

(cc) 外国不正行為防止法会社またはそのいずれかの子会社、および会社またはそのいずれかの子会社の知識に基づく代理人やその他の人物が、(i) 直接的または間接的に、国外または国内の政治活動に関連する違法な寄付、贈り物、娯楽またはその他の違法な費用に資金を使用したことはなく、(ii) 会社の資金から国外または国内の政府職員または従業員、または国外または国内の政党またはキャンペーンに対して違法な支払いを行ったことはなく、(iii) 法律に違反している会社または子会社が行った寄付（または会社が認識しているその代理として行動する人物が行った寄付）を完全に開示しなかったことはなく、(iv) FCPAのいかなる規定にも重要な点で違反したことはない。

(dd) 　　会計士会社の会計事務所は以下の通りです。会社の知識と信念に基づき、そのような会計事務所は（i）取引所法に必要な登録済みの公認会計士であること、および（ii）2024年12月31日終了会計年度に含まれる会社の財務諸表に関して意見を表明します。開示スケジュールの。会社の知識と信念に基づき、その会計事務所は(i) 交換法に基づいて要求される登録公認会計事務所であり、(ii) 2024年12月31日に終了する会計年度の会社の年次報告書に含まれる財務諸表について意見を表明する。

(ee) 　　有価証券購入者の購入に関する認識会社は、各購入者が取引文書およびそれによって想定される取引に関して、あくまでアームズレングスの購入者として行動していることを認め、同意する。また、会社は、どの購入者も取引文書およびそれによって想定される取引に関して会社の財務アドバイザーまたは受託者として行動しているわけではなく、取引文書およびそれによって想定される取引に関連して、いかなる購入者やその代表者または代理人からの助言も、購入者による証券の購入に付随するに過ぎないと認める。会社はさらに、各購入者に対して、会社がこの契約および他の取引文書に入る決定は、会社とその代表者による想定される取引の独立した評価に基づいていることを表明する。

この契約および他の取引文書に入る決定は、会社とその代表者による想定される取引の独立した評価に基づいている。

(ff) 　　普通株式の売買者の取引活動に関する認識. Anything in this Agreement or elsewhere herein to the contrary notwithstanding (except for Sections 3.2(f) and 4.14 hereof), it is understood and acknowledged by the Company that: (i) none of the Purchasers has been asked by the Company to agree, nor has any Purchaser agreed, to desist from purchasing or selling, long and/or short, securities of the Company, or “derivative” securities based on securities issued by the Company or to hold the Securities for any specified term; (ii) past or future open market or other transactions by any Purchaser, specifically including, without limitation, Short Sales or “derivative” transactions, before or after the closing of this or future private placement transactions, may negatively impact the market price of the Company’s publicly-traded securities; (iii) any Purchaser, and counter-parties in “derivative” transactions to which any such Purchaser is a party, directly or indirectly, presently may have a “short” position in the Common Stock, and (iv) each Purchaser shall not be deemed to have any affiliation with or control over any arm’s length counter-party in any “derivative” transaction. The Company further understands and acknowledges that (y) one or more Purchasers may engage in hedging activities at various times during the period that the Securities are outstanding, including, without limitation, during the periods that the value of the Warrant Shares deliverable with respect to Securities are being determined, and (z) such hedging activities (if any) could reduce the value of the existing stockholders' equity interests in the Company at and after the time that the hedging activities are being conducted. The Company acknowledges that such aforementioned hedging activities do not constitute a breach of any of the Transaction Documents.

(gg) Regulation Mコンプライアンス会社は、自己またはその代理人が、(i)本書で提供された証券の価格を安定化させたり操作したりするために直接または間接に何らかの行動を起こしていないとともに、それを目的とした行動をとりためしていないことを知っています。(ii)本書の証券を売却または転売を容易にするために、証券会社の価格を安定化させたり操作したりするために何らかの行動を起こしたり、(iii)本書の証券を売却したり、入札したり、購入したり、購入を勧誘するために何らかの報酬を支払ったりしたり、また(ii)および(iii)以外の会社の他の証券を勧誘するために、他の者に対して報酬を支払ったり、支払うことに同意したりするなどの行動を取っていません。ただし、(ii)および(iii)の場合は、証券の配置に関連してブローカーに支払われる報酬を除き、報酬の支払いはありません。

(hh) FDA米国食品医薬品局（以下、「FDA」といいます）の管轄下にある各製品に関しては、本日の日付に基づき、当社またはその子会社が製造、包装、ラベル付け、試験、配布、販売、および/またはマーケティングするものとします（以下、各製品を「FDA米国連邦食品、医薬品および化粧品法およびそれに基づく規制（「「」は、21 CFRで規定されるU.S. Food, Drug, and Cosmetic Actを指します。」）は、会社またはその子会社のいずれかによって製造、梱包、ラベル付け、テスト、流通、販売、および/または販売されることがある製品（以下、各製品は「医薬品製品その製薬製品は、FDCAおよび登録、調査使用、承認前のクリアランス、ライセンス、または申請承認、良好な製造基準、良好な実験室基準、良好な臨床基準、製品リスト、割当、ラベリング、広告、記録保持、および報告書の提出に関するすべての適用要件を遵守して、会社によって製造、包装、ラベル付け、テスト、配布、販売および/またはマーケティングされています。ただし、遵守しないことが重要な不利な影響を及ぼさない場合を除きます。会社またはその子会社に対して、未解決、完了済み、または会社の知識に基づいて脅威されている行動（訴訟、仲裁、法的または行政的または規制的手続き、告発、苦情、または調査を含む）はありません。また、会社またはその子会社のいずれも、FDAまたはその他の政府機関から、(i) 製薬製品の使用、流通、製造または包装、テスト、販売、またはラベリングおよびプロモーションの承認に異議を唱える通知、警告書、その他の通信を受け取っていません。

（ii）製薬製品に関連する広告または販売促進資料の承認を撤回、回収、停止、押収を要求、または撤回または撤回の命令を出す、（iii）会社またはその子会社によるいかなる臨床調査にも臨床的保留を課す、（iv）会社またはその子会社のいずれかの施設での生産を禁じる、（v）会社またはその子会社との間に恒久的禁止の同意命令に入ることを提案する、または（vi）会社またはその子会社による法律、規則または規制の違反を主張する、これらは、個別または総合的に、重要な不利な影響を及ぼすことになるでしょう。会社の資産、業務および運営は、FDAのすべての適用法令、規則および規制に従って、重要な点で行われ、行われています。会社は、会社が開発、製造、またはマーケティングを提案する製品の販売、ライセンス、または使用をFDAが制限すると通知されていないし、FDAは、会社が開発中または開発を提案している製品のマーケティングの承認またはクリアランスに関して懸念を示していません。

(ii) 株式オプションプラン会社の株式オプションプランの下で会社によって付与される各株式オプションは、(i) 会社の株式オプションプランの条件に従って付与され、(ii) GAAPおよび適用法における株式オプションの付与日において普通株式の公正市場価格に少なくとも等しい行使価格で付与されました。会社の株式オプションプランの下に付与された株式オプションはバックデートされていません。会社は故意に株式オプションを付与したことはなく、会社またはその子会社の重要な情報または財務結果や見通しに関する公表またはその他の公表前に株式オプションを故意に協調して付与する会社の方針または慣行はありませんでした。

(jj) サイバーセキュリティ(i)(x) 会社または関連会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、およびそれらの代理で保守されるいかなる第三者データも含む）、設備、またはテクノロジーに対するセキュリティ侵害またはその他の侵害は発生していません。"情報システムおよびデータ（I）私たち銀行および子会社は、セキュリティ違反やその他のコンピューターシステムとデータへの侵害が予想されると考えられるイベントや状況について通知を受けておらず、知識も持っていません。（ii）現在、プライバシーとデータのセキュリティに関連し、未払いの使用、アクセス、横取りや変更からデータとシステムを保護するための内部方針および契約上の義務に関連する知的財産及びそれらのデータを保護する商業上合理的な保護策を保持するに適してすべての適用法律又は規章、判決、命令、規則並びにいかなる裁判所や調停者や政府または規制当局の全ての効力のある法律または規則に従っています。（iii）私たちの銀行および子会社は、商業上合理的な保護策を実施し維持し、全てのコンピューターシステムとデータの機密情報、完全な運用、冗長性、そしてセキュリティを保持し続けるためのセーフガードを実施しています。そして（iv）銀行および子会社は、業界基準と慣行に一貫したバックアップおよび災害復旧テクノロジーを実装しています。

(kk) 　外国資産管理局. 会社もその子会社も、会社が知る限り、会社またはその子会社の取締役、役員、エージェント、従業員、または関連会社は現在、米国財務省外国資産管理局によって管理される米国の制裁を受けていません。“OFAC”).

(ll) 　米国不動産保有法人会社は、米国内国歳入法典（1986年改正）第897条の意味において、アメリカの実有不動産を保有する法人であるわけではありませんし、今後も保有しません。購入者の要請に応じて、会社はそのことを証明するものとします。

(mm) 銀行持株会社法会社またはその子会社または関連会社のいずれも、1956年改正銀行持株会社法（以下「銀行持株会社法」という）の規制対象ではなく、連邦準備制度理事会の規制の対象になっていませんBHCA連邦準備全セクター予測では、米国連邦準備制度理事会は9月に金利を引き下げると予想されています。会社またはその子会社、関連会社のいずれも、直接または間接に、有権者保有割合が5％以上の任意のクラスの議決権付株式または銀行または連邦準備制度によって規制される任意の実体の総資本の25％以上の所有または統制を行っていません。また、会社またはその子会社、関連会社のいずれも、銀行または連邦準備制度によって規制される任意の実体の経営または方針に対して支配的な影響を行っていません。

(nn) マネーロンダリング会社とその子会社の運営は常に通貨及び外国取引報告法、適用可能なマネーロンダリング法及び関連する規則や規制（以下「通貨及びマネーロンダリング法」と総称する）に準拠しており、適用可能な財務記録保存及び報告要件を全て遵守しています。会社または子会社に関連するマネーロンダリング法に関する訴訟、行政手続、機関または仲裁者による審理は、会社または子会社の知る限り行われておらず、現在はPendingではありません。マネーロンダリング法同社または子会社に関連するマネーロンダリング法に関する訴訟、行政手続き、仲裁手続き、その他の法的手続きは、保留中または同社または子会社の知識の範囲内で脅迫されていません。

(oo) データプライバシー法への準拠. (i) 会社および子会社は、過去三 (3) 年間、適用されるすべての州、連邦および外国のデータプライバシーおよびセキュリティに関する法律および規制を遵守しており、これには、欧州連合一般データ保護規則（“当社は、従業員との関係に関する法律、労働時間、福利厚生、移民、職場安全衛生、およびホテル固有の規則を含む様々な法律および法規にも関係しています。明日の天気はどうですか？プライバシー法”); (ii) 会社とその子会社は、データプライバシーおよびセキュリティに関する方針および手続きに従っており、個人データの収集、保存、使用、開示、取り扱いおよび分析に関連した遵守を確保するために合理的に設計された適切な手段を講じている。社内規則”); (iii) 会社はプライバシー法に従って、顧客、従業員、第三者のベンダーおよび代表者に適用される方針について正確な通知を提供しており、(iv) 適用される方針は、当時の会社のプライバシー慣行に関する正確かつ十分な通知を提供し、プライバシー法に要求される会社の当時のプライバシー慣行の重要な省略を含んではいない。個人データを保有または管理する会社の事業において、当社は商業上合理的なプライバシーおよびセキュリティの対策を講じ、未承認のアクセスや取得から保護しています。2022年1月1日以降、当社は、不正アクセスまたは情報漏えいにより、個人データに対する認可されていないアクセスまたは開示が許可されたり、結果的に起こったりしたセキュリティ侵害の被害を被ったことはありません。州の情報プライバシーおよびセキュリティの法律を含め、すべての重要な点で、適用される情報プライバシーおよびセキュリティの法律に遵守しています。また、当社に対し、情報プライバシーおよびセキュリティの法律に違反していると主張する訴訟、書面による脅迫、または訴訟が提起されたことはありません。”は、(i) 自然人の名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会保障番号、銀行情報、または顧客またはアカウント番号を意味する；(ii) 改正された連邦取引委員会法に基づき「個人を特定する情報」として分類される情報；(iii) GDPRで定義される「個人データ」；および (iv) その自然人、またはその家族の特定を可能にするその他の情報、または識別された個人の健康または性的指向に関連するいかなる特定可能なデータの収集または分析を許可する情報を含む。(i) そのような開示のいずれも、プライバシー法に違反して不正確、誤解を招く、または欺瞞的であったことはなく、(ii) 取引文書の実行、納入および履行は、いかなるプライバシー法や方針の違反を引き起こすことはない。会社およびその子会社は、(i) 会社の知識において、会社や子会社の実際のまたは潜在的な責任に関しての書面での通知を受け取ったことはなく、また、会社または子会社によるプライバシー法のいずれかの実際のまたは潜在的な違反についても、(ii) 現在、調査、修正または

プライバシー法に基づく規制の要求または要求に応じたその他の是正措置；または（iii）プライバシー法に基づく義務または責任を課された裁判所、仲裁人、または政府または規制当局との間のいかなる命令、布告、または合意の当事者である。

(pp) 非公募発行購入者が第3.2節に記載された表明と保証の正確性を仮定すると、購入者へのワラントまたはワラントシェアの提供および販売については、証券法の下での登録は必要ありません。

(qq) 一般的な募集はありません会社または会社を代表する人は、一般的な勧誘または一般的な広告によっていかなるワラントまたはワラントシェアを提供または販売したことがありません。会社は、ワラントとワラントシェアを購入者および証券法第501条の意味において特定の「認定投資家」にのみ販売しています。

(rr) 失格事象なし. 本書に基づき提供され、販売されるワラントおよびワラント株式について、証券法のルール506に基づいて、会社、その前任者、提携発行者、本書の提供に参加している会社の取締役、執行役員、その他の役員、会社の発行済み投票株式の20％以上を実質的に所有する者（投票権に基づいて計算）、または販売時に会社に何らかの形で関与するプロモーター（証券法のルール405で定義された用語）について、発行者対象者」は、証券法第506条（d）（1）（i）から（viii）条で説明されている「Bad Actor」資格喪失事由に該当する事由を除き、また、506条（d）（2）または（d）（3）条によって除外される資格喪失事由を除いて、自己身分の除外事由（Disqualification Event）に該当することはありません不適格な事象会社は、Issuer Covered Personのいずれかが自己身分の除外事由に該当するかを判断するために合理的な注意を払いました。また、適用される範囲で証券法第506条（e）に基づく開示義務に準拠し、それに基づく開示書のコピーを購入者に提供しました

(ss)　　その他の関係者Placement Agent以外に、会社は、いかなる人（Issuer Covered Personを除く）が、いかなる証券の販売に関連して購入者の勧誘に対して補償（直接または間接に）を受けたまたは受ける予定であるかについて認識していません。

(tt) 失格事象の通知会社は、クロージング日以前に、(i) いかなるIssuer Covered Personに関連する不適格事象と、(ii) 時間の経過によって不適格事象になると合理的に予想されるいかなる事象について、知っている限りで購入者に書面で通知します。

3.2購入者の表明および保証それぞれの購入者は、自己とその他の購入者に代わって、ここに日付の時点および決済日について、次の通り会社に対して表明および保証します（ただし、その日付をもって正確でなければならない場合を除きます）:

(a)組織能力；権限その購入者は、個人または法人であり、設立または形成された法域の法律に基づき、有効に存在し、善良な状態にあり、取引文書に基づく取引を行い、ここにおよびそれに関する義務を履行するための完全な権利、法人、パートナーシップ、有限責任会社または類似の権限を持っています。取引の実行と引渡し

その購入者による取引文書に基づく取引の実行および履行は、その購入者にとって必要なすべての企業、パートナーシップ、有限責任会社または同様の行動が適切に承認されています。その購入者が当事者である各取引文書は、適切に署名されており、ここに記載された条件に従ってその購入者によって引き渡されるとき、合法的に拘束力のあるその購入者の有効な義務を構成し、その条件に従って強制されます。ただし、次の制限があります: (i) 一般的な衡平法の原則および債権者の権利の執行に一般的に影響を与える適用される破産、支払い不能、再編成、猶予およびその他の法令によって制限される場合、 (ii) 特定の履行、差し止め救済またはその他の衡平法上の救済の利用可能性に関する法律によって制限される場合、 (iii) 適用法によって補償および寄与の規定が制限される場合。

(b)理解または取り決めその購入者は自己の口座のために原則として有価証券を取得しており、他の人との間でその有価証券の配布または配布に関する直接的または間接的な取り決めや理解を持っていません（この表明および保証は、登録声明に基づいて有価証券を売却する購入者の権利を制限するものではありません）。その購入者は、ここで通常のビジネスの一環として有価証券を取得しています。その購入者は、ワラントおよびワラントシェアが「制限付き有価証券」であり、証券法または適用される州の証券法の下で登録されていないことを理解しており、その有価証券を自己の口座のために原則として取得しており、証券法または適用される州の証券法に違反して、これらの有価証券またはその一部を配布または再販することを目的としていません。また、証券法または適用される州の証券法に違反して、それらの有価証券を配布することの現在の意図も持っておらず、証券法または適用される州の証券法に違反してそれらの有価証券を配布することに関して他の人との間で直接的または間接的な取り決めや理解を持っていません（この表明および保証は、登録声明に基づいて有価証券を売却する購入者の権利を制限するものではありません）。

(c)購入者の状況. 当該購入者が証券を提供された時点において、現在において、及びその後にワラントを行使する各日付において、証券法第501条(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)または(a)(13)で定義される「認定投資家」であること。

(d). そのような購入者の経験当該購入者は、単独であるか、または代理人と共に、証券への将来の投資の利点とリスクを評価する能力を有するほどの、ビジネスおよび財務の事項についての知識、熟達度、および経験を有しており、かつこれまでにその投資の利点とリスクを評価している。当該購入者は、証券への経済的リスクを負う能力を有しており、現時点において、その投資の完全な損失を負う余裕がある。

(e)情報の提供当該購入者は、取引書類（及びそのすべての展示および付表）およびSEC報告書を確認する機会があったこと、及び（i）有価証券の募集条件、投資リスク、及び有価証券への投資メリットについて企業の代表者に質問し、回答を受け取る機会が与えられたことを認めます；（ii）企業およびその財務状況、業績、事業、資産、経営陣、および見通しに関する情報へのアクセスが可能で、投資を評価するための十分な情報を提供されたこと；および（iii）企業が保有し、合理的な手間や費用をかけることなく取得できる追加情報を入手する機会があったことを認めます。当該購入者は、承援元又は承援元のいかなる関連会社も有価証券に関して当該購入者に情報又は助言を提供していないこと、その情報又は助言が必要であるか望ましいとは思っていないことに同意します。承援元又は関連会社は、企業や有価証券の質について何ら表明しておらず、承援元や関連会社は、当該購入者が提供する必要はない企業に関する非公開情報を取得している可能性があります。有価証券が当該購入者に発行される際、承援元又はその関連会社は当該購入者に対して金融アドバイザー又は受託者として行動していないことを認めます。

(f)特定の取引と機密保持 . 本契約に基づく取引を締結することを除き、当該購入者は、当該購入者を代表してまたは当該購入者との理解に基づいて行動するいかなる者も、当該購入者が最初に会社または会社を代表する他の者から受け取った取引条件書（書面または口頭）に基づいて、ここに示される取引の重要な価格条件を設定した時点から、ここに署名する直前までの間に、会社の証券の購入または売却（ショートセールを含む）を直接または間接的に行っていない。ただし、複数のポートフォリオマネージャーが当該購入者の資産の別々の部分を管理し、ポートフォリオマネージャーが他の部分の投資判断に関する直接の知識を持たないマルチマネージド投資ビークルである購入者の場合、上記の表明は、証券を購入するという投資判断を行ったポートフォリオマネージャーが管理する資産の部分にのみ適用される。本契約の当事者である他の者、または当該購入者の代表者（役員、取締役、パートナー、法律顧問やその他のアドバイザー、従業員、エージェント、関連会社を含む）には、当該購入者は、この取引に関連して行われたすべての開示の機密性を保持している（この取引の存在および条件を含む）。ただし、明示的にするために、ここに記載された内容は、ショートセールや今後の類似取引を行うために株式を見つけたり貸し出したりすることに関して、表明や保証を構成するものではない。

(g)一般募集. 当該購入者は、証券に関する広告、記事、通知、またはその他のコミュニケーションの結果として証券を購入していない。

新聞、雑誌、または同様のメディアに掲載されたり、テレビやラジオで放送されたり、セミナーで提示されたり、その他の一般的な募集や広告に関して、当該購入者が知っている限り。

(h)会社が認可された発行可能株式を増やすために設立証明書を修正するまで、2024年11月18日に株主からその承認が得られた。購入者は、リザーブアベイアンス（以下に定義される）に基づくそのワラントを行使しないことを保証します。

会社は、このセクション3.2に含まれる表明が、本契約に含まれる会社の表明および保証またはその他のトランザクション文書に含まれる表明および保証、または本契約または本契約の実施または本契約に関連して作成または提供された文書または契約書の内容に修正、変更または影響を与えないことを認識し合意します。ただし、これに関しては、今後の空売りや類似の取引を行うために株式を調達または借り入れることに関する表明や保証を構成するものではなく、また、行動を制限するものではありません。

第4条。

当事者間のその他の協定

4.1 伝説の削除.

(a)ワラントとワラントシェアは、州および連邦証券法に準拠してのみ譲渡可能です。有効な登録声明またはルール144に基づかないワラントまたはワラントシェアの譲渡に関連して、会社または購入者の関連会社に対しては、譲渡者が選定した法律顧問の意見書を会社に提供することを要求する場合があります。この意見書の形式および内容は、会社にとって合理的に満足できるものでなければなりません。この譲渡が証券法に基づき、その譲渡されたワラントの登録を必要としないことを示すものです。

(b) 購入者は、このセクション4.1に基づいて必要な限り、次の形でワラントまたはワラント株式に印刷することに合意します：

この証券およびこの証券を行使することによって発行される証券は、1933年証券法（改正された「証券法」）に基づく登録の免除に依存して、証券取引委員会またはいかなる州の証券委員会にも登録されていません。このため、証券法に基づく有効な登録声明書に基づくか、または証券法の登録要件に従わない取引において、オファーまたは販売が行われることはできません。

この証券およびこの証券の行使によって発行される証券は、登録されたブローカー・ディーラーとの善意のマージン口座に関連して質権を設定することができるか、または証券法501(a)条に定義された「認定投資家」である金融機関によるその他のローンによって担保にされることができます。

会社は、購入者が登録されたブローカー・ディーラーとの善意のマージン契約に基づいて担保を設定したり、一部またはすべてのワラントまたはワラント株式に対して、「認定投資家」として金融機関に担保権を付与する場合があることを承認し、同契約の条件に基づいて要求される場合には、購入者が質権設定されたまたは担保されたワラントまたはワラント株式を質権者または担保権を持つ当事者に譲渡することができることに同意します。このような質権設定または譲渡は会社の承認を必要とせず、質権者、担保権者または質権設定者の法律顧問の法的意見は必要ありません。さらに、このような質権設定について通知は必要ありません。適切な購入者の費用で、会社はワラントおよびワラント株式の質権者または担保権者が質権設定または譲渡に関連して合理的に要求する合理的な文書を実行し、提供します。

(c)Certificates evidencing the Warrant Shares shall not contain any legend (including the legend set forth in Section 4.1(b) hereof): (i) while a registration statement covering the resale of such security is effective under the Securities Act, or (ii) following any sale of such Warrant Shares pursuant to Rule 144 (assuming cashless exercise of the Warrants), or (iii) if such Warrant Shares are eligible for sale under Rule 144 (assuming cashless exercise of the Warrants), or (iv) if such legend is not required under applicable requirements of the Securities Act (including judicial interpretations and pronouncements issued by the staff of the Commission). The Company shall cause its counsel to issue a legal opinion to the Transfer Agent or the Purchaser promptly if required by the Transfer Agent to effect the removal of the legend hereunder, or if requested by a Purchaser, respectively. If all or any portion of a Warrant is exercised at a time when there is an effective registration statement to cover the resale of the Warrant Shares, or if such Warrant Shares may be sold under Rule 144 (assuming cashless exercise of the Warrants) or if such legend is not otherwise required under applicable requirements of the Securities Act (including judicial interpretations and pronouncements issued by the staff of the Commission) then such Warrant Shares shall be issued free of all legends. The Company agrees that following such time as such legend is no longer required under this Section 4.1(c), the Company will, no later than the earlier of (i) two (2) Trading Days and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period (as defined below) following the delivery by a Purchaser to the Company or the Transfer Agent of a certificate representing Warrant Shares, as applicable, issued with a restrictive legend (such date, the “レジェンドの解除日”), deliver or cause to be delivered to such Purchaser a certificate representing such shares that is free from all restrictive and other legends. The Company may not make any notation on its records or give instructions to the Transfer Agent that enlarge the restrictions on transfer set forth in this Section 4. Warrant Shares subject to legend removal hereunder shall be transmitted by the Transfer Agent to the Purchaser by crediting the account of the Purchaser’s prime broker with the Depository Trust Company System as directed by such Purchaser. As used herein, “標準的な決済期間「」は、引渡し時の普通株式に関する会社の主要取引市場での取引日数で表された標準的な清算期間を意味します。

制限付きの伝説を持つワラント株式を表す証明書の引渡し日付において、普通株式に関する会社の主要取引市場での取引日数に基づく。

(d)その購入者の他の利用可能な救済策に加えて、会社は購入者に現金で支払うものとし、(i) 部分的な損害賠償として、罰金としてではなく、引渡し日につき$1,000のワラント株式（普通株式のVWAPに基づく）を引き渡した場合、制限の除去のために$10の取引日（その損害が蓄積し始めてから5取引日後に$20に増加）を支払うものとし、伝説除去日以降、制限のない証明書が引き渡されるまでの各取引日について、(ii) 会社が(a) その取り締まりのない証明書を購入者に引き渡すことに失敗した場合、及び(b) 伝説除去日以降、その購入者が（公開市場取引またはその他で）普通株式を購入して、制限のない普通株式のすべてまたは一部を売却した場合、その購入者が会社から予想して受け取る予定だった普通株式が、制限のない状態で引き渡されることを期待していた場合、購入者の総購入価格（ブローカー手数料やその他の実費を含む、ある場合）に等しい金額を支払うものとします（「」）バイイン価格制限除去日までに会社がその購入者に引き渡さなければならなかったワラント株式の数（A）と、購入者が会社に対して該当するワラント株式を引き渡す日付から始まる取引日での普通株式の最低終値（B）の積を引いた金額を支払うものとします。

(e)株式、プレファンドワラント、プレファンドワラント株式は、レジェンドなしで発行されます。プレファンドワラントの全部または一部が、プレファンドワラント株式の発行または再販売をカバーするための有効な登録声明がある時に行使される場合、またはプレファンドワラントが現金レス行使される場合、これに基づいて発行されるプレファンドワラント株式はすべてのレジェンドなしで発行されます。ここに記載された日付以降に、登録声明（またはプレファンドワラント株式の販売または再販売を登録するためのその後の登録声明）が有効でないか、プレファンドワラント株式の販売または再販売のために利用可能でない場合、会社はプレファンドワラントの保有者に対して、当該登録声明が有効でない旨を直ちに書面で通知し、その後再び登録声明が有効になった際にはその保有者に迅速に通知します（前述の内容は、会社がプレファンドワラント株式を発行する能力、または購入者が適用される連邦および州証券法に従ってプレファンドワラント株式のいずれかを販売する能力を制限するものではないことが理解され、合意されています）。会社は、プレファンドワラントの有効期間中、プレファンドワラント株式の発行または再販売を登録するための登録声明（登録声明を含む）を有効に保つために最善の努力を尽くします。

4.2情報の提供.

(a)購入者が証券を所有していない時点またはワラントが切れている時点のいずれか早い方まで、会社はすべての必要な報告書を適時に提出すること（またはその延長を取得して適用可能な猶予期間内に提出すること）を誓約します。

ここに記載された日付以降に会社がExchange Actに従って提出すべき報告書。

(b)ここに記載された日付の6ヶ月記念日から始まり、すべてのワラント株式（現金レス行使を仮定）がRule 144(c)(1)に従って会社が遵守する必要なく販売できる時点までの期間の間、会社が(i) 何らかの理由でRule 144(c)に基づく最新の公開情報要件を満たさなかった場合、または(ii) かつてRule 144(i)(1)(i)に該当する発行者であった場合、または将来的に発行者となった場合、会社がRule 144(i)(2)に記載された条件を満たさない場合。公共情報の欠陥”) その場合、当該購入者のその他の利用可能な救済措置に加えて、会社は、ワラントシェアの販売能力のいかなる遅延または減少による部分的な合意損害金として、ペナルティではなく、現金で購入者に支払うものとし、その金額は、パブリックインフォメーションフェイラーの発生日および以降の毎月30日ごとに、該当する購入者のワラントの合計行使価格の2パーセント（2.0％）に相当する現金の金額とします。th)（30日未満の期間については按分）その後、(a) 当該パブリックインフォメーションフェイラーが是正される日、または (b) 購入者がルール144に基づいてワラントシェアを移転するために当該公的情報がもはや必要とされない時のいずれか早い方までのいずれかの時点まで支払われるものとします。公開情報の不備支払いこの第4.2（b）項に基づいて購入者が権利を有する支払いは、ここで「」と呼ばれます。パブリックインフォメーションフェイラー支払いは、当該パブリックインフォメーションフェイラーが発生した年のカレンダー月の最終日までに支払われるものとします。支払いは発生し、(ii) 公共情報の失敗を引き起こす事象または失敗の発生から第三営業日（3）第) 公共情報の失敗を引き起こす事象または失敗の発生から第三営業日支払いは完了しています。会社が公的情報の不履行を行った場合、適時に支払いを行わなかった場合、その公的情報の不履行は支払いは、全額支払われるまで月利1.5%（部分月については比例配分）で利息が付与される。本書には、購入者が公共情報の失敗に対して実際の損害を追求する権利を制限するものはなく、購入者は法的または衡平法に基づいて利用可能なすべての救済手段、特に特定履行の判決および/または差止命令を追求する権利を有する。

4.3統合会社は、証券法第2条で定義される有価証券に関して、ワラントまたはワラントシェアの売却の登録を必要とする方法で有価証券の提供または販売と統合されることになるような形で、有価証券の販売、販売の提供、または購買の申し出の勧誘を行ったり、交渉を行ったりしないものとします。また、取引市場の規則および規制の目的で有価証券の提供または販売と統合される形で、他の取引の終了前に株主の承認が必要となるようなことがないようにするためには、後の取引の終了前に株主の承認が得られる必要があります。

4.4証券法の開示；宣伝. The Company shall (a) by the Disclosure Time, issue a press release disclosing the material terms of the transactions contemplated hereby, and (b) file a Current Report on Form 8-k, including the Transaction Documents as exhibits thereto, with the Commission within the time required by the Exchange Act. From and after the issuance of such press release, the Company represents to the Purchasers that it shall have publicly disclosed all material, non-public information delivered to any of the Purchasers by the Company or any of its Subsidiaries, or any of their respective officers, directors, employees, Affiliates or agents, including, without limitation, the Placement Agent, in connection with the transactions contemplated by the Transaction Documents. In addition, effective upon the issuance of such press release, the Company acknowledges and agrees that any and all confidentiality or similar obligations under any agreement, whether written or oral, between the Company, any of its Subsidiaries or any of their respective officers, directors, employees, Affiliates or agents, including, without limitation, the Placement Agent, on the one hand, and any

of the Purchasers or any of their Affiliates on the other hand, shall terminate and be no further force or effect. The Company understands and confirms that each Purchaser shall be relying on the foregoing covenant in effecting transactions in securities of the Company. The Company and each Purchaser shall consult with each other in issuing any other press releases with respect to the transactions contemplated hereby, and neither the Company nor any Purchaser shall issue any such press release nor otherwise make any such public statement without the prior consent of the Company, with respect to any press release of any Purchaser, or without the prior consent of each Purchaser, with respect to any press release of the Company, which consent shall not unreasonably be withheld or delayed, except if such disclosure is required by law, in which case the disclosing party shall promptly provide the other party with prior notice of such public statement or communication. Notwithstanding the foregoing, the Company shall not publicly disclose the name of any Purchaser, or include the name of any Purchaser in any filing with the Commission or any regulatory agency or Trading Market, without the prior written consent of such Purchaser, except (a) as required by federal securities law in connection with the filing of final Transaction Documents with the Commission and (b) to the extent such disclosure is required by law or Trading Market regulations, in which case the Company shall provide the Purchasers with prior notice of such disclosure permitted under this clause (b) and reasonably cooperate with such Purchaser regarding such disclosure.

4.5株主権利計画会社または会社の許可を得た他の当事者が、何も購入者が「取得人とは、“特定の割合”以上の普通株式の株主として、その一緒に属する関連人物全員を含む人を意味します。ただし、（x）例外者、及び（y）祖父条項により除外された株主を除くものとします。ただし、この合意に別段の定めがある場合を除き、いかなる人物も「取得人」にはなりません。または、会社によって採択または今後採択される、または会社および購入者間のTransaction Documentsまたはその他の契約に基づき証券を受領したことによって、またはそのようなプランや取り決めの規定をトリガーすると見なされることがあるという主張をすることはありません、いずれの購入者も。

4.6非公開情報. 取引文書に規定されている取引の重要な条件に関しては、第4.4条に従って開示されるものを除き、会社は、その自身またはその代理で行動する他の者が、購入者またはその代理人または弁護士に対して、重要な非公開情報を構成する、または会社が合理的に重要な非公開情報であると信じる情報を提供しないことを約束し、合意します。会社は、各購入者が会社の証券に関する取引を行うにあたり、前述の約束に依存することを理解し、確認します。会社、その子会社、またはそれらの役員、取締役、代理人、従業員または関連会社が、購入者の同意なしに購入者に重要な非公開情報を提供した場合、会社はここにおいて、購入者が会社、その子会社、またはそれらの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人、プレースメントエージェントを含む、いかなる者に対しても機密保持の義務を負わないことを約束し、合意するものとします。また、会社、その子会社、またはそれらの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人、プレースメントエージェントを含む、いかなる者に対しても、そのような重要な非公開情報に基づいて取引を行わない義務を負わないものとし、ただし、購入者は適用法に従う必要があります。取引文書に従って提供された通知が、会社またはその子会社に関する重要な非公開情報を構成する、またはそれを含む場合、会社はその通知の配信と同時に、その通知を現行報告書Form 8-kに従って委員会に提出します。会社は、各購入者が会社の証券に関する取引を行うにあたり、前述の約束に依存することを理解し、確認します。

4.7資金使途「除いては」と明記されている場合を除き、当社または関連会社、およびそれらの資産に対して現在進行中または予定されている、裁判所、仲裁人、政府機関、行政機関、規制当局（連邦、州、県、地方、外国を含む）による訴訟、調査、違反通知、手続き、または調査はありません（以下、総称して「スケジュール4.7 attached hereto, the Company shall use the net proceeds from the sale of the Securities hereunder for working capital purposes and shall not use such proceeds: (a) for the satisfaction of any portion of the

Company’s debt (other than payment of trade payables in the ordinary course of the Company’s business and prior practices), (b) for the redemption of any Common Stock or Common Stock Equivalents, (c) for the settlement of any outstanding litigation or (d) in violation of FCPA or OFAC regulations.

4.8購入者の弁済. Subject to the provisions of this Section 4.8, the Company will indemnify and hold each Purchaser and its directors, officers, shareholders, members, partners, employees and agents (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding a lack of such title or any other title), each Person who controls such Purchaser (within the meaning of Section 15 of the Securities Act and Section 20 of the Exchange Act), and the directors, officers, shareholders, agents, members, partners or employees (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding a lack of such title or any other title) of such controlling persons (each, a “Purchaser Party”) harmless from any and all losses, liabilities, obligations, claims, contingencies, damages, costs and expenses, including all judgments, amounts paid in settlements, court costs and reasonable attorneys’ fees and costs of investigation that any such Purchaser Party may suffer or incur as a result of or relating to (a) any breach of any of the representations, warranties, covenants or agreements made by the Company in this Agreement or in the other Transaction Documents or (b) any action instituted against the Purchaser Parties in any capacity, or any of them or their respective Affiliates, by any stockholder of the Company who is not an Affiliate of such Purchaser Party, with respect to any of the transactions contemplated by the Transaction Documents (unless such action is solely based upon a material breach of such Purchaser Party’s representations, warranties or covenants under the Transaction Documents or any agreements or understandings such Purchaser Party may have with any such stockholder or any violations by such Purchaser Party of state or federal securities laws or any conduct by such Purchaser Party which is finally judicially determined to constitute fraud, gross negligence or willful misconduct. If any action shall be brought against any Purchaser Party in respect of which indemnity may be sought pursuant to this Agreement, such Purchaser Party shall promptly notify the Company in writing, and, the Company shall have the right to assume the defense thereof with counsel of its own choosing reasonably acceptable to the Purchaser Party. Any Purchaser Party shall have the right to employ separate counsel in any such action and participate in the defense thereof, but the fees and expenses of such counsel shall be at the expense of such Purchaser Party except to the extent that (i) the employment thereof has been specifically authorized by the Company in writing, (ii) the Company has failed after a reasonable period of time to assume such defense and to employ counsel or (iii) in such action there is, in the reasonable opinion of counsel a material conflict on any material issue between the position of the Company and the position of such Purchaser Party, in which case the Company shall be responsible for the reasonable fees and expenses of no more than one such separate counsel. The Company will not be liable to any Purchaser Party under this Agreement (y) for any settlement by a Purchaser Party effected without the Company’s prior written consent, which shall not be unreasonably withheld or delayed; or (z) to the extent, but only to the extent that a loss, claim, damage or liability is attributable to any Purchaser Party’s breach of any of the representations, other Transaction Documents. The indemnification required by this Section 4.8 shall be made by periodic payments of the amount thereof during the course of the investigation or defense, as and when bills are received or are incurred. The indemnity agreements contained herein shall be in addition to any cause of action or similar right of any Purchaser Party against the Company or others and any liabilities the Company may be subject to pursuant to law.

4.9普通株式の予約本契約に基づいて株式および優先権付ワラント株式を発行できるように、現時点において、会社は、優先権を有しない十分な数の普通株式を予約しています。会社が本契約に基づいて満たすべき株式および優先権付ワラント株式の十分な数を発行するために、会社は、購入者に以前発行したワラントに関連する予約を解除しました。

株式、優先権付ワラント株式、およびワラント株式の発行に必要な数予約の中断”).

4.10私たちの普通株式の譲渡代理店および株主名簿は、Continental Stock Transfer＆Trust Companyです。彼らは、ニューヨーク市1 State Street、30階にあります。電話番号は（212）509-4000です。会社は、現在上場している取引市場で普通株式の上場または引用を維持するために最善を尽くすことに同意し、クロージングと同時に、会社は、すべての株式およびワラント株式および優先権付ワラント株式をその取引市場に上場または引用するよう申請し、すべての株式およびワラント株式および優先権付ワラント株式の上場を迅速に確保します。さらに、会社は、普通株式を他の取引市場で取引されるよう申請する場合、その申請にすべての株式およびワラント株式および優先権付ワラント株式を含め、可能な限り速やかに上場または引用されるよう他の措置を講じます。会社は、その後、取引市場で普通株式の上場と取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じ、取引市場の細則または規則に基づく会社の報告、提出、および他の義務をすべて遵守します。会社は、預託信託会社または他の確立されたクリアリング法人を通じて、普通株式の電子移転の適格性を維持することに同意し、特に、こうした電子移転に関連して預託信託会社または他の確立されたクリアリング法人に時間通りに手数料を支払うことを含みます。

4.11株主承認. 会社は、株主承認を得る目的で、クロージング日から60日以内に年次または特別株主総会を開催し、提案が承認されるように会社の取締役会の推薦に基づき、株主から委任状を求め、他の全ての経営提案と同様の方法でその委任状に関連付けて行い、全ての経営が任命した代理人はその提案に賛成票を投じるものとします。会社が最初の会議で株主承認を得られなかった場合、会社はその後90日ごとに株主承認を得るための会議を開催し続け、株主承認が得られる日またはワラントが未だ発行されている日まで続けるものとします。

4.12追加株式販売.

(a)本日からクロージング日から30日後までの間、会社またはその子会社は、(i) 普通株式または普通株式相当物の発行、発行に関する契約の締結または発行または発行提案の発表を行わないものとし、(ii) 登録申請書またはその変更または補足を提出しないものとします。ただし、プロスペクタス補足または本契約の第4.18条に基づくもの、または従業員福利厚生計画に関連してForm S-8の登録申請書を提出する場合は除きます。

(b)本日からクロージング日から45日後までの間、会社は会社またはその子会社による普通株式または普通株式相当物の発行（またはそれらのユニットの組み合わせ）の契約を締結することを禁じます。可変金利取引は、会社が(i) いかなる債務または株式証券を発行または販売し、それが普通株式に転換可能、交換可能または行使可能である、または追加の普通株式を受け取る権利を含む取引を意味します。これは、(A) これらの債務または株式証券の初回発行の後に普通株式の取引価格または見積もりに基づいており、/またはそれに変動する転換価格、行使価格、交換レートまたはその他の価格の基づくものであるか、または(B) これらの債務または株式証券の初回発行の後に将来のある日または特定の事象の発生に基づいてリセットされることがある転換価格、行使価格または交換価格を持つものです。

会社のビジネスまたは普通株式の市場に直接または間接的に関連するか、(ii) 将来的に特定の価格で証券を発行できる合意、たとえば株式信用ラインや「アット・ザ・マーケットオファリング」に基づいて取引を行う場合、当該合意に基づいて株式が実際に発行されたかどうかにかかわらず、また当該合意がその後キャンセルされたかどうかにかかわらず。すべての購入者は、会社に対して、発行を防ぐための差止命令を取得する権利を有し、この救済は損害賠償請求権に加えて適用される。

(c)前述のことにかかわらず、このセクション4.12は例外事項の発行には適用されませんが、変数金利取引は例外事項であっても適用されません。

4.13購入者への対等な取扱い考慮すべきこととして、取引書のいかなる条項の修正または放棄に同意するために、いかなる人にも考慮（取引書のいかなる変更を含む）が提供されたり支払われたりしてはならず、取引書のすべての当事者にも同様の考慮が提供されなければならない。明確化のために、この条項は会社によって各購入者に付与された別の権利を構成し、各購入者によって別個に交渉され、会社が購入者を一つのクラスとして扱うことを意図しており、購入者が証券の購入、処理または投票、またはその他に関して合同またはグループとして行動することを意図したものではない。

4.15特定の取引と機密保持各購入者は、他の購入者ではなく、単独で、いかなる購入または販売、会社の証券のショートセールを実行しないことを約束し、この合意の履行が最初のプレスリリースによって公表されるまでの期間にわたる。各購入者は、他の購入者ではなく、単独で、この合意によって想定される取引が会社によって最初のプレスリリースによって公表されるまでの間、当該取引の存在と条件及び開示スケジュールに含まれる情報の機密性を保持することを約束する（法律及びその他の代表者に開示された場合を除く）。前述にもかかわらず、本契約に含まれるいかなる内容にもかかわらず、会社は明示的に認識し、同意する。 (i) いかなる購入者も、当該取引が最初のプレスリリースにより公表された後、会社のいかなる証券において取引を行うことを再現する、保証、約束を行わないこと。(ii) いかなる購入者も、当該取引が最初のプレスリリースによって公表された後に、適用される証券法にしたがって会社の証券において取引を行うことを制限または禁止されないこと。(iii) いかなる購入者も、会社やその子会社、またはそれらの各々の役員、取締役、従業員、関連会社や代理人、配置代理人を含む、いかなる者に対しても、会社の証券において取引を行わない義務または機密保持義務を有しないこと。前述にもかかわらず、複数のポートフォリオマネージャーがそれぞれ異なる投資決定を行うマルチマネージド投資機関の場合には、上記の約束は、当該取引書に記載された証券を購入するための投資決定を行ったポートフォリオマネージャーによって管理される資産部分にのみ適用される。

4.15資本変更閉鎖日の1周年まで、会社は、株主の過半数の事前の書面による同意なしに、普通株式の逆分割または前方分割、または再分類を行わないものとします。ただし、取締役会の誠実な判断により、普通株式の上場を維持するために必要な逆分割を除きます。

4.16エクササイズ手順ワラントおよび先行ワラントに含まれる行使通知の形式は、ワラントおよび先行ワラントを行使するために必要な手続きの全体を定めています。ワラントおよび先行ワラントを行使するために、株主に追加の法律意見、その他の情報または指示は必要ありません。前述の文を制限することなく、ワラントおよび先行ワラントを行使するためにインクによる原本の行使通知は必要なく、行使通知のいかなる形式についてもメダリオン保証（またはその他の種類の保証や公証）は必要ありません。会社は、ワラントおよび先行ワラントの行使を尊重し、取引文書に記載された条件、条件および期限に従ってワラント株および先行ワラント株を提供します。

4.17Form D；ブルースカイファイリング会社は、規制Dに基づきワラントおよびワラント株に関して適時にフォームDを提出し、株主からの要求があった場合には直ちにそのコピーを提供することに同意します。会社は、適用される証券法またはアメリカ合衆国の州の「ブルースカイ」法の下で、株主に対するワラントおよびワラント株の販売のための免除を取得するか、またはそれらを適格化するために必要だと合理的に判断する行動を取ります。そして、会社は、株主からの要求があった場合には、そのような行動の証拠を直ちに提供します。

4.18Registration Statement合理的に実行可能な限り早急に（この契約の日付から30暦日以内に）、会社は、ワラントの行使により発行されるワラント株の売却を株主に提供するためのフォームS-1（または会社がS-1適格でない場合には他の適切な形式）に基づく登録声明を提出します。会社は、閉鎖日から91日以内にその登録声明が有効となるよう商業的に合理的な努力をし、それに続いて、株主がワラントまたはその行使により発行可能なワラント株を所有しなくなるまで、その登録声明を常に有効に保つことに努めます。

4.19ロックアップ契約会社は、ロックアップ契約の期間を延長する以外のいかなる条項も修正、変更、放棄または終了することはできず、各ロックアップ契約の条項に従ってその規定を執行するものとします。ロックアップ契約の当事者がロックアップ契約のいかなる条項に違反した場合、会社はそのロックアップ契約の条項の特定の履行を求めるために最善を尽くします。.

第V条。
その他

5.1終了本契約は、Closingが本日から5日以内に達成されなかった場合に、Purchaserの義務のみを解消できますが、Companyとその他のPurchaser間の義務にはまったく影響しません。他の当事者に通知書で解消できます。ただし、このような解消は他の当事者の違反に対する訴訟権利に影響しないことに注意してください。th本契約に基づく会社の義務を履行しないことによる取引日 provided, しかしただし、当該終了により、他の当事者が他の当事者（または当事者群）による違反に対して訴える権利には影響しないことに注意してください。

5.2料金および費用取引書類に明示的に別段の定めがある場合を除き、各当事者は自らのアドバイザー、弁護士、会計士およびその他の専門家（該当する場合）の料金と費用を支払うものとする。

そして、そのような当事者が交渉、準備、実行、配達及びこの契約の履行に伴い発生したその他のすべての費用を支払うものとする。会社はすべての移転エージェント手数料（会社によって送付された指示書の同日処理に必要な料金および購入者によって送付された行使通知を含むがこれに限らず）や、証券を購入者に提供する際に課せられる印紙税およびその他の税金や手数料を支払うものとする。

5.3全契約取引書類は、付属書類およびそのスケジュール、目論見書および目論見書補足と共に、本件に関する当事者間の理解を完全に含み、これに関連するすべての以前の契約や理解（口頭または書面による）を supersede し、当事者がこれらの文書、付属書類およびスケジュールに取り込まれたことを認める。

5.4通知. Any and all notices or other communications or deliveries required or permitted to be provided hereunder shall be in writing and shall be deemed given and effective on the earliest of: (a) the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email attachment at the email address as set forth on the signature pages attached hereto at or prior to 5:30 p.m. (New York City time) on a Trading Day, (b) the next Trading Day after the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email attachment at the email address as set forth on the signature pages attached hereto on a day that is not a Trading Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Trading Day, (c) the second (2nd) Trading Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service or (d) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given. The address for such notices and communications shall be as set forth on the signature pages attached hereto.

5.5修正; 放棄. 本契約のいかなる条項も、書面による文書において、修正された場合には会社と、初期の申込金額に基づいて株式と優先取得権の少なくとも50.1%の権益を購入した購入者が署名した場合、または、放棄の場合には、その放棄された条項の施行が求められる相手方によって、免除、修正、補足または変更されることはありません。ただし、いかなる修正、変更または放棄が、購入者（または購入者のグループ）に不均衡かつ悪影響を与える場合、その不均衡に影響を受けた購入者（またはそのグループ）の同意も必要とされます。本契約のいかなる条項、条件または要件に関する違反の免除は、将来の免除として継続的に見なされず、後の違反や本契約の他のいかなる条項、条件または要件の免除を意味するものではなく、いかなる当事者の権利を本契約に基づいて行使しない遅延や省略は、いかなるそのような権利の行使を損なうことはありません。提案された修正または放棄が、他の購入者に対する対応する権利と義務に比べて、一方の購入者の権利と義務に不均衡かつ重大に悪影響を与える場合、その不利な影響を受けた購入者の事前の書面による同意が必要とされます。この第5.5条に従って行われた修正は、すべての購入者および証券の保有者、会社に対して拘束力を持つものとします。

5.6見出しここにある見出しは便宜上のみであり、この契約の一部を構成するものではなく、本契約のいずれかの規定を限定または影響を及ぼすものとは見なされません。

5.7後継者および譲渡人本契約は、当事者およびその後継者と許可された譲受人に対して拘束力をもち、利益をもたらすものとします。会社は、各購入者の事前の書面による同意なしに、本契約またはその下のいかなる権利または義務を譲渡することはできません（合併による譲渡は除く）。任意の購入者は、本契約に基づく権利の一部または全部を、当該購入者が有価証券を譲渡または転送する相手方に譲渡することができますが、

取引証書に適用される条件に同意することを書面で約束していること。

5.8第三者受益者なし引受エージェントは、セクション3.1における会社の表明および保証と、セクション3.2における購入者の表明および保証のための第三者受益者とします。本契約は、当事者およびそれぞれの後継者および許可された譲受人の利益のために意図されており、セクション4.8およびこのセクション5.8に別途定められている場合を除き、他のいかなる人にも利益をもたらすものではなく、いかなる規定も他の人によって施行されることはできません。

5.9適用法. 取引文書の構成、有効性、執行及び解釈に関するすべての質問は、ニューヨーク州の内法に準拠し、法律の抵触原則にかかわらず解釈及び執行されるものとします。各当事者は、本契約及び他の取引文書に含まれる取引の解釈、執行及び防御に関するすべての法的手続き（当事者またはその関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人に対して提起されるかどうかにかかわらず）は、ニューヨーク市にある州及び連邦の裁判所で独占的に開始されることに同意します。各当事者は、ここにおいて、いかなる紛争についても、またはこれに関連する取引についても（取引文書の執行に関するものを含む）、ニューヨーク市マンハッタン区に所在する州及び連邦の裁判所の独占的管轄権に対して、取り消し不能に服することに同意し、また、当該訴訟または手続きにおいて、いかなる主張も行わないことに同意します。各当事者は、個人への送達を取り消し不能に放棄し、当該訴訟または手続きにおいて、登録郵便または認証郵便、または翌日配達（配達証明付き）で、この契約に基づく通知のための住所に発送することによって送達されることに同意します。このような送達は、適切かつ十分な送達及び通知と見なされるものとします。本契約に含まれるいかなる内容も、法律によって許可される他の方法による送達権を制限するものとは見なされません。いずれかの当事者が取引文書の規定を執行するために訴訟または手続きを開始した場合、会社の第4.8条に基づく義務に加えて、その訴訟または手続きの勝訴当事者は、敗訴当事者から、調査、準備及び訴訟の遂行に必要な合理的な弁護士費用及びその他の費用を補償されるものとします。

5.10契約の存続本書に含まれる表明および保証は、クロージングおよび証券の引渡し後も有効とされます。

5.11実行この契約は2つ以上のコピーで締結されることがあり、それらを合わせて1つの契約とみなされ、各当事者が署名し、他の当事者に届けられた時点で効力を生じます。ただし、当事者は同じコピーに署名する必要はありません。電子メールによる「.pdf」形式のデータファイルで署名が届けられた場合、その署名は当事者が（またはその署名を実施する当事者が代理人である場合は、その代理人が）有効で拘束力のある義務を創設します。なお、「.pdf」署名ページがその本文であるかのように、同様の効力を持ちます。

5.12分離可能性. 本契約のいかなる条項、規定、約束または制限が、適切な権限を持つ裁判所によって無効、違法、無効とされるか、実施できないとされた場合でも、ここに記載された残りの条項、規定、約束および制限はそのまま有効であり、影響を受けたり、損なわれたり、無効とされたりすることはなく、当事者は商業的に合理的な努力をして代替手段を見つけ、それを使用することに努めるものとします。

その条項、規定、約束または制限が意図された同様または本質的に同じ結果を達成します。ここにおいて、当事者の意図は、今後無効、違法、無効または実施できないと宣言されることがあるいかなる条項、規定、約束および制限を含めずに、残りの条項、規定、約束および制限を実行することに合意され、宣言されるものとします。

5.13解除および撤回権なお、その他の取引書類に含まれる任意の相反する規定を制約することなく（かつ同様の規定を制約することなく）、いずれかのPurchaserが取引書類の権利、選択権、要求、またはオプションを行使し、かつ会社がその関連する義務を規定された期間内に適時に履行しない場合、そのようなPurchaserは、その時々の自己の裁量により、会社への書面による通知により、いかなる関連する通知、要求、または選択権も全部または一部を取り消すことができ、その将来の行動および権利に影響を与えることなく、取り消すことができます。 provided, しかしWarrantの行使の取り消しの場合には、該当する取引者は、その取り消された行使通知に関する普通株式を返還することが要求され、かつ、その普通株式に対して会社に支払われた総行使価格と、返還されたその取引者の権利を復元するための代替Warrant証書の発行（該当取引者がその権利を取得する権利を復元する証明書の発行を含む）が行われなければならない。

5.14証券の交換証券が損傷され、または紛失、盗難、または破損した場合、会社はそのような損傷が加えられた場合には、それを取り消すために、またはその代替として、新しい証明書または文書を発行するか、または発行させるが、そういった損傷、盗難または破壊の証拠を会社が合理的に受け入れられることによってのみ、代替証券の発行に関連する合理的な第三者の費用（慣例的な補償金を含む）を支払わなければならない。そのような状況で新しい証明書または文書を請求する申請者は、その代替証券の発行に関連する合理的な第三者の費用（慣例的な補償金を含む）を支払わなければならない。

5.15救済措置本規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利はもちろん、買い手および会社は取引書類の下で具体的な業績を得る権利を有することになります。当事者は、取引書類に含まれる義務の違反によって生じた損失に対する金銭的な損害賠償が適切でない可能性があると同意し、そのような義務の具体的な履行を求めるための訴訟において、法的手段での救済が適切であるというディフェンスを放棄し、主張しないことに同意します。

5.16支払いを取り置く会社が取引書に基づいていずれかの購入者に支払いを行うか、購入者がその権利を行使または行使する場合、その支払いまたは支払いまたはその他の行為の収益またはその一部がその後、取り消される、詐欺行為または好意的なものと宣言される、取り消される、回収される、返還が求められる、債務を持つ信託財産を返済する、債権者または他の者に返金する、債権者または他の者に返金する、破産法、州法、連邦法、共通法または公平な法的根拠に基づく法令（特に破産法、州法、連邦法、共通法）により引き起こされ、そのような復元の範囲内で、元々満たされることを意図していた義務またはその一部は、当初の力と効果をもって復活し、継続されます。ただし、そのような支払いが行われなかった場合、またはそのような執行または相殺が発生しなかった場合。

5.17購入者の義務と権利の独立性. 各購入者の取引文書に基づく義務は個別であり、他の購入者の義務とは共同ではなく、いかなる購入者も他の購入者の取引文書に基づく義務の履行または不履行に対して一切の責任を負わないものとします。ここにある内容または他の取引文書に含まれる内容、及び購入者によってここに基づいて行われた行動は、購入者がパートナーシップ、団体、共同事業またはその他の種類の法人として構成されるものと見なされず、仮定を生じさせるものではありません。

購入者は、これらの義務や取引文書が意図する取引に関し、何らかの形で共同で行動していると見なされることはありません。各購入者は、この契約または他の取引文書から生じる権利を含む自己の権利を独立して保護し、行使する権利を有し、その目的のために別の購入者を追加の当事者として参加させる必要はありません。各購入者は、取引文書のレビューと交渉において、独自の弁護士によって表明されています。便宜上の理由から、各購入者およびそのそれぞれの弁護士は、EGSを通じて会社と連絡を取ることを選択しました。 EGSは購入者のいずれをも代表せず、 Placement Agentのみを代表します。会社は、便利さのために全購入者に同じ条件と取引文書を提供することを選択しており、これは購入者のいずれかから要求または要請されたからではありません。本契約および他の取引文書に含まれる各条項は、会社と購入者との間のものであり、購入者全体との間のものではなく、また購入者同士の間のものではないことが明示的に理解され、合意されています。

5.18違約金取引書類に基づく未払いの一部違約金やその他の金額が支払われるまで、会社の支払い義務は継続的な義務であり、未払いの一部違約金やその他の金額が支払われた後も終了せず、当該部分の一部違約金やその他の金額が支払われるべき証書またはセキュリティが取り消された場合であっても

5.19土曜日、日曜日、祝日など。ここで要求または付与された行動を取るための最終日または指定日が営業日ではない場合、次の営業日にその行動を取ることができるし、その権利を行使することもできる。

5.20建設当事各方は、各自および/または各自代理人が取引書類を見直し、修正する機会を持っていたことに同意し、したがって、取引書類の解釈において曖昧な点がある場合には、起草当事者に対して解釈を不利にする通常の建設の原則は適用されないことに合意します。さらに、取引書類の中の株価および普通株式のシェアに関するすべての言及は、本契約の日付以降に発生した普通株式の分割、株式分割、株式組み合わせおよびその他類似の取引の調整の対象となります。

5.21陪審裁判の放棄. その他のいかなる申し立て、訴訟、または手続きにおいても、各当事者は適用法に許可される最大限度まで、故意に、そして知っての通り、ここに明白に、無条件で、取り消し不可で、そして明確に、永久に陪審員による審理を放棄します。

(署名ページが続きます)

　　この証券売買契約書は、当事者たちが上記の日付を示された日付をもって正式に署名して有効に行われたものです。


Tスタンプ株式会社			通知先：
By: /s/ アンドリュー・ゴワサック名前: アンドリュー・ゴワサック役職: 社長通知を構成しないことになっている以下の宛先へのコピー：			Eメール:

[このページの残りは意図的に空白です]

売主署名ページが続きます]

[IDAI証券購入契約の購入者署名ページ]

以上証明し、以下署名を下記に記載の日付に従って各自の権限許可者によって適切に実行されたとする証券購入契約書

購入者の名前：アーミスティスキャピタルマスターファンド

Purchaserの承認済み代表者の署名: /s/ スティーブン・ボイド

承認者の名前：スティーブン・ボイド

承認された署名者の肩書き：アーミスティス・キャピタル株式会社のCIO、投資マネージャー

承認済み署名者のメールアドレス： [省略]

購入者へのお知らせの住所： [省略]

購入者へのワラントの送付先住所（通知の住所と異なる場合）:

[省略]

サブスクリプション金額: $2,999,995.92

株式: 2,085,000

プリファンディングワラント株式: 3,470,548 ベネフィシャルオーナーシップブロッカー 4.99% or 9.99%

シリーズAワラント株式: 5,555,548 ベネフィシャルオーナーシップブロッカー 4.99% or 9.99%

シリーズBワラント株式: 4,166,661 ベネフィシャルオーナーシップブロッカー 4.99% or 9.99%

EIN番号: 98-1058273

この契約に反する内容があっても、このボックスにチェックを入れることにより、(i) 上記署名者が会社から購入することになっている証券を購入する義務、および会社が上記署名者にその証券を販売する義務は無条件となり、締結に関するすべての条件は無視されるものとします。(ii) 締結は、本契約の日から第二（2）取引日目に行われ、(iii) 本契約において締結に関して考慮された条件（ただし、上記(i)により無視される前のもの）は、会社または上記署名者が、契約、文書、証明書その他の類似のものまたは購入価格（該当する場合）の引渡しを必要とした場合、もはや条件とはならず、締結日において、契約、文書、証明書その他の類似のものまたは購入価格（該当する場合）の引渡しに関する会社または上記署名者（該当する場合）の無条件の義務となります。nd)

署名ページの続き