書類

展示 10.2

ロックアップ契約

2024年12月5日

Re: 2024年12月5日付けの証券購入契約、デラウェア州法人であるStamp Inc.（以下「会社」）と、署名した購入者（以下「購入者」）との間で

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

本書面契約（以下、「契約」という）において別段の定義がない用語は、買収契約書に定められた意味を有するものとする。そのようなHolderが（i）Corpの恒久的な保有者であることをCorpの満足に認められる証拠を提供でき、（ii）証拠は「修飾された投資家」であると断言することができる場合、Holderが利用できる契約書（以下、「Letter Agreement」とも呼ばれます）を送信します1933年修正法中の規則501で定義されています。「」は、2024年12月5日付の証券購入契約（「購入契約」）に定義された意味を持つものとします。購入契約の第2.2(a)条に基づき、及び購入契約の下での会社の義務の条件を満たすために、下記署名者は、ここからの日時から2024年12月6日の30日後まで（この期間を「」とします）会社と不可逆的に合意します。制限期間署名者は、直ちにまたは間接的に、証券を提供、売却、売却契約を結ぶ、貸し出し、担保設定、質入れ、またはその他の方法で処分することをなくし（あるいは、署名者または署名者の関連会社あるいは署名者と親交のある任意の者、または署名者の関連会社によって実際の処分または現金決済その他のための実質的な経済的処分を結果として生じさせるために設計された取引に入らないこと）、または証券取引法第16条の意味においてプット相当のポジションを確立または増加させたり、コール相当のポジションを清算または減少させたりしないこと。取引所法これは、下記の署名者が保有、保管、または今後取得する会社の普通株式の任意の株式や、普通株式に転換可能、交換可能、または行使可能な証券に関して適用されます（この「」とします）。証券実質的な所有権は、取引所法第13(d)条に従って計算されます。この誓約を強制するために、会社は、譲渡代理人がこのレター契約に違反して行動を展開することを防ぐ不可逆的なストップトランスファー指示を課します。

前述にかかわらず、下記の条件に従った場合、署名者は証券を譲渡することができます。ただし、(i) 会社は制限期間の残りについて各受贈者、受託者、配布者または譲受人から署名されたロックアップレター契約（このレター契約の形式）を受け取る必要があり、(ii) そのような譲渡は価値のための処分を伴わないこと、(iii) そのような譲渡は取引所法に従って証券取引委員会に報告される必要がなく、またそのような譲渡に関する報告は自主的に行われないこと、(iv) 署名者または任意の受贈者、受託者、配布者、譲受人が任意にそのような譲渡に関する公的な提出や報告を行わないことを条件とします。


i)			贈り物として誠実ギフトやギフトとして


ii)			本契約書の目的として、直接もしくは間接的に申込人もしくは申込人の直系家族（「直系家族」とは、血縁関係、結婚、もしくは養子縁組で結ばれた、第一親等いとこ以内の関係者を指します）の利益のために、いかなる即時家族成員もしくは信託にもそれを宛てることはできません。

iii)			ビジネス全セクター、全ての株主が申込人および／または申込人の直系家族で構成されている法人、パートナーシップ、有限責任会社、その他の事業体にもそれを宛てることはできません。

iv)			もし署名者が法人、パートナーシップ、有限責任会社、trust またはその他のビジネスエンティティである場合、(a) 署名者の関連会社である別の法人、パートナーシップ、有限責任会社、trust またはその他のビジネスエンティティに、または (b) 署名者の有限パートナー、有限責任会社のメンバーまたは株主への配布の形で。

v)			もし署名者が信託である場合、その信託の受益者に対して；

vi)			意思表示によって、遺言書、その他の遺言書によってもしくは法定相続によって、未亡人の法定代理人、相続人、受益者または被相続人の直系の家族の一員に引き継がれる。

vii)			クロージング日以降にオープンマーケット取引で購入された証券の数。

さらに、前述にかかわらず、この書簡契約は、当社のいかなる従業員福利厚生プランに基づいて付与されたオプションを行使する際に、下記の者に普通株式を配布することを制限しない。ただし、そのような行使に関連して取得された普通株式または証券はこの書簡契約に定められた制限の対象となる。または、ワラントの行使; ただし、そうした行使に関連して下記の者に配布される普通株式はこの書簡契約に定められた制限の対象となる。

さらに、下記の者は、取引所法のルール10b5-1に準拠して設立された新しいプランに入ることができる。ただし、(i) そのようなプランは、制限期間中にそのプランの設立に関して証券取引委員会またはその他の適用される規制当局に対して公に発表または提出されてはならない（または提出が必要であってはならない）、および(ii) 制限期間中にそのプランに基づいて普通株式が販売されてはならない。

下記の者は、この書簡契約の実行、配布及び履行が購入契約に基づいて考慮された取引を完了するための重要な誘因であることを認識し、会社は下記の者の義務の具体的な履行を要求する権利を有するものとする。下記の者は、書簡契約を実行、配布及び履行する権限があり、そのための適正な対価を受け取っていることを表明する。

下記の者は、購入契約に基づいて考慮された取引の完了から間接的に利益を得ることになる。

この書簡契約は、会社と下記の者の各々の書面による同意なしに、いかなる点でも修正または他の形で変更することはできない。この書簡契約は、ニューヨーク州の法律に従って解釈および施行され、法律の抵触原則は考慮されないものとする。下記の者は、ニューヨーク南部地区に所在するアメリカ合衆国地方裁判所およびマンハッタンにあるニューヨーク州の裁判所の排他的管轄権に対して取り消し不能に従うものであり、この書簡契約に関連して生じる訴訟、行動または手続きの目的のために、そしてここに、(i) そのような裁判所の管轄に個人的に従っていない旨の主張、(ii) 訴訟、行動または手続きが不便なフォーラムで行われている旨の主張、または(iii) 訴訟、行動または手続きの場所が不適切である旨の主張を主張しないことに同意する。下記の者は、個人サービスの手続を取り消し不能に放棄し、購入契約の通知先としての住所に会社に送付されたコピーを受け取ることによって、そのような訴訟、行動または手続における手続を受け入れることに同意し、そのようなサービスが良好かつ十分なサービスの手続およびその通知を構成することに同意する。下記の者は、陪審裁判の権利を放棄する。ここに含まれる何も、法によって許可される方法で手続を行う権利を制限するものと見なされることはない。下記の者は、この書簡契約が下記の者と購入者の間に関係を創出することを意図していないことを理解し、購入者がこの書簡契約の第三者受益者であることに同意する。

この手紙契約は、署名者の後継者および譲受人に対して証券に関して拘束力を持ち、そのような後継者または譲受人は購入者の利益のために同様の契約を締結するものとします。

*** 署名ページが続きます***

本覚書は、2通以上の反担体によって実行されることができ、それらが合わせて1つの同意書とみなされることがあります。

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署名

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印刷名

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会社での立場、あれば

通知先：

以下に署名することで、会社は本書の規定に基づいて譲渡制限を遵守することに同意します。

Tスタンプ株式会社

作成者: _________________________________

Name:

タイトル: