FALSE000171893900017189392024-12-052024-12-05

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 8-K
目前报告
根据第13或15(d)条
1934年证券交易所法
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年12月5日
t STAMP 公司。
（依凭章程所载的完整登记名称）
德拉瓦001-4125281-3777260
(成立州或其他管辖区)
其他的成立）		(证券交易所文件编号)
档案编号)		(国税局雇主
识别号码)
3017 Bolling Way NE, 2楼, 乔治亚州亚特兰大市, 佐治亚州 30305
(总办事处地址，包括邮递区号)
注册人的电话号码，包括区号：(404) 806-9906
不适用
（如果自上次报告以来更改了前名或前地址）
如下方框表示，如表8-K记录同时满足在以下条款下登记人的提交要求：
o根据证券法第425条规定(17 CFR 230.425)，书面通信
o根据交易所法案第14a-12条（17 CFR 240.14a-12），征询资料。
o根据交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），进行预先开始的通信
o根据《交易所法》第13e-4（c）条（17 CFR 240.13e-4（c）），在展开前的通信。
根据法案第12(b)条规定注册的证券：
每种类别的名称交易
标的		每个交易所的名称
注册在哪里的
A类普通股票，每股价值0.01美元IDAI纳斯达克股票市场LLC
请用勾选符号表示申报人是否符合《1933年证券法》第405条（第230.405章）或《1934年证券交易法》第120亿2条（第2401.2亿2章）中对新兴成长企业的定义。
新兴成长型公司 x
如果一家新兴成长型公司，请用勾选标记表示该申报人已选择不使用根据证交所法案13(a)条款提供的任何新的或修订过的财务会计准则的延长过渡期。 o


项目1.01 进入实质性明确协议。
证券购买协议
截至2024年12月5日，兆Stamp公司（以下简称“公司”）达成了一项证券购买协议（以下简称“该协议”「SPA」与一家机构投资者（"ELOC购买方"）签署购买者”），根据该协议，公司同意向购买方发行并出售（i）在注册直接发行中，（a）2,085,000股A类普通股（以下简称“股份”);以及（b）预先资助的warrants（"预购权证）购买3,470,548股公司A类普通股，行使价格为每股0.001美元，并且（ii）在同时的定向增发中，普通股购买warrants包括系列A普通warrants，可以行使5,555,548股A类普通股，行使价格为每股0.54美元（“A褓权证）以及系列b普通warrants，可以行使4,166,661股A类普通股，行使价格为每股0.54美元（“系列b warrants”，与系列A warrants共同组成“定向增发warrants每个分享的发行价格和相应的定向增发warrants价格为0.54美元，而每个预先融资的warrant的发行价格为0.539美元。
在注册直接发行中将要发行的证券是根据公司的棚注册声明S-3表格（文件编号333-271091）进行的（“橱架登记声明”），由公司于2023年4月3日向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）根据1933年修订版的证券法（“证券法”）提交，并于2023年4月12日声明有效。预先融资的warrants在发行时可行使，并将在所有预先融资的warrants被完全行使之前保持可行使状态。
定向增发认股权证（以及定向增发认股权行使后可发行的A类普通股份）未在证券法下注册，根据证券法规定的注册要求的豁免提供；根据证券法第4(a)(2)条和/或证券法规定的D类监管规则506条的规定提供.
根据SPA的规定，公司同意在SPA的成交日期后六十（60）天内召开年度或特别股东大会，以获得股东对以下事项的批准：（i）增加公司授权股份的数量；及（ii）SPA及其涉及的交易（包括但不限于发行定向增发warrants，以及在行使定向增发warrants时可发行的股份），所需遵循的纳斯达克证券市场的适用规则和规定（“股东批准”)如果公司在第一次会议上未能获得股东批准，公司必须每九十（90）天召开一次会议，以寻求股东批准，直到获得股东批准的日期或warrants不再有效为止。
此外，根据SPA的规定，购买方同意不行使购买方持有的可转换为公司A级普通股的某些已发行的warrants，数量上限为根据SPA发行的预先资金warrants和定向增发warrants所需预留的股份数，直到公司修改其公司章程以授权额外股份。在2024年11月18日，股东批准了修改公司的公司章程。 在该交易进行之前，购买方持有可用于购买12,410,858股公司A级普通股的warrants。
构成定向增发的A系列和B系列权证的条款是相同的，除了A系列权证在“根本交易”发生时为售股股东提供额外保护的情况（其中包括但不限于合并交易或出售公司几乎全部资产）。在这种情况下，如果公司普通股股东在根本交易中获得选择证券、现金或财产的权利，则购买者在根本交易后行使A系列或B系列权证时将获得相同的选择权。尽管有任何相反的规定，对于A系列权证，在发生根本交易时，购买者可以要求公司或其继任者以现金回购A系列权证，回购价格为其黑肖尔斯价值（在A系列权证中定义）。该权利可以在交易完成或公开公告之时或之后30天内行使。如果根本交易发生在公司控制之外，例如在敌意收购或未经批准的交易中，持有者有权获得与普通股股东提供的考虑在类型和比例上等同的考虑，也同样根据黑肖尔斯模型计算。此外，如果在交易中未向公司的股东提供任何考虑，持有者被视为获得继任实体的普通股，从而保持A系列权证的价值。


定向增发warrants在股东批准之日立即可行使，五年后到期，在某些情况下可以以免现金的方式行使。I如果我们因任何原因未能在定向增发warrants有效行使时交付A类普通股，前提是我们在定向增发warrants规定的时间内收到有效行使通知和总行使价格，我们需要以现金向适用的持有人支付定向增发warrants规定的违约金。预先资金warrants和定向增发warrants还包括在我们未能在预先资金warrants和定向增发warrants规定的时间内交付普通股时的惯例买入权。
在2024年12月6日，公司完成了注册直接发行和定向增发（统称为“发行)，筹集了大约300万美元的总收入，扣除公司需支付的承销商费用和其他发行费用。如果所有定向增发的warrants均以现金行使，公司将额外收到大约5,249,993美元的总收入。公司将主要使用净收入用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途。
根据SPA的条款，公司需在2024年12月5日后30天内提交S-1表格或其他适当表格的注册声明，若公司在此时不符合S-1的资格，用于登记重新出售因行使定向增发warrants而发行及可发行的A类普通股。公司需尽合理商业努力使该注册在发行完成后91天内生效，并在任何投资者不再持有任何定向增发warrants或可因行使而发行的股票之前，保持注册声明的有效性。
根据SPA的条款，从2024年12月5日起至交易关闭后30天，受某些例外情况的限制，我们不得发行、签订任何发行协议或公告发行或提议发行任何普通股或普通股等价物，或提交任何注册声明或对其的任何修正或补充，除非是针对货架注册声明的招股说明书补充。此外，从2024年12月5日起至交易关闭后45天，我们被禁止进行或签订任何涉及变量交易（如SPA中所定义）普通股或普通股等价物的发行协议。
前述SPA、预先资金认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证的描述仅供参考，并以分别作为本8-K表格中附表10.1、4.1、4.2和4.3的文件的全文为准。
配售代理协议
关于此次定向增发，2024年12月5日，公司与Maxim Group LLC签署了一个配售代理协议（“配售代理协议”）根据配售代理协议的条款，配售代理商同意尽其合理最大努力来安排股票、预售权证和定向增发权证的销售。配售代理公司将向配售代理商支付相当于该销售产生的毛收入的7.0%的现金费用，并将向配售代理商报销其某些费用，报销总额最多达到$45,000。
招聘机构协议中包含公司的常规陈述、保证和协议，常规的交割条件、公司和招聘代理商的赔偿责任，包括根据证券法律承担的责任，各方的其他义务以及终止条款。
上述关于安置代理协议的描述仅为摘要，并以本当前报告8-k表格中作为附件1.1的安置代理协议全文为依据。
锁定协议
此外，根据特定的“锁定”协议（每个都是“协议”）的规定，该协议是作为交易结束的条件，我们的高管和董事同意，在2024年9月3日之后的60天内，未经协议购买方的同意，不得直接或间接进行以下任何行为：出售、出售合同、质押、授予、借出或以其他方式转让或处置我们的普通股或任何可转换或可行使或可交换为A级普通股（以下简称“控件”）的证券；进行任何交换或其他安排，将锁定证券的所有或部分经济后果转让给他人；要求或执行任何权利或提交与任何锁定证券的注册有关的注册声明，包括任何修订；进行与任何锁定证券相关的交易、交换、对冲或其他安排，但可以有基本例外；公开披露打算执行上述任何事项的意图。锁定协议作为要求在SPA结束前输入的控件，我们的高级管理人员和董事同意，从2024年12月6日起的30天内，未经SPA买方同意，不得直接或间接地从事以下任何行为：要约卖出、卖出、合同卖出、抵押、出售、出借、或以其他方式转让或处置我们的普通股或任何可转换成A类普通股或行权权或可交换成A类普通股的任何证券（“锁定证券”）；参与任何将锁定证券的经济所有权的全部或部分转移给另一方的掉期或其他安排；提出任何要求或行使任何权利或导致就任何锁定证券的注册明细提出注册声明，包括任何修改；签订任何


与任何需遵守惯例例外的锁定证券相关的交易、兑换、对冲或其他安排；或公开披露进行上述任何活动的意图。
以上对锁定协议的描述旨在提供一个摘要，并受限于该锁定协议的完整文本，后者作为本8-K会议报告的附录10.3提交。
项目3.02：未经登记的股票权益出售
本当前报告（表格8-k）第1.01项中列出的适用信息（此“8-K 表格）关于定向增发warrants的发行通过引用并入本文。
项目8.01 其他事件。
在2024年12月5日，公司发布了一份新闻稿，宣布第1.01条项中讨论的交易。该新闻稿的副本随附在此，作为附件99.1。
关于前瞻性声明的警示声明
本表格8-k包含根据美国1995年私人证券诉讼改革法案的安全港条款的前瞻性声明。前瞻性声明包括但不限于表达公司意图、信念、预期、战略、预测或与公司未来活动或未来事件或情况相关的任何其他声明，这些声明可以通过如“可能”、“将”、“期待”、“预期”、“旨在”、“潜在”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“继续”、“可能”和其他旨在识别前瞻性声明的类似表达来识别，尽管并非所有前瞻性声明都包含这些识别词。这些声明不是历史事实，并基于对公司业务的当前预期、估计和预测，部分基于管理层做出的假设，包括但不限于在完成发行后的预期收益使用。这些声明不是未来业绩的保证，涉及风险、不确定性和难以预测的假设，其中许多超出了公司的控制范围，包括但不限于公司维持其在纳斯达克资本市场上市的能力，以及可能包括在公司不时向证券交易委员会（SEC）提交的定期报告和其他文件中列出的风险，这可能导致公司的实际结果、业绩和成就与任何前瞻性声明中包含的情况有重大差异。任何前瞻性声明仅在作出声明的日期有效，公司无义务更新任何前瞻性声明以反映此表格8-k日期后的事件或情况，除非适用法律要求。
项目9.01 基本报表和展示文件。
(d) 附件
本8-K表格附带的展品如下：
附件编号
描述
23.1CrowdCheck Law LLP的意见（在上面的附件5.1中）
104封面交互数据文件（嵌入在Inline XBRL文档中）。
+根据S-K法规的601(a)(5)规定，附表已省略，如有需要，将随附补充资料向美国证券交易所提交。


签名
根据1934年证券交易法的要求，申报人已经依法授权在此由亲自签署本报告。
 t STAMP 公司。
  
 由：/s/ 加雷斯·根纳
 姓名: 加雷斯·根纳
 职称：首席执行官
日期：2024年12月6日