展览1.1
放置代理协议
2024年12月5日
格雷思·根纳先生
首席执行官
t Stamp 公司
3017 Bolling Way NE，1楼和2楼
亚特兰大，GA 30305
尊敬的Genner先生：
本协议（以下简称“协议”）于 ______ 年 __ 月 __ 日生效，由特许咖啡有限公司（以下简称“公司”），一家特拉华州的公司，与 ______（以下简称“认购人”）之间缔结。根据本协议，公司特此接受认购人以 $______ 购买公司每股票面价值 $0.0001的普通股的出价。协议”）构成了Maxim Group LLC（经销商之间的协议Maxim” or the “认购代理”) and t Stamp Inc., a Delaware corporation (the “公司”), that Maxim shall serve as the exclusive placement agent for the Company, on a “commercially reasonable efforts” basis, in connection with the proposed placement (the “放置」) 注册股份, (即「股份”) of the Company’s common stock, par value $0.01 (the “普通股”)和预融资认股权购买普通股（“预付权证，”以及行使预融资认股权而发行的股份，称为“预资股权股份”），（ii）购买普通股的A系列认股权（“A褓权证”），以及（iii）购买普通股的B系列认股权（“B系列warrants”和A类权证共同构成“认股权证”，以及行使认股权证后可发行的股份组成的“认股权证股份”和股份、预先拟款权证、预先拟款权证股份、权证和权证股份合称为“证券”。认购条件应由公司、Maxim及证券购买者（每位均称为“购买者”并且共同，为“购买人本协议及公司和购买者在交易所进行的文件，包括但不限于购买协议、预资助认股权证和认股权证，合称为“交易文件”。交易所的结束日期在本协议中称为“交割日”。公司明确承认并同意，Maxim在此仅具有商业合理努力义务，并且本协议的签署不构成Maxim购买证券或向公司引荐投资者的法律或约束性承诺，也不能确保成功发行证券或其中任何部分，或Maxim在公司名义上获得任何其他融资的成功。交易所代理商可委托其他经纪人或经销商代表其参与交易所的子代理或选定经销商。向任何购买者出售证券将以证券购买协议（“购买协议公司和购买者之间的协议形式必须得到公司和Maxim合理接受。除非另有定义，否则大写字母开头的术语应按照购买协议中规定的含义解释。在签署购买协议之前，公司的官员将随时回答潜在购买者的询问。
第一部分。 公司的陈述和保证； 公司的契约.
A.公司的陈述公司向购买者所作的各种陈述和担保（以及相关的披露计划表），以及与放置相关的约定，均已通过引用纳入本协议（如同完全重述于此之中）并且截止日期前及成交日期，特此向兆.e放置代理人作出声明和担保。除上述之外，公司声明和保证：
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公司已就交易准备并向美国证券交易委员会（“
1.公司已就交易准备并向美国证券交易委员会（“」提交给美国证券交易委员会（「根据《1933年证券法》修订前后及相关初步招股说明书，对S-3表格（注册编号333-271091）以及其修正案，以及与之相关的预先招股书进行注册（“注册文件”。证券法证券（不包括根据《证券法》注册要求享有豁免权的认股权证）的注册声明，该注册声明经过修订（包括如有的后有效修订）于2023年4月12日生效。 在提交该文件时，公司符合《证券法》S-3表格的要求。该注册声明符合《证券法》415(a)(1)(x)规定的要求，并且符合该规定。公司将根据《证券法》第424(b)规则及规定将文件提交给委员会，以及规则和条例（“法规）纳入该登记声明的招股说明书的补充，涉及证券的发行和分发计划，并已告知发行代理有关公司的所有进一步资讯（财务和其他）需在其中列出。该登记声明，包括其附录，在本协议日期的修订版，以下简称为"申报书；该招股说明书以登记声明中出现的形式以下简称为"基本说明书”;以及根据第424(b)条款将提交给证券委员会的补充招股说明书，以下简称为“说明书最新证券资料。”本协议中对登记声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件的任何引用，应被视为参考并包括其中所包含的文件（“被纳入的文件根据《证券交易法》修订版第三十四条下附件十二的要求，已在本协议日期前或者基本招股说明书或认股书拟发行日期前根据修改后的《证券交易法》提交的文件中的“证券交易所法案”，或者基础招股说明书或认股书的发行日期前，对登记声明书、基础招股说明书或认股书的条款进行“修正”、“修订”或“补充”，视为指代幷包括本协议日期后提交的任何《证券交易法》文件，或基础招股说明书或认股书的发行日期影响之后以参考方式纳入其中的文件。本协议中的关于包含“”，“补充”或“阐述”的财务报表和时间表，以及在登记声明书、基础招股说明书或认股书中描述的或被参考的其他信息的任何参考（以及所有类似引用）都应被视为包含所有这些财务报表和时间表以及被视为在登记声明书、基础招股说明书或认股书中有所纳入的其他信息，视具体情况而定。尚未发布暂停登记声明书生效或使用基础招股说明书或认股书的停止令，亦无关于该目的的程序正在进行中，或已启动，或据公司所知，证券交易委员会威胁的程序。本协议用语“自由书面招股说明书”的含义如证券法第405条中所述，和“销售时间招股说明书指初步招股说明书，如果有的话，连同该配售中使用的任何自由书面招股说明书（如有），包括其中引用的任何文件。
2.注册声明(以及提交给委员会的任何进一步文件)包含证券法所要求的所有陈述和附表。每份注册声明及其任何后续修订，在其生效时，
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在所有重要方面符合证券法、交易法和适用的规章制度，并且未且在修订或补充后，如适用，将不包含任何虚假陈述或遗漏必须在其中陈述或有必要使其中的陈述不会误导的重要事实。基础招股说明书、销售时点招股说明书和招股补充说明书，各自于其各自的日期，从各个重要方面符合证券法、交易法和适用的规章制度。每份基础招股说明书、销售时点招股说明书和招股补充说明书，在修订或补充后，截至其日期没有包含任何重要事实的虚假陈述或遗漏必要的重要事实，以使其中的陈述在其作出的情况下，不会误导。合并文件，当它们被提交给委员会时，在所有重要方面符合交易法和适用的规章制度的要求，而这些文件中没有任何文档在被提交给委员会时包含任何重要事实的虚假陈述或遗漏必须在其中提到(涉及通过引用并入基础招股说明书或招股补充说明书的合并文件的文件)，在制作这些文件的情况下，不会产生误导；而且任何进一步提交并通过引用并入基础招股说明书、销售时点招股说明书或招股补充说明书的文件，在被提交给委员会时，将在所有重要方面符合交易法和适用的规章制度的要求，不会包含任何虚假陈述或遗漏必要的重要事实，以使其中的陈述在其作出的情况下，不会误导。不需要提交反映注册声明之后引起的任何事实或事件(单独或汇总来看，是信息中根本性改变)的后期有效修正文件给委员会。在与本次交易有关的文件中，没有需要向委员会提交的文件(x)(未依据证券法要求提交)或(y)(未在必要时限内提交)。没有与基础招股说明书、销售时点招股说明书或招股补充说明书中要描述或提交为附表的合同或其他文件，尚未根据要求予以描述或提交，或不会在必要时限内提交。
3.公司有资格在与放置相关的文件中使用免费书面说明书，根据证券法规164和433规定。公司根据证券法规第433(d)条的规定需要提交的任何免费书面说明书，已经或将按照证券法的要求以及委员会的适用规则和法规的规定与委员会进行了或将进行文件的提交。公司已提交或需要提交的根据证券法规第433(d)条的免费书面说明书，或者由公司或公司代表准备或使用的，完全符合或将会在所有重大方面符合证券法及委员会适用规则和法规的要求。未经放置代理事先同意，公司不得制作、使用或提及任何免费书面说明书。
4.假设置购人根据认购协议中载明的陈述和担保准确无误，公司向置购人出售认股权证或行使认股权证而发行的股票，按计划进行，不需要根据证券法进行注册。
5.公司的高管、董事或据公司所知公司任何持有公司十分之一（10.0%）或更多股份的股东中，没有与任何FINRA成员公司有关联，除非在公司提交或向委员会提供的注册声明和其他文件中另有规定。
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公司的高管、董事或据公司所知公司任何持有公司十分之一（10.0%）或更多股份的股东中，没有与任何FINRA成员公司有关联，除非在公司提交或向委员会提供的注册声明和其他文件中另有规定。
B.公司的契约. 本公司已经交付，或者将在合理可行的时间内交付给发帖代理人所有材料上完整的注册声明及所有专家同意书和证明书的合规副本，并按发帖代理人的合理要求以所需数量和地点交付注册声明的合规副本（不包括附录）、基本招股说明书、发售时间招股说明书和招股说明书补充文件（经修订或补充）。本公司及其任何董事和高级管理人员在关闭日前不会分发，且不会分发任何与本次发帖的证券的发售和出售有关的发售材料，除了基本招股说明书、发售时间招股说明书、招股说明书补充文件、注册声明、参考文献中的文件副本以及《证券法》允许的其他材料。
第2部分. 销售代理人的陈述代理商声明并承诺: (i) 是FINRA的合格成员；(ii) 根据交易所法案注册为券商/经纪商；(iii) 根据适用于通过该代理商提供的证券的州法律获得券商/经纪商许可；(iv) 是并将继续作为一个根据其注册地法律有效存在的公司；(v) 具有充分的权力和授权签订并履行本协议项下的义务。代理商将立即以书面形式通知公司其地位的任何变动。代理商承诺，将尽其合理的努力在遵守本协议的规定和适用法律的要求下进行本次放置。
第3节. 薪酬作为对提供的服务的考虑，公司应支付给代理商或他们各自指定的人员以下报酬的比例份额(基于已放置的证券):
A.现金费用(“现金费用现金费用相当于私募融资募集的总毛收益的百分之七（7.0%）。现金费用将在私募结束时支付（“结束”).
B.在遵守FINRA规则5110(f)(2)(D)的前提下，公司还同意，在私募结束时，偿还私募代理商因出差和其他支出而发生的所有费用，包括其法律顾问的合理费用、成本和支出，总额不超过45,000美元（包括私募代理商从公司收到的任何预付款）。公司将直接从私募募集的总收益中在私募结束时偿还私募代理商。如果本协议在私募完成前终止，Maxim仍然有权获得其实际费用的偿还；但是，此类费用总额不得超过10,000美元。
C.私募代理商保留在根据FINRA的裁定认定其总体报酬超过FINRA规定或其条款需要调整的情况下减少其任何报酬项目或调整其条款的权利。
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第4节. 赔偿公司同意在赔偿条款中提供的赔偿和其他协议（以下简称“赔偿条款”赔偿附录A ，该条款的内容已被引用并将在本协议终止或到期后继续有效
、其条款在此参照并将在本协议终止或到期后继续有效。
第五节. 委托期限安置代理人的聘用将持续直至安置的最终截止日期(在本协议有效期间内称为"该期间")。条款尽管本协议规定的任何内容与此内容不符，但关于保密、赔偿、贡献以及公司在赔偿规定中的责任条款将在本协议终止或到期后继续有效。安置代理人同意不得将公司提供给安置代理人的任何机密信息用于本协议所涵盖之外的任何目的。此外，如果公司完成与在本协议期间由安置代理人联络或介绍给公司的任何投资者进行的股权、股权挂钩、可转换债务或其他筹资活动与或从这些投资者获得任何款项(称为"该期限内的"调配代理人投资者在本协议关闭或终止之后的十二（12）个月内（除“事由”外），如果公司进行融资，那么公司将根据本协议第3（A）节中规定的基金收入，向认购代理支付与PA投资者收到的资金相关的补偿作为融资参与权。
第6节. 放置代理商资讯本公司同意在本次承诺中由配售代理提供的任何资讯或建议仅供本公司秘密使用，用于评估配售。除非法律另有要求，否则本公司不得在未经配售代理事先书面同意的情况下透露或以任何方式引用该建议或信息。
第七节. 没有受托责任关系本协议不创建，并且不应被解释为创建任何非本协议当事人可以强制执行的权利，除非根据本协议的赔偿条款而有权利的当事人。 公司确认并同意，认购代理不构成且不应被解释为公司的信托人，并且根据本协议或保留该认购代理不对公司的股本持有者、债权人或任何其他人承担义务或责任，所有这些均在此明确放弃。
第8节. 结束认购代理的义务和本协议下证券的出售成交以公司及其子公司在本协议和购买协议中所作的陈述和保证的准确性为条件，依据本协议的规定，根据本协议的条款，必须由公司及其子公司履行的义务，以及下列额外条款和条件，除非已向认购代理披露并获得公司确认及放弃：
A.未发布任何暂停注册申报效力的止损市价单，也未有委员会启动或威胁对此目的启动的程序，且对委员会的任何额外信息请求（应包含在注册申报、基础招股说明书、招股章或其他地方）应得到放置代理商的合理满意。公司应适时向委员会申报与放置有关的所有必要文件。
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B.在结束日或之前，放置代理商未发现并向公司透露，注册声明、基础招股说明书、招股章或任何修改或补充文件中有任何不实陈述事实，该陈述在放置代理律师的合理意见中属于重要内容，或者遗漏了任何放置代理律师的合理意见中要求在里面陈述的事实，或者有必要使其中的陈述不误导。
C.关于本协议、证券、注册声明、基础招股说明书和招股章的授权、形式、执行、交付和有效性以及与本协议和本协议所涉交易有关的所有其他法律事宜的所有公司程序和其他法律事宜应在重大方面得到放置代理商的律师的合理满意，公司应向这些律师提供一切可能请求的文件和信息，以使他们能够审查这些事项。
D.放置代理应收到公司外部法律顾问提供的书面意见，该意见应该在收盘日期之前，并且形式和内容应该令放置代理、购买方和放置代理的法律顾问合理满意。
E.在收盘日期，放置代理应收到Marcum，LLP等公司的独立注册会计师的“安心”函，该函应分别寄给放置代理，形式和内容应在所有方面令放置代理和放置代理的法律顾问满意。
F.在收盘日期，放置代理应收到公司首席执行官的证书，该证书应在相关收盘日期之日起生效，其内容表明，根据本协议，公司在本协议陈述和购买协议中包含的陈述和保证截至本协议签订日期和适用日期，其精确性在所有重大方面，除非本协议明确限制了作为事实依据的准确性以及在适用收盘日期之前的时间存在的事实状态，而且在适用日期，公司在本协议之前或当日应执行的义务在所有重大方面已经得到充分履行。 如果必要，在收盘日期，放置代理应收到公司首席财务官的证书，该证书应在适用收盘日期之日起生效，就包含在注册声明或招股说明书中的或被参照的会计或财务事项提供通常的认证，Marcum作为第8(E)部分考虑的信函无法提供关于这些事项的保证。
G.在收盘日期，放置代理应收到公司秘书的证书，该证书应从适用收盘日期起生效，证明公司的组织文件，公司所在州的合法性以及与证券放置有关的董事会决议。
H.公司或其子公司自最新审计财务报表日期起，自注册声明、基本招股说明书和招股补充文件中包含或参考的日期起，未遭遇火灾、爆炸、洪水、恐怖行为或其他灾害，不论是否有保险覆盖，以及未遭遇任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或裁决对其业务造成干扰，除非在注册声明、基本招股说明书和招股补充文件中另有规定或设想。
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自该日期起，公司或其子公司的股本或长期债务未发生任何变化，或任何牵涉到潜在变化的情况或事件，未对公司及其子公司的业务、总体事务、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景产生影响，除非在注册声明、基本招股说明书和招股补充文件中另有规定或设想。自该日期起，未发生证券交易委员会、FINRA或任何其他监管机构有关公司的新的或更新的调查，若在上述第(i)、(ii)或(iii)项中的任何情况下，根据承销代理的判断，其影响如此重大和不利，以至于难以或不明智地按照基本招股说明书、销售时间招股说明书和招股补充文件的条款和方式继续进行证券的销售或交付。
I.普通股已在《交易所法》下注册，且截止日期时，股票、预购权股票和认股权股票将在交易市场或其他适用的美国国家交易所上市、批准和授权交易，或已向交易市场提交了该类上市的申请，并已向承销代理提供了此类行动的满意证据。公司未采取任何旨在终止在《交易所法》下注册普通股或将普通股从交易市场或其他适用的美国国家交易所除牌或暂停交易的行动，且除基本招股说明书和招股补充文件中披露外，公司未收到任何信息表明证券交易委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正考虑终止该等注册或上市。
J.到交易日止之前，任何政府机构或团体未经采取任何行动，未颁布、采纳或发布任何法令、规则、法规或命令，将阻止证券的发行或销售或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在不利影响；也未有任何联邦或州法院下达的禁令、限制令或其他性质的命令，将防止证券的发行或销售或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在不利影响至交易日为止。
K.公司应已为本次配售向证监会备案并提交8-K表格，作为其中附表的一部分，包括本协议。
L.公司应已与每位购买人签订购买协议，该等协议应有效且生效，幷包含公司与购买人之间商定的陈述、保证和契约。
M.FINRA对本协议的条款和安排的公平性和合理性不应提出任何异议。此外，公司如果由配售代理请求，应代表公司或授权配售代理的律师代表公司提交任何与本次配售有关的FINRA公司融资部的申请，就FINRA规则5110进行申报，并支付其中涉及的所有申请费。
N.在交易日之前，公司应向配售代理提供配售代理合理要求的进一步信息、证书和文件。
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如果本第8条款中规定的任何条件未在本协议规定的时间履行，或者根据本第8条款向配售代理或配售代理的法律顾问提供的任何证书、意见、书面声明或函件在形式和内容上未能令配售代理及配售代理的法律顾问合理满意，配售代理在交割完成之时或之前或之时可撤销所有配售代理在本协议项下的义务。应书面或口头通知公司有关此类撤销。任何口头通知应在随后尽快以书面形式确认。
第9节. RESERVED.
第10节. 放弃通知。在法律允许的范围内，公司在交付、接受、履行、违约或执行本票和证券购买协议时及与此有关的所有要求和通知方面，均不可撤销地放弃索款、通知、呈现、抗议及其他要求。. This Agreement will be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of New York applicable to agreements made and to be performed entirely in such State, without regard to the conflicts of laws principles thereof. This Agreement may not be assigned by either party without the prior written consent of the other party. This Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto, and their respective successors and permitted assigns. Any right to trial by jury with respect to any dispute arising under this Agreement or any transaction or conduct in connection herewith is waived. Any dispute arising under this Agreement may be brought into the courts of the State of New York or into the federal court located in New York, New York and, by execution and delivery of this Agreement, the Company hereby accepts for itself and in respect of its property, generally and unconditionally, the jurisdiction of aforesaid courts. Each party hereto hereby irrevocably waives personal service of process and consents to process being served in any such suit, action or proceeding by delivering a copy thereof via overnight delivery (with evidence of delivery) to such party at the address in effect for notices to it under this Agreement and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any manner permitted by law. The Company agrees that a final judgment in any such action, proceeding or counterclaim brought in any such court shall be conclusive and binding upon the Company and may be enforced in any other courts to the jurisdiction of which the Company is or may be subject, by suit upon such judgment. If either party shall commence an action or proceeding to enforce any provisions of a Transaction Document, then the prevailing party in such action or proceeding shall be reimbursed by the other party for its attorney's fees and other costs and expenses incurred with the investigation, preparation and prosecution of such action or proceeding. This paragraph shall survive any termination of this Agreement, in whole or in part.
第11部分. 整份协议/杂项本协议（包括附属的赔偿条款）载明各方之间的完整协议和理解，取代了有关主题的所有先前协议和理解。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，该裁定不会影响该条款在其他方面以及本协议的其他条款，这些条款将继续完全有效。本协议除非经放置代理商和公司双方签署的书面文件修改或豁免，否则不得修改或以其他方式修改。所包含的陈述、保证、协议和契约将在放置和证券交付的关闭后继续存在。本协议可用两个或多个副本执行，合并后应被视为同一协议，并在每一方签署并交付给其他方时生效，双方无需签署相同的副本。如果任何签名通过传真传输或.pdf格式文件交付，该签名将与原件一样具有有效和约束力，就好像该传真或.pdf签名页是原件。
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第12节. 保密放置代理人（i）将保密信息（如下定义）保密，不会（除非适用法律或证券交易所要求、法规或法律程序要求）在未经公司事先书面同意的情况下向任何人披露任何保密信息，（ii）不会将任何保密信息用于放置之外的任何事务。 放置代理人进一步同意，各自，而非联合，仅向需要了解保密信息以完成放置目的并被放置代理人告知保密信息机密性的代表（如下定义）披露保密信息。"保密信息"一词指的是"法律要求本协议的机密信息但是，术语“机密信息”不包括以下信息：(i) 除了由于代理商或其代表违反本协议的披露，已经或将来成为公开可用的信息，(ii) 代理商或其任何代表以非机密的方式从第三方获得的信息，该第三方在代理商及其代表的知识范围内，并未对公司对该信息保密，有义务，(iii) 在公司或其任何代表披露之前，代理商或其任何代表已知的来自未对公司保密的义务的来源的信息，或者(iv) 由代理商及/或其代表独立开发的，且未使用公司提供的任何机密信息。机密信息然而，“不包括信息”，不包括以下内容：（i）是或变为除催募代理或其代表以违反本协议方式披露的情形下以外公开获得的；（ii）是或从第三方以非保密方式获得的催募代理或其代表；（iii）是在公司或其代表披露之前对催募代理或其代表已知的；或（iv）是催募代理和/或其代表独立开发而没有使用公司提供的任何机密信息。术语“代表”应指催募代理的董事、董事会委员会、高管、雇员、财务顾问、律师和会计师。本条款自生效之日起完全有效，直至以下两者中较早的日期：（a）机密信息不再保密的日期；或（b）自此日期起两年内。尽管前述任何内容，但在催募代理或其各自的代表被法律要求披露任何机密信息的情况下，此类催募代理及其各自的代表只会提供根据法律要求所需披露的机密信息部分，并将尽力获得可靠保证，确保披露的机密信息会被予以机密处理。
第13节. 通知任何和所有通知或其他通信，或交付所要求或允许提供的文件，应采书面形式，视为在以下最早时间发出并生效：(a) 若该通知或通信寄至附属于本文件之签章页面注明的电子邮件地址且在当天下午6:30（纽约市当地时间）前发出，则视为在传送日期发出；(b) 若该通知或通信寄至附属于本文件之签章页面注明的电子邮件地址，且当天并非工作日或晚于当天下午6:30（纽约市当地时间），则视为在传送日期的下一个工作日发出；(c) 若以美国国际认可的空运快递服务寄出，则视为在邮寄日期的第三个工作日；(d) 或在实际接收之时，交付该通知之一方即视为已收到。有关通知和通信的地址应如本文件之签章页面所载。
第14节. 新闻发布公司同意，自任何一个交割之后，配售代理有权在配售代理的宣传材料和网站上引用配售和配售代理在其中的角色，并在财经和其他报纸和期刊上刊登广告，各自承担费用。
[本页其余部分已经被故意留空。]
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请确认上述内容是否正确，并请签署并寄回Maxim附上本协议的副本。
| 您真诚的， | ||||||||
| MAXIm GROUP LLC | ||||||||
| 由: | /s/ Ritesh m. Vera | |||||||
姓名: Ritesh m. Vera | ||||||||
头衔: 投资银行联合负责人 | ||||||||
通知地址： | ||||||||
300 Park Avenue | ||||||||
纽约，NY 10022 | ||||||||
注意：James Siegel，总法律顾问 电邮: | ||||||||
已受理并同意至
首次填写时间:
t STAMP 公司。
由: | /s/ Andrew Gowasack | ||||||||||
姓名: Andrew Gowasack | |||||||||||
职称：总裁 | |||||||||||
通知地址:
T Stamp 公司。
3017 Bolling Way NE，1楼和2楼。
亚特兰大，GA 30305。
注意：Gareth Genner
电子邮件：
[签署页面-放置协议 之间
Maxim Group LLC 和 T Stamp 公司。]
补充条款A
赔偿条款
关于Maxim Group LLC（“放置代理”）与t Stamp Inc.（“公司”）根据就此日期订立的放置代理协议之间的协议（以下简称“协议”）的参与，公司特此同意如下：
1.在法律允许的范围内，公司将赔偿放置代理及其关联公司、董事、高管、雇员和受控人（根据1933年修订版证券法第15条或1934年修订版证券交易法第20条的定义），支付一切损失、索赔、损害、费用和责任，无论何时遭受（包括律师费和费用），均与此处或根据协议的活动有关或由此产生，但就放置代理而言，若任何损失、索赔、损害、费用或责任（或据此采取的行动）被法院终审判决（无法上诉）结果主要且直接源自放置代理在履行本文所述服务中的故意不当行为或重大过失，则除外。
2.放置代理在收到任何索赔通知或任何行动或程序的开始后，就其根据本文有权获得赔偿的问题，立即以书面形式通知公司有关此类索赔或行动或程序的开始，并且公司将承担这类行动或程序的辩护，并将雇用对放置代理合理满意的律师，并支付这些律师的费用和开支。尽管前一句，但在涉及法律职责规则不适当的情况下，放置代理有权聘请与公司以及该行动中的任何其他方的律师不同的律师。在这种情况下，公司将支付不超过一名这样的单独律师的合理费用和支出。公司将拥有解决索赔或程序的独家权利，但公司不得未经放置代理事先书面同意（其不得无理拒绝），解决任何此类索赔、行动或程序。
3.公司同意及时通知配售代理针对协议约定的交易提起的任何索赔或对任何其他人提起的诉讼或诉讼程序。
4.如果由于任何原因上述赔偿对配售代理不可用或不足以使其免受损害，那么公司应按照适当反映公司一方和配售代理一方收到的相对利益以及公司一方和配售代理一方造成的与此类损失、索赔、损害或责任相关的相对过失的比例，就上述损失、索赔、损害或责任导致的金额支付或应支付给配售代理，同时考虑到任何相关的公平考虑。各方就上述损失、索赔、损害和责任支付或应支付的金额应包括为捍卫任何诉讼、诉讼程序或其他诉求而发生的任何法律或其他费用和支出。尽管前述规定，但在这项责任下，配售代理的份额不得超过根据协议实际收到或将收到的费用金额（不包括任何作为配售代理因费用报销而收到的金额）。
5.这些赔偿规定应在协议约定的交易是否完成的情况下继续有效，并应在协议终止后存续，且应补充公司根据协议或其它情形下可能向受赔偿方承担的任何责任。