第 5.1 展览
2024年12月6日
董事会
3017 Bolling Way NE, 2层,
亚特兰大，乔治亚州，30305, 美国
致董事会：
我们作为特仑公司（德拉瓦州公司）(“公司与发行和销售5,555,548股（“股份）公司A类普通股，面值$0.01每股（“A类普通股）通过直接购买股票或通过购买预认购的warrants（“预购权证）购买股票（“提前资助认股权股份根据提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明（文件编号333-271091）的“）的A类普通股）美国证券交易委员会”）根据1933年修订版的证券法（“证券法案于2023年4月3日（“）申报书并于2023年4月12日生效，相关的基础招股说明书，日期为2023年4月3日（“基本说明书）以及前瞻性补充文件，日期为2024年12月6日（“前瞻性补充文件 #3）以及与基础前瞻性文件共同构成的“招股书）根据《法案》的第424(b)条款向SEC提交的。本文中，我们将股份、预资助warrants和预资助warrants股份称为“证券.”
关于本意见书，我们已审查登记声明、前瞻性报告、证券购买协议，日期为2024年12月5日（“购买协议”) 由公司与购买方之间签订（“购买者”), 预先融资权证的形式、公司的第三次修订和重述的公司章程、公司的修订和重述的章程，以及我们估计所需的其他文件或记录，以提供意见。在我们的审查中，我们假设所有自然人的法律能力、所有签名的真实性、提交给我们的所有文档原件的真实性、提交给我们的所有文件作为认证或复印件的符合性，以及这些副本原件的真实性。
我们进一步假设证券将以注册声明和招募说明书中所述的方式发行和销售，并遵守《法案》的相关规定、美国证券交易委员会及其规则和条例以及各州的证券或蓝天法，以及购买协议的条款和条件。
基于以上以及本文所述的其他限制、条件和假设，我们认为：
| 1. | 证券已得到公司正式授权发行。 | |||||||
| 2. | 当份额在受让代理和登记机构的账簿上以购买者的名义正式登记，且当由公司发行并按购买协议的条款交付并收到付款时，将有效发行，已全额支付且不可评估。 | |||||||
| 3. | 预融资认股权证在公司依据购买协议的条款发行、出售并交付支付后，将成为公司有效且具有约束力的义务，并根据其条款可强制执行。 | |||||||
| 4. | 预融资认股权证股份在转让代理人和登记处的账簿上以持有者的名义和代表合法注册时，以及公司在行使和支付适用的认股权证行使价格后发行和交付时，将被合法发行、全额支付且不需缴纳额外费用。 | |||||||
我们假设，在预融资认股权证股份的发行、销售和交付时：(i) 公司对其的授权不会被修改或撤销，且不会发生任何法律变更影响其有效性；(ii) 公司的第三次修订及重述的公司章程及修改和重述的公司章程，均在当前有效，并不会被修改或修订，且将完全有效；(iii) 将有足够的A类普通股股份根据当前有效的公司章程获得授权并可用于发行。
我们的意见受破产、无力偿债、重组、停业、欺诈性转让及其他类似法律的约束，这些法律关系到或影响债权人的权利及一般公平原则（无论是在公正程序中还是在法律程序中考虑），包括商业合理性、善意和公平交易的概念，以及特定履行或禁令救济可能不可用。
关于每个在此提及或与此意见相关的文书或协议（每个称为“工具”），我们假设，在与此处给出的意见相关的范围内，(i) 每个这样的文书的各方（如果不是自然人）是根据其组织或成立的法律适当组织或成立的，并且在相关时间内是、为和将是根据其组织或成立的法律有效存在并良好信誉，并且在所有相关时间内拥有、拥有和将拥有完全的权利、权力和授权以执行、交付和履行其在该文书下的义务；(ii) 每一方均已适当授权、执行和交付了该文书；并且(iii) 在相关时间内该文书始终是、是和将是各方有效、具有约束力和可强制执行的协议或义务；前提是我们不对与公司相关的假设做出任何假设，而该假设在我们在此给出的意见中明确涵盖。
我们在此仅对特定交易所受特拉华州法律的影响发表意见，且我们不对任何其他管辖区法律（包括联邦法律）的适用性或影响发表意见。
我们在此不对注册声明、招股说明书或其任何部分的真实性、准确性或完整性发表意见。
我们进一步同意将此意见作为注册声明的附录使用，并在招股说明书中提及我们公司在“法律事务”一项下的名称。在给予此同意时，我们并不承认我们属于证券法第7条或美国证券交易委员会（SEC）相关规则或条例下需提供同意的人员类别。
此致敬意， | |||||
| /s/ CrowdCheck Law, LLP | |||||
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