附件 10.1
证券购买协议
本证券购买协议（本“协议”) 的日期为2024年12月5日，签署于Stamp Inc.，一家特拉华州的公司（“公司本证券购买协议（本“协议”）日期为2024年10月15日，由特拉华州Rani Therapeutics Holdings, Inc.（以下简称为“公司”）与本协议签名页上被识别的每一名购买人（每人，包括其继受人和受让人，简称“购买人”）之间签署。购买者股东购买人”).
鉴于，根据本协议中规定的条款和条件，以及（i）根据证券法（定义见下文）就股份和预付权证的有效注册声明，以及（ii）根据证券法第5条的注册要求中包含于第4(a)(2)条款和/或法规D项下的豁免， 公司希望向每位购买者发行和出售公司证券，每位购买者单独而非共同地希望从公司购买证券，具体内容在本协议中有详细说明。
现在，基于本协议中包含的双方契约，以及其他良好且有价值的考虑，特此承认其收到并承认适当，公司和每个购买方同意如下：
第一条：
定义
定义
I.1 定义. 除非本协议另有定义，所有板块在本协议的所有用途中，以下术语具有本第1.1条规定的含义:
“收购人，一般定义为自权利协议日以后，已取得或有权取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群联合或相关人，除特定例外情形外。“取得”应指的是第4.5条所赋予的含义。
“行动“”应具有第3.1(j)条所赋予的意义。
“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。「被控制」指的是任何个人，该个人通过一个或多个中间人直接或间接地控制某个人，该人与另一人共同控制或受一人控制，此类术语在证券法第405条规则下使用并解释。
“董事会」代表公司的董事会。
“业务日”表示纽约市商业银行享有休息之授权不断开之任何日子，除星期六、星期天或其他法律要求保持关闭的日子； 提供的, 然而为了澄清，商业银行不应被视为依据法律授权或要求因"居家令"、"隔离"、"非必要员工"或任何其他类似命令或限制而关闭，或者因任何政府机构的指示而关闭任何实体分行，只要纽约市的商业银行的电子资金转移系统（包括电汇）在该日一般情况下是开放供客户使用的。
“结束” 意味著根据2.1条款完成证券的买卖。
“交割日“交易日”是指所有交易文件已经由相关方签署并交付，以及所有先决条件（i）购买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付证券的义务，在任何情况下不得晚于本协议签订后的第一（1）个交易日，如果在下午4:00之前签订本协议，或者在东部时间下午4:00或之后签订本协议的话，不得晚于本协议签订后的第二（2）个交易日。日交易日跟随本协议的签署日期（或第二个交易日）nd 如果本协议在纽约时间下午4:00之后但在本协议签署日期之后的纽约时间晚上11:59之前签署，则为交易日。
“」提交给美国证券交易委员会（「” 意味著美国证券交易委员会。
“普通股“”指公司的A类普通股，面值每股0.01美元，以及将来可能重新分类或更改的任何其他类别的证券。
“普通股等价物「持有者可以随时收购普通股的证券」，包括但不限于债务、优先股、权利、选择权、认股权或其他工具，可以随时转换、行使、交换，或以其他方式使持有人有资格收到普通股。
“公司顾问“”指CrowdCheck Law LLP。
“揭露日程表“” 意指本公司随附交付的披露附表。
“公开时间根据本协议，（一）如果本协议在非交易日或美国纽约时间上午9点之后并在任何交易日午夜（美国纽约时间）之前签署，则应在本协议签署后的下一个交易日上午9点01分（美国纽约时间）前，除非调令机构事先指示做出更早时间；（二）如果本协议在任何交易日午夜（美国纽约时间）和上午9点（美国纽约时间）之间签署，则最迟应在本协议的签署日上午9点01分（美国纽约时间）前，除非调令机构事先指示做出更早时间。
“EGS"指的是Ellenoff Grossman & Schole LLP，办公室位于美洲大道1345号，纽约，纽约10105-0302。
“为什么Corcept Therapeutics股票今天暴涨？“”在第3.1(s)节中所定义的含义。
“证券交易所法案“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修订版的证券交易法案和其下的法规。
“豁免发行“意味着根据任何为此目的正式采纳的股票或期权计划，由董事会中大多数非员工成员或为此目的设立的非员工董事委员会的大多数成员向公司员工、高管或董事发行（a）普通股或期权，以奖励其为公司提供的服务，(b) 在根据本协议进行的交易中，根据行使、交换或转换本协议下发行的任何证券、向安置代理人提供权证，以及根据安置代理人的权证行使的任何证券，以及/或在本协议生效日已发行并流通的可行使或可交换为普通股的其他证券，前提是自本协议签署之日起，该等证券的数量未被修订，或行使价、交换价或转换价未降低（除非与股票拆分或合并相关），或未延长该等证券的期限，以及(c) 根据公司不利董事的多数通过批准的收购或战略交易发行的证券，前提是该等证券以“受限证券”（在规则144中定义）形式发行，并且在本协议第4.12(a)节所述的禁止期间内不具有要求或允许提交任何相关注册声明的注册权利，前提是任何此类发行仅限于一个人（或一个人的股东），其本身或通过其子公司是一个运营公司或拥有与公司业务互补的业务资产，并提供给公司除了资金投资之外的额外利益，但不包括公司主要发行证券的目的是为了筹集资金或向一个主要业务是投资证券的实体的交易。
“FCPA“”指的是一九七七年修改的《1977年外国腐败行为法案》。
“「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。在第3.1(hh)条中，“”指的是该词的定义。
“FDCA在第3.1(hh)条中，“”指的是该词的定义。
“公认会计准则 (GAAP)“” 应具有第3.1(h)条所指定的含义。
“Indebtedness“”应具有第3.1 (aa)条所指定的含义。
“智慧财产权“”该词语的涵义如3.1(p)所述。
“传说删除日期“”应该按照第4.1(c)条所指定的含义解释。
“留置权「」表示抵押、留置、质押、安全权益、负担、优先购买权、优先买回权或其他限制。
“锁定期协议"指的是本协议的锁定协议，日期为本文所述日期，由公司及董事和高管签署，形式为 附件B 附于本文件
“重大不利影响“”在本条款3.1（b）中具有所指定的含义。
“物料许可“”应具有第3.1（n）条赋予该词语的含义。
“每股购买价格“等于$0.54，受反向和正向股票拆分、股票红利、股票合并以及本协议日期后发生的其他类似普通股交易的调整，前提是每个预售权证的购买价格应为每股购买价格减去$0.001。”
“人「」指的是个人或法人、合伙企业、信托、注册或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或政府机构或其下属机构）或任何其他实体。
“药品产品“的含义应如第3.1(hh)条所述。”
“认购代理”表示Maxim Group LLC。
“预先资助的认购权证“是指，集合在交割时根据本协议第2.2(a)节交付给购买者的预先资金普通股购买权，该预先资金权可以立即行使，并在完全行使时失效，形式为 附录C 附于本文件
“预资股权股份”代表预先融资认股权证行使后可发行的普通股股份。
“进行中「」表示一项行动、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论已经开始或威胁开始。
“招股书“”表示注册申报书提交的最终说明书。
“说明书最新证券资料“是指符合证券法第424(b)条规则的招股说明书补充文件，该补充文件已向委员会提交，并在交易结束时由公司交付给每位购买者。
“Purchaser Party“买方”应按照第4.8条中所规定的意义理解。
“申报书“是指有效的注册声明，委员会文件编号为333-271091，该声明注册了对购买者出售股份和预付权证。
“必要批准“”应具有3.1(e)条款所规定的含义。
“条例 144“144条款”指的是证券法委员会根据《证券法》制定的规则，该规则可能不时进行修订或解释，或者证券法委员会以后采纳的具有类似目的和效果的任何类似规则或法规。
“第424条规则「”」表示委员会根据证券法颁布的规则424，该规则可能不时修订或解释，或者委员会随后采纳具有基本相同目的和效果的任何类似规则或法规。
“证监会报告“” 应具有第3.1(h)条所指定的含义。
“证券“指股份、认股权证、认股权证股和预融资认股权证及预融资认股权证股。”
“证券法”表示1933年修正案的《证券法》及根据该法制定的规则和法规。
“A褓权证“指根据本协议第2.2(a)节在交割时交付给购买者的A系列普通股购买认股权证，该A系列认股权证可在股东批准日期后的任何时间行使，行使期限为自股东批准日期起5年。” 附件A-1 附于本文件
“B系列warrants“是指根据本协议第2.2(a)节，在交割时交付给购买者的B系列普通股购买权，B系列权证可在股东批准日期之后行使，行使期限为自股东批准日起5年，形式为 展示A-2 附于本文件
“股份”表示根据本协议发行或可发行给每位购买者的普通股股份。
“股东批准“指公司增加授权股数的批准，以及根据纳斯达克股票市场（或任何继任实体）适用规则和法规，股东对所有权证及在行使时的权证股份的发行所需的任何批准。
“股东批准日期”指的是收到并被视为有效的股东批准的日期。
“卖空榜”指的是根据《交易法》监管第200条规定的所有‘卖空’（但不应被视为包括定位和/或借用普通股的行为）。
“所有基金类型”指的是对每位购买者而言，根据本协议签名页上该购买者名称旁的‘认购金额’标题下所列的股份、认股权证和预资认股权证的总支付金额，以美国美元和立即可用的资金支付（如果适用，减去购买者的预资认股权证的总行使价格，这些款项应在该预资认股权证被行使时支付）。
“子公司「公司」表示按照本书上表明的任何附属公司。 附表 3.1（a），且在适用情况下，也包括本协议日期后成立或收购的公司直接或间接子公司。
“交易日“交易日”指主要的交易市场开放交易的日子。
“交易市场“指的是在相关日期上普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国板，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场，纽约证券交易所，粉红市场，OTCQb或OTCQX（或上述任何的继任者）。
“交易文件“指的是本协议、认股权证、预融资认股权证以及与此相关的所有展览、附表及其他在此或相关交易中执行的文件或协议。
“股票转仓代理“”是指公司目前的股票过户代理人Colonial Stock Transfer，以及公司的任何后继过户代理人。
“变量利率交易”在本条款4.12(b)中具有指定的含义。
“VWAP“”是指，对于任何日期，由以下适用条款中的第一个确定的价格：(a) 如果普通股在交易市场上已挂牌或报价，则在普通股在交易市场上挂牌或报价的该日期（或最近的前一个日期）上的加权平均价格（根据Bloomberg L.P.的报告，基于交易日从上午9:30（纽约时间）到下午4:02（纽约时间）），(b) 如果OTCQb风险投资市场（“场外交易市场OTCQB」）或OTCQX 最佳市场（「场外交易市场）不是交易市场，在此日期（或最近的前一个日期）在OTCQb或OTCQX上的普通股的成交量加权平均价格，（c）如果普通股当时未在OTCQb或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格在粉红色开放市场（"在OTC Markets运营的Pink Open Market）由OTC
Markets, Inc.（或类似的组织或机构继任其价格报告的职能），所报告的普通股最近的每股买入价格，或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由一名独立评估师确定，该评估师由大部分证券持有者诚信地选择，并且应合理被公司接受，其费用和支出应由公司支付。
“认股权证）指的是A系列认股权证和B系列认股权证的统称。
“认股权证股份“”代表认股权证行使后的普通股股份。
第 II条款.
购买和销售
2.1结束在交割日，根据本协议中规定的条款和条件，公司同意出售，而买方单独而非共同同意购买，最多合计$2,999,995.92的股份和认股权证； 提供的, 然而，如果购买者（连同其联属公司和任何与其或其联属公司作为一组的人）自行决定其受益所有权超过受益所有权限制或选择代替购买股票购买预先配售的认股权证，以使该购买者向本公司支付同一总购买价格。受益所有权限制应为股票发行日发行证券后在场外证券市场公平市价的4.99％（或如果购买者在结束时选择的话为9.99％）。由各购买者在签名页面上设定的订阅金额应由本公司或其指定方提供“付款交付”结算。本公司应交付各自的股票和（如适用）根据第2.2(a)条款确定的预先配售的认股权证，并且本公司和每位购买者应交付第2.2和2.3条款规定的其他项目。在满足第2.2和2.3条款中规定的承诺和条件后，通过电子传输结算文件进行远程结算。除非放置代理商另有指示，否则股票的结算将通过“付款交付”（即在结束日期，本公司将向各购买者名下并由股票转让代理直接释放的股票进行结算，转让代理收到这些股票后，将立即将这些股票电子交付给相应的购买者，并由股票转让代理通过电汇将款项支付给本公司的清算公司）。尽管本协议中的任何条款相反，如在本公司与适用的购买者签署本协议的时间或在之后的时间内，至结束前的任何时间内（“事前结算期间”）购买者向任何人出售在此发行的股票的全部或任何部分（统称为“事前结算股票”），则该购买者将在本次交割时（无需任何购买者或公司采取任何其他必要行动），被视为无条件地绑定以购买此事前结算股票。但是，本公司在此确认并同意，上述事项并不构成购买者的陈述或承诺，购买者是否在事前结算期间向任何人出售任何普通股股票应仅在当该购买者选择进行任何此类出售的时候由该购买者决定。尽管前述，对于已在结束日期之前或之后交付的行使通知（如认股权证中定义的通知），其可在本协议签署后的任何时间交付，本公司同意在结束日期下午4:00纽约市时间之前交付相应的认股投票权股份，而结束日期应为此协议下的认股权证股份交付日期（如认股权证所定义）。因此，在买方自行决定的范围内，如果买方（连同该买方的附属公司，以及任何与该买方或任何该买方的附属公司作为一个组一起行动的人）将会有超过受益所有权限制的情况，或者该买方可能选择的其他方式，买方可以选择代替购买股份而购买预先融资的认股权证，以这种方式使该买方向公司支付的总购买价格保持不变。"利益所有权限制"应为4.99%（或者，在购买者在交割时选择时为9.99%）的普通股的流通在外股票数量，在交割日期正式生效后。每位购买者在其签名页上列明的认购金额应可用于与公司或其指定人进行“交付对支付”的结算。公司应向每位购买者交付其各自的股份和根据第2.2(a)条款确定的认股权证，并且公司与每位购买者应交付第2.2条款中规定的在交割时要交付的其他项目。在满足第2.2和2.3条款中规定的契约和条件后，交割应通过电子方式远程进行，以转交交割文件。尽管本协议中有任何相反规定，如果在公司与适用的购买者签署本协议的时间及其后，包括在交割之前立即之前的时间（"结算前期”之前的任何时候，该购买人向任何人出售这里根据在结束时向该购买者发行的全部或部分股份（统称为“结算前股票）该购买者应在此自动（无需该购买者或公司采取任何额外的必要行动）被视为无条件地绑定于在交割时购买该预交股份；前提是，在公司收到该预交股份的购买价格之前，公司不应被要求提前向该购买者交付任何预交股份；并且公司在此承认并同意，以上内容不构成该购买者在预交期内是否向任何人士出售任何普通股的陈述或契约，并且该购买者对是否出售任何普通股的决定应仅在其选择进行任何此类出售的时间做出，若有。除非安置代理另有指示，股份的结算应通过“交付对支付”（“对于股票的结算，必须通过“交付对付”进行（即在结束日期，公司将向购买者名下并由股票转让代理释放的股票进行结算，并{{于}}由每个购买者识别的竖向代理账户。收到这些股票后，放置代理商将立即电子传送这些股票给相关的购买者，并由放置代理商（或其清算公司）通过电汇向公司支付相应的购买价格）。”) (i.e., on the Closing Date, the Company shall issue the Shares registered in the Purchasers’ names and addresses and released by the Transfer Agent directly to the account(s) at the Placement Agent identified by each Purchaser; upon receipt of
such Shares, the Placement Agent shall promptly electronically deliver such Shares to the applicable Purchaser, and payment therefor shall be made by the Placement Agent (or its clearing firm) by wire transfer to the Company). Notwithstanding the foregoing, with respect to any Notice(s) of Exercise (as defined in the Prefunded Warrants) delivered on or prior to 12:00 p.m. (New York City time) on the Closing Date, which may be delivered at any time after the time of execution of this Agreement, the Company agrees to deliver the Prefunded Warrant Shares subject to such notice(s) by 4:00 p.m. (New York City time) on the Closing Date and the Closing Date shall be the Warrant Share Delivery Date (as defined in the Prefunded Warrants) for purposes hereunder.
2.2交付.
(a)在截止日期之前（除另有指示外），公司应向每位购买人交付或导致交付以下文件：
(i)本协议已由公司正式执行；
(ii)a legal opinion of Company Counsel, substantially in the form acceptable to the Placement Agent and the Purchasers;
(iii)subject to the last sentence of Section 2.1, the Company shall have provided each Purchaser with the Company’s wire instructions, on Company letterhead and executed by the Chief Executive Officer or Chief Financial Officer;
(iv)根据第2.1节最后一句，向转移代理人提供不可撤销的指示副本，指示转移代理人通过存管信托公司存款或保管人系统加快交付（DWAC股份等于该购买者的订阅金额除以每股购买价格所得，注册在该购买者名下。
(v)一份注册在该采购者名下的A系列权证，购买的普通股数量等于该采购者的股份和预先资金权证的100%，行使价格为0.54美元，具体调整以其中为准；
(vi)一份注册在该采购者名下的B系列权证，购买的普通股数量等于该采购者的股份和预先资金权证的75%，行使价格为0.54美元，具体调整以其中为准
(vii)对于根据第2.1节购买预先资金权证的每位采购者，注册在该采购者名下的预先资金权证，购买的普通股数量等于该采购者适用于预先资金权证的认购金额除以每股购买价格减去0.001，行使价格为每股0.001美元，具体调整以其中为准；
(viii)在本日签署的具备法律效力的锁定协议；以及
(ix)招股说明书和招股说明书补充资料（可按照证券法第172条规定发送）。
(b)在交割日期之前，每位买方应将以下文件交付给公司：
(i)该买方正式执行本协议；并经由合适人员签署。
(ii)该购买者的认购金额将用于与公司或其指定的代理进行“交付对支付”的结算。
2.3结案条件.
(a) 本公司在结束交易时的责任受下列条件的限制：
(i)在交割日期，购买者在此所包含的陈述和保证在所有重要方面（或者在条款根据重要性进行限定的情况下，在所有方面）是准确的（除非在某一特定日期，在这种情况下，它们应在所有重要方面（或者根据重要性进行限定的情况，在所有方面）准确无误；）
(ii)所有买方应在交割日期之前或当天履行的义务、约定和协议均已履行；且
(iii)每位购买方根据本协议第2.2(b)条款提供的货品交付。
(a)买家根据本协议在收购交割时之各自义务，应符合以下条件：
(i)在所有重要方面（或者，在表述或保证因重要性或不利重大影响而受到限制的情况下，在所有方面）作出的表述和保证，均应在做出时及交割日准确无误（除非在其中的特定日期则应在所有方面准确无误，或在表述或保证因重要性或不利重大影响而受到限制的情况下，在所有方面准确无误）。
(ii)公司在交割日期之前或之前应履行的所有义务、契约和协议均已履行；
(iii)公司根据本协议2.2(a)条款提供的交付项目；
(iv)与公司相关的情况中没有出现任何不利重大影响；
(v)从本协议签署之日起至交割日，普通股的交易未被委员会或公司的主要交易市场暂停，并且，在交割日前的任何时间，按彭博L.P.报告的证券交易普遍未被暂停或限制，或未对证券 establish minimum prices。
该服务报告的交易，或在任何交易市场报告的交易，也未得美利坚合众国或纽约州当局宣布任何银行休业，自该买方合理判断，亦未发生任何对金融市场产生重大影响，或任何国家或国际灾祸或其他重大战争扩大，在这些情形下，使得该买方购买证券在结算时变得不切实际或不明智。
第三条.
陈述与保证
陈述与保证
3.1公司的陈述和保证. 除非在披露附表中另有规定，该披露附表应视为本协议的一部分，并在此处所作的任何陈述或保证的范围内，基于披露附表相应部分的内容作出限制，公司特此向每位购买者作出以下声明和保证：
(a)子公司. 公司的所有直接和间接子公司列于 附表 3.1（a）. 公司直接或间接拥有每个子公司的所有股本或其他权益，且没有任何留置权，所有已发行和流通的每个子公司的股本股票均为有效发行，并已全部支付，不可评估，并且没有优先认购和类似的购买证券的权利。如果公司没有子公司，在交易文件中对子公司或任何子公司的其他提及应被忽略。
(b)组织和资质公司及其所有附属公司均为依法成立或注册的实体，依法存在且处于登记状态下，在其注册地或组织地法律下具有必要的权力和权限来拥有和使用其财产和资产，并进行其当前业务。公司及任何附属公司均不违反其各自的组织证书或章程、公司规则或其他组织或宪章文件的任何条款，也未发生任何违反或违约情况。公司及附属公司均已获得适当资格进行业务，符合在其所属司业务进行或拥有的财产所必要的外国公司或其他实体的登记资格，除非未能获得资格或保持良好状态会导致或合理预期导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司及附属公司合并的营运结果、资产、业务、前景或条件（财务或其他）产生重大不利影响，或（iii）对公司依时履行任何交易文件下其责任的能力在实质方面产生重大不利影响（以上任何一项，为“重大不利影响""
(c)授权; 执行. 公司具有适当的公司权力和权限，进入和完成本协议及其他交易文件所涉及的交易，并在此及其下履行其义务。公司执行和交付本协议及其他交易文件的行为，以及完成这项交易
本协议所涉及的交易已由公司采取所有必要行动并获得正式授权，且公司、董事会或公司的股东在与所需批准相关的事项上无需采取进一步行动。本协议及其他与其有关的交易文件已经（或在交付后将会）由公司正式签署，并且在按照本协议及其相关条款交付时，将构成对公司的有效和具有约束力的义务，可以依据其条款对公司进行强制执行，除非：(i) 根据一般公正原则及适用的破产、无力偿债、重组、暂缓及其他普遍适用的法律限制对债权人权利的强制执行；(ii) 根据与特定履行、禁令救济或其他救济措施的可用性相关的法律的限制；及(iii) 在适用法律可能限制赔偿和补偿条款的情况下。
(d)没有冲突公司对本协议以及其他与其相关的交易文件的执行、交付和履行，证券的发行和销售，以及公司对本协议所涉及的交易的完成，不会也不会(i) 与公司或任何子公司章程或公司组织文件的任何规定冲突或违反，或(ii) 与之冲突，或构成违约（或在通知、时间的推移或二者结合下将构成违约），导致公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或赋予他人终止、修改、反稀释或类似调整的权利，加速或取消（无论是否通知、时间的推移或二者结合）与公司或任何子公司是当事方的任何协议、信贷设施、债务或其他工具（证明公司或子公司的债务或其他事项），或者与公司或任何子公司的任何财产或资产绑定或影响的其他理解；或(iii) 在所需批准的情况下，与任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他政府机关的限制相冲突或违反，这些法律适用于公司或子公司（包括联邦和州的证券法律和法规），或者约束或影响公司的任何财产或资产；除非在上述(ii)和(iii)条款的情况下，不会导致或合理预期会导致重大不利影响。
(e)文件、同意和批准. 公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机关或其他人的同意、豁免、授权或命令，也无需给出任何通知，或进行任何备案或注册，以执行、交付和履行公司与交易文件相关的交易，除非： (i) 根据本协议第4.4条的要求进行的备案， (ii) 向委员会提交的招股说明书补充文件， (iii) 向每个适用的交易市场申请上市股份、认股权证股份和预付认股权证股份，并按其要求的时间和方式进行交易， (iv) 向委员会提交D表格以及根据适用州证券法要求进行的备案，以及 (v) 股东批准（统称为“必要批准”).
(f)证券的发行；注册. 证券已获得适当授权，并且在与适用交易文件一致的情况下发行并支付后，将依法有效发行，完全支付且不可评估，免于公司施加的所有留置权。根据认股权证和预付认股权证的条款发行的认股权证股份和预付认股权证股份，将依法有效发行，完全支付且不可评估，免于公司施加的所有留置权。公司已从其充分授权的资本中保留
根据本协议和认股权证及预付认股权证可发行的普通股的最大股份数。公司已按照证券法的要求准备并提交了注册声明，该声明于2023年4月12日生效（“生效日期），包括招股说明书，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充。注册声明在证券法项下是有效的，委员会未发布任何阻止或暂停注册声明有效性的停止令或暂停或阻止使用招股说明书的令，并且到目前为止，委员会也未对该目的进行任何程序，或据公司所知，委员会威胁进行相关程序。公司如需遵循委员会的规则和规章，应根据424(b)规定向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修订生效时、本协议日期及交割日期，注册声明及其任何修订在所有重大方面符合证券法的要求，并且未包含任何重大事实的不实陈述，亦未遗漏任何必要的重大事实，且招股说明书及其任何修订或补充，在招股说明书或其任何修订或补充发布时及在交割日期，亦符合证券法的要求，未包含任何重大事实的不实陈述，亦未遗漏任何必要的重大事实，以使该等陈述在作出时不至于误导。公司在提交注册声明时符合使用S-3表格的条件。公司符合证券法下使用S-3表格的资格，并且其符合在本次发行中出售证券的总市值的交易要求，并在本次发行前十二(12)个月内符合该要求，如S-3表格的一般说明I.b.6所述。
(g)首字母大写本公司截至本日期资本金为<Date>所列之金额。 附表3.1(g)，它也包括本文件日期股份的普通股受益所有者及其记录的子公司的数量。
自本公司根据交易法案的最近文件提交以来，本公司未发行任何股票，除了在本公司股票期权计划下行使员工股票期权、根据本公司员工股票购买计划向员工发行普通股、以及根据交易法案的最近文件日期拥有的普通股等效权利的转换和/或行使之外。任何人都没有任何的优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利来参与交易文件中所规定的交易。除了根据附表3.1(g)中订货单和销售出售股票，没有任何未到期的期权、认股权、认购权、认股权或任何与之相关的任何性质，或者可转换成普通股或子公司的任何股票、权利或义务合约、承诺、明白或安排，使公司或任何子公司有义务发行额外的普通股或普通股等效权利或任何子公司的股份。发行和出售证券将不会使公司或任何子公司有义务向任何人（除了购买人）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司没有任何未到期的证券或仪器，其条款在由公司或任何子公司发行证券时调整该证券或仪器的行使、转换、交换或重置价格。除附表3.1(g)中所述之外，本公司或其任何子公司没有任何未到期的证券或仪器，其中包含任何赎回或类似条款，并且没有由公司或任何子公司承担赎回公司或该子公司的证券的合约、承诺、了解或安排。
本公司没有股票增值权或“幻影股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司的所有已发行承认的股本的股份均为合法的、有效的、已全额支付的、无需进行评估的，已经依所有联邦和州证券法的要求进行发行，且其所有优先股均已依法发行，对任何优先购买权或类似权利的发行均未违反。发行和出售证券不需要进一步获得任何股东、董事会或其他人的批准或授权。对于本公司的资本股票，不存在任何股东协议、投票协议或其他类似协议，公司作为一方或据本公司所知，公司股东之间也不存在此类协议。 附表3.1(g) shall also include the number of shares of Common Stock owned beneficially, and of record, by Affiliates of the Company as of the date hereof. The Company has not issued any capital stock since its most recently filed periodic report under the Exchange Act, other than pursuant to the exercise of employee stock options under the Company’s stock option plans, the issuance of shares of Common Stock to employees pursuant to the Company’s employee stock purchase plans and pursuant to the conversion and/or exercise of Common Stock Equivalents outstanding as of the date of the most recently filed periodic report under the Exchange Act. No Person has any right of first refusal, preemptive right, right of participation, or any similar right to participate in the transactions contemplated by the Transaction Documents. Except as a result of the purchase and sale of the Securities and as set forth on 附表3.1(g), there are no outstanding options, warrants, scrip rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities, rights or obligations convertible into or exercisable or exchangeable for, or giving any Person any right to subscribe for or acquire, any shares of Common Stock or the capital stock of any Subsidiary, or contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to issue additional shares of Common Stock or Common Stock Equivalents or capital stock of any Subsidiary. The issuance and sale of the Securities will not obligate the Company or any Subsidiary to issue shares of Common Stock or other securities to any Person (other than the Purchasers). There are no outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary with any provision that adjusts the exercise, conversion, exchange or reset price of such security or instrument upon an issuance of securities by the Company or any Subsidiary. There are no outstanding securities or instruments of the Company or any
子公司包含任何赎回或类似条款，并且公司或任何子公司没有合同、承诺、谅解或安排，使得公司或任何子公司有义务或可能有义务赎回公司的证券或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或“虚拟股票”计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行的资本股票均已正式授权、有效发行、全额支付且不可征收，已按照所有联邦和州证券法合规发行，并且这些已发行股份没有违反任何优先认购权或类似的证券认购或购买权。对于证券的发行和销售，不需要任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。公司没有与公司的资本股票有关的股东协议、投票协议或其他类似协议，且公司是这类协议的一方，或根据公司所知，在公司的任何股东之间或其中的股东之间。
(h)证券交易委员会报告；基本报表. 公司已提交所有报告、计划、表格、声明以及依据证券法和交易法要求提交的其他文件，包括根据第13(a)或15(d)条款在此之前两年内提交的文件（或公司根据法律或法规要求提交的更短期间内提交的材料）（上述材料，包括其附录和引用的文件，以及招股说明书和招股说明书补充文件，统称为“证监会报告）及时提交所有SEC报告，收到任何有效的提交时间延长，并在任何此类延长期限届满前提交任何此类SEC报告。根据各自的日期，SEC报告在所有重大方面均符合证券法和交换法的要求，当时适用，并且在提交时，未包含任何关于重大事实的不实陈述，或者未陈述在其中所需的重大事实，或在多种申报情况下未提出甚至显示，使得所述不真实。公司从未受到证券法下 144(i)规则适用的发行者。公司所包含在SEC报告内的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和委员会规则和法规，已在提交时生效。这些财务报表是根据在相关期间适用的美国通用会计原则一贯应用而编制的。公认会计准则 (GAAP)公司在证交所报告所述日期内，已根据证券法和证券交易所法的要求，向美国证券交易委员会提交了公司所有的报告、日程、表格、报表和其他文件，包括根据该公司适用于部门13(a)或15(d)的规定的年度报告的公司年报告在美国证券交易委员会的规定的要求下以及适用的党的沫(以上资料以及在其中被引用的和在其中被引用的文件和文件的展览被组合到一起，以下统称为“公司年度报表”)的等额支出，并在任何这样的延期到期之前对任何这样的公司年度报表进行了提交。截至报告书上所示的日期，委员会报告在所有重大方面都符合证券法和证券交易所法的要求以及相适用的规定，并且在提交时没有包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏必要的重大事实陈述，以使陈述在在情况下所作的陈述下不具有误导性。公司在报告书中所载的财务报表完全符合适用的会计要求和委员会的规则和法规，并且以各自在提交时生效的美国通用会计原则一贯处理这些报表，如有注释所指定，以及未经审计的财务报表可能不包含GAAP必要的全部脚注，对于他们有适用的当期和会计时期内公司及其合并子公司的财务状况公正且在所有重大方面真实表现出来，以及结果包括操作和此类时间段结束的现金流量，而未经审计报表受到正常的年度，无形和程度较小地进行结束调整。
(i)重大变更；未公开事件，负债或发展自最新的审计财务报表包含在SEC报告之日起，除非在上面列出， 附表 3.1(i)（i）没有发生或可能合理预期会导致重大不利影响的事件、情况或发展， （ii）公司未产生任何负债（或有或无）其他（A）在日常业务中产生的贸易应付账款和应计费用，符合过去的做法，以及（B）根据公认会计原则（GAAP）未要求反映在公司财务报表中的负债或未在向委员会提交的文件中披露， （iii）公司未改变其会计方法， （iv）公司未向股东宣派或分配任何现金或其他财产，也未购买、赎回或签订任何购买或赎回其资本股票的协议， （v）公司未向任何高管、董事或关联方发行任何股权，
除根据现有公司股票期权计划向任何高管、董事或关联方发行证券外。公司在委员会面前没有任何关于信息的保密处理请求待审。 除根据本协议所设想的证券的发行或如上所述， 附表 3.1(i)在此声明做出或应视为做出时，关于公司或其子公司或它们各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况，没有事件、责任、事实、情况、发生或发展发生或存在，亦没有合理预期会发生或存在的情况，这将被要求根据适用的证券法披露，而在该声明做出之前至少1个交易日内没有公开披露。
(j)诉讼。除非在 附表 3.1(j)公司对任何法院、仲裁者、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）所进行或恐吓的任何行动、诉讼、调查、违反通知、程序或调查，都没有未决事项或，对公司的知识来说，这些对公司、任何子公司或它们各自的财产不构成影响（统称为“行动”）。在此列出的所有行动 附表 3.1(j)（i）对交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战，或（ii）如果出现不利裁决，可能会或合理预计会导致重大不利影响。公司及其任何子公司，或其任何董事或高级职员，均未成为任何涉及违反或承担联邦或州证券法的责任，或违反信托责任的索赔的诉讼的对象。根据公司的了解，至今没有，也没有正在进行或计划中的任何调查涉及公司或公司当前或前任的任何董事或高级职员。委员会没有发布任何停止令或其他命令暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。
(k)劳动关系公司未存在任何劳资争议，且据公司所知，目前也没有任何员工存在即将发生的劳资争议，该争议可能导致重大不利影响。公司及其子公司的员工中没有任何一位是与公司或子公司的关系有关的工会成员，且公司或其任何子公司也未缔结集体协议，公司及其子公司认为与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行主管，不存在或现在预期将来会违反任何雇用合约的重要条款、保密、揭露或专有信息协议、非竞争协议，或任何其他合约或协议或任何支持任何第三方的限制性契约；且每位执行主管的继续雇用不会让公司或其任何子公司承担任何有关上述事项的责任。公司及其子公司均遵守与就业和就业惯例、就业条款和条件、工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除了若未遵守可能不会合理地导致重大不利影响的情况。
(l)Compliance. 公司及其任何子公司： (i) 未违反或违约（且未发生任何未被豁免的事件，导致公司或任何子公司将出现违约），也未收到关于其违约或违反的任何通知，涉及其作为一方或受其约束的任何契约、贷款或信贷协议或其他协议或文书，
（无论该违约或违反是否已被豁免）， (ii) 未违反任何法院、仲裁员或其他政府机关的判决、法令或命令，或 (iii) 未违反任何政府机关的任何法律、规则、条例或规定，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全及雇佣和劳动事项有关的外部、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下，这可能不会或合理预期不会导致重大不利影响。
(m)环境法律. 公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下层）相关的联邦、州、地方和外国法律，包括与化学物质、污染物、污染物、或有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放相关的法律（统称为“危险物质）存放废弃物的之存放中，以及处于损害环境风险范围内的场所。环境法律(ii)已取得所有必要的环保母基法律所要求的许可证、牌照或其他批准以从事其各自的业务；并且(iii)遵守所有这类许可证、牌照或批准的所有条款与条件，其中在每个条款(i)、(ii)和(iii)中，如未遵守可能合理预期将单独或共同产生重大不利影响。
(n)监管许可证公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以进行其在SEC报告中描述的相应业务，除非未拥有此类许可证可能合理地预期产生重大不利影响（物料许可”），且公司和任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何重要许可证的程序的通知。
(o)资产标题. 公司及其子公司对其拥有的所有不动产拥有良好的市场可售权，对其拥有的所有与公司和子公司业务相关的重要动产也拥有良好的市场可售权，且在每种情况下均无任何留置权，除了 (i) 不会对该财产的价值造成重大影响且不会对公司和子公司对该财产的使用及计划使用造成重大干扰的留置权，以及 (ii) 与联邦、州或其他税款的支付相关的留置权，已根据GAAP做出适当的准备，且其支付既不逾期也不受罚款的限制。 公司及其子公司以有效、持续和可执行的租约持有的任何不动产和设施均符合相关租约的要求。
(p)Intellectual Property公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可证及其他知识产权及类似权利，这些是其在SEC报告中所述业务中使用所必需或要求的，如果未能具备这些资格，可能会对公司造成重大不利影响（统称为“智慧财产权）公司及任何子公司均未收到任何通知（书面或其他形式），指任何知识产权已过期、终止或被放弃，或者预计在本协议签署后两（2）年内会过期、终止或被放弃。自最新审计财务报表包含于SEC报告之日起，公司或任何子公司未收到关于知识产权侵犯或违反任何人的权利的书面通知，也未掌握相关情况，除非此种情况造成的重大不利影响在合理预期之内。根据公司了解，所有这些知识产权均可实施，且没有任何其他人对任何知识产权构成现有侵权。公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的机密性、保密性和价值，除非未能采取这些措施在个别或总体上不会被合理预期会产生重大不利影响。
。
(q)保险本公司及附属公司已向具有公认财务责任的保险人投保，以规避任何损失及风险，并投保适当及常规的金额，符合公司及附属公司所从事的业务，包括但不限于，至少等同于总认购金额的董事及高级主管保险。本公司及任何附属公司均无理由相信将无法在现有保险保障到期时续保，或无法从类似保险人处获得类似的保障，以继续业务，而不会面临显著成本增加。
(r)与关联方及员工的交易。除非在 附表3.1(r)公司及任何子公司的任何官员或董事，并且根据公司的知识，公司的任何员工或任何子公司目前均未与公司或任何子公司进行任何交易（除了作为员工、官员和董事的服务），包括任何合同、协议或其他安排，提供服务给或由公司提供，提供租赁不动产或个人财产给或从公司，提供借款给或向公司借款或以其他方式要求支付给或从任何官员、董事或这样的员工，或者根据公司的知识，任何官员、董事或任何这样的员工在其中拥有重大利益或是官员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的实体，每个案例的金额均超过120,000美元，除非是(i) 支付已提供服务的薪水或咨询费用，(ii) 为公司代表所发生的费用的报销和(iii) 其他员工福利，包括根据公司任何股票期权计划的股票期权协议。
(s)Sarbanes-Oxley; 内部会计控制公司及子公司遵守截至现在有效的《2002年萨班斯-奥克斯法案》及其修订的任何及所有适用要求，以及截至现在有效的由委员会颁布的任何及所有相关规则和法规，以及截至交割日有效的。公司及子公司维持一个内部会计控制系统，足以提供合理保证： (i) 交易根据管理层的一般或具体授权执行，(ii) 交易记录如有必要，以便准备符合GAAP的财务报表并维护资产责任，(iii) 访问资产仅在管理层的一般或具体授权下允许，并且(iv) 记录的资产责任与现有资产在合理的间隔内进行比较，并且针对任何差异采取适当措施。公司及子公司已建立披露控制和程序（在《交易法》规则13a-15(e)和15d-15(e)中定义）并为公司及子公司设计了这些披露控制和程序，以确保公司在
根据《证券交易法》提交或报告的文件会在委员会规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告。公司的认证官员已评估了公司及其子公司在最近提交的定期报告覆盖期末的披露控制和程序的有效性（该日期为“为什么Corcept Therapeutics股票今天暴涨？”。公司在其最近提交的根据交易所法案检附的周期性报告中，根据评估日期根据其评估，呈现了认证人员对披露控制和程序有效性的结论。自评估日期以来，公司及其子公司的内部财务报告控制未发生（如交易所法案中所定义）有实质性影响，或有合理可能实质影响公司及其子公司的内部财务报告的内部控制。
(t)特定费用除公司应支付给安置代理人的费用外，公司或任何子公司将不向任何经纪人、财务顾问或顾问、寻找者、安置代理、投资银行家、银行或其他人与交易文件所涉及的交易相关的任何费用或佣金支付。购买者对任何费用或其他人代表或自行提出的类型费用的索赔不负责，这些费用可能与交易文件所涉及的交易相关。
(u)投资公司。该公司不是，并且不是，也不会在证券收到付款后立即成为或是成为「投资公司」（根据1940年修订的《投资公司法》）的联属公司。该公司应以方式经营其业务，以避免成为受1940年修订的《投资公司法》注册的「投资公司」。
(v)登记权任何人无权使公司或任何附属公司根据证券法登记公司或任何附属公司的任何证券。
(w)上市及维持要求. The Common Stock is registered pursuant to Section 12(b) or 12(g) of the Exchange Act, and the Company has taken no action designed to, or which to its knowledge is likely to have the effect of, terminating the registration of the Common Stock under the Exchange Act nor has the Company received any notification that the Commission is contemplating terminating such registration. The Company has not, in the 12 months preceding the date hereof, received notice from any Trading Market on which the Common Stock is or has been listed or quoted to the effect that the Company is not in compliance with the listing or maintenance requirements of such Trading Market. The Company is, and has no reason to believe that it will not in the foreseeable future continue to be, in compliance with all such listing and maintenance requirements. The Common Stock is currently eligible for electronic transfer through the Depository Trust Company or another established clearing corporation and the Company is current in payment of the fees to the Depository Trust Company (or such other established clearing corporation) in connection with such electronic transfer.
(x)收购保护措施的应用. The Company and the Board of Directors have taken all necessary action, if any, in order to render inapplicable any control share acquisition, business combination, poison pill (including any distribution under a rights agreement) or other similar anti-takeover provision under the Company’s certificate of incorporation (or similar charter documents) or the laws of its state of
incorporation that is or could become applicable to the Purchasers as a result of the Purchasers and the Company fulfilling their obligations or exercising their rights under the Transaction Documents, including without limitation as a result of the Company’s issuance of the Securities and the Purchasers’ ownership of the Securities.
(y)披露除与交易文件所涉及交易的主要条款和条件相关外，公司确认其和以其名义行事的任何其他人未向任何买方或其代理人或顾问提供任何他们认为构成或可能构成重大、非公开信息的信息，而这些信息在招股说明书补充中并未披露。公司理解并确认，买方将在进行公司证券交易时依赖上述声明。公司或其子公司向买方提供的所有关于公司及其子公司、各自业务及本协议所涉及交易的披露，包括本协议的披露附表，均真实准确，并且不包含任何虚假重大事实的陈述，或未遗漏任何在做出陈述时，根据做出这些陈述的情况，必要的重大事实信息。公司在本协议日期前十二个月发布的新闻稿整体上不包含任何虚假重大事实的陈述，或遗漏了必要的重大事实信息，以使其中的陈述在做出时，根据所处的情况并且在陈述时不产生误导。公司承认并同意，任何买方就本协议所涉及交易并未作出或已经作出任何陈述或保证，除非在本协议第3.2节中明确规定。
(z)没有整合性提供假设买方在第3.2节中列出的陈述和保证的准确性，公司及其任何关联方，或以其或他们名义行事的任何人，均未直接或间接进行任何证券的要约或销售，或以可能导致本证券发行与公司先前发行相整合的情况下，向任何人征求购买任何证券的要约，以便在(i)《证券法》下需要注册认股权证或认股权证股份，或(ii)公司任何证券上市或指定的任何交易市场的适用股东批准条款下。
（aa）Solvency. Based on the consolidated financial condition of the Company as of the Closing Date, after giving effect to the receipt by the Company of the proceeds from the sale of the Securities hereunder, (i) the fair saleable value of the Company’s assets exceeds the amount that will be required to be paid on or in respect of the Company’s existing debts and other liabilities (including known contingent liabilities) as they mature, (ii) the Company’s assets do not constitute unreasonably small capital to carry on its business as now conducted and as proposed to be conducted including its capital needs taking into account the particular capital requirements of the business conducted by the Company, consolidated and projected capital requirements and capital availability thereof, and (iii) the current cash flow of the Company, together with the proceeds the Company would receive, were it to liquidate all of its assets, after taking into account all anticipated uses of the cash, would be sufficient to pay all amounts on or in respect of its liabilities when such amounts are required to be paid. The Company does not intend to incur debts beyond its ability to pay such debts as they mature (taking into account the timing and amounts of cash to be payable on or in respect of its debt). The Company has no knowledge of any facts or circumstances which lead it to believe that it will file for reorganization or liquidation under the bankruptcy or reorganization laws of
any jurisdiction within one year from the Closing Date. 3.1(aa) 表格中列出所有公司或附属公司的已担保和未担保债务、以及已经有承诺的债务。 sets forth as of the date hereof all outstanding secured and unsecured Indebtedness of the Company or any Subsidiary, or for which the Company or any Subsidiary has commitments. For the purposes of this Agreement, “Indebtedness” means (x) any liabilities for borrowed money or amounts owed in excess of $50,000 (other than trade accounts payable incurred in the ordinary course of business), (y) all guaranties, endorsements and other contingent obligations in respect of indebtedness of others, whether or not the same are or should be reflected in the Company’s consolidated balance sheet (or the notes thereto), except guaranties by endorsement of negotiable instruments for deposit or collection or similar transactions in the ordinary course of business; and (z) the present value of any lease payments in excess of $50,000 due under leases required to be capitalized in accordance with GAAP. Neither the Company nor any Subsidiary is in default with respect to any Indebtedness.
(bb) 税务状况除了对公司和其子公司所构成或合理预期将对其产生实质不利影响的事项外，该公司及其子公司各自（i）已制备了或提交了所有根据其受管辖权的任何司法管辖区要求的美国联邦、州和地方收入税以及所有外国收入和特许营业税的申报和声明，（ii）已支付了所有金额重大的税款及其他政府评估和费用，并该等税款显示或确定应该进行的，在该等申报和声明上支付的所有税款，以及（iii）已在其帐簿上提供合理充分的备抵款项，用于支付相对于该等申报、报告或声明所涉期间之后期间的所有重大税金。没有任何涉及重大金额的未支付税款，被任何司法管辖区的征税机关声称应该支付，且该公司或任何子公司的主管没有任何此类主张的依据。
(cc) 海外腐败行为。 公司或任何附属公司，或据公司或任何附属公司所知，任何代理人或其他代表公司或任何附属公司的人，未直接或间接地使用任何基金进行与外国或国内政治活动相关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，未使用企业基金向外国或国内政府官员、员工或任何外国或国内政党或竞选活动非法支付任何款项，未未完全披露公司或任何附属公司（或公司所知的任何代表其行事的人）作出的违法捐款，或违反FCPA的任何有关条款。
(dd) 会计师. 公司的会计事务所如下 附录3.1(dd) 披露附表的。 根据公司所知，公司所知的会计师事务所(i)是按照《交易法》要求注册的公共会计师事务所，(ii)将对2024年12月31日结束的财年的公司年报中的财务报表发表意见。
(ee) 购买人购买证券的确认公司承认并同意，每位购买者仅以独立买方的身份参与交易文件及其所设想的交易。 公司进一步承认，没有任何购买者以公司的财务顾问或受托人身份（或以任何类似身份）参与交易文件及其所设想的交易，并且任何购买者或其各自代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是购买者购买证券的附带行为。 公司进一步向每位购买者表明，公司决定签订本协议及其他交易文件完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。
进入本协议及其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。
(ff) 有关买方的交易活动之确认. Anything in this Agreement or elsewhere herein to the contrary notwithstanding (except for Sections 3.2(f) and 4.14 hereof), it is understood and acknowledged by the Company that: (i) none of the Purchasers has been asked by the Company to agree, nor has any Purchaser agreed, to desist from purchasing or selling, long and/or short, securities of the Company, or “derivative” securities based on securities issued by the Company or to hold the Securities for any specified term; (ii) past or future open market or other transactions by any Purchaser, specifically including, without limitation, Short Sales or “derivative” transactions, before or after the closing of this or future private placement transactions, may negatively impact the market price of the Company’s publicly-traded securities; (iii) any Purchaser, and counter-parties in “derivative” transactions to which any such Purchaser is a party, directly or indirectly, presently may have a “short” position in the Common Stock, and (iv) each Purchaser shall not be deemed to have any affiliation with or control over any arm’s length counter-party in any “derivative” transaction. The Company further understands and acknowledges that (y) one or more Purchasers may engage in hedging activities at various times during the period that the Securities are outstanding, including, without limitation, during the periods that the value of the Warrant Shares deliverable with respect to Securities are being determined, and (z) such hedging activities (if any) could reduce the value of the existing stockholders' equity interests in the Company at and after the time that the hedging activities are being conducted. The Company acknowledges that such aforementioned hedging activities do not constitute a breach of any of the Transaction Documents.
(gg) 合规的规范M项目. The Company has not, and to its knowledge no one acting on its behalf has, (i) taken, directly or indirectly, any action designed to cause or to result in the stabilization or manipulation of the price of any security of the Company to facilitate the sale or resale of any of the Securities, (ii) sold, bid for, purchased, or, paid any compensation for soliciting purchases of, any of the Securities, or (iii) paid or agreed to pay to any Person any compensation for soliciting another to purchase any other securities of the Company, other than, in the case of clauses (ii) and (iii), compensation paid to the Placement Agent in connection with the placement of the Securities.
(hh) 「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。就每一款受美国食品药品监督管理局管辖的产品，根据修订的《联邦食品、药品及化妆品法》及其相关法规（下称《法》）制造、包装、标签、测试、分发、销售及／或行销的公司或其任何附属公司（每款产品均称为「「监管当局」指任何国家或超国家政府机构，包括美国食品药品监督管理局（及其任何继任实体）（以下简称「FDA」）在美国、欧洲药品管理局（及其任何继任实体）（以下简称「EMA」）或欧洲委员会（及其任何继任实体，如适用）在欧盟、或日本内阁府健康福祉厅，或日本药品医疗机器等级机构（或任何继任者）（以下简称「MHLW」），在日本，英国药物和保健品监管局（以下简称「MHRA」），或任何国家的任何卫生监管当局均为本文所述国家药品的开发、商业化，以及进行监管审批负责的对应机构，包括但不限于HGRAC。」FDCA「药品产品），该药品按照FDCA及相关法律、法规的要求进行生产、包装、标签、测试、分销、销售和/或市场营销，符合所有适用要求，除非不合规的情况不会产生重大不利影响。 根据公司的知识，目前没有针对公司或任何其子公司的待决、已完成或威胁的行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），且公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府实体的通知、警告信或其他通信，其中（i）质疑任何药品的上市许可、注册或批准的使用、分发、生产或包装、测试、销售或标签和促销，（ii）撤回对任何药品的批准，要求召回、暂停或查封，或撤回或要求撤回与任何药品相关的广告或销售促销材料，（iii）对公司或其任何子公司的任何临床试验施加临床暂停，（iv）禁止公司或其任何子公司的任何生产设施生产，（v）与公司或其任何子公司签署或提议签署永久禁令的同意令，或（vi）以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、规则或法规，而这些指控，无论是单独的还是合计的，都会产生重大不利影响。公司的资产、业务和运营在所有重大方面均符合FDA的所有适用法律、规则和法规的要求。公司未被FDA告知，FDA将禁止在美国销售、许可或使用任何拟由公司开发、生产或营销的产品，FDA也未对公司正在开发或拟开发的任何产品的市场批准或清关表达任何担忧。
许可、注册或批准，任何药品的使用、分发、生产或包装、测试、销售或标签和促销（ii）撤回对任何药品的批准，要求召回、暂停或查封，或撤回或要求撤回与任何药品相关的广告或销售促销材料（iii）对公司或其任何子公司的任何临床试验施加临床暂停（iv）禁止公司或其任何子公司的任何生产设施生产（v）与公司或其任何子公司签署或提议签署永久禁令的同意令，或（vi）以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、规则或法规，而这些指控，无论是单独的还是合计的，都会产生重大不利影响。公司的资产、业务和运营在所有重大方面均符合FDA的所有适用法律、规则和法规的要求。公司未被FDA告知，FDA将禁止在美国销售、许可或使用任何拟由公司开发、生产或营销的产品，FDA也未对公司正在开发或拟开发的任何产品的市场批准或清关表达任何担忧。
(ii) 股票期权计划公司在公司的股票期权计划下授予的每个股票期权均按照公司的股票期权计划的条款授予(i)，该股票期权的行使价格至少等于公允市场价值在 GAAP 和适用法律下，该股票期权被认为授予的日期(iii)。公司向公司的股票期权计划下授予的股票期权没有事后追溯（backdated）。 公司未知地授予过任何股票期权，也没有也没有公司策略或实践有意在公司或其附属公司或其财务业绩或前景相关的重大信息公布或其他公共公告之前，授予股票期权或其他地协调授予股票期权。
(jj) 网络安全概念. (i)(x) 公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、承包商和任何第三方数据的相关数据）并没有发生安全漏洞或其他泄露；（ii）公司及其子公司目前已遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院、仲裁机构或政府或监管机关的判决、命令、规则和规定，内部政策和合同义务，涉及It系统和数据的隐私和安全，以及保护这些It系统和数据避免未经授权的使用、访问、盗用或修改，除非这些情况不会单独或整体带来实质性不利影响；（iii）公司及其子公司已实施并维持商业上合理的保护措施，以维护和保护其重要的机密信息及所有It系统和数据的完整性、连续操作、冗余和安全；（iv）公司及其子公司已实施与行业标准和实践一致的备份和灾难恢复技术。IT系统和数据”
(kk) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何附属公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司，均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁措施限制。OFAC”).
(ll) 美国房地产控股公司公司并非且从未是美国《1986年税收法内部代码》第897条所规定的美国不动产持有公司，并且公司将在购买方的要求下作出认证。
(mm) 银行控股公司法案。该公司及其子公司或关联公司均不受1956年修订版《银行控股公司法》（下称“法案”）的约束BHCA和联邦储备系统理事会 (简称“联邦储备”) 的监管。联邦储备（美联储）公司及其任何子公司或关联公司均未直接或间接拥有或控制任何类别投票证券的五个百分点（5%）或更多，或一个银行或任何受BHCA及联邦储备监管的实体的二十五个百分点（25%）或更多的总股权。公司及其任何子公司或关联公司均未对银行或任何受BHCA及联邦储备监管的实体的管理或政策施加控制性影响。
(nn)洗钱。本公司及其附属公司的业务一直遵守《1970年修订版货币和外汇交易报告法》、适用的洗钱法规以及相应的规则和条例，并通过了适用的金融记录保存和报告要求。洗钱法），并且就涉及公司或任何子公司的洗钱法的诉讼或法律程序，据公司或任何子公司所知，均不存在任何进行中或可能发生的诉讼或法律程序。
(oo) 遵循数据隐私法规. (i) 公司及其子公司在过去三（3）年内一直遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私与安全法律法规，包括但不限于欧盟一般数据保护条例（“GDPR」)；(ii) 公司及其子公司已经制定了相关政策并遵守，并采取适当措施合理地设计以确保数据隐私与安全及个人数据的收集、储存、使用、披露、处理和分析 (统称「 隐私法公司及其子公司已建立、遵守并采取适当措施，合理设计以确保其关于数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析（如下文定义）的政策和程序的合规性（“政策公司向其客户、员工、第三方供应商和代表提供适用政策的准确通知，符合隐私法的要求；并且适用的政策提供了公司当时的隐私实践的准确和充分通知，并且未包含隐私法要求的公司的隐私实践的任何重大遗漏。“个人数据“”是指 (i) 自然人的姓名、住址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或账户号码； (ii) 根据《联邦贸易委员会法》修正案的“个人识别信息”； (iii) GDPR 定义的“个人数据”； (iv) 任何其他允许识别该自然人或其家庭，或允许对与已识别人员的健康或性取向相关的可识别数据进行收集或分析的信息。(i) 此类披露在任何政策中所做或包含的均未违反任何隐私法，且未存在不准确、误导或欺骗； (ii) 交易文件的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策。公司及其子公司 (i) 在公司知情范围内，未收到公司或子公司在任何隐私法下的实际或潜在责任的书面通知，或公司或子公司对任何隐私法的实际或潜在违反； (ii) 目前并未全部或部分进行或支付任何调查、整改或
根据任何隐私法的任何监管请求或要求采取其他纠正措施；或（iii）是任何法院、仲裁者或政府或监管机构的命令、法令或协议的当事方，该命令、法令或协议在任何隐私法下施加了任何义务或责任。
(pp) 定向增发在假设购买者陈述和保证在第3.2节中所列的准确性的前提下，公司为购买者提供和销售认股权证或认股权证股份不需要根据《证券法》进行注册。
(qq) 不进行一般性招揽公司或代表公司行事的任何人未通过任何形式的一般推销或一般广告提供或出售任何认股权证或认股权证股份。公司仅向购买者和《证券法》501条款下的某些其他“认可投资者”提供认股权证和认股权证股份。
(rr) 没有取消资格的事件关于根据《证券法》第506条依赖下提供和出售的权证和权证股份，公司、任何其前身、任何关联发行人、参与本次发行的任何董事、执行官、其他高级职员、持有20%或更多公司已发行投票股票的实益拥有者（以投票权为基础计算）以及任何（根据《证券法》第405条的定义）在销售时以任何身份与公司相关的推广者（每个人称为“”，发行人覆盖人）恶意行为者事件），除了受第506(d)(2)或(d)(3)条覆盖的排除事件外。公司已采取合理的措施来确定是否任何受保人受到排除事件的影响。公司已在适用范围内遵守其根据第506(e)条的披露义务，并已向购买者提供了根据该条进行的任何披露的副本。
(ss) 其他受覆盖的人员. 除了配售代理外，公司不知道有任何人（除了任何发行人相关人员）已经或将直接或间接获得与任何证券销售有关的采购者的补偿。
(tt) 取消资格事件通知. 公司将在关闭日期之前以书面形式通知购买者，(i) 关于任何发行人相关人员的任何资格拒绝事件和 (ii) 任何事件，其经过一段时间后，合理预期将成为与任何发行人相关人员相关的资格拒绝事件，在每种情况下，公司对此事件有所了解。
3.2买家的陈述和保证每位买方特此代表并保证其自身及其他买方在此日期以及交割日期向公司所作出的陈述和保证如下（除非是特定日期，否则应当准确反映该日期）：
(a)组织; 权限。此类买方是在其所在司法管辖区内依法成立、合法存在且正常经营的实体，拥有进行并完成交易文件(如下定义)所述交易的必要权力和权限，以及履行本协议和其他文件之下的其义务。. 该采购者可以是个人或实体，依法在其注册或成立的司法管辖区内有效存在，并且具有充分的权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似权力和权威，以签署并完成交易文件所涉及的交易，并在此及其下履行其义务。交易文件的签署和交付
该购方对交易文件所涉及的交易的文件和表现已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行为（如适用）的正式授权。该购方作为当事方的每个交易文件均已由其正式签署，并且在按照本条款由该购方交付时，将构成该购方的有效且具有法律约束力的义务，可以根据其条款对其强制执行，除非：(i) 根据一般公平原则以及影响债权人权利的一般适用的破产、无力偿债、重组、暂缓和其他法律所限制，(ii) 根据涉及具体履行、禁令救济或其他衡平救济的法律所限制，以及 (iii) 在适用法律可能限制赔偿和贡献条款的情况下。
(b)理解或安排该购方作为其自己的主要账户购买证券，并且与任何其他人没有直接或间接安排或理解以分配或关于该证券的分配（该声明和保证并未限制该购方根据注册声明或以其他方式符合适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该购方在其正常业务过程中在此购买证券。该购方了解认股权证与认股权证股份是“受限证券”，并且未根据证券法或任何适用州证券法进行注册，且作为主要方为其自己账户购买这些证券，并非为了分配或转售这些证券或其任何部分，且不违反证券法或任何适用州证券法，且目前没有分配这些证券的意图，并且与任何其他人没有直接或间接安排或理解以分配或关于这些证券的分配，违反证券法或任何适用州证券法（该声明和保证并未限制该购方根据注册声明或以其他方式符合适用的联邦和州证券法出售这些证券的权利）。
(c)购买者地位在向该购买者提供证券时，该购买者是，并且截至本日期，其是，并且在其行使任何认股权证的每个日期上，其将是《证券法》规则501(a)(1)，(a)(2)，(a)(3)，(a)(7)，(a)(8)，(a)(9)，(a)(12)或(a)(13)中定义的“合格投资者”。
(d)此购买方具有相应的经验. Such Purchaser, either alone or together with its representatives, has such knowledge, sophistication and experience in business and financial matters so as to be capable of evaluating the merits and risks of the prospective investment in the Securities, and has so evaluated the merits and risks of such investment. Such Purchaser is able to bear the economic risk of an investment in the Securities and, at the present time, is able to afford a complete loss of such investment.
(e)信息获取该购买者承认其有机会审查交易文件（包括所有附录和附表）和SEC报告，并已获得了(i)向公司代表询问其认为必要的问题的机会，并获得关于证券发行条款和条件及投资证券的利弊的答案；(ii)关于公司及其财务状况、经营成果、业务、资产、管理和前景的信息，这些信息足以使其能够评估其投资；以及(iii)获取公司拥有或可以在没有不合理努力或费用的情况下获得的必要额外信息，以便就投资做出明智的投资决策。该购买者承认并同意，既没有安置代理也没有安置代理的任何关联公司向该购买者提供证券方面的任何信息或建议，且该信息或建议不是必要的或期望的。安置代理及任何关联公司对公司或证券的质量没有做出或正在做出任何陈述，而安置代理及任何关联公司可能已获得关于公司的非公开信息，该信息该购买者同意无需提供给其。在向该购买者发行证券的过程中，既没有安置代理也没有其任何关联公司作为该购买者的财务顾问或受托人。
(f)某些交易和保密性. Other than consummating the transactions contemplated hereunder, such Purchaser has not, nor has any Person acting on behalf of or pursuant to any understanding with such Purchaser, directly or indirectly executed any purchases or sales, including Short Sales, of the securities of the Company during the period commencing as of the time that such Purchaser first received a term sheet (written or oral) from the Company or any other Person representing the Company setting forth the material pricing terms of the transactions contemplated hereunder and ending immediately prior to the execution hereof. Notwithstanding the foregoing, in the case of a Purchaser that is a multi-managed investment vehicle whereby separate portfolio managers manage separate portions of such Purchaser’s assets and the portfolio managers have no direct knowledge of the investment decisions made by the portfolio managers managing other portions of such Purchaser’s assets, the representation set forth above shall only apply with respect to the portion of assets managed by the portfolio manager that made the investment decision to purchase the Securities covered by this Agreement. Other than to other Persons party to this Agreement or to such Purchaser’s representatives, including, without limitation, its officers, directors, partners, legal and other advisors, employees, agents and Affiliates, such Purchaser has maintained the confidentiality of all disclosures made to it in connection with this transaction (including the existence and terms of this transaction). Notwithstanding the foregoing, for the avoidance of doubt, nothing contained herein shall constitute a representation or warranty, or preclude any actions, with respect to locating or borrowing shares in order to effect Short Sales or similar transactions in the future.
(g)一般征求. Such Purchaser is not purchasing the Securities as a result of any advertisement, article, notice or other communication regarding the Securities
不得在任何报纸、杂志或类似媒体上发布，或在电视或广播中播放，或在任何研讨会上展示，或者在该买方知情的情况下进行任何其他一般性招揽或一般广告。
(h)直到公司修改其公司章程以增加可发行的授权股份为止，该批准已于2024年11月18日获得股东的同意。买方保证其将不会在保留暂停权（如下所定义）的情况下行使此类认股权。
公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不应修改、修订或影响买方依赖本协议中公司所作的陈述和保证的权利或在任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。 尽管有上述规定，为了避免疑问，本文中的任何内容均不应构成陈述或保证，或妨碍任何行动，以查找或借用股票以实施未来的短期出售或类似交易。
第四篇。
各方之其他协议
4.1 移除传奇.
(a)认股权证和认股权证股票只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。 在任何非根据有效注册声明或规则144向公司或买方的附属机构转让认股权证或认股权证股票时，或按照4.1(b)节所设想的质押，公司可能要求转让人向公司提供由转让人选择且公司合理接受的律师意见，其形式和内容应对公司合理满意，以证明该转让不需要根据证券法对已转让的认股权证进行注册。
(b) 买方同意在第4.1节要求的期限内，在任何认股权证或认股权证股份上印刷以下形式的标记：
本证券或本证券可转换的证券已根据1933年证券法（经修订）（下称“证券法”）的注册豁免条款，未向证券交易委员会或任何州证券委员会注册，因此，不得在未根据证券法的有效注册声明提供或依据适用的州证券法进行的交易中出售或提供。
本证券及行使本证券可发行的证券可作为与注册的经纪商或其他贷款机构进行的真实按金账户相关的质押，或在“合格投资者”定义下的金融机构进行的其他贷款中质押。
公司承认并同意，购买方可能不时按照与注册的经纪商签订的真实按金协议进行质押，或对某些或所有认股权证或认股权证股份向作为“合格投资者”的金融机构授予担保权益，并且如果根据该安排的条款要求，购买方可能向质权人或担保方转让质押或担保的认股权证或认股权证股份。这样的质押或转让不必经过公司的批准，且质权人、担保方或质押人的合法顾问无需提供法律意见。此外，不需对此质押提供任何通知。在适当的购买方费用下，公司将执行并交付质权人或担保方合理要求的 与认股权证和认股权证股份的质押或转让有关的合理文件。
(c)Certificates evidencing the Warrant Shares shall not contain any legend (including the legend set forth in Section 4.1(b) hereof): (i) while a registration statement covering the resale of such security is effective under the Securities Act, or (ii) following any sale of such Warrant Shares pursuant to Rule 144 (assuming cashless exercise of the Warrants), or (iii) if such Warrant Shares are eligible for sale under Rule 144 (assuming cashless exercise of the Warrants), or (iv) if such legend is not required under applicable requirements of the Securities Act (including judicial interpretations and pronouncements issued by the staff of the Commission). The Company shall cause its counsel to issue a legal opinion to the Transfer Agent or the Purchaser promptly if required by the Transfer Agent to effect the removal of the legend hereunder, or if requested by a Purchaser, respectively. If all or any portion of a Warrant is exercised at a time when there is an effective registration statement to cover the resale of the Warrant Shares, or if such Warrant Shares may be sold under Rule 144 (assuming cashless exercise of the Warrants) or if such legend is not otherwise required under applicable requirements of the Securities Act (including judicial interpretations and pronouncements issued by the staff of the Commission) then such Warrant Shares shall be issued free of all legends. The Company agrees that following such time as such legend is no longer required under this Section 4.1(c), the Company will, no later than the earlier of (i) two (2) Trading Days and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period (as defined below) following the delivery by a Purchaser to the Company or the Transfer Agent of a certificate representing Warrant Shares, as applicable, issued with a restrictive legend (such date, the “传说删除日期”), deliver or cause to be delivered to such Purchaser a certificate representing such shares that is free from all restrictive and other legends. The Company may not make any notation on its records or give instructions to the Transfer Agent that enlarge the restrictions on transfer set forth in this Section 4. Warrant Shares subject to legend removal hereunder shall be transmitted by the Transfer Agent to the Purchaser by crediting the account of the Purchaser’s prime broker with the Depository Trust Company System as directed by such Purchaser. As used herein, “标准结算期“表示标准结算期，以一个
交易日的数量为准，在公司主要交易市场与普通股相关的于交付包含限制性说明的认购股份证书时的有效日期。
(d)除了该购买者其他可用的救济措施外，公司应向购买者支付现金，(i) 作为部分预估损害赔偿而非罚款，针对每1000美元的认购股份(以提交给过户代理的证券日期的普通股VWAP为基础)交付以移除限制性说明，并遵循第4.1(c)条，在限制说明移除日期后，每个交易日10美元（在此损害赔偿开始累计后的五（5）个交易日内增加到每个交易日20美元），直到没有说明的证书交付，以及(ii) 如果公司未能(a) 在限制说明移除日期之前向购买者发行并交付（或促使交付）证券证书，这些证券证书是由该购买者交付给公司的，并且没有所有限制性和其他说明，和(b) 如果在限制说明移除日期之后，该购买者购买（在公开市场交易或其他方式）普通股以交付满足该购买者对由于公司承诺购买的所有或任何部分普通股数量的出售的部分交易凭证，或者出售与购买者预计接收到的所有或任何部分普通股数量相等的普通股数量，而没有任何限制性说明，则该金额等于购买者购入的普通股的总购买价格（包括佣金和其他自付费用，如有）与该公司有责任在限制说明移除日期之前向该购买者交付的普通股认购股份的数量(A)乘以普通股在该购买者向公司交付相关的认购股份的日期开始且在该交付和本第4.1(d)条款支付日期结束期间的任意交易日的最低收盘价的差额。售股价）
(e)股份、预资助认股权证及预资助认股权证股份将无凭证发放。如果在有效的注册声明涵盖预资助认股权证股份的发行或转售时，全部或部分预资助认股权证被行使，或者如果预资助认股权证通过无现金行使被行使，则根据任何这种行使发放的预资助认股权证股份将无凭证发放。如果在本日期之后的任何时间，注册声明（或任何后续注册声明，用于注册预资助认股权证股份的销售或转售）不再有效或不再可用于销售或转售预资助认股权证股份，公司应立即以书面形式通知预资助认股权证持有者，该注册声明此时无效，并应迅速通知这些持有者注册声明再次有效并且可供预资助认股权证股份的出售或转售（理解并同意前述内容不限制公司依据适用的联邦和州证券法发布或任何购买者出售任何预资助认股权证股份的能力）。公司应尽最大努力在预资助认股权证的有效期内保持注册声明（包括注册声明）有效，以注册预资助认股权证股份的发行或转售。
4.2信息提供.
(a)直到（i）没有购买者拥有证券，或（ii）认股权证已过期之时，公司承诺及时提交（或获得相关延续并在适用的宽限期内提交）所有必须提交的报告
在本日期之后按照《交易法》由公司提交，即使公司当时不受《交易法》的报告要求。
(b)在本日期后的六（6）个月纪念日开始期间的任何时间，直到所有认股权证股份（假设无现金行使）可出售而不要求公司遵守规则144(c)(1)并且依照规则144不受限制或限制，如果公司（i）因任何原因未能满足规则144(c)下的当前公共信息要求，或者（ii）曾经是规则144(i)(1)(i)所述的发行人，或者在未来成为发行人，并且公司未能满足规则144(i)(2)中规定的任何条件（“公开信息失败”）然后，除了该购买者其他可用的救济外，公司应向购买者支付现金，作为部分违约金，而非罚款，因任何此类延迟或其出售权证股票能力的减少，现金金额等于该购买者权证总行使价格的2.0％，在公开信息失败发生的当天，以及在此后的每三十天（30th）天（按比例计算不满三十天的期间），直至以下两者中的较早者（a）该公开信息失败被纠正的日期，以及（b）不再需要此类公开信息，供购买者根据144条规则转让权证股票。在本节4.2（b）中，购买者应有权获得的付款在此称为“公开信息失败付款。”公共信息失败 付款应在以下时间内支付：（i）发生此类公共信息失败的日历月的最后一天 （ii）第3个（3rd) 事件后或导致公开信息失败的失误的工作日 付款已恢复。如果公司未能及时整改公开信息失败 付款，相关的公开信息失败 付款应按每月1.5%的利率计息（按部分月份比例计算），直到全额偿还。本条款不应限制购买方追求公开信息失败的实际损害赔偿的权利，购买方应有权追求法律或衡平法下的所有救济，包括但不限于具体履行的判决和/或禁令救济。
4.3整合. 公司不得出售、提供出售或招揽购买的任何证券（定义见证券法第2条），这些证券必须与证券的提议或销售结合，需根据证券法注册出售认股权证或认股权证股份，或与证券的提议或销售结合，以至于根据任何交易市场的规则和规定需获得股东批准，除非在该后续交易关闭前获得股东批准。
4.4证券法规披露; 宣发公司应在披露时间（a）发布新闻稿，披露本协议所涉及交易的主要条款，以及（b）按照交易法的要求向委员会提交一份8-k表格的当前报告，附上交易文件作为证明。从发布该新闻稿后的时间起，公司向购买者声明，已公开披露所有公司或其任何子公司，或其各自的官员、董事、员工、关联方或代理人（包括但不限于，承销商）在与交易文件相关的交易中向任何购买者提供的所有重要非公开信息。此外，自发布该新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的官员、董事、员工、关联方或代理人（包括但不限于，承销商）与任何购买者或其任何关联方之间的任何和所有保密或类似义务（无论是书面还是口头）将终止，不再生效。公司明白并确认，每位购买者在进行公司证券交易时将依赖于上述承诺。公司与每位购买者应在发布与本协议涉及的交易相关的任何其他新闻稿时互相协商，且公司或任何购买者不得在未获得公司的事先同意的情况下发布任何此类新闻稿，或在未获得每位购买者的事先同意的情况下，就公司的任何新闻稿发表任何此类公开声明，该同意不得不合理地被拒绝或延迟，但若法律要求进行此类披露，披露方应尽快向另一方提供事先通知。尽管如此，公司不得在未获得该购买者的事先书面同意的情况下，公开披露任何购买者的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场的任何提交中包含任何购买者的名称，除非（a）根据联邦证券法与最终交易文件提交给委员会相关的要求，或（b）在该披露是法律或交易市场规则所要求的情况下，公司应在此(b)条款允许的披露声明之前向购买者提供通知，并与该购买者合理合作。
与任何购买者或其任何关联方。公司理解并确认，每位购买者在进行证券交易时将依赖于上述承诺。公司与每位购买者在发布与本协议所涉及的交易相关的其他任何新闻稿时应相互协商，且公司或任何购买者不得在未经公司事先同意的情况下发布任何此类新闻稿，或在未经各购买者事先同意的情况下，关于公司任何新闻稿发布任何此类公开声明，该同意不得不合理地被拒绝或延迟，除非该披露是法律规定的，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或沟通的事先通知。尽管如此，公司不得在没有得到该购买者的事先书面同意的情况下，公开披露任何购买者的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场的文件中包含任何购买者的姓名，除非（a）根据联邦证券法要求与提交最终交易文件给委员会有关，或（b）在该披露是法律或交易市场规章要求的情况下，公司应在此(b)条款允许的披露之前提前通知购买者，并与该购买者合理合作。
4.5股东权益计划公司或经公司同意的其他人，不会声称或执行任何购买者是根据公司现行或将来通过之控制股份收购、业务组合、防御条款(包括根据权益协议进行的任何分配)或类似的反收购计划或安排的“股东”，亦不会声称因根据《交易文件》或公司与购买者之间的任何其他协议而收到股份，而使任何购买者被视为触发任何此类计划或安排的规定。收购人，一般定义为自权利协议日以后，已取得或有权取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群联合或相关人，除特定例外情形外。在任何停止收购股份、业务合并、毒丸（包括在权益协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排的控制下，身份被认为触发任何此类计划或安排的条款，购买者通过交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议而收取证券。
4.6非公开信息除了关于交易文件所涉及的交易的实质条款和条件，这些将在第4.4节中披露外，公司承诺并同意，无论是其自身还是代表其行事的任何其他人都不会向任何购买者或其代理人或顾问提供任何构成或公司合理相信构成的重大非公开信息，除非在此之前该购买者已书面同意接收此类信息并与公司书面达成协议以保持此类信息的机密性。公司理解并确认，每个购买者在进行公司证券交易时将依赖于上述契约。若公司、其任何子公司或其各自的任何官员、董事、代理、员工或关联方在未获得该购买者同意的情况下向其提供任何重大非公开信息，则公司特此承诺并同意，该购买者对公司、其任何子公司或其各自的任何官员、董事、员工、关联方或代理，包括但不限于承销商，不承担任何保密义务，或者对公司、其任何子公司或其各自的任何官员、董事、员工、关联方或代理，包括但不限于承销商，不承担基于此类重大非公开信息交易的义务，但前提是购买者应遵守适用法律。若根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含关于公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时在提交此类通知时根据Form 8-k向委员会提交该通知。公司理解并确认，每个购买者在进行公司证券交易时将依赖于上述契约。
4.7募集资金用途。除非在 附表4.7 根据附件， 公司将利用本协议下证券出售所获得的净收益用于流动资金目的，并且不将该收益用于： (a) 清偿公司债务的任何部分（除了在公司正常业务和以往做法中支付的贸易应付款），(b) 赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 结清任何未决诉讼，或 (d) 违反FCPA或OFAC法规。
根据本条款第4.8节的规定，公司将对每个购买方及其董事、官员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及在缺少相应头衔或任何其他头衔的情况下，拥有功能上等同角色的任何其他人员），每个控制该购买方的人员（根据证券法第15节和交易法第20节的定义），以及此类控制人的董事、官员、股东、代理、成员、合伙人或员工（以及在缺少相应头衔或任何其他头衔的情况下，拥有功能上等同角色的任何其他人员）（每个称为“购买方方”）对因（a）公司在本协议或其他交易文件中所作的任何陈述、保证、契约或协议的违规或（b）任何与购买方方以任何身份或其各自附属机构有关的诉讼，或与本交易文件所设想的任何交易有关的诉讼，直至其风险，向其免责，免受任何和所有损失、责任、义务、索赔、意外情况、损害、费用和支出，包括所有判决、和解支付金额、诉讼费用和合理的律师费以及调查费用，购买方方可能因与此有关而遭受或承担的损失。如果针对任何购买方方提起的诉讼可能符合根据本协议索赔的条件，购买方方应及时以书面形式通知公司，公司有权选择合理可接受的律师来承担该诉讼的辩护。任何购买方方有权在任何此类诉讼中聘请独立律师并参与该诉讼的辩护，但是该律师的费用和支出应由该购买方方承担，除非（i）公司以书面形式特别授权其聘请独立律师，（ii）公司在合理的时间内未能承担该辩护并聘请律师，或（iii）在此类诉讼中，律师合理地认为公司和该购买方方在任何重要问题上的立场存在实质性冲突，在这种情况下，公司应承担不超过一位独立律师的合理费用和支出。根据本协议，公司对任何购买方方不承担责任（y）对于未经公司事先书面同意的由购买方方进行的任何和解，而该同意不得无理地被拒绝或推迟；或（z）在一定范围内，但仅在该范围内，损失、索赔、损害或责任归因于购买方方对任何陈述或其他交易文件的违反。第4.8节要求的赔偿应在调查或辩护过程中定期支付，金额在收到账单或实际产生的费用时支付。这里的赔偿协议应附加于任何购买方方对公司或他人的任何诉因或类似权利，以及公司根据法律可能面临的任何责任。
4.8根据本第4.8条的规定，公司将对每位购买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（和任何其他具有与此职称相等职能的人，尽管缺乏此职称或任何其他职称），对该购买方进行赔偿和保护，并对其控制该购买方的每个人（根据《证券法》第15条和《交易所法》第20条的定义）以及该控制人的董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（和任何其他具有与此职称相等职能的人，尽管缺乏此职称或任何其他职称）（每一个，一个“赔偿”)，对于任何一个这样的赔偿对象而引起的任何和全部损失、责任、义务、索赔、条件、损害、成本和费用，包括所有判决、和解支付的金额、诉讼费用和合理的律师费用和调查费用进行赔偿和保护。
4.9普通股的保留截至本日期，公司已保留了足够数量的普通股股权，免除优先认购权，以便使公司能够根据本协议发行股份和预付认购权股份。为了使公司能够预留足够数量的股份和预付认购权股份以供根据本协议发行，公司已取消之前与购买者发行的认购权相关的储备，数量为
发行股份、预付认购权股份和认购权股份所需的数量（“储备暂停”).
4.10普通股票上市表格公司特此同意尽最大努力保持普通股在其目前挂牌的交易市场上的上市或报价，并在交割时，公司应申请将所有股份和认购权股份及预付认购权股份在该交易市场上市或报价，并迅速确保所有股份、认购权股份和预付认购权股份在该交易市场的上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场交易普通股，则将包括所有股份、认购权股份和预付认购权股份，并采取其他必要行动，以便尽快使所有股份、认购权股份和预付认购权股份在该其他交易市场上市或报价。公司将采取合理必要的所有行动，以继续在交易市场上市和交易其普通股，并在各方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、备案及其他义务。公司同意保持普通股通过存托信托公司或其他既定清算公司的电子转让资格，包括但不限于，及时向存托信托公司或其他既定清算公司支付与该电子转让相关的费用。
4.11股东批准公司应在交割日期后六十（60）天内召开年度或特别股东会议，以获得股东批准，公司董事会建议批准该提案，且公司应以与所有其他管理提案相同的方式向股东征求代理投票，并且所有管理任命的代理人均应支持该提案。如果公司在第一次会议上未获得股东批准，公司应在随后每九十（90）天召开一次会议，直到获得股东批准或了结权证不再有效的日期。
4.12后续股权销售.
(a)自本日起至交割日期后三十（30）天内，公司及任何子公司不得(i)发行、签订任何发行协议或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(ii)提交任何注册声明或其任何修正案或补充，除非是根据本协议第4.18条的预期或者在与任何员工福利计划相关的S-8表格的注册声明。
(b)自本日起至交割日期后四十五（45）天内，公司不得进行或签订任何协议，以影响公司或其任何子公司对普通股或普通股等价物（或其单位的组合）的任何发行，涉及可变利率交易。变量利率交易指公司（i）发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括有权获得额外普通股的权利，这些证券的（A）转换价格、行使价格或交换价格或其他价格基于普通股的交易价格或报价，并在初始发行这些债务或股权证券后，随时间变化，或（B）具有在这些债务或股权证券初始发行后某一未来日期或发生特定或有条件事件时重新设定的转换、行使或交换价格的情况。
与公司的业务或普通股市场直接或间接相关，或者（ii）根据任何协议（包括但不限于股份信贷或“市场发售”）达成或实施交易，依据该协议，公司可以在未来确定的价格下发行证券，无论根据该协议是否已经实际发行了股份，也无论该协议是否随后被取消。任何购买者都有权对公司寻求禁令救济，以阻止任何此类发行，该救济权利是针对收取损害赔偿的权利的附加权利。
(c)尽管如此，本第4.12条款不适用于豁免发行，除了可变利率交易不应为豁免发行。
4.13购买者一律平等对待任何对任何个人提供或支付的对价（包括对任何交易文件的修改）不得用于修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非对所有交易文件的各方也提供相同的对价。为澄清，这条款构成公司授予每位购买者的独立权利，并由每位购买者单独协商，旨在让公司将购买者视为一个类别，不应以任何方式解释为购买者在购买、处置或投票证券或其他事项上协同行动或作为一个群体。
4.15某些交易和保密性每位购买者单独而非与其他购买者共同约定，承诺其或任何代表其行事或与其达成任何协议的关联方在本协议执行之日起至本协议所设想的交易首次通过第4.4节所述的初始新闻稿公开宣布之前，不会执行任何购买或销售，包括公司证券的卖空。每位购买者单独而非与其他购买者共同承诺，直到本协议所设想的交易被公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露之时，该购买者将保持本交易存在及条款的机密性，以及披露附表中包含的信息（除了向其法律和其他代表披露的情况）。尽管前述内容以及本协议中包含的任何相反内容，公司明确承认并同意（i）任何购买者未就其在本协议所设想交易首次根据第4.4节所述的初始新闻稿公开宣布后不会从事任何公司证券的交易作出任何陈述、保证或承诺，(ii) 从本协议所设想的交易首次根据第4.4节所述的初始新闻稿公开宣布之时起，任何购买者不应受到限制或禁止根据适用证券法律进行任何公司证券的交易，以及 (iii) 任何购买者对公司、其子公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联方或代理人，包括但不限于承销代理，在第4.4节所述的初始新闻稿发布后没有保密义务或不得进行交易的义务。尽管前述内容，若某购买者是一个多管理投资工具，其中不同的投资组合经理管理该购买者资产的不同部分，且投资组合经理对其他部分的投资决定没有直接了解，则上述承诺仅适用于作出投资决定以购买本协议所覆盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。
4.15资本变动在结束日期的周年纪念日前一年内，公司不得在未经持有大多数权益的购买者书面同意的情况下进行反向或正向股票拆分或普通股的重新分类，但董事会良好信念的判断要求进行的反向股票拆分除外，以维持普通股在交易市场上的上市。
4.16运动流程保单和预资金保单中包含的行使通知表格规定了购买者为行使保单和预资金保单所需的全部程序。购买者在行使其保单和预资金保单时不需要任何额外的法律意见、其他信息或指示。 不限于前述句子，行使保单和预资金保单时不需要任何墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知表格的公章担保（或其他类型的担保或公证）。 公司将尊重保单和预资金保单的行使，并应根据交易文件中列出的条款、条件和时间段交付保单股票和预资金保单股票。
4.17Form D；Blue Sky Filings公司同意及时根据规定向购买者提交关于保单和保单股票的D表格，并在任何购买者要求时迅速提供其副本。公司应采取合理判断为购买者在关闭时根据适用证券或“蓝天”法律销售保单和保单股票所需的豁免或合格所必需的措施，并应在任何购买者的要求下迅速提供此类措施的证据。
4.18申报书尽快（在本协议签署之日起的30个日历日内），公司应提交一份S-1表格（如果公司当时不符合S-1资格，则提交其他适当表格）的注册声明，提供购买者对行使保单所发行和可发行的保单股票的转售。公司应尽商业合理努力使该注册声明在结束日期后的91天内生效，并应在没有购买者拥有任何保单或可通过行使该保单发行的保单股票之前，保持该注册声明始终有效。
4.19锁定协议. 公司不得修改、变更、放弃或终止任何锁定协议的任何条款，除非是延长锁定期的期限，并应根据各锁定协议的条款强制执行每一项锁定协议的条款。如果任何锁定协议的任何一方违反了锁定协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求该锁定协议条款的具体履行。.
第五条。
杂项
杂项
5.1终止. 本协议可由任何购买方终止，仅针对该购买方在本协议下的义务，并且不对公司与其他购买方之间的义务产生任何影响，终止通知应以书面形式通知其他各方，如果在此日期后第五（5）个交易日之前未能完成交割；th) 本协议的交易日因公司未能履行其在本协议下的义务而未能完成交割； 提供的, 然而即使此类终止不影响任何一方就其他一方（或其他各方）违反而提起诉讼的权利。
5.2费用和开支除非交易文件中明确规定相反，每一方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如有）及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。
公司应支付所有转移代理费用（包括但不限于公司交付的任何指令信件的当日处理费用和由购买者交付的任何行使通知），印花税及其他与向购买者交付任何证券相关的税收和费用。
5.3整体协议。交易文件连同所附陈列项目及时程表、招股说明书及招股说明书补充内容，包含有关当事人对于本协议事项的全部了解，并取代所有先前就该事项达成之口头或书面协议与了解，当事人均知悉已将其合并至该等文件、陈列项目及时程表中。
5.4Notices. Any and all notices or other communications or deliveries required or permitted to be provided hereunder shall be in writing and shall be deemed given and effective on the earliest of: (a) the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email attachment at the email address as set forth on the signature pages attached hereto at or prior to 5:30 p.m. (New York City time) on a Trading Day, (b) the next Trading Day after the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email attachment at the email address as set forth on the signature pages attached hereto on a day that is not a Trading Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Trading Day, (c) the second (2nd) 邮寄日期之后的交易日，如果通过美国国家公认的隔夜快递服务发送，或（d）实际收到该通知的一方。此类通知和沟通的地址应如本附件的签名页所述。
5.5修正；放弃权利本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非以书面形式进行，在修订的情况下，由公司和至少持有50.1%股份和预付认股权证的购买者签署（或者，在交割之前，由公司和每个购买者签署）；在放弃的情况下，由寻求执行该放弃条款的一方签署，前提是如果任何修订、修改或放弃对购买者（或购买者群体）产生不成比例和不利的影响，则该不成比例受影响的购买者（或购买者群体）的同意也必须获得。对于本协议的任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃，也不应放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方延迟或遗漏行使任何权利不得以任何方式损害行使任何此类权利。任何提议的修订或放弃，如果对任何购买者的权利和义务相对于其他购买者的可比权利和义务产生不成比例、实质和不利的影响，均需事先获得该受不利影响的购买者的书面同意。根据本第5.5节进行的任何修订对每个购买者和证券持有人及公司均具有约束力。
5.6标题本文件中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，并不被视为限制或影响本协议的任何条款。
5.7继任者及受让人本协议将对各方及其继受人和许可受让人具有约束力。公司不得未经每位购买人（除非通过合并）事先书面同意，转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何购买人可以将其在本协议下的任何或全部权利转让给任何购买人转让或转让任何证券的人，前提是
该受让人同意书面受到适用于“购买人”之交易文件的条款约束，关于转让的证券。
5.8没有第三方受益人。. 招商代理应为本公司在第3.1节中的陈述和保证及买方在第3.2节中的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在使各方及其各自的继承人和许可转让人受益，并不旨在使任何其他人受益，且任何条款不得由其他人执行，除非在第4.8节和本第5.8节中另有规定。
5.9Governing Law所有关于交易文件施工、有效性、执行和财报解读的问题应受纽约州内部法律的管辖，并按照其法律解释和执行，不考虑其法律冲突原则。每一方同意关于对本协议及任何其他交易文件所构想的交易之财报解读、执行和军工股方面的所有法律诉讼，不论系针对本方或其相应联属公司、董事、高管、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起（不一者）应专属地在纽约市的州和联邦法院提起诉讼。每一方谨此不可撤销地提交纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属司法管辖权，针对任何本协议下或与此相关或由此构想之交易所涉及的任何争议或讨论（包括有关任何交易文件的执行），并谨此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或法律程序中提出任何声称其不是规定法院的司法管辖权的个人，该诉讼或程序不当或是不便的地点。每一方谨此不可撤销地放弃个人诉讼送达程序并同意以邮寄注册或认证邮件或隔夜递送（附交付证明）之方式，向其在本协议下通知的地址送达副本，并同意该送达视为妥善的法律程序送达及通知。本协议内不应被认为在任何方式上限制依法允许的其他任何程序方法的法律程序。若任何一方提起行动或诉讼以执行交易文件的任何规定，则在公司根据第4.8条之义务之外，该行动或诉讼中的得利方将被非得利方补偿其合理的律师费用以及涉及该行动或诉讼的调查、准备和处理所产生的其他费用。
5.10生存本文件中包含的陈述和保证应在交割和证券交割后仍然有效。
5.11执行本协议可由两个或更多副本执行，当这些副本合在一起时，将被视为同一份协议并在每一方签署并交付给其他方时生效，理解并不需要各方签署相同的副本。在任何签名以电子邮件方式交付的情况下，“.pdf”格式数据文件的交付将创造出一个有效且具有约束力的承诺，该承诺由执行方（或代表执行方签署的人）具有与“.pdf”签名页面相同的力量和效力。
5.12可分割性如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被具有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或无法执行，本文所列的其余条款、规定、契约和限制将继续有效，不会受到任何影响、损害或失效，双方应尽其商业合理的努力寻找并采用替代方式来
实现与该条款、规定、契约或限制所设想的相同或实质上相同的结果。在此，双方明确规定并声明，他们的意图是将签署剩余的条款、规定、契约和限制，而不包括任何将来被宣告无效、非法、无效或无法执行的条款。
5.13撤销和撤回权不管其他交易文件中包含任何相反的内容（而不限制其他类似条款），每当任何购买方依据交易文件行使权利、选择、要求或选项，而公司未能及时履行其中所规定的相关义务时，该购买方可以自行酌情，不时通知公司以书面形式，全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，并且无损于其将来的行动和权利； 提供的, 然而, 在撤销认购权行使的情况下，相关购买者应当在返还其所支付的总行使价格以及恢复该购买者根据认购权获取这些股票的权利的同时，归还任何受该撤销行使通知影响的普通股股票（包括发行一份新证书以证明该恢复的权利）。
5.14证券替换如果任何证券的证明书或工具被毁损、遗失、被窃或被摧毁，公司应发行或令其发行以交换和替代该等证明书或工具，并将其予以注销（在毁损的情况下），或者取而代之，只有在收到公司合理满意的证据证明遗失、窃取或毁坏的情况下，公司才会发行新的证明书或工具。在这种情况下申请新的证明书或工具的申请人还应支付任何合理的与发行这些替代证券相关的第三方成本（包括惯例性赔偿）。
5.15补救措施。 除了依据本协议或法律赋予的所有权利，包括损害赔偿的追讨权以外，所有买方及公司将有权在交易文件下要求具体履行。双方一致认为，金钱赔偿可能无法足够弥补因违反交易文件中包含的任何义务而遭受的损失，并且在任何具体履行的诉讼中放弃并不主张该抗辩：法律方式是充分的赔偿。
5.16保留支付若公司根据任何交易文件向任何买方进行支付，并且买方根据该文件执行或行使其权利，并且该支付或该执行或抵销的收益或其任何部分随后被撤销，被宣布为诈欺或优先，被撤销，被追回，被变质，或被要求退还，偿还或以其他方式归还给公司，受托人，接受者或根据任何法律（包括但不限于任何破产法，州或联邦法律，普通法或公平法律行动而言），则在进行任何此类恢复的范围内，原本预期满足的义务或其一部分将恢复并继续有效，就好像没有进行该支付或未发生该执行或抵销。
5.17购买者义务和权利的独立性. 每位购买者在任何交易文件下的义务是各自独立的，而不是与任何其他购买者的义务共同承担，任何购买者对于其他购买者在任何交易文件下的义务的履行或不履行不负任何责任。 本文件或任何其他交易文件中所包含的内容，以及任何购买者根据此文件或其他交易文件所采取的行动，不应被视为将购买者视为合伙关系、协会、合资企业或任何其他形式的实体，也不应产生任何推定，
购买者在任何情况下都未以任何方式协同行动或作为一组，关于此类义务或交易文件所涉及的交易。 每位购买者都有权独立保护和执行其权利，包括但不限于在本协议或其他交易文件中产生的权利，并且在此目的下，不需要任何其他购买者作为额外当事方参与任何程序。 每位购买者在审查和谈判交易文件时均由其独立的法律顾问代表。 出于行政方便的原因，每位购买者及其相应的法律顾问选择通过EGS与公司进行沟通。 EGS不代表任何购买者，仅代表承销商。 公司决定向所有购买者提供相同条款和交易文件，以方便公司进行操作，而不是因为任何购买者要求或请求公司这样做。 明确理解并同意，本协议及其他每份交易文件中包含的每一条款仅在公司与单个购买者之间存在，而不在公司与所有购买者之间，亦不在购买者之间及其之间。
5.18违约金公司根据交易文件所应支付的任何部分损害赔偿金或其他欠款是公司的持续义务，直至支付所有未付的部分损害赔偿金及其他金额为止，尽管应支付该部分损害赔偿金或其他金额的凭证或证券已被取消。
5.19星期六、星期日、假日乙太经典如果任何行动的最后或指定日期，或者在此处要求或授予的任何权利的到期日不是业务日，则可以在下一个继续营业的日子上进行该行动或行使该权利。
5.20施工双方同意他们及/或其各自的律师已审阅并有机会修订交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修订案时，不应适用任何模棱两可的规则，即将模糊之处解释为不利于起草方的规则。此外，任何交易文件中涉及的股价和普通股股份的引用，应根据在本协议日期之后发生的普通股进行拆股并股、股票股利、股票组合和其他类似交易进行调整。
5.21放弃陪审团审判. 在任何一方对抗另一方在任何管辖法院控告的任何诉讼或程序中，双方均明知并有意地在适用法律允许的最大范围内，无条件、不可撤销地、明确地永远放弃了以陪审团审判的权利。
(签名页如下)
兹证实，签约各方已由其授权代表于上述日期将本证券购买协议正式执行。
t STAMP 公司。 | 通知地址： | ||||
作者: /s/ 安德鲁·戈瓦萨克 姓名：安德鲁·戈瓦萨克 职位：总裁 抄送给（不构成通知）： | 电子邮件： | ||||
[此页其余部分故意留空]
[买方的签名页面如下]
[购买者签名页至IDAI证券购买协议]
特此证明，签署人已于上述首次指示之日期经其各自授权代表正式执行本证券购买协议。
购买者名称：Armistice Capital Master Fund
购买人授权签署人签名: /s/ 史蒂文·博伊德
被授权签署人姓名：Steven Boyd
授权签字人的职务：Armistice Capital, LLC（阿米斯蒂斯资本）的首席信息官
授权签署人的电子邮件地址： [省略]
通知买方的地址： [省略]
购买者凭证递送地址（如果不同于通知地址）：
[省略]
认购金额：$2,999,995.92
股份：2,085,000
预先融资认股权证股份：3,470,548 所有权限制 4.99% 或 9.99%
A系列认股权证股份：5,555,548 所有权限制 4.99% 或 9.99%
B系列认股权证股份：4,166,661 所有权限制 4.99% 或 9.99%
雇主识别号码：98-1058273
尽管本协议中存在任何相反的规定，通过勾选此框 (i) 上述签署方购买本协议中规定的证券的义务，以及公司向上述签署方出售该证券的义务，应是无条件的，所有关闭的条件应被忽略，(ii) 交易应在本协议日期后的第二个交易日发生，(iii) 本协议中所设想的任何关闭条件（但在上述第(i)条被忽略之前）要求公司或上述签署方交付任何协议、文书、证书或类似文件或购买价格（视情况而定）不再是条件，而应成为公司或上述签署方（视情况而定）在关闭日期向另一方交付该协议、文书、证书或类似文件或购买价格（视情况而定）的无条件义务。nd交易日后第二个交易日
[续前签名页]