附件 10.1
證券購買協議
本證券購買協議（本“協議”) 的日期爲2024年12月5日，簽署於Stamp Inc.，一家特拉華州的公司（“公司本證券購買協議（本“協議”）日期為2024年10月15日，由特拉華州Rani Therapeutics Holdings, Inc.（以下簡稱為“公司”）與本協議簽名頁上被識別的每一名購買人（每人，包括其繼受人和受讓人，簡稱“購買人”）之間簽署。購買者股東購買人”).
鑑於，根據本協議中規定的條款和條件，以及（i）根據證券法（定義見下文）就股份和預付權證的有效註冊聲明，以及（ii）根據證券法第5條的註冊要求中包含於第4(a)(2)條款和/或法規D項下的豁免， 公司希望向每位購買者發行和出售公司證券，每位購買者單獨而非共同地希望從公司購買證券，具體內容在本協議中有詳細說明。
現在，基於本協議中包含的雙方契約，以及其他良好且有價值的考慮，特此承認其收到並承認適當，公司和每個購買方同意如下：
第一條：
定義
定義
I.1 定義. 除非本協議另有定義，所有板塊在本協議的所有用途中，以下術語具有本第1.1條規定的含義:
“收購人，一般定義為自權利協議日以後，已取得或有權取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群聯合或相關人，除特定例外情形外。“取得”應指的是第4.5條所賦予的含義。
“行動“”應具有第3.1(j)條所賦予的意義。
“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。「被控制」指的是任何個人，該個人通過一個或多個中間人直接或間接地控制某個人，該人與另一人共同控制或受一人控制，此類術語在證券法第405條規則下使用並解釋。
“董事會」代表公司的董事會。
“業務日”表示紐約市商業銀行享有休息之授權不斷開之任何日子，除星期六、星期天或其他法律要求保持關閉的日子； 提供的, 然而爲了澄清，商業銀行不應被視爲依據法律授權或要求因"居家令"、"隔離"、"非必要員工"或任何其他類似命令或限制而關閉，或者因任何政府機構的指示而關閉任何實體分行，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）在該日一般情況下是開放供客戶使用的。
“結束” 意味著根據2.1條款完成證券的買賣。
“交割日“交易日”是指所有交易文件已經由相關方簽署並交付，以及所有先決條件（i）購買方支付認購金額的義務和（ii）公司交付證券的義務，在任何情況下不得晚於本協議簽訂後的第一（1）個交易日，如果在下午4:00之前簽訂本協議，或者在東部時間下午4:00或之後簽訂本協議的話，不得晚於本協議簽訂後的第二（2）個交易日。日交易日跟隨本協議的簽署日期（或第二個交易日）nd 如果本協議在紐約時間下午4:00之後但在本協議簽署日期之後的紐約時間晚上11:59之前簽署，則爲交易日。
“」提交給美國證券交易委員會（「” 意味著美國證券交易委員會。
“普通股“”指公司的A類普通股，面值每股0.01美元，以及將來可能重新分類或更改的任何其他類別的證券。
“普通股等價物「持有者可以隨時收購普通股的證券」，包括但不限於債務、優先股、權利、選擇權、認股權或其他工具，可以隨時轉換、行使、交換，或以其他方式使持有人有資格收到普通股。
“公司顧問“”指CrowdCheck Law LLP。
“揭露日程表“” 意指本公司隨附交付的披露附表。
“公開時間根據本協議，（一）如果本協議在非交易日或美國紐約時間上午9點之後並在任何交易日午夜（美國紐約時間）之前簽署，則應在本協議簽署後的下一個交易日上午9點01分（美國紐約時間）前，除非調令機構事先指示做出更早時間；（二）如果本協議在任何交易日午夜（美國紐約時間）和上午9點（美國紐約時間）之間簽署，則最遲應在本協議的簽署日上午9點01分（美國紐約時間）前，除非調令機構事先指示做出更早時間。
“EGS"指的是Ellenoff Grossman & Schole LLP，辦公室位於美洲大道1345號，紐約，紐約10105-0302。
“為什麼Corcept Therapeutics股票今天暴漲？“”在第3.1(s)節中所定義的含義。
“證券交易所法案“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。
“豁免發行“意味着根據任何爲此目的正式採納的股票或期權計劃，由董事會中大多數非員工成員或爲此目的設立的非員工董事委員會的大多數成員向公司員工、高管或董事發行（a）普通股或期權，以獎勵其爲公司提供的服務，(b) 在根據本協議進行的交易中，根據行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券、向安置代理人提供權證，以及根據安置代理人的權證行使的任何證券，以及/或在本協議生效日已發行並流通的可行使或可交換爲普通股的其他證券，前提是自本協議簽署之日起，該等證券的數量未被修訂，或行使價、交換價或轉換價未降低（除非與股票拆分或合併相關），或未延長該等證券的期限，以及(c) 根據公司不利董事的多數通過批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是該等證券以“受限證券”（在規則144中定義）形式發行，並且在本協議第4.12(a)節所述的禁止期間內不具有要求或允許提交任何相關注冊聲明的註冊權利，前提是任何此類發行僅限於一個人（或一個人的股東），其本身或通過其子公司是一個運營公司或擁有與公司業務互補的業務資產，並提供給公司除了資金投資之外的額外利益，但不包括公司主要發行證券的目的是爲了籌集資金或向一個主要業務是投資證券的實體的交易。
“FCPA“”指的是一九七七年修改的《1977年外國腐敗行為法案》。
“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。在第3.1(hh)條中，“”指的是該詞的定義。
“FDCA在第3.1(hh)條中，“”指的是該詞的定義。
“公認會計準則 (GAAP)“” 應具有第3.1(h)條所指定的含義。
“Indebtedness“”應具有第3.1 (aa)條所指定的含義。
“智慧財產權“”該詞語的涵義如3.1(p)所述。
“傳說刪除日期“”應該按照第4.1(c)條所指定的含義解釋。
“留置權「」表示抵押、留置、質押、安全權益、負擔、優先購買權、優先買回權或其他限制。
“鎖定期協議"指的是本協議的鎖定協議，日期爲本文所述日期，由公司及董事和高管簽署，形式爲 附件B 附於本文件
“重大不利影響“”在本條款3.1（b）中具有所指定的含義。
“物料許可“”應具有第3.1（n）條賦予該詞語的含義。
“每股購買價格“等於$0.54，受反向和正向股票拆分、股票紅利、股票合併以及本協議日期後發生的其他類似普通股交易的調整，前提是每個預售權證的購買價格應爲每股購買價格減去$0.001。”
“人「」指的是個人或法人、合夥企業、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份有限公司、政府（或政府機構或其下屬機構）或任何其他實體。
“藥品產品“的含義應如第3.1(hh)條所述。”
“認購代理”表示Maxim Group LLC。
“預先資助的認購權證“是指，集合在交割時根據本協議第2.2(a)節交付給購買者的預先資金普通股購買權，該預先資金權可以立即行使，並在完全行使時失效，形式爲 附錄C 附於本文件
“預資股權股份”代表預先融資認股權證行使後可發行的普通股股份。
“進行中「」表示一項行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如證詞），無論已經開始或威脅開始。
“招股書“”表示註冊申報書提交的最終說明書。
“說明書最新證券資料“是指符合證券法第424(b)條規則的招股說明書補充文件，該補充文件已向委員會提交，並在交易結束時由公司交付給每位購買者。
“Purchaser Party“買方”應按照第4.8條中所規定的意義理解。
“申報書“是指有效的註冊聲明，委員會文件編號爲333-271091，該聲明註冊了對購買者出售股份和預付權證。
“必要批准“”應具有3.1(e)條款所規定的含義。
“條例 144“144條款”指的是證券法委員會根據《證券法》制定的規則，該規則可能不時進行修訂或解釋，或者證券法委員會以後採納的具有類似目的和效果的任何類似規則或法規。
“第424條規則「”」表示委員會根據證券法頒布的規則424，該規則可能不時修訂或解釋，或者委員會隨後採納具有基本相同目的和效果的任何類似規則或法規。
“證監會報告“” 應具有第3.1(h)條所指定的含義。
“證券“指股份、認股權證、認股權證股和預融資認股權證及預融資認股權證股。”
“證券法”表示1933年修正案的《證券法》及根據該法制定的規則和法規。
“A褓權證“指根據本協議第2.2(a)節在交割時交付給購買者的A系列普通股購買認股權證，該A系列認股權證可在股東批准日期後的任何時間行使，行使期限爲自股東批准日期起5年。” 附件A-1 附於本文件
“B系列warrants“是指根據本協議第2.2(a)節，在交割時交付給購買者的B系列普通股購買權，B系列權證可在股東批准日期之後行使，行使期限爲自股東批准日起5年，形式爲 展示A-2 附於本文件
“股份”表示根據本協議發行或可發行給每位購買者的普通股股份。
“股東批准“指公司增加授權股數的批准，以及根據納斯達克股票市場（或任何繼任實體）適用規則和法規，股東對所有權證及在行使時的權證股份的發行所需的任何批准。
“股東批准日期”指的是收到並被視爲有效的股東批准的日期。
“賣空榜”指的是根據《交易法》監管第200條規定的所有‘賣空’（但不應被視爲包括定位和/或借用普通股的行爲）。
“所有基金類型”指的是對每位購買者而言，根據本協議簽名頁上該購買者名稱旁的‘認購金額’標題下所列的股份、認股權證和預資認股權證的總支付金額，以美國美元和立即可用的資金支付（如果適用，減去購買者的預資認股權證的總行使價格，這些款項應在該預資認股權證被行使時支付）。
“子公司「公司」表示按照本書上表明的任何附屬公司。 附表 3.1（a），且在適用情況下，也包括本協議日期後成立或收購的公司直接或間接子公司。
“交易日“交易日”指主要的交易市場開放交易的日子。
“交易市場“指的是在相關日期上普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國板，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所，粉紅市場，OTCQb或OTCQX（或上述任何的繼任者）。
“交易文件“指的是本協議、認股權證、預融資認股權證以及與此相關的所有展覽、附表及其他在此或相關交易中執行的文件或協議。
“股票轉倉代理“”是指公司目前的股票過戶代理人Colonial Stock Transfer，以及公司的任何後繼過戶代理人。
“變量利率交易”在本條款4.12(b)中具有指定的含義。
“VWAP“”是指，對於任何日期，由以下適用條款中的第一個確定的價格：(a) 如果普通股在交易市場上已掛牌或報價，則在普通股在交易市場上掛牌或報價的該日期（或最近的前一個日期）上的加權平均價格（根據Bloomberg L.P.的報告，基於交易日從上午9:30（紐約時間）到下午4:02（紐約時間）），(b) 如果OTCQb風險投資市場（“場外交易市場OTCQB」）或OTCQX 最佳市場（「場外交易市場）不是交易市場，在此日期（或最近的前一個日期）在OTCQb或OTCQX上的普通股的成交量加權平均價格，（c）如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格在粉紅色開放市場（"在OTC Markets運營的Pink Open Market）由OTC
Markets, Inc.（或類似的組織或機構繼任其價格報告的職能），所報告的普通股最近的每股買入價格，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由一名獨立評估師確定，該評估師由大部分證券持有者誠信地選擇，並且應合理被公司接受，其費用和支出應由公司支付。
“認股權證）指的是A系列認股權證和B系列認股權證的統稱。
“認股權證股份“”代表認股權證行使後的普通股股份。
第 II條款.
購買和銷售
2.1結束在交割日，根據本協議中規定的條款和條件，公司同意出售，而買方單獨而非共同同意購買，最多合計$2,999,995.92的股份和認股權證； 提供的, 然而，如果購買者（連同其聯屬公司和任何與其或其聯屬公司作為一組的人）自行決定其受益所有權超過受益所有權限制或選擇代替購買股票購買預先配售的認股權證，以使該購買者向本公司支付同一總購買價格。受益所有權限制應為股票發行日發行證券後在場外證券市場公平市價的4.99％（或如果購買者在結束時選擇的話為9.99％）。由各購買者在簽名頁面上設定的訂閱金額應由本公司或其指定方提供“付款交付”結算。本公司應交付各自的股票和（如適用）根據第2.2(a)條款確定的預先配售的認股權證，並且本公司和每位購買者應交付第2.2和2.3條款規定的其他項目。在滿足第2.2和2.3條款中規定的承諾和條件後，通過電子傳輸結算文件進行遠程結算。除非放置代理商另有指示，否則股票的結算將通過“付款交付”（即在結束日期，本公司將向各購買者名下並由股票轉讓代理直接釋放的股票進行結算，轉讓代理收到這些股票後，將立即將這些股票電子交付給相應的購買者，並由股票轉讓代理通過電匯將款項支付給本公司的清算公司）。儘管本協議中的任何條款相反，如在本公司與適用的購買者簽署本協議的時間或在之後的時間內，至結束前的任何時間內（“事前結算期間”）購買者向任何人出售在此發行的股票的全部或任何部分（統稱為“事前結算股票”），則該購買者將在本次交割時（無需任何購買者或公司採取任何其他必要行動），被視為無條件地綁定以購買此事前結算股票。但是，本公司在此確認並同意，上述事項並不構成購買者的陳述或承諾，購買者是否在事前結算期間向任何人出售任何普通股股票應僅在當該購買者選擇進行任何此類出售的時候由該購買者決定。儘管前述，對於已在結束日期之前或之後交付的行使通知（如認股權證中定義的通知），其可在本協議簽署後的任何時間交付，本公司同意在結束日期下午4:00紐約市時間之前交付相應的認股投票權股份，而結束日期應為此協議下的認股權證股份交付日期（如認股權證所定義）。因此，在買方自行決定的範圍內，如果買方（連同該買方的附屬公司，以及任何與該買方或任何該買方的附屬公司作爲一個組一起行動的人）將會有超過受益所有權限制的情況，或者該買方可能選擇的其他方式，買方可以選擇代替購買股份而購買預先融資的認股權證，以這種方式使該買方向公司支付的總購買價格保持不變。"利益所有權限制"應爲4.99%（或者，在購買者在交割時選擇時爲9.99%）的普通股的流通在外股票數量，在交割日期正式生效後。每位購買者在其簽名頁上列明的認購金額應可用於與公司或其指定人進行“交付對支付”的結算。公司應向每位購買者交付其各自的股份和根據第2.2(a)條款確定的認股權證，並且公司與每位購買者應交付第2.2條款中規定的在交割時要交付的其他項目。在滿足第2.2和2.3條款中規定的契約和條件後，交割應通過電子方式遠程進行，以轉交交割文件。儘管本協議中有任何相反規定，如果在公司與適用的購買者簽署本協議的時間及其後，包括在交割之前立即之前的時間（"結算前期”之前的任何時候，該購買人向任何人出售這裡根據在結束時向該購買者發行的全部或部分股份（統稱為“結算前股票）該購買者應在此自動（無需該購買者或公司採取任何額外的必要行動）被視爲無條件地綁定於在交割時購買該預交股份；前提是，在公司收到該預交股份的購買價格之前，公司不應被要求提前向該購買者交付任何預交股份；並且公司在此承認並同意，以上內容不構成該購買者在預交期內是否向任何人士出售任何普通股的陳述或契約，並且該購買者對是否出售任何普通股的決定應僅在其選擇進行任何此類出售的時間做出，若有。除非安置代理另有指示，股份的結算應通過“交付對支付”（“對於股票的結算，必須通過“交付對付”進行（即在結束日期，公司將向購買者名下並由股票轉讓代理釋放的股票進行結算，並{{於}}由每個購買者識別的豎向代理帳戶。收到這些股票後，放置代理商將立即電子傳送這些股票給相關的購買者，並由放置代理商（或其清算公司）通過電匯向公司支付相應的購買價格）。”) (i.e., on the Closing Date, the Company shall issue the Shares registered in the Purchasers’ names and addresses and released by the Transfer Agent directly to the account(s) at the Placement Agent identified by each Purchaser; upon receipt of
such Shares, the Placement Agent shall promptly electronically deliver such Shares to the applicable Purchaser, and payment therefor shall be made by the Placement Agent (or its clearing firm) by wire transfer to the Company). Notwithstanding the foregoing, with respect to any Notice(s) of Exercise (as defined in the Prefunded Warrants) delivered on or prior to 12:00 p.m. (New York City time) on the Closing Date, which may be delivered at any time after the time of execution of this Agreement, the Company agrees to deliver the Prefunded Warrant Shares subject to such notice(s) by 4:00 p.m. (New York City time) on the Closing Date and the Closing Date shall be the Warrant Share Delivery Date (as defined in the Prefunded Warrants) for purposes hereunder.
2.2交付.
(a)在截止日期之前（除另有指示外），公司應向每位購買人交付或導致交付以下文件：
(i)本協議已由公司正式執行；
(ii)a legal opinion of Company Counsel, substantially in the form acceptable to the Placement Agent and the Purchasers;
(iii)subject to the last sentence of Section 2.1, the Company shall have provided each Purchaser with the Company’s wire instructions, on Company letterhead and executed by the Chief Executive Officer or Chief Financial Officer;
(iv)根據第2.1節最後一句，向轉移代理人提供不可撤銷的指示副本，指示轉移代理人通過存管信託公司存款或保管人系統加快交付（DWAC股份等於該購買者的訂閱金額除以每股購買價格所得，註冊在該購買者名下。
(v)一份註冊在該採購者名下的A系列權證，購買的普通股數量等於該採購者的股份和預先資金權證的100%，行使價格爲0.54美元，具體調整以其中爲準；
(vi)一份註冊在該採購者名下的B系列權證，購買的普通股數量等於該採購者的股份和預先資金權證的75%，行使價格爲0.54美元，具體調整以其中爲準
(vii)對於根據第2.1節購買預先資金權證的每位採購者，註冊在該採購者名下的預先資金權證，購買的普通股數量等於該採購者適用於預先資金權證的認購金額除以每股購買價格減去0.001，行使價格爲每股0.001美元，具體調整以其中爲準；
(viii)在本日簽署的具備法律效力的鎖定協議；以及
(ix)招股說明書和招股說明書補充資料（可按照證券法第172條規定發送）。
(b)在交割日期之前，每位買方應將以下文件交付給公司：
(i)該買方正式執行本協議；並經由合適人員簽署。
(ii)該購買者的認購金額將用於與公司或其指定的代理進行“交付對支付”的結算。
2.3結案條件.
(a) 本公司在結束交易時的責任受下列條件的限制：
(i)在交割日期，購買者在此所包含的陳述和保證在所有重要方面（或者在條款根據重要性進行限定的情況下，在所有方面）是準確的（除非在某一特定日期，在這種情況下，它們應在所有重要方面（或者根據重要性進行限定的情況，在所有方面）準確無誤；）
(ii)所有買方應在交割日期之前或當天履行的義務、約定和協議均已履行；且
(iii)每位購買方根據本協議第2.2(b)條款提供的貨品交付。
(a)買家根據本協議在收購交割時之各自義務，應符合以下條件：
(i)在所有重要方面（或者，在表述或保證因重要性或不利重大影響而受到限制的情況下，在所有方面）作出的表述和保證，均應在做出時及交割日準確無誤（除非在其中的特定日期則應在所有方面準確無誤，或在表述或保證因重要性或不利重大影響而受到限制的情況下，在所有方面準確無誤）。
(ii)公司在交割日期之前或之前應履行的所有義務、契約和協議均已履行；
(iii)公司根據本協議2.2(a)條款提供的交付項目；
(iv)與公司相關的情況中沒有出現任何不利重大影響；
(v)從本協議簽署之日起至交割日，普通股的交易未被委員會或公司的主要交易市場暫停，並且，在交割日前的任何時間，按彭博L.P.報告的證券交易普遍未被暫停或限制，或未對證券 establish minimum prices。
該服務報告的交易，或在任何交易市場報告的交易，也未得美利堅合眾國或紐約州當局宣佈任何銀行休業，自該買方合理判斷，亦未發生任何對金融市場產生重大影響，或任何國家或國際災禍或其他重大戰爭擴大，在這些情形下，使得該買方購買證券在結算時變得不切實際或不明智。
第三條.
陳述與保證
陳述與保證
3.1公司的陳述和保證. 除非在披露附表中另有規定，該披露附表應視爲本協議的一部分，並在此處所作的任何陳述或保證的範圍內，基於披露附表相應部分的內容作出限制，公司特此向每位購買者作出以下聲明和保證：
(a)子公司. 公司的所有直接和間接子公司列於 附表 3.1（a）. 公司直接或間接擁有每個子公司的所有股本或其他權益，且沒有任何留置權，所有已發行和流通的每個子公司的股本股票均爲有效發行，並已全部支付，不可評估，並且沒有優先認購和類似的購買證券的權利。如果公司沒有子公司，在交易文件中對子公司或任何子公司的其他提及應被忽略。
(b)組織和資質公司及其所有附屬公司均為依法成立或註冊的實體，依法存在且處於登記狀態下，在其註冊地或組織地法律下具有必要的權力和權限來擁有和使用其財產和資產，並進行其當前業務。公司及任何附屬公司均不違反其各自的組織證書或章程、公司規則或其他組織或憲章文件的任何條款，也未發生任何違反或違約情況。公司及附屬公司均已獲得適當資格進行業務，符合在其所屬司業務進行或擁有的財產所必要的外國公司或其他實體的登記資格，除非未能獲得資格或保持良好狀態會導致或合理預期導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對公司及附屬公司合併的營運結果、資產、業務、前景或條件（財務或其他）產生重大不利影響，或（iii）對公司依時履行任何交易文件下其責任的能力在實質方面產生重大不利影響（以上任何一項，為“重大不利影響""
(c)授權; 執行. 公司具有適當的公司權力和權限，進入和完成本協議及其他交易文件所涉及的交易，並在此及其下履行其義務。公司執行和交付本協議及其他交易文件的行爲，以及完成這項交易
本協議所涉及的交易已由公司採取所有必要行動並獲得正式授權，且公司、董事會或公司的股東在與所需批准相關的事項上無需採取進一步行動。本協議及其他與其有關的交易文件已經（或在交付後將會）由公司正式簽署，並且在按照本協議及其相關條款交付時，將構成對公司的有效和具有約束力的義務，可以依據其條款對公司進行強制執行，除非：(i) 根據一般公正原則及適用的破產、無力償債、重組、暫緩及其他普遍適用的法律限制對債權人權利的強制執行；(ii) 根據與特定履行、禁令救濟或其他救濟措施的可用性相關的法律的限制；及(iii) 在適用法律可能限制賠償和補償條款的情況下。
(d)沒有衝突公司對本協議以及其他與其相關的交易文件的執行、交付和履行，證券的發行和銷售，以及公司對本協議所涉及的交易的完成，不會也不會(i) 與公司或任何子公司章程或公司組織文件的任何規定衝突或違反，或(ii) 與之衝突，或構成違約（或在通知、時間的推移或二者結合下將構成違約），導致公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整的權利，加速或取消（無論是否通知、時間的推移或二者結合）與公司或任何子公司是當事方的任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明公司或子公司的債務或其他事項），或者與公司或任何子公司的任何財產或資產綁定或影響的其他理解；或(iii) 在所需批准的情況下，與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他政府機關的限制相沖突或違反，這些法律適用於公司或子公司（包括聯邦和州的證券法律和法規），或者約束或影響公司的任何財產或資產；除非在上述(ii)和(iii)條款的情況下，不會導致或合理預期會導致重大不利影響。
(e)文件、同意和批准. 公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機關或其他人的同意、豁免、授權或命令，也無需給出任何通知，或進行任何備案或註冊，以執行、交付和履行公司與交易文件相關的交易，除非： (i) 根據本協議第4.4條的要求進行的備案， (ii) 向委員會提交的招股說明書補充文件， (iii) 向每個適用的交易市場申請上市股份、認股權證股份和預付認股權證股份，並按其要求的時間和方式進行交易， (iv) 向委員會提交D表格以及根據適用州證券法要求進行的備案，以及 (v) 股東批准（統稱爲“必要批准”).
(f)證券的發行；註冊. 證券已獲得適當授權，並且在與適用交易文件一致的情況下發行並支付後，將依法有效發行，完全支付且不可評估，免於公司施加的所有留置權。根據認股權證和預付認股權證的條款發行的認股權證股份和預付認股權證股份，將依法有效發行，完全支付且不可評估，免於公司施加的所有留置權。公司已從其充分授權的資本中保留
根據本協議和認股權證及預付認股權證可發行的普通股的最大股份數。公司已按照證券法的要求準備並提交了註冊聲明，該聲明於2023年4月12日生效（“生效日期），包括招股說明書，以及截至本協議日期可能需要的修訂和補充。註冊聲明在證券法項下是有效的，委員會未發佈任何阻止或暫停註冊聲明有效性的停止令或暫停或阻止使用招股說明書的令，並且到目前爲止，委員會也未對該目的進行任何程序，或據公司所知，委員會威脅進行相關程序。公司如需遵循委員會的規則和規章，應根據424(b)規定向委員會提交招股說明書。在註冊聲明及其任何修訂生效時、本協議日期及交割日期，註冊聲明及其任何修訂在所有重大方面符合證券法的要求，並且未包含任何重大事實的不實陳述，亦未遺漏任何必要的重大事實，且招股說明書及其任何修訂或補充，在招股說明書或其任何修訂或補充發布時及在交割日期，亦符合證券法的要求，未包含任何重大事實的不實陳述，亦未遺漏任何必要的重大事實，以使該等陳述在作出時不至於誤導。公司在提交註冊聲明時符合使用S-3表格的條件。公司符合證券法下使用S-3表格的資格，並且其符合在本次發行中出售證券的總市值的交易要求，並在本次發行前十二(12)個月內符合該要求，如S-3表格的一般說明I.b.6所述。
(g)首字母大寫本公司截至本日期資本金為<Date>所列之金額。 附表3.1(g)，它也包括本文件日期股份的普通股受益所有者及其記錄的子公司的數量。
自本公司根據交易法案的最近文件提交以來，本公司未發行任何股票，除了在本公司股票期權計劃下行使員工股票期權、根據本公司員工股票購買計劃向員工發行普通股、以及根據交易法案的最近文件日期擁有的普通股等效權利的轉換和/或行使之外。任何人都沒有任何的優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利來參與交易文件中所規定的交易。除了根據附表3.1(g)中訂貨單和銷售出售股票，沒有任何未到期的期權、認股權、認購權、認股權或任何與之相關的任何性質，或者可轉換成普通股或子公司的任何股票、權利或義務合約、承諾、明白或安排，使公司或任何子公司有義務發行額外的普通股或普通股等效權利或任何子公司的股份。發行和出售證券將不會使公司或任何子公司有義務向任何人（除了購買人）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有任何未到期的證券或儀器，其條款在由公司或任何子公司發行證券時調整該證券或儀器的行使、轉換、交換或重置價格。除附表3.1(g)中所述之外，本公司或其任何子公司沒有任何未到期的證券或儀器，其中包含任何贖回或類似條款，並且沒有由公司或任何子公司承擔贖回公司或該子公司的證券的合約、承諾、瞭解或安排。
本公司沒有股票增值權或“幻影股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司的所有已發行承認的股本的股份均為合法的、有效的、已全額支付的、無需進行評估的，已經依所有聯邦和州證券法的要求進行發行，且其所有優先股均已依法發行，對任何優先購買權或類似權利的發行均未違反。發行和出售證券不需要進一步獲得任何股東、董事會或其他人的批准或授權。對於本公司的資本股票，不存在任何股東協議、投票協議或其他類似協議，公司作為一方或據本公司所知，公司股東之間也不存在此類協議。 附表3.1(g) shall also include the number of shares of Common Stock owned beneficially, and of record, by Affiliates of the Company as of the date hereof. The Company has not issued any capital stock since its most recently filed periodic report under the Exchange Act, other than pursuant to the exercise of employee stock options under the Company’s stock option plans, the issuance of shares of Common Stock to employees pursuant to the Company’s employee stock purchase plans and pursuant to the conversion and/or exercise of Common Stock Equivalents outstanding as of the date of the most recently filed periodic report under the Exchange Act. No Person has any right of first refusal, preemptive right, right of participation, or any similar right to participate in the transactions contemplated by the Transaction Documents. Except as a result of the purchase and sale of the Securities and as set forth on 附表3.1(g), there are no outstanding options, warrants, scrip rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities, rights or obligations convertible into or exercisable or exchangeable for, or giving any Person any right to subscribe for or acquire, any shares of Common Stock or the capital stock of any Subsidiary, or contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to issue additional shares of Common Stock or Common Stock Equivalents or capital stock of any Subsidiary. The issuance and sale of the Securities will not obligate the Company or any Subsidiary to issue shares of Common Stock or other securities to any Person (other than the Purchasers). There are no outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary with any provision that adjusts the exercise, conversion, exchange or reset price of such security or instrument upon an issuance of securities by the Company or any Subsidiary. There are no outstanding securities or instruments of the Company or any
子公司包含任何贖回或類似條款，並且公司或任何子公司沒有合同、承諾、諒解或安排，使得公司或任何子公司有義務或可能有義務贖回公司的證券或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或“虛擬股票”計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的資本股票均已正式授權、有效發行、全額支付且不可徵收，已按照所有聯邦和州證券法合規發行，並且這些已發行股份沒有違反任何優先認購權或類似的證券認購或購買權。對於證券的發行和銷售，不需要任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。公司沒有與公司的資本股票有關的股東協議、投票協議或其他類似協議，且公司是這類協議的一方，或根據公司所知，在公司的任何股東之間或其中的股東之間。
(h)證券交易委員會報告；基本報表. 公司已提交所有報告、計劃、表格、聲明以及依據證券法和交易法要求提交的其他文件，包括根據第13(a)或15(d)條款在此之前兩年內提交的文件（或公司根據法律或法規要求提交的更短期間內提交的材料）（上述材料，包括其附錄和引用的文件，以及招股說明書和招股說明書補充文件，統稱爲“證監會報告）及時提交所有SEC報告，收到任何有效的提交時間延長，並在任何此類延長期限屆滿前提交任何此類SEC報告。根據各自的日期，SEC報告在所有重大方面均符合證券法和交換法的要求，當時適用，並且在提交時，未包含任何關於重大事實的不實陳述，或者未陳述在其中所需的重大事實，或在多種申報情況下未提出甚至顯示，使得所述不真實。公司從未受到證券法下 144(i)規則適用的發行者。公司所包含在SEC報告內的財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和委員會規則和法規，已在提交時生效。這些財務報表是根據在相關期間適用的美國通用會計原則一貫應用而編製的。公認會計準則 (GAAP)公司在證交所報告所述日期內，已根據證券法和證券交易所法的要求，向美國證券交易委員會提交了公司所有的報告、日程、表格、報表和其他文件，包括根據該公司適用於部門13(a)或15(d)的規定的年度報告的公司年報告在美國證券交易委員會的規定的要求下以及適用的黨的沫(以上資料以及在其中被引用的和在其中被引用的文件和文件的展覽被組合到一起，以下統稱為“公司年度報表”)的等額支出，並在任何這樣的延期到期之前對任何這樣的公司年度報表進行了提交。截至報告書上所示的日期，委員會報告在所有重大方面都符合證券法和證券交易所法的要求以及相適用的規定，並且在提交時沒有包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏必要的重大事實陳述，以使陳述在在情況下所作的陳述下不具有誤導性。公司在報告書中所載的財務報表完全符合適用的會計要求和委員會的規則和法規，並且以各自在提交時生效的美國通用會計原則一貫處理這些報表，如有注釋所指定，以及未經審計的財務報表可能不包含GAAP必要的全部腳註，對於他們有適用的當期和會計時期內公司及其合併子公司的財務狀況公正且在所有重大方面真實表現出來，以及結果包括操作和此類時間段結束的現金流量，而未經審計報表受到正常的年度，無形和程度較小地進行結束調整。
(i)重大變更；未公開事件，負債或發展自最新的審計財務報表包含在SEC報告之日起，除非在上面列出， 附表 3.1(i)（i）沒有發生或可能合理預期會導致重大不利影響的事件、情況或發展， （ii）公司未產生任何負債（或有或無）其他（A）在日常業務中產生的貿易應付賬款和應計費用，符合過去的做法，以及（B）根據公認會計原則（GAAP）未要求反映在公司財務報表中的負債或未在向委員會提交的文件中披露， （iii）公司未改變其會計方法， （iv）公司未向股東宣派或分配任何現金或其他財產，也未購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其資本股票的協議， （v）公司未向任何高管、董事或關聯方發行任何股權，
除根據現有公司股票期權計劃向任何高管、董事或關聯方發行證券外。公司在委員會面前沒有任何關於信息的保密處理請求待審。 除根據本協議所設想的證券的發行或如上所述， 附表 3.1(i)在此聲明做出或應視爲做出時，關於公司或其子公司或它們各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況，沒有事件、責任、事實、情況、發生或發展發生或存在，亦沒有合理預期會發生或存在的情況，這將被要求根據適用的證券法披露，而在該聲明做出之前至少1個交易日內沒有公開披露。
(j)訴訟。除非在 附表 3.1(j)公司對任何法院、仲裁者、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）所進行或恐嚇的任何行動、訴訟、調查、違反通知、程序或調查，都沒有未決事項或，對公司的知識來說，這些對公司、任何子公司或它們各自的財產不構成影響（統稱爲“行動”）。在此列出的所有行動 附表 3.1(j)（i）對交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰，或（ii）如果出現不利裁決，可能會或合理預計會導致重大不利影響。公司及其任何子公司，或其任何董事或高級職員，均未成爲任何涉及違反或承擔聯邦或州證券法的責任，或違反信託責任的索賠的訴訟的對象。根據公司的了解，至今沒有，也沒有正在進行或計劃中的任何調查涉及公司或公司當前或前任的任何董事或高級職員。委員會沒有發佈任何停止令或其他命令暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性。
(k)勞動關係公司未存在任何勞資爭議，且據公司所知，目前也沒有任何員工存在即將發生的勞資爭議，該爭議可能導致重大不利影響。公司及其子公司的員工中沒有任何一位是與公司或子公司的關係有關的工會成員，且公司或其任何子公司也未締結集體協議，公司及其子公司認為與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行主管，不存在或現在預期將來會違反任何僱用合約的重要條款、保密、揭露或專有信息協議、非競爭協議，或任何其他合約或協議或任何支持任何第三方的限制性契約；且每位執行主管的繼續僱用不會讓公司或其任何子公司承擔任何有關上述事項的責任。公司及其子公司均遵守與就業和就業慣例、就業條款和條件、工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除了若未遵守可能不會合理地導致重大不利影響的情況。
(l)Compliance. 公司及其任何子公司： (i) 未違反或違約（且未發生任何未被豁免的事件，導致公司或任何子公司將出現違約），也未收到關於其違約或違反的任何通知，涉及其作爲一方或受其約束的任何契約、貸款或信貸協議或其他協議或文書，
（無論該違約或違反是否已被豁免）， (ii) 未違反任何法院、仲裁員或其他政府機關的判決、法令或命令，或 (iii) 未違反任何政府機關的任何法律、規則、條例或規定，包括但不限於所有與稅收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全及僱傭和勞動事項有關的外部、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下，這可能不會或合理預期不會導致重大不利影響。
(m)環境法律. 公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、陸地表面或地下層）相關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學物質、污染物、污染物、或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放相關的法律（統稱爲“危險物質）存放廢棄物的之存放中，以及處於損害環境風險範圍內的場所。環境法律(ii)已取得所有必要的環保母基法律所要求的許可證、牌照或其他批准以從事其各自的業務；並且(iii)遵守所有這類許可證、牌照或批准的所有條款與條件，其中在每個條款(i)、(ii)和(iii)中，如未遵守可能合理預期將單獨或共同產生重大不利影響。
(n)監管許可證公司及其附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以進行其在SEC報告中描述的相應業務，除非未擁有此類許可證可能合理地預期產生重大不利影響（物料許可”），且公司和任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何重要許可證的程序的通知。
(o)資產標題. 公司及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好的市場可售權，對其擁有的所有與公司和子公司業務相關的重要動產也擁有良好的市場可售權，且在每種情況下均無任何留置權，除了 (i) 不會對該財產的價值造成重大影響且不會對公司和子公司對該財產的使用及計劃使用造成重大幹擾的留置權，以及 (ii) 與聯邦、州或其他稅款的支付相關的留置權，已根據GAAP做出適當的準備，且其支付既不逾期也不受罰款的限制。 公司及其子公司以有效、持續和可執行的租約持有的任何不動產和設施均符合相關租約的要求。
(p)Intellectual Property公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可證及其他知識產權及類似權利，這些是其在SEC報告中所述業務中使用所必需或要求的，如果未能具備這些資格，可能會對公司造成重大不利影響（統稱爲“智慧財產權）公司及任何子公司均未收到任何通知（書面或其他形式），指任何知識產權已過期、終止或被放棄，或者預計在本協議簽署後兩（2）年內會過期、終止或被放棄。自最新審計財務報表包含於SEC報告之日起，公司或任何子公司未收到關於知識產權侵犯或違反任何人的權利的書面通知，也未掌握相關情況，除非此種情況造成的重大不利影響在合理預期之內。根據公司了解，所有這些知識產權均可實施，且沒有任何其他人對任何知識產權構成現有侵權。公司及其子公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的機密性、保密性和價值，除非未能採取這些措施在個別或總體上不會被合理預期會產生重大不利影響。
。
(q)保險本公司及附屬公司已向具有公認財務責任的保險人投保，以規避任何損失及風險，並投保適當及常規的金額，符合公司及附屬公司所從事的業務，包括但不限於，至少等同於總認購金額的董事及高級主管保險。本公司及任何附屬公司均無理由相信將無法在現有保險保障到期時續保，或無法從類似保險人處獲得類似的保障，以繼續業務，而不會面臨顯著成本增加。
(r)與關聯方及員工的交易。除非在 附表3.1(r)公司及任何子公司的任何官員或董事，並且根據公司的知識，公司的任何員工或任何子公司目前均未與公司或任何子公司進行任何交易（除了作爲員工、官員和董事的服務），包括任何合同、協議或其他安排，提供服務給或由公司提供，提供租賃不動產或個人財產給或從公司，提供借款給或向公司借款或以其他方式要求支付給或從任何官員、董事或這樣的員工，或者根據公司的知識，任何官員、董事或任何這樣的員工在其中擁有重大利益或是官員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的實體，每個案例的金額均超過120,000美元，除非是(i) 支付已提供服務的薪水或諮詢費用，(ii) 爲公司代表所發生的費用的報銷和(iii) 其他員工福利，包括根據公司任何股票期權計劃的股票期權協議。
(s)Sarbanes-Oxley; 內部會計控制公司及子公司遵守截至現在有效的《2002年薩班斯-奧克斯法案》及其修訂的任何及所有適用要求，以及截至現在有效的由委員會頒佈的任何及所有相關規則和法規，以及截至交割日有效的。公司及子公司維持一個內部會計控制系統，足以提供合理保證： (i) 交易根據管理層的一般或具體授權執行，(ii) 交易記錄如有必要，以便準備符合GAAP的財務報表並維護資產責任，(iii) 訪問資產僅在管理層的一般或具體授權下允許，並且(iv) 記錄的資產責任與現有資產在合理的間隔內進行比較，並且針對任何差異采取適當措施。公司及子公司已建立披露控制和程序（在《交易法》規則13a-15(e)和15d-15(e)中定義）併爲公司及子公司設計了這些披露控制和程序，以確保公司在
根據《證券交易法》提交或報告的文件會在委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告。公司的認證官員已評估了公司及其子公司在最近提交的定期報告覆蓋期末的披露控制和程序的有效性（該日期爲“為什麼Corcept Therapeutics股票今天暴漲？”。公司在其最近提交的根據交易所法案檢附的週期性報告中，根據評估日期根據其評估，呈現了認證人員對披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，公司及其子公司的內部財務報告控制未發生（如交易所法案中所定義）有實質性影響，或有合理可能實質影響公司及其子公司的內部財務報告的內部控制。
(t)特定費用除公司應支付給安置代理人的費用外，公司或任何子公司將不向任何經紀人、財務顧問或顧問、尋找者、安置代理、投資銀行家、銀行或其他人與交易文件所涉及的交易相關的任何費用或佣金支付。購買者對任何費用或其他人代表或自行提出的類型費用的索賠不負責，這些費用可能與交易文件所涉及的交易相關。
(u)投資公司。該公司不是，並且不是，也不會在證券收到付款後立即成為或是成為「投資公司」（根據1940年修訂的《投資公司法》）的聯屬公司。該公司應以方式經營其業務，以避免成為受1940年修訂的《投資公司法》註冊的「投資公司」。
(v)登記權任何人無權使公司或任何附屬公司根據證券法登記公司或任何附屬公司的任何證券。
(w)上市及維持要求. The Common Stock is registered pursuant to Section 12(b) or 12(g) of the Exchange Act, and the Company has taken no action designed to, or which to its knowledge is likely to have the effect of, terminating the registration of the Common Stock under the Exchange Act nor has the Company received any notification that the Commission is contemplating terminating such registration. The Company has not, in the 12 months preceding the date hereof, received notice from any Trading Market on which the Common Stock is or has been listed or quoted to the effect that the Company is not in compliance with the listing or maintenance requirements of such Trading Market. The Company is, and has no reason to believe that it will not in the foreseeable future continue to be, in compliance with all such listing and maintenance requirements. The Common Stock is currently eligible for electronic transfer through the Depository Trust Company or another established clearing corporation and the Company is current in payment of the fees to the Depository Trust Company (or such other established clearing corporation) in connection with such electronic transfer.
(x)收購保護措施的應用. The Company and the Board of Directors have taken all necessary action, if any, in order to render inapplicable any control share acquisition, business combination, poison pill (including any distribution under a rights agreement) or other similar anti-takeover provision under the Company’s certificate of incorporation (or similar charter documents) or the laws of its state of
incorporation that is or could become applicable to the Purchasers as a result of the Purchasers and the Company fulfilling their obligations or exercising their rights under the Transaction Documents, including without limitation as a result of the Company’s issuance of the Securities and the Purchasers’ ownership of the Securities.
(y)披露除與交易文件所涉及交易的主要條款和條件相關外，公司確認其和以其名義行事的任何其他人未向任何買方或其代理人或顧問提供任何他們認爲構成或可能構成重大、非公開信息的信息，而這些信息在招股說明書補充中並未披露。公司理解並確認，買方將在進行公司證券交易時依賴上述聲明。公司或其子公司向買方提供的所有關於公司及其子公司、各自業務及本協議所涉及交易的披露，包括本協議的披露附表，均真實準確，並且不包含任何虛假重大事實的陳述，或未遺漏任何在做出陳述時，根據做出這些陳述的情況，必要的重大事實信息。公司在本協議日期前十二個月發佈的新聞稿整體上不包含任何虛假重大事實的陳述，或遺漏了必要的重大事實信息，以使其中的陳述在做出時，根據所處的情況並且在陳述時不產生誤導。公司承認並同意，任何買方就本協議所涉及交易並未作出或已經作出任何陳述或保證，除非在本協議第3.2節中明確規定。
(z)沒有整合性提供假設買方在第3.2節中列出的陳述和保證的準確性，公司及其任何關聯方，或以其或他們名義行事的任何人，均未直接或間接進行任何證券的要約或銷售，或以可能導致本證券發行與公司先前發行相整合的情況下，向任何人徵求購買任何證券的要約，以便在(i)《證券法》下需要註冊認股權證或認股權證股份，或(ii)公司任何證券上市或指定的任何交易市場的適用股東批准條款下。
（aa）Solvency. Based on the consolidated financial condition of the Company as of the Closing Date, after giving effect to the receipt by the Company of the proceeds from the sale of the Securities hereunder, (i) the fair saleable value of the Company’s assets exceeds the amount that will be required to be paid on or in respect of the Company’s existing debts and other liabilities (including known contingent liabilities) as they mature, (ii) the Company’s assets do not constitute unreasonably small capital to carry on its business as now conducted and as proposed to be conducted including its capital needs taking into account the particular capital requirements of the business conducted by the Company, consolidated and projected capital requirements and capital availability thereof, and (iii) the current cash flow of the Company, together with the proceeds the Company would receive, were it to liquidate all of its assets, after taking into account all anticipated uses of the cash, would be sufficient to pay all amounts on or in respect of its liabilities when such amounts are required to be paid. The Company does not intend to incur debts beyond its ability to pay such debts as they mature (taking into account the timing and amounts of cash to be payable on or in respect of its debt). The Company has no knowledge of any facts or circumstances which lead it to believe that it will file for reorganization or liquidation under the bankruptcy or reorganization laws of
any jurisdiction within one year from the Closing Date. 3.1(aa) 表格中列出所有公司或附屬公司的已擔保和未擔保債務、以及已經有承諾的債務。 sets forth as of the date hereof all outstanding secured and unsecured Indebtedness of the Company or any Subsidiary, or for which the Company or any Subsidiary has commitments. For the purposes of this Agreement, “Indebtedness” means (x) any liabilities for borrowed money or amounts owed in excess of $50,000 (other than trade accounts payable incurred in the ordinary course of business), (y) all guaranties, endorsements and other contingent obligations in respect of indebtedness of others, whether or not the same are or should be reflected in the Company’s consolidated balance sheet (or the notes thereto), except guaranties by endorsement of negotiable instruments for deposit or collection or similar transactions in the ordinary course of business; and (z) the present value of any lease payments in excess of $50,000 due under leases required to be capitalized in accordance with GAAP. Neither the Company nor any Subsidiary is in default with respect to any Indebtedness.
(bb) 稅務狀況除了對公司和其子公司所構成或合理預期將對其產生實質不利影響的事項外，該公司及其子公司各自（i）已製備了或提交了所有根據其受管轄權的任何司法管轄區要求的美國聯邦、州和地方收入稅以及所有外國收入和特許營業稅的申報和聲明，（ii）已支付了所有金額重大的稅款及其他政府評估和費用，並該等稅款顯示或確定應該進行的，在該等申報和聲明上支付的所有稅款，以及（iii）已在其帳簿上提供合理充分的備抵款項，用於支付相對於該等申報、報告或聲明所涉期間之後期間的所有重大稅金。沒有任何涉及重大金額的未支付稅款，被任何司法管轄區的徵稅機關聲稱應該支付，且該公司或任何子公司的主管沒有任何此類主張的依據。
(cc) 海外腐敗行為。 公司或任何附屬公司，或據公司或任何附屬公司所知，任何代理人或其他代表公司或任何附屬公司的人，未直接或間接地使用任何基金進行與外國或國內政治活動相關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，未使用企業基金向外國或國內政府官員、員工或任何外國或國內政黨或競選活動非法支付任何款項，未未完全披露公司或任何附屬公司（或公司所知的任何代表其行事的人）作出的違法捐款，或違反FCPA的任何有關條款。
(dd) 會計師. 公司的會計事務所如下 附錄3.1(dd) 披露附表的。 根據公司所知，公司所知的會計師事務所(i)是按照《交易法》要求註冊的公共會計師事務所，(ii)將對2024年12月31日結束的財年的公司年報中的財務報表發表意見。
(ee) 購買人購買證券的確認公司承認並同意，每位購買者僅以獨立買方的身份參與交易文件及其所設想的交易。 公司進一步承認，沒有任何購買者以公司的財務顧問或受託人身份（或以任何類似身份）參與交易文件及其所設想的交易，並且任何購買者或其各自代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議僅是購買者購買證券的附帶行爲。 公司進一步向每位購買者表明，公司決定簽訂本協議及其他交易文件完全基於公司及其代表對本協議所設想的交易的獨立評估。
進入本協議及其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所設想的交易的獨立評估。
(ff) 有關買方的交易活動之確認. Anything in this Agreement or elsewhere herein to the contrary notwithstanding (except for Sections 3.2(f) and 4.14 hereof), it is understood and acknowledged by the Company that: (i) none of the Purchasers has been asked by the Company to agree, nor has any Purchaser agreed, to desist from purchasing or selling, long and/or short, securities of the Company, or “derivative” securities based on securities issued by the Company or to hold the Securities for any specified term; (ii) past or future open market or other transactions by any Purchaser, specifically including, without limitation, Short Sales or “derivative” transactions, before or after the closing of this or future private placement transactions, may negatively impact the market price of the Company’s publicly-traded securities; (iii) any Purchaser, and counter-parties in “derivative” transactions to which any such Purchaser is a party, directly or indirectly, presently may have a “short” position in the Common Stock, and (iv) each Purchaser shall not be deemed to have any affiliation with or control over any arm’s length counter-party in any “derivative” transaction. The Company further understands and acknowledges that (y) one or more Purchasers may engage in hedging activities at various times during the period that the Securities are outstanding, including, without limitation, during the periods that the value of the Warrant Shares deliverable with respect to Securities are being determined, and (z) such hedging activities (if any) could reduce the value of the existing stockholders' equity interests in the Company at and after the time that the hedging activities are being conducted. The Company acknowledges that such aforementioned hedging activities do not constitute a breach of any of the Transaction Documents.
(gg) 合規的規範M項目. The Company has not, and to its knowledge no one acting on its behalf has, (i) taken, directly or indirectly, any action designed to cause or to result in the stabilization or manipulation of the price of any security of the Company to facilitate the sale or resale of any of the Securities, (ii) sold, bid for, purchased, or, paid any compensation for soliciting purchases of, any of the Securities, or (iii) paid or agreed to pay to any Person any compensation for soliciting another to purchase any other securities of the Company, other than, in the case of clauses (ii) and (iii), compensation paid to the Placement Agent in connection with the placement of the Securities.
(hh) 「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。就每一款受美國食品藥品監督管理局管轄的產品，根據修訂的《聯邦食品、藥品及化妝品法》及其相關法規（下稱《法》）製造、包裝、標籤、測試、分發、銷售及／或行銷的公司或其任何附屬公司（每款產品均稱為「「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。」FDCA「藥品產品），該藥品按照FDCA及相關法律、法規的要求進行生產、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或市場營銷，符合所有適用要求，除非不合規的情況不會產生重大不利影響。 根據公司的知識，目前沒有針對公司或任何其子公司的待決、已完成或威脅的行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），且公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府實體的通知、警告信或其他通信，其中（i）質疑任何藥品的上市許可、註冊或批准的使用、分發、生產或包裝、測試、銷售或標籤和促銷，（ii）撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或查封，或撤回或要求撤回與任何藥品相關的廣告或銷售促銷材料，（iii）對公司或其任何子公司的任何臨床試驗施加臨床暫停，（iv）禁止公司或其任何子公司的任何生產設施生產，（v）與公司或其任何子公司簽署或提議簽署永久禁令的同意令，或（vi）以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規則或法規，而這些指控，無論是單獨的還是合計的，都會產生重大不利影響。公司的資產、業務和運營在所有重大方面均符合FDA的所有適用法律、規則和法規的要求。公司未被FDA告知，FDA將禁止在美國銷售、許可或使用任何擬由公司開發、生產或營銷的產品，FDA也未對公司正在開發或擬開發的任何產品的市場批准或清關表達任何擔憂。
許可、註冊或批准，任何藥品的使用、分發、生產或包裝、測試、銷售或標籤和促銷（ii）撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或查封，或撤回或要求撤回與任何藥品相關的廣告或銷售促銷材料（iii）對公司或其任何子公司的任何臨床試驗施加臨床暫停（iv）禁止公司或其任何子公司的任何生產設施生產（v）與公司或其任何子公司簽署或提議簽署永久禁令的同意令，或（vi）以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規則或法規，而這些指控，無論是單獨的還是合計的，都會產生重大不利影響。公司的資產、業務和運營在所有重大方面均符合FDA的所有適用法律、規則和法規的要求。公司未被FDA告知，FDA將禁止在美國銷售、許可或使用任何擬由公司開發、生產或營銷的產品，FDA也未對公司正在開發或擬開發的任何產品的市場批准或清關表達任何擔憂。
(ii) 股票期權計劃公司在公司的股票期權計劃下授予的每個股票期權均按照公司的股票期權計劃的條款授予(i)，該股票期權的行使價格至少等於公允市場價值在 GAAP 和適用法律下，該股票期權被認為授予的日期(iii)。公司向公司的股票期權計劃下授予的股票期權沒有事後追溯（backdated）。 公司未知地授予過任何股票期權，也沒有也沒有公司策略或實踐有意在公司或其附屬公司或其財務業績或前景相關的重大信息公佈或其他公共公告之前，授予股票期權或其他地協調授予股票期權。
(jj) 網絡安全概念. (i)(x) 公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、承包商和任何第三方數據的相關數據）並沒有發生安全漏洞或其他泄露；（ii）公司及其子公司目前已遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院、仲裁機構或政府或監管機關的判決、命令、規則和規定，內部政策和合同義務，涉及It系統和數據的隱私和安全，以及保護這些It系統和數據避免未經授權的使用、訪問、盜用或修改，除非這些情況不會單獨或整體帶來實質性不利影響；（iii）公司及其子公司已實施並維持商業上合理的保護措施，以維護和保護其重要的機密信息及所有It系統和數據的完整性、連續操作、冗餘和安全；（iv）公司及其子公司已實施與行業標準和實踐一致的備份和災難恢復技術。IT系統和數據”
(kk) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何附屬公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司，均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國制裁措施限制。OFAC”).
(ll) 美國房地產控股公司公司並非且從未是美國《1986年稅收法內部代碼》第897條所規定的美國不動產持有公司，並且公司將在購買方的要求下作出認證。
(mm) 銀行控股公司法案。該公司及其子公司或關聯公司均不受1956年修訂版《銀行控股公司法》（下稱“法案”）的約束BHCA和聯邦儲備系統理事會 (簡稱“聯邦儲備”) 的監管。聯邦儲備（美聯儲）公司及其任何子公司或關聯公司均未直接或間接擁有或控制任何類別投票證券的五個百分點（5%）或更多，或一個銀行或任何受BHCA及聯邦儲備監管的實體的二十五個百分點（25%）或更多的總股權。公司及其任何子公司或關聯公司均未對銀行或任何受BHCA及聯邦儲備監管的實體的管理或政策施加控制性影響。
(nn)洗錢。本公司及其附屬公司的業務一直遵守《1970年修訂版貨幣和外匯交易報告法》、適用的洗錢法規以及相應的規則和條例，並通過了適用的金融記錄保存和報告要求。洗錢法），並且就涉及公司或任何子公司的洗錢法的訴訟或法律程序，據公司或任何子公司所知，均不存在任何進行中或可能發生的訴訟或法律程序。
(oo) 遵循數據隱私法規. (i) 公司及其子公司在過去三（3）年內一直遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私與安全法律法規，包括但不限於歐盟一般數據保護條例（“GDPR」)；(ii) 公司及其子公司已經制定了相關政策並遵守，並採取適當措施合理地設計以確保數據隱私與安全及個人數據的收集、儲存、使用、披露、處理和分析 (統稱「 隱私法公司及其子公司已建立、遵守並採取適當措施，合理設計以確保其關於數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析（如下文定義）的政策和程序的合規性（“政策公司向其客戶、員工、第三方供應商和代表提供適用政策的準確通知，符合隱私法的要求；並且適用的政策提供了公司當時的隱私實踐的準確和充分通知，並且未包含隱私法要求的公司的隱私實踐的任何重大遺漏。“個人數據“”是指 (i) 自然人的姓名、住址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、銀行信息或客戶或帳戶號碼； (ii) 根據《聯邦貿易委員會法》修正案的“個人識別信息”； (iii) GDPR 定義的“個人數據”； (iv) 任何其他允許識別該自然人或其家庭，或允許對與已識別人員的健康或性取向相關的可識別數據進行收集或分析的信息。(i) 此類披露在任何政策中所做或包含的均未違反任何隱私法，且未存在不準確、誤導或欺騙； (ii) 交易文件的執行、交付和履行不會導致違反任何隱私法或政策。公司及其子公司 (i) 在公司知情範圍內，未收到公司或子公司在任何隱私法下的實際或潛在責任的書面通知，或公司或子公司對任何隱私法的實際或潛在違反； (ii) 目前並未全部或部分進行或支付任何調查、整改或
根據任何隱私法的任何監管請求或要求採取其他糾正措施；或（iii）是任何法院、仲裁者或政府或監管機構的命令、法令或協議的當事方，該命令、法令或協議在任何隱私法下施加了任何義務或責任。
(pp) 定向增發在假設購買者陳述和保證在第3.2節中所列的準確性的前提下，公司爲購買者提供和銷售認股權證或認股權證股份不需要根據《證券法》進行註冊。
(qq) 不進行一般性招攬公司或代表公司行事的任何人未通過任何形式的一般推銷或一般廣告提供或出售任何認股權證或認股權證股份。公司僅向購買者和《證券法》501條款下的某些其他“認可投資者”提供認股權證和認股權證股份。
(rr) 沒有取消資格的事件關於根據《證券法》第506條依賴下提供和出售的權證和權證股份，公司、任何其前身、任何關聯發行人、參與本次發行的任何董事、執行官、其他高級職員、持有20%或更多公司已發行投票股票的實益擁有者（以投票權爲基礎計算）以及任何（根據《證券法》第405條的定義）在銷售時以任何身份與公司相關的推廣者（每個人稱爲“”，發行人覆蓋人）惡意行為者事件），除了受第506(d)(2)或(d)(3)條覆蓋的排除事件外。公司已採取合理的措施來確定是否任何受保人受到排除事件的影響。公司已在適用範圍內遵守其根據第506(e)條的披露義務，並已向購買者提供了根據該條進行的任何披露的副本。
(ss) 其他受覆蓋的人員. 除了配售代理外，公司不知道有任何人（除了任何發行人相關人員）已經或將直接或間接獲得與任何證券銷售有關的採購者的補償。
(tt) 取消資格事件通知. 公司將在關閉日期之前以書面形式通知購買者，(i) 關於任何發行人相關人員的任何資格拒絕事件和 (ii) 任何事件，其經過一段時間後，合理預期將成爲與任何發行人相關人員相關的資格拒絕事件，在每種情況下，公司對此事件有所了解。
3.2買家的陳述和保證每位買方特此代表並保證其自身及其他買方在此日期以及交割日期向公司所作出的陳述和保證如下（除非是特定日期，否則應當準確反映該日期）：
(a)組織; 權限。此類買方是在其所在司法管轄區內依法成立、合法存在且正常經營的實體，擁有進行並完成交易文件(如下定義)所述交易的必要權力和權限，以及履行本協議和其他文件之下的其義務。. 該採購者可以是個人或實體，依法在其註冊或成立的司法管轄區內有效存在，並且具有充分的權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似權力和權威，以簽署並完成交易文件所涉及的交易，並在此及其下履行其義務。交易文件的簽署和交付
該購方對交易文件所涉及的交易的文件和表現已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行爲（如適用）的正式授權。該購方作爲當事方的每個交易文件均已由其正式簽署，並且在按照本條款由該購方交付時，將構成該購方的有效且具有法律約束力的義務，可以根據其條款對其強制執行，除非：(i) 根據一般公平原則以及影響債權人權利的一般適用的破產、無力償債、重組、暫緩和其他法律所限制，(ii) 根據涉及具體履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律所限制，以及 (iii) 在適用法律可能限制賠償和貢獻條款的情況下。
(b)理解或安排該購方作爲其自己的主要帳戶購買證券，並且與任何其他人沒有直接或間接安排或理解以分配或關於該證券的分配（該聲明和保證並未限制該購方根據註冊聲明或以其他方式符合適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該購方在其正常業務過程中在此購買證券。該購方了解認股權證與認股權證股份是“受限證券”，並且未根據證券法或任何適用州證券法進行註冊，且作爲主要方爲其自己帳戶購買這些證券，並非爲了分配或轉售這些證券或其任何部分，且不違反證券法或任何適用州證券法，且目前沒有分配這些證券的意圖，並且與任何其他人沒有直接或間接安排或理解以分配或關於這些證券的分配，違反證券法或任何適用州證券法（該聲明和保證並未限制該購方根據註冊聲明或以其他方式符合適用的聯邦和州證券法出售這些證券的權利）。
(c)購買者地位在向該購買者提供證券時，該購買者是，並且截至本日期，其是，並且在其行使任何認股權證的每個日期上，其將是《證券法》規則501(a)(1)，(a)(2)，(a)(3)，(a)(7)，(a)(8)，(a)(9)，(a)(12)或(a)(13)中定義的“合格投資者”。
(d)此購買方具有相應的經驗. Such Purchaser, either alone or together with its representatives, has such knowledge, sophistication and experience in business and financial matters so as to be capable of evaluating the merits and risks of the prospective investment in the Securities, and has so evaluated the merits and risks of such investment. Such Purchaser is able to bear the economic risk of an investment in the Securities and, at the present time, is able to afford a complete loss of such investment.
(e)信息獲取該購買者承認其有機會審查交易文件（包括所有附錄和附表）和SEC報告，並已獲得了(i)向公司代表詢問其認爲必要的問題的機會，並獲得關於證券發行條款和條件及投資證券的利弊的答案；(ii)關於公司及其財務狀況、經營成果、業務、資產、管理和前景的信息，這些信息足以使其能夠評估其投資；以及(iii)獲取公司擁有或可以在沒有不合理努力或費用的情況下獲得的必要額外信息，以便就投資做出明智的投資決策。該購買者承認並同意，既沒有安置代理也沒有安置代理的任何關聯公司向該購買者提供證券方面的任何信息或建議，且該信息或建議不是必要的或期望的。安置代理及任何關聯公司對公司或證券的質量沒有做出或正在做出任何陳述，而安置代理及任何關聯公司可能已獲得關於公司的非公開信息，該信息該購買者同意無需提供給其。在向該購買者發行證券的過程中，既沒有安置代理也沒有其任何關聯公司作爲該購買者的財務顧問或受託人。
(f)某些交易和保密性. Other than consummating the transactions contemplated hereunder, such Purchaser has not, nor has any Person acting on behalf of or pursuant to any understanding with such Purchaser, directly or indirectly executed any purchases or sales, including Short Sales, of the securities of the Company during the period commencing as of the time that such Purchaser first received a term sheet (written or oral) from the Company or any other Person representing the Company setting forth the material pricing terms of the transactions contemplated hereunder and ending immediately prior to the execution hereof. Notwithstanding the foregoing, in the case of a Purchaser that is a multi-managed investment vehicle whereby separate portfolio managers manage separate portions of such Purchaser’s assets and the portfolio managers have no direct knowledge of the investment decisions made by the portfolio managers managing other portions of such Purchaser’s assets, the representation set forth above shall only apply with respect to the portion of assets managed by the portfolio manager that made the investment decision to purchase the Securities covered by this Agreement. Other than to other Persons party to this Agreement or to such Purchaser’s representatives, including, without limitation, its officers, directors, partners, legal and other advisors, employees, agents and Affiliates, such Purchaser has maintained the confidentiality of all disclosures made to it in connection with this transaction (including the existence and terms of this transaction). Notwithstanding the foregoing, for the avoidance of doubt, nothing contained herein shall constitute a representation or warranty, or preclude any actions, with respect to locating or borrowing shares in order to effect Short Sales or similar transactions in the future.
(g)一般徵求. Such Purchaser is not purchasing the Securities as a result of any advertisement, article, notice or other communication regarding the Securities
不得在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈，或在電視或廣播中播放，或在任何研討會上展示，或者在該買方知情的情況下進行任何其他一般性招攬或一般廣告。
(h)直到公司修改其公司章程以增加可發行的授權股份爲止，該批准已於2024年11月18日獲得股東的同意。買方保證其將不會在保留暫停權（如下所定義）的情況下行使此類認股權。
公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不應修改、修訂或影響買方依賴本協議中公司所作的陳述和保證的權利或在任何其他交易文件或與本協議或本協議所設想的交易完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。 儘管有上述規定，爲了避免疑問，本文中的任何內容均不應構成陳述或保證，或妨礙任何行動，以查找或借用股票以實施未來的短期出售或類似交易。
第四篇。
各方之其他協議
4.1 移除傳奇.
(a)認股權證和認股權證股票只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。 在任何非根據有效註冊聲明或規則144向公司或買方的附屬機構轉讓認股權證或認股權證股票時，或按照4.1(b)節所設想的質押，公司可能要求轉讓人向公司提供由轉讓人選擇且公司合理接受的律師意見，其形式和內容應對公司合理滿意，以證明該轉讓不需要根據證券法對已轉讓的認股權證進行註冊。
(b) 買方同意在第4.1節要求的期限內，在任何認股權證或認股權證股份上印刷以下形式的標記：
本證券或本證券可轉換的證券已根據1933年證券法（經修訂）（下稱“證券法”）的註冊豁免條款，未向證券交易委員會或任何州證券委員會註冊，因此，不得在未根據證券法的有效註冊聲明提供或依據適用的州證券法進行的交易中出售或提供。
本證券及行使本證券可發行的證券可作爲與註冊的經紀商或其他貸款機構進行的真實按金帳戶相關的質押，或在“合格投資者”定義下的金融機構進行的其他貸款中質押。
公司承認並同意，購買方可能不時按照與註冊的經紀商簽訂的真實按金協議進行質押，或對某些或所有認股權證或認股權證股份向作爲“合格投資者”的金融機構授予擔保權益，並且如果根據該安排的條款要求，購買方可能向質權人或擔保方轉讓質押或擔保的認股權證或認股權證股份。這樣的質押或轉讓不必經過公司的批准，且質權人、擔保方或質押人的合法顧問無需提供法律意見。此外，不需對此質押提供任何通知。在適當的購買方費用下，公司將執行並交付質權人或擔保方合理要求的 與認股權證和認股權證股份的質押或轉讓有關的合理文件。
(c)Certificates evidencing the Warrant Shares shall not contain any legend (including the legend set forth in Section 4.1(b) hereof): (i) while a registration statement covering the resale of such security is effective under the Securities Act, or (ii) following any sale of such Warrant Shares pursuant to Rule 144 (assuming cashless exercise of the Warrants), or (iii) if such Warrant Shares are eligible for sale under Rule 144 (assuming cashless exercise of the Warrants), or (iv) if such legend is not required under applicable requirements of the Securities Act (including judicial interpretations and pronouncements issued by the staff of the Commission). The Company shall cause its counsel to issue a legal opinion to the Transfer Agent or the Purchaser promptly if required by the Transfer Agent to effect the removal of the legend hereunder, or if requested by a Purchaser, respectively. If all or any portion of a Warrant is exercised at a time when there is an effective registration statement to cover the resale of the Warrant Shares, or if such Warrant Shares may be sold under Rule 144 (assuming cashless exercise of the Warrants) or if such legend is not otherwise required under applicable requirements of the Securities Act (including judicial interpretations and pronouncements issued by the staff of the Commission) then such Warrant Shares shall be issued free of all legends. The Company agrees that following such time as such legend is no longer required under this Section 4.1(c), the Company will, no later than the earlier of (i) two (2) Trading Days and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period (as defined below) following the delivery by a Purchaser to the Company or the Transfer Agent of a certificate representing Warrant Shares, as applicable, issued with a restrictive legend (such date, the “傳說刪除日期”), deliver or cause to be delivered to such Purchaser a certificate representing such shares that is free from all restrictive and other legends. The Company may not make any notation on its records or give instructions to the Transfer Agent that enlarge the restrictions on transfer set forth in this Section 4. Warrant Shares subject to legend removal hereunder shall be transmitted by the Transfer Agent to the Purchaser by crediting the account of the Purchaser’s prime broker with the Depository Trust Company System as directed by such Purchaser. As used herein, “標準結算期“表示標準結算期，以一個
交易日的數量爲準，在公司主要交易市場與普通股相關的於交付包含限制性說明的認購股份證書時的有效日期。
(d)除了該購買者其他可用的救濟措施外，公司應向購買者支付現金，(i) 作爲部分預估損害賠償而非罰款，針對每1000美元的認購股份(以提交給過戶代理的證券日期的普通股VWAP爲基礎)交付以移除限制性說明，並遵循第4.1(c)條，在限制說明移除日期後，每個交易日10美元（在此損害賠償開始累計後的五（5）個交易日內增加到每個交易日20美元），直到沒有說明的證書交付，以及(ii) 如果公司未能(a) 在限制說明移除日期之前向購買者發行並交付（或促使交付）證券證書，這些證券證書是由該購買者交付給公司的，並且沒有所有限制性和其他說明，和(b) 如果在限制說明移除日期之後，該購買者購買（在公開市場交易或其他方式）普通股以交付滿足該購買者對由於公司承諾購買的所有或任何部分普通股數量的出售的部分交易憑證，或者出售與購買者預計接收到的所有或任何部分普通股數量相等的普通股數量，而沒有任何限制性說明，則該金額等於購買者購入的普通股的總購買價格（包括佣金和其他自付費用，如有）與該公司有責任在限制說明移除日期之前向該購買者交付的普通股認購股份的數量(A)乘以普通股在該購買者向公司交付相關的認購股份的日期開始且在該交付和本第4.1(d)條款支付日期結束期間的任意交易日的最低收盤價的差額。售股價）
(e)股份、預資助認股權證及預資助認股權證股份將無憑證發放。如果在有效的註冊聲明涵蓋預資助認股權證股份的發行或轉售時，全部或部分預資助認股權證被行使，或者如果預資助認股權證通過無現金行使被行使，則根據任何這種行使發放的預資助認股權證股份將無憑證發放。如果在本日期之後的任何時間，註冊聲明（或任何後續註冊聲明，用於註冊預資助認股權證股份的銷售或轉售）不再有效或不再可用於銷售或轉售預資助認股權證股份，公司應立即以書面形式通知預資助認股權證持有者，該註冊聲明此時無效，並應迅速通知這些持有者註冊聲明再次有效並且可供預資助認股權證股份的出售或轉售（理解並同意前述內容不限制公司依據適用的聯邦和州證券法發佈或任何購買者出售任何預資助認股權證股份的能力）。公司應盡最大努力在預資助認股權證的有效期內保持註冊聲明（包括註冊聲明）有效，以註冊預資助認股權證股份的發行或轉售。
4.2信息提供.
(a)直到（i）沒有購買者擁有證券，或（ii）認股權證已過期之時，公司承諾及時提交（或獲得相關延續並在適用的寬限期內提交）所有必須提交的報告
在本日期之後按照《交易法》由公司提交，即使公司當時不受《交易法》的報告要求。
(b)在本日期後的六（6）個月紀念日開始期間的任何時間，直到所有認股權證股份（假設無現金行使）可出售而不要求公司遵守規則144(c)(1)並且依照規則144不受限制或限制，如果公司（i）因任何原因未能滿足規則144(c)下的當前公共信息要求，或者（ii）曾經是規則144(i)(1)(i)所述的發行人，或者在未來成爲發行人，並且公司未能滿足規則144(i)(2)中規定的任何條件（“公開信息失敗”）然後，除了該購買者其他可用的救濟外，公司應向購買者支付現金，作爲部分違約金，而非罰款，因任何此類延遲或其出售權證股票能力的減少，現金金額等於該購買者權證總行使價格的2.0％，在公開信息失敗發生的當天，以及在此後的每三十天（30th）天（按比例計算不滿三十天的期間），直至以下兩者中的較早者（a）該公開信息失敗被糾正的日期，以及（b）不再需要此類公開信息，供購買者根據144條規則轉讓權證股票。在本節4.2（b）中，購買者應有權獲得的付款在此稱爲“公開信息失敗付款。”公共信息失敗 付款應在以下時間內支付：（i）發生此類公共信息失敗的日曆月的最後一天 （ii）第3個（3rd) 事件後或導致公開信息失敗的失誤的工作日 付款已恢復。如果公司未能及時整改公開信息失敗 付款，相關的公開信息失敗 付款應按每月1.5%的利率計息（按部分月份比例計算），直到全額償還。本條款不應限制購買方追求公開信息失敗的實際損害賠償的權利，購買方應有權追求法律或衡平法下的所有救濟，包括但不限於具體履行的判決和/或禁令救濟。
4.3整合. 公司不得出售、提供出售或招攬購買的任何證券（定義見證券法第2條），這些證券必須與證券的提議或銷售結合，需根據證券法註冊出售認股權證或認股權證股份，或與證券的提議或銷售結合，以至於根據任何交易市場的規則和規定需獲得股東批准，除非在該後續交易關閉前獲得股東批准。
4.4證券法規披露; 宣發公司應在披露時間（a）發佈新聞稿，披露本協議所涉及交易的主要條款，以及（b）按照交易法的要求向委員會提交一份8-k表格的當前報告，附上交易文件作爲證明。從發佈該新聞稿後的時間起，公司向購買者聲明，已公開披露所有公司或其任何子公司，或其各自的官員、董事、員工、關聯方或代理人（包括但不限於，承銷商）在與交易文件相關的交易中向任何購買者提供的所有重要非公開信息。此外，自發布該新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的官員、董事、員工、關聯方或代理人（包括但不限於，承銷商）與任何購買者或其任何關聯方之間的任何和所有保密或類似義務（無論是書面還是口頭）將終止，不再生效。公司明白並確認，每位購買者在進行公司證券交易時將依賴於上述承諾。公司與每位購買者應在發佈與本協議涉及的交易相關的任何其他新聞稿時互相協商，且公司或任何購買者不得在未獲得公司的事先同意的情況下發布任何此類新聞稿，或在未獲得每位購買者的事先同意的情況下，就公司的任何新聞稿發表任何此類公開聲明，該同意不得不合理地被拒絕或延遲，但若法律要求進行此類披露，披露方應儘快向另一方提供事先通知。儘管如此，公司不得在未獲得該購買者的事先書面同意的情況下，公開披露任何購買者的名稱，或在向委員會或任何監管機構或交易市場的任何提交中包含任何購買者的名稱，除非（a）根據聯邦證券法與最終交易文件提交給委員會相關的要求，或（b）在該披露是法律或交易市場規則所要求的情況下，公司應在此(b)條款允許的披露聲明之前向購買者提供通知，並與該購買者合理合作。
與任何購買者或其任何關聯方。公司理解並確認，每位購買者在進行證券交易時將依賴於上述承諾。公司與每位購買者在發佈與本協議所涉及的交易相關的其他任何新聞稿時應相互協商，且公司或任何購買者不得在未經公司事先同意的情況下發布任何此類新聞稿，或在未經各購買者事先同意的情況下，關於公司任何新聞稿發佈任何此類公開聲明，該同意不得不合理地被拒絕或延遲，除非該披露是法律規定的，在這種情況下，披露方應及時向另一方提供此類公開聲明或溝通的事先通知。儘管如此，公司不得在沒有得到該購買者的事先書面同意的情況下，公開披露任何購買者的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場的文件中包含任何購買者的姓名，除非（a）根據聯邦證券法要求與提交最終交易文件給委員會有關，或（b）在該披露是法律或交易市場規章要求的情況下，公司應在此(b)條款允許的披露之前提前通知購買者，並與該購買者合理合作。
4.5股東權益計劃公司或經公司同意的其他人，不會聲稱或執行任何購買者是根據公司現行或將來通過之控制股份收購、業務組合、防禦條款(包括根據權益協議進行的任何分配)或類似的反收購計劃或安排的“股東”，亦不會聲稱因根據《交易文件》或公司與購買者之間的任何其他協議而收到股份，而使任何購買者被視為觸發任何此類計劃或安排的規定。收購人，一般定義為自權利協議日以後，已取得或有權取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群聯合或相關人，除特定例外情形外。在任何停止收購股份、業務合併、毒丸（包括在權益協議下的任何分配）或類似反收購計劃或安排的控制下，身份被認為觸發任何此類計劃或安排的條款，購買者通過交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議而收取證券。
4.6非公開信息除了關於交易文件所涉及的交易的實質條款和條件，這些將在第4.4節中披露外，公司承諾並同意，無論是其自身還是代表其行事的任何其他人都不會向任何購買者或其代理人或顧問提供任何構成或公司合理相信構成的重大非公開信息，除非在此之前該購買者已書面同意接收此類信息並與公司書面達成協議以保持此類信息的機密性。公司理解並確認，每個購買者在進行公司證券交易時將依賴於上述契約。若公司、其任何子公司或其各自的任何官員、董事、代理、員工或關聯方在未獲得該購買者同意的情況下向其提供任何重大非公開信息，則公司特此承諾並同意，該購買者對公司、其任何子公司或其各自的任何官員、董事、員工、關聯方或代理，包括但不限於承銷商，不承擔任何保密義務，或者對公司、其任何子公司或其各自的任何官員、董事、員工、關聯方或代理，包括但不限於承銷商，不承擔基於此類重大非公開信息交易的義務，但前提是購買者應遵守適用法律。若根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應同時在提交此類通知時根據Form 8-k向委員會提交該通知。公司理解並確認，每個購買者在進行公司證券交易時將依賴於上述契約。
4.7募集資金用途。除非在 附表4.7 根據附件， 公司將利用本協議下證券出售所獲得的淨收益用於流動資金目的，並且不將該收益用於： (a) 清償公司債務的任何部分（除了在公司正常業務和以往做法中支付的貿易應付款），(b) 贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 結清任何未決訴訟，或 (d) 違反FCPA或OFAC法規。
根據本條款第4.8節的規定，公司將對每個購買方及其董事、官員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及在缺少相應頭銜或任何其他頭銜的情況下，擁有功能上等同角色的任何其他人員），每個控制該購買方的人員（根據證券法第15節和交易法第20節的定義），以及此類控制人的董事、官員、股東、代理、成員、合夥人或員工（以及在缺少相應頭銜或任何其他頭銜的情況下，擁有功能上等同角色的任何其他人員）（每個稱爲“購買方方”）對因（a）公司在本協議或其他交易文件中所作的任何陳述、保證、契約或協議的違規或（b）任何與購買方方以任何身份或其各自附屬機構有關的訴訟，或與本交易文件所設想的任何交易有關的訴訟，直至其風險，向其免責，免受任何和所有損失、責任、義務、索賠、意外情況、損害、費用和支出，包括所有判決、和解支付金額、訴訟費用和合理的律師費以及調查費用，購買方方可能因與此有關而遭受或承擔的損失。如果針對任何購買方方提起的訴訟可能符合根據本協議索賠的條件，購買方方應及時以書面形式通知公司，公司有權選擇合理可接受的律師來承擔該訴訟的辯護。任何購買方方有權在任何此類訴訟中聘請獨立律師並參與該訴訟的辯護，但是該律師的費用和支出應由該購買方方承擔，除非（i）公司以書面形式特別授權其聘請獨立律師，（ii）公司在合理的時間內未能承擔該辯護並聘請律師，或（iii）在此類訴訟中，律師合理地認爲公司和該購買方方在任何重要問題上的立場存在實質性衝突，在這種情況下，公司應承擔不超過一位獨立律師的合理費用和支出。根據本協議，公司對任何購買方方不承擔責任（y）對於未經公司事先書面同意的由購買方方進行的任何和解，而該同意不得無理地被拒絕或推遲；或（z）在一定範圍內，但僅在該範圍內，損失、索賠、損害或責任歸因於購買方方對任何陳述或其他交易文件的違反。第4.8節要求的賠償應在調查或辯護過程中定期支付，金額在收到賬單或實際產生的費用時支付。這裏的賠償協議應附加於任何購買方方對公司或他人的任何訴因或類似權利，以及公司根據法律可能面臨的任何責任。
4.8根據本第4.8條的規定，公司將對每位購買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（和任何其他具有與此職稱相等職能的人，儘管缺乏此職稱或任何其他職稱），對該購買方進行賠償和保護，並對其控制該購買方的每個人（根據《證券法》第15條和《交易所法》第20條的定義）以及該控制人的董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（和任何其他具有與此職稱相等職能的人，儘管缺乏此職稱或任何其他職稱）（每一個，一個“賠償”)，對於任何一個這樣的賠償對象而引起的任何和全部損失、責任、義務、索賠、條件、損害、成本和費用，包括所有判決、和解支付的金額、訴訟費用和合理的律師費用和調查費用進行賠償和保護。
4.9普通股的保留截至本日期，公司已保留了足夠數量的普通股股權，免除優先認購權，以便使公司能夠根據本協議發行股份和預付認購權股份。爲了使公司能夠預留足夠數量的股份和預付認購權股份以供根據本協議發行，公司已取消之前與購買者發行的認購權相關的儲備，數量爲
發行股份、預付認購權股份和認購權股份所需的數量（“儲備暫停”).
4.10普通股票上市表格公司特此同意盡最大努力保持普通股在其目前掛牌的交易市場上的上市或報價，並在交割時，公司應申請將所有股份和認購權股份及預付認購權股份在該交易市場上市或報價，並迅速確保所有股份、認購權股份和預付認購權股份在該交易市場的上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場交易普通股，則將包括所有股份、認購權股份和預付認購權股份，並採取其他必要行動，以便儘快使所有股份、認購權股份和預付認購權股份在該其他交易市場上市或報價。公司將採取合理必要的所有行動，以繼續在交易市場上市和交易其普通股，並在各方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、備案及其他義務。公司同意保持普通股通過存託信託公司或其他既定清算公司的電子轉讓資格，包括但不限於，及時向存託信託公司或其他既定清算公司支付與該電子轉讓相關的費用。
4.11股東批准公司應在交割日期後六十（60）天內召開年度或特別股東會議，以獲得股東批准，公司董事會建議批准該提案，且公司應以與所有其他管理提案相同的方式向股東征求代理投票，並且所有管理任命的代理人均應支持該提案。如果公司在第一次會議上未獲得股東批准，公司應在隨後每九十（90）天召開一次會議，直到獲得股東批准或了結權證不再有效的日期。
4.12後續股權銷售.
(a)自本日起至交割日期後三十（30）天內，公司及任何子公司不得(i)發行、簽訂任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(ii)提交任何註冊聲明或其任何修正案或補充，除非是根據本協議第4.18條的預期或者在與任何員工福利計劃相關的S-8表格的註冊聲明。
(b)自本日起至交割日期後四十五（45）天內，公司不得進行或簽訂任何協議，以影響公司或其任何子公司對普通股或普通股等價物（或其單位的組合）的任何發行，涉及可變利率交易。變量利率交易指公司（i）發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括有權獲得額外普通股的權利，這些證券的（A）轉換價格、行使價格或交換價格或其他價格基於普通股的交易價格或報價，並在初始發行這些債務或股權證券後，隨時間變化，或（B）具有在這些債務或股權證券初始發行後某一未來日期或發生特定或有條件事件時重新設定的轉換、行使或交換價格的情況。
與公司的業務或普通股市場直接或間接相關，或者（ii）根據任何協議（包括但不限於股份信貸或“市場發售”）達成或實施交易，依據該協議，公司可以在未來確定的價格下發行證券，無論根據該協議是否已經實際發行了股份，也無論該協議是否隨後被取消。任何購買者都有權對公司尋求禁令救濟，以阻止任何此類發行，該救濟權利是針對收取損害賠償的權利的附加權利。
(c)儘管如此，本第4.12條款不適用於豁免發行，除了可變利率交易不應爲豁免發行。
4.13購買者一律平等對待任何對任何個人提供或支付的對價（包括對任何交易文件的修改）不得用於修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非對所有交易文件的各方也提供相同的對價。爲澄清，這條款構成公司授予每位購買者的獨立權利，並由每位購買者單獨協商，旨在讓公司將購買者視爲一個類別，不應以任何方式解釋爲購買者在購買、處置或投票證券或其他事項上協同行動或作爲一個群體。
4.15某些交易和保密性每位購買者單獨而非與其他購買者共同約定，承諾其或任何代表其行事或與其達成任何協議的關聯方在本協議執行之日起至本協議所設想的交易首次通過第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈之前，不會執行任何購買或銷售，包括公司證券的賣空。每位購買者單獨而非與其他購買者共同承諾，直到本協議所設想的交易被公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露之時，該購買者將保持本交易存在及條款的機密性，以及披露附表中包含的信息（除了向其法律和其他代表披露的情況）。儘管前述內容以及本協議中包含的任何相反內容，公司明確承認並同意（i）任何購買者未就其在本協議所設想交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後不會從事任何公司證券的交易作出任何陳述、保證或承諾，(ii) 從本協議所設想的交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈之時起，任何購買者不應受到限制或禁止根據適用證券法律進行任何公司證券的交易，以及 (iii) 任何購買者對公司、其子公司或其各自的高級職員、董事、僱員、關聯方或代理人，包括但不限於承銷代理，在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後沒有保密義務或不得進行交易的義務。儘管前述內容，若某購買者是一個多管理投資工具，其中不同的投資組合經理管理該購買者資產的不同部分，且投資組合經理對其他部分的投資決定沒有直接了解，則上述承諾僅適用於作出投資決定以購買本協議所覆蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。
4.15資本變動在結束日期的週年紀念日前一年內，公司不得在未經持有大多數權益的購買者書面同意的情況下進行反向或正向股票拆分或普通股的重新分類，但董事會良好信念的判斷要求進行的反向股票拆分除外，以維持普通股在交易市場上的上市。
4.16運動流程保單和預資金保單中包含的行使通知表格規定了購買者爲行使保單和預資金保單所需的全部程序。購買者在行使其保單和預資金保單時不需要任何額外的法律意見、其他信息或指示。 不限於前述句子，行使保單和預資金保單時不需要任何墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知表格的公章擔保（或其他類型的擔保或公證）。 公司將尊重保單和預資金保單的行使，並應根據交易文件中列出的條款、條件和時間段交付保單股票和預資金保單股票。
4.17Form D；Blue Sky Filings公司同意及時根據規定向購買者提交關於保單和保單股票的D表格，並在任何購買者要求時迅速提供其副本。公司應採取合理判斷爲購買者在關閉時根據適用證券或“藍天”法律銷售保單和保單股票所需的豁免或合格所必需的措施，並應在任何購買者的要求下迅速提供此類措施的證據。
4.18申報書儘快（在本協議簽署之日起的30個日曆日內），公司應提交一份S-1表格（如果公司當時不符合S-1資格，則提交其他適當表格）的註冊聲明，提供購買者對行使保單所發行和可發行的保單股票的轉售。公司應盡商業合理努力使該註冊聲明在結束日期後的91天內生效，並應在沒有購買者擁有任何保單或可通過行使該保單發行的保單股票之前，保持該註冊聲明始終有效。
4.19鎖定協議. 公司不得修改、變更、放棄或終止任何鎖定協議的任何條款，除非是延長鎖定期的期限，並應根據各鎖定協議的條款強制執行每一項鎖定協議的條款。如果任何鎖定協議的任何一方違反了鎖定協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求該鎖定協議條款的具體履行。.
第五條。
雜項
雜項
5.1終止. 本協議可由任何購買方終止，僅針對該購買方在本協議下的義務，並且不對公司與其他購買方之間的義務產生任何影響，終止通知應以書面形式通知其他各方，如果在此日期後第五（5）個交易日之前未能完成交割；th) 本協議的交易日因公司未能履行其在本協議下的義務而未能完成交割； 提供的, 然而即使此類終止不影響任何一方就其他一方（或其他各方）違反而提起訴訟的權利。
5.2費用和開支除非交易文件中明確規定相反，每一方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家（如有）及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。
公司應支付所有轉移代理費用（包括但不限於公司交付的任何指令信件的當日處理費用和由購買者交付的任何行使通知），印花稅及其他與向購買者交付任何證券相關的稅收和費用。
5.3整體協議。交易文件連同所附陳列項目及時程表、招股說明書及招股說明書補充內容，包含有關當事人對於本協議事項的全部了解，並取代所有先前就該事項達成之口頭或書面協議與了解，當事人均知悉已將其合併至該等文件、陳列項目及時程表中。
5.4Notices. Any and all notices or other communications or deliveries required or permitted to be provided hereunder shall be in writing and shall be deemed given and effective on the earliest of: (a) the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email attachment at the email address as set forth on the signature pages attached hereto at or prior to 5:30 p.m. (New York City time) on a Trading Day, (b) the next Trading Day after the time of transmission, if such notice or communication is delivered via email attachment at the email address as set forth on the signature pages attached hereto on a day that is not a Trading Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Trading Day, (c) the second (2nd) 郵寄日期之後的交易日，如果通過美國國家公認的隔夜快遞服務發送，或（d）實際收到該通知的一方。此類通知和溝通的地址應如本附件的簽名頁所述。
5.5修正；放棄權利本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非以書面形式進行，在修訂的情況下，由公司和至少持有50.1%股份和預付認股權證的購買者簽署（或者，在交割之前，由公司和每個購買者簽署）；在放棄的情況下，由尋求執行該放棄條款的一方簽署，前提是如果任何修訂、修改或放棄對購買者（或購買者群體）產生不成比例和不利的影響，則該不成比例受影響的購買者（或購買者群體）的同意也必須獲得。對於本協議的任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不應被視爲未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄，也不應放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方延遲或遺漏行使任何權利不得以任何方式損害行使任何此類權利。任何提議的修訂或放棄，如果對任何購買者的權利和義務相對於其他購買者的可比權利和義務產生不成比例、實質和不利的影響，均需事先獲得該受不利影響的購買者的書面同意。根據本第5.5節進行的任何修訂對每個購買者和證券持有人及公司均具有約束力。
5.6標題本文件中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，並不被視為限制或影響本協議的任何條款。
5.7繼任者及受讓人本協議將對各方及其繼受人和許可受讓人具有約束力。公司不得未經每位購買人（除非通過合併）事先書面同意，轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何購買人可以將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給任何購買人轉讓或轉讓任何證券的人，前提是
該受讓人同意書面受到適用於“購買人”之交易文件的條款約束，關於轉讓的證券。
5.8沒有第三方受益人。. 招商代理應爲本公司在第3.1節中的陳述和保證及買方在第3.2節中的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使各方及其各自的繼承人和許可轉讓人受益，並不旨在使任何其他人受益，且任何條款不得由其他人執行，除非在第4.8節和本第5.8節中另有規定。
5.9Governing Law所有關於交易文件施工、有效性、執行和財報解讀的問題應受紐約州內部法律的管轄，並按照其法律解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。每一方同意關於對本協議及任何其他交易文件所構想的交易之財報解讀、執行和軍工股方面的所有法律訴訟，不論係針對本方或其相應聯屬公司、董事、高管、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起（不一者）應專屬地在紐約市的州和聯邦法院提起訴訟。每一方謹此不可撤銷地提交紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬司法管轄權，針對任何本協議下或與此相關或由此構想之交易所涉及的任何爭議或討論（包括有關任何交易文件的執行），並謹此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或法律程序中提出任何聲稱其不是規定法院的司法管轄權的個人，該訴訟或程序不當或是不便的地點。每一方謹此不可撤銷地放棄個人訴訟送達程序並同意以郵寄註冊或認證郵件或隔夜遞送（附交付證明）之方式，向其在本協議下通知的地址送達副本，並同意該送達視為妥善的法律程序送達及通知。本協議內不應被認為在任何方式上限制依法允許的其他任何程序方法的法律程序。若任何一方提起行動或訴訟以執行交易文件的任何規定，則在公司根據第4.8條之義務之外，該行動或訴訟中的得利方將被非得利方補償其合理的律師費用以及涉及該行動或訴訟的調查、準備和處理所產生的其他費用。
5.10生存本文件中包含的陳述和保證應在交割和證券交割後仍然有效。
5.11執行本協議可由兩個或更多副本執行，當這些副本合在一起時，將被視為同一份協議並在每一方簽署並交付給其他方時生效，理解並不需要各方簽署相同的副本。在任何簽名以電子郵件方式交付的情況下，“.pdf”格式數據文件的交付將創造出一個有效且具有約束力的承諾，該承諾由執行方（或代表執行方簽署的人）具有與“.pdf”簽名頁面相同的力量和效力。
5.12可分割性如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具有管轄權的法院認定爲無效、非法、無效或無法執行，本文所列的其餘條款、規定、契約和限制將繼續有效，不會受到任何影響、損害或失效，雙方應盡其商業合理的努力尋找並採用替代方式來
實現與該條款、規定、契約或限制所設想的相同或實質上相同的結果。在此，雙方明確規定並聲明，他們的意圖是將簽署剩餘的條款、規定、契約和限制，而不包括任何將來被宣告無效、非法、無效或無法執行的條款。
5.13撤銷和撤回權不管其他交易文件中包含任何相反的內容（而不限制其他類似條款），每當任何購買方依據交易文件行使權利、選擇、要求或選項，而公司未能及時履行其中所規定的相關義務時，該購買方可以自行酌情，不時通知公司以書面形式，全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，並且無損於其將來的行動和權利； 提供的, 然而, 在撤銷認購權行使的情況下，相關購買者應當在返還其所支付的總行使價格以及恢復該購買者根據認購權獲取這些股票的權利的同時，歸還任何受該撤銷行使通知影響的普通股股票（包括髮行一份新證書以證明該恢復的權利）。
5.14證券替換如果任何證券的證明書或工具被毀損、遺失、被竊或被摧毀，公司應發行或令其發行以交換和替代該等證明書或工具，並將其予以註銷（在毀損的情況下），或者取而代之，只有在收到公司合理滿意的證據證明遺失、竊取或毀壞的情況下，公司才會發行新的證明書或工具。在這種情況下申請新的證明書或工具的申請人還應支付任何合理的與發行這些替代證券相關的第三方成本（包括慣例性賠償）。
5.15補救措施。 除了依據本協議或法律賦予的所有權利，包括損害賠償的追討權以外，所有買方及公司將有權在交易文件下要求具體履行。雙方一致認為，金錢賠償可能無法足夠彌補因違反交易文件中包含的任何義務而遭受的損失，並且在任何具體履行的訴訟中放棄並不主張該抗辯：法律方式是充分的賠償。
5.16保留支付若公司根據任何交易文件向任何買方進行支付，並且買方根據該文件執行或行使其權利，並且該支付或該執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被撤銷，被宣佈為詐欺或優先，被撤銷，被追回，被變質，或被要求退還，償還或以其他方式歸還給公司，受託人，接受者或根據任何法律（包括但不限於任何破產法，州或聯邦法律，普通法或公平法律行動而言），則在進行任何此類恢復的範圍內，原本預期滿足的義務或其一部分將恢復並繼續有效，就好像沒有進行該支付或未發生該執行或抵銷。
5.17購買者義務和權利的獨立性. 每位購買者在任何交易文件下的義務是各自獨立的，而不是與任何其他購買者的義務共同承擔，任何購買者對於其他購買者在任何交易文件下的義務的履行或不履行不負任何責任。 本文件或任何其他交易文件中所包含的內容，以及任何購買者根據此文件或其他交易文件所採取的行動，不應被視爲將購買者視爲合夥關係、協會、合資企業或任何其他形式的實體，也不應產生任何推定，
購買者在任何情況下都未以任何方式協同行動或作爲一組，關於此類義務或交易文件所涉及的交易。 每位購買者都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於在本協議或其他交易文件中產生的權利，並且在此目的下，不需要任何其他購買者作爲額外當事方參與任何程序。 每位購買者在審查和談判交易文件時均由其獨立的法律顧問代表。 出於行政方便的原因，每位購買者及其相應的法律顧問選擇通過EGS與公司進行溝通。 EGS不代表任何購買者，僅代表承銷商。 公司決定向所有購買者提供相同條款和交易文件，以方便公司進行操作，而不是因爲任何購買者要求或請求公司這樣做。 明確理解並同意，本協議及其他每份交易文件中包含的每一條款僅在公司與單個購買者之間存在，而不在公司與所有購買者之間，亦不在購買者之間及其之間。
5.18違約金公司根據交易文件所應支付的任何部分損害賠償金或其他欠款是公司的持續義務，直至支付所有未付的部分損害賠償金及其他金額為止，儘管應支付該部分損害賠償金或其他金額的憑證或證券已被取消。
5.19星期六、星期日、假日乙太經典如果任何行動的最後或指定日期，或者在此處要求或授予的任何權利的到期日不是業務日，則可以在下一個繼續營業的日子上進行該行動或行使該權利。
5.20施工雙方同意他們及/或其各自的律師已審閱並有機會修訂交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修訂案時，不應適用任何模棱兩可的規則，即將模糊之處解釋為不利於起草方的規則。此外，任何交易文件中涉及的股價和普通股股份的引用，應根據在本協議日期之後發生的普通股進行拆股並股、股票股利、股票組合和其他類似交易進行調整。
5.21放棄陪審團審判. 在任何一方對抗另一方在任何管轄法院控告的任何訴訟或程序中，雙方均明知並有意地在適用法律允許的最大範圍內，無條件、不可撤銷地、明確地永遠放棄了以陪審團審判的權利。
(簽名頁如下)
茲證實，簽約各方已由其授權代表於上述日期將本證券購買協議正式執行。
t STAMP 公司。 | 通知地址： | ||||
作者: /s/ 安德魯·戈瓦薩克 姓名：安德魯·戈瓦薩克 職位：總裁 抄送給（不構成通知）： | 電子郵件： | ||||
[此頁其餘部分故意留空]
[買方的簽名頁面如下]
[購買者簽名頁至IDAI證券購買協議]
特此證明，簽署人已於上述首次指示之日期經其各自授權代表正式執行本證券購買協議。
購買者名稱：Armistice Capital Master Fund
購買人授權簽署人簽名: /s/ 史蒂文·博伊德
被授權簽署人姓名：Steven Boyd
授權簽字人的職務：Armistice Capital, LLC（阿米斯蒂斯資本）的首席信息官
授權簽署人的電子郵件地址： [省略]
通知買方的地址： [省略]
購買者憑證遞送地址（如果不同於通知地址）：
[省略]
認購金額：$2,999,995.92
股份：2,085,000
預先融資認股權證股份：3,470,548 所有權限制 4.99% 或 9.99%
A系列認股權證股份：5,555,548 所有權限制 4.99% 或 9.99%
B系列認股權證股份：4,166,661 所有權限制 4.99% 或 9.99%
僱主識別號碼：98-1058273
儘管本協議中存在任何相反的規定，通過勾選此框 (i) 上述簽署方購買本協議中規定的證券的義務，以及公司向上述簽署方出售該證券的義務，應是無條件的，所有關閉的條件應被忽略，(ii) 交易應在本協議日期後的第二個交易日發生，(iii) 本協議中所設想的任何關閉條件（但在上述第(i)條被忽略之前）要求公司或上述簽署方交付任何協議、文書、證書或類似文件或購買價格（視情況而定）不再是條件，而應成爲公司或上述簽署方（視情況而定）在關閉日期向另一方交付該協議、文書、證書或類似文件或購買價格（視情況而定）的無條件義務。nd交易日後第二個交易日
[續前簽名頁]