展示2.1
ビジネス統合契約の免除
このビジネス統合 契約の免除（以下「放棄」）は、2024年12月6日付けで、Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（デラウェア州法人、以下「Thunder Bridge」）およびCoincheck Group b.V.（オランダの有限責任会社）との間で締結されます。当社は2021年3月11日にオランダの非公開有限責任会社（besloten venootschap met beperkte aansprakelijkheid、以下「BV」といいます。）として設立されました。) (“PubCo”), M1 Co G.k., 日本の有限責任会社 (合同会社) (“ホールドコ”), Coincheck Merger Sub, Inc., デラウェア州の法人（“Merger Sub）、および Coincheck, Inc., 日本の株式会社会社（(株式会社当社会社”). サンダーブリッジ、PubCo、 HoldCo、合併子会社及び会社は、本書において「当事者”と個別に”として当事者。」 特に指定されていない限り、本書で使用されるが定義されていない大文字の用語は、契約書（以下で定義）で割り当てられた意味を持つものとします。
前文
ここに、当事者は 2022年3月22日付のビジネスコンビネーション契約（2023年5月31日付のビジネスコンビネーション契約の修正、2024年5月28日付のビジネスコンビネーション契約の第二修正、2024年10月8日付のビジネスコンビネーション契約の第三修正、及び不定期に修正、再定義またはその他の変更が行われたものを含む）に基づいて、契約”);
ここに、契約の第14.01条に従い、当事者は以下に記載された免除を提供することを望んでいる。
したがって、前述の考慮およびこの免除に記載された相互の約束と契約を踏まえ、法的に拘束される意図を持って、当事者は以下のセクション1に記載された免除を提供する。
| 1. | 放棄各当事者はここに契約の第12.03(c)条に定められた種類を取り消し不可に放棄する。 |
| 2. | 拘束力のある条項の確認この免除によって修正されていない契約のすべての段落、規定および条項は、当初のまま完全に有効である。 |
| 3. | 適用法この免責条項およびこの免責条項に基づく、または関連するすべての請求または訴訟原因は、デラウェア州の内部法に従って支配され、解釈されるものとし、その法定期間を含むが、法律の抵触の原則または規則に基づいて他の法域の法律または法定期間の適用を求めるまたは許可するような原則または規則には影響を与えないものとする。 |
| 4. | 相互署名この免責条項は二つ以上の対となる文書に署名することができ、それぞれが原本とみなされるが、すべてを合わせると一つの文書を構成するものとする。 |
[署名ページは以下に続きます。]
本条項の証として、当事者はここにこの免責条項を最初に記載された日付に適切に署名したことを確認する。
| サンダーブリッジキャピタルパートナーズIV株式会社 | ||
| By: | /s/ ゲイリー・A・シマンソン | |
| 名前: | Gary A. Simanson | |
| タイトル: | 最高経営責任者 | |
[ビジネス・コンビネーション契約への免除レターの署名ページ]
本条項の証として、当事者はここにこの免責条項を最初に記載された日付に適切に署名したことを確認する。
| コインチェックグループ b.V. | ||
| By: | /s/ 松本大樹 | |
| Name: | 大木松本 | |
| タイトル: | マネージングディレクター | |
| M1 CO G.k. | ||
| By: | /s/ 井上 明 | |
| Name: | 井上 明 | |
| タイトル: | エグゼクティブマネージャー | |
| COINCHECk MERGER SUb, INC. | ||
| By: | /s/ 井上 明 | |
| Name: | 井上 明 | |
| タイトル: | 社長兼秘書 | |
| COINCHECk, INC. | ||
| By: | /s/ 佐藤はすお | |
| Name: | 蓮尾聡 | |
| タイトル: | 会長、代表取締役 & 執行役員 | |
[ビジネス・コンビネーション契約への免除レターの署名ページ]