添付書類10.1

非償還およびシェア前方契約

この非償還およびシェア 前方契約（以下「契約」）は、2024年12月4日付で（i） サンダーブリッジ キャピタルパートナーズIV, Inc.、デラウェア州の法人（その後継者と共に「SPAC”), (ii) コインチェック グループ b.V.オランダの私的有限責任会社（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）（その継承者とともに、 「PubCo」）、および（iii）Ghisallo Master Fund LP、ケイマン諸島の免税有限責任組合（「株主」）。SPAC、PubCo、株主はここで「当事者当事者当事者”.

前文に基づき、以下のとおり改正する。:

そして本日付けにおいて、株主は「実質的に保有している」（証券取引法1934年に基づくルール13d-3で定義される用語のように）取引所法）および973,000株のクラスA普通株式、1株あたり0.0001ドルの額面価格（普通株式）をSPACが保有しており（その普通株式は、PubCoの株式資本における普通株式と共に）PubCo 普通株式”) は、クロージング（以下に定義）に関連してその普通株式の株式と引き換えに発行されることになっています。対象株式アクセスすることができ、Debit Card発行契約に基づいて発行されたカードを使用して、そのようなカード（「Debit Card発行契約」で定義されている）を使用して取引口座にアクセスできる顧客に取引口座を提供するプログラムを設立することを希望している二者は、このプログラムに従って取引口座を設立することに同意している。

そして2022年3月22日に、SPACは特定のビジネスコンビネーション契約（改訂版、以下の「BCA」）を締結しました。 (i) SPAC、 (ii) PubCo、 (iii) 日本の有限責任会社であるM1 Co G.k.（合同会社）（ホールドコ”), (iv) Coincheck Merger Sub, Inc.、デラウェア州の法人（「Merger Sub”), 及び (v) Coincheck, Inc.、日本の合資会社 （株式会社）（「ターゲット”), に基づき、BCAはその他の事項の中で、(a) 取引の完了前 （「クロージング”), PubCoはオランダの公開有限責任公司 （naamloze vennootschap）に変換され、Coincheck Group N.V.に改名され、(b) クロージングの時点で、(i) PubCo はターゲットの株主からターゲットの発行済み全株式を取得する（「売主PubCoの普通株式と引き換えに、ターゲットはPubCoの完全子会社となり、売り手はPubCoの株主になる。シェア取引所そして、SPACは合併サブと合併し、SPACが存続法人となる。合併(A) SPACはPubCoの完全子会社となり、(B) 合併の有効時点の直前に発行されているすべてのSPACのセキュリティはもはや発行されておらず、自動的にキャンセルされ、その保有者にPubCoの実質的に同等のセキュリティを受け取る権利と引き換えに行われる。全てはBCAに記載された条件に従い、適用される法律の規定に従って行われる（シェア交換、合併およびBCAによって想定されるその他の取引を合わせて、取引”).

したがって前述の内容、ならびにここに含まれる相互の前提、表明、保証、契約、合意を考慮し、その他の適切かつ価値のある対価のために、その受取と充足がここに認められ、当事者は法的拘束力を持つことを意図して以下のように合意する。

第I条

権利放棄および譲渡制限

セクション1.1 償還権の放棄株主は、取引に関連して対象株式を償還または転換する権利を行使しないことに同意し、対象株式に関して以前に行われた償還または転換の選択を取り消すことに同意する。この権利放棄は、株主によって付与されたものであり、 セクション1.1 この合意がそれに従って終了するまで撤回できない。 セクション 3.1 これは、SPACがこの契約を締結し、特定の関連費用や経費を負担すること、その他の有益な対価として付与されるものであり、その受領および十分性はここに認められています。

1.2項 譲渡制限株主は、クロージング前に、株主自身及びその関連会社が、SPAC及びPubCoの事前の書面による同意なしに、直接または間接に、次の行為を行わないことを約束し同意します。（i）販売のオファー、売却（空売りを含む）、転送、入札、担保提供、制約、割当て、またはその他の処分（贈与を含む）（総称して、「譲渡」）、または対象株式のすべてまたは一部の移転に関して、契約、オプション、デリバティブ、ヘッジまたはその他の合意や取り決め、または理解（利益分配取り決めを含む）を締結しないこと；（ii）対象株式のすべてまたは一部に関して、代理権または委任状を付与しないこと；（iii）対象株式のすべてまたは一部に関して、いかなる性質の担保権も存在しないように許可しないこと（本契約に記載された制限を除く）；または（iv）本契約に基づく義務を遂行する株主の能力を妨げたり、阻害したり、干渉したり、逆に影響を与えたりするような行動をとらないこと。

セクション1.3 謝辞この契約における上述の制限を進めるために、株主はここに取り消し不可でSPAC及びその指名者を有効な代理人及び真の代理人として構成し、権限を完全に委任します。その名前、場所、代わりに、任意の対象株式に関するいかなる償還選択を取り消し、取引に関連してその対象株式の償還を行わないようSPACの移管代理人を促す完全な権限と権利を持ちます。各当事者は、対象株式にはいかなる種類のレジェンドも含まれないことに同意します。

第II章

シェア フォワード

2.1条項 対象株式の償還額の支払い. クロージング時に、SPACは大陸株式移管・信託会社を指示します（“受託者”) under the Investment Management Trust Agreement, dated as of June 29, 2021, by and between SPAC and the Trustee, to disburse from the Trust Account (as defined below) to Stockholder, by wire transfer of immediately available funds to an account designated in writing by Stockholder prior to the Closing, an amount in cash (the “Prepayment Amount”) equal to the product of (i) the price at which each share of Common Stock is redeemed or converted pursuant to the redemption of Public Stockholders to be conducted by SPAC in connection with the Closing (the “償還価格（"Redemption Price"）”) (which is currently contemplated to be $10.68 per share), multiplied by (ii) the number of Subject Shares. From the period from the Closing until the Maturity Date (as defined below), Stockholder will hold the Prepayment Amount in a segregated bank account owned by Stockholder or a third-party custodian (the “銀行口座”), and not disburse the funds from the Bank Account except to make any payments under 第 2.3 条 以下。株主は、クロージング時に対象シェアの所有権と管理権を保持し、対象シェアに投票する権利や対象シェアに関する配当または分配を受け取る権利を含みますが、これに関する制限は以下の通りです 第II章.

第 2.2 条に従って支払われる事業統合見返りを受け取る権利のみを表す クロージング後の対象シェアに関する移転制限株主は、クロージングからクロージングの九十日（90）記念日までの期間（“満期日”）株主は、直接的または間接的に、これに基づき許可されている場合を除き、自ら及びその関連会社にそうさせないことに同意します 第II章（i）対象株式のすべてまたは一部の譲渡に関する、または対象株式の譲渡に同意する契約、オプション、デリバティブ、ヘッジ取引、またはその他の契約または取り決めを締結したり、締結したりしないこと（利益分配の取り決めを含む）。（ii）対象株式のすべてまたは一部に関して、いかなる代理権や委任状を与えないこと。（iii）対象株式のすべてまたは一部に関して、いかなる種類の留置権も存在させないこと（本契約に定められた制限を除く）。または（iv）本契約に基づく義務を履行する株主の能力を妨げたり、阻害したり、干渉したり、逆に影響を与えたりする行動をとらないこと。ただし、株主はクロージング以降、対象株式のすべてまたは一部を、SPACおよびPubCoと書面で合意し、対象株式に関する本契約のすべての条項および条件に従うことに合意する株主の関連会社に譲渡することができる（さらに、いかなる譲渡も株主の本契約に基づく義務から株主を免除するものではない）。

第 2.3 条 満期日以前の許可される譲渡. クロージングの後、満期日までの間、株主は、自身の単独の選択により、対象株式のすべてまたは一部の譲渡制限を解除することができる。 第II章（a）その解除に関してPubCoに書面で通知を提供することにより、添付の形式にほぼ従った形で行う。 展示A 目論見書決済 通知）により、譲渡制限から解除されるべき対象シェアの数を指定します。 第II章（以下、「会社」といいます。）決済済みのシェア）および（b）PubCoが書面で指定する口座への即時利用可能な資金の電信送金により、現金での額を支払います。決済金額）は、(i) 解除価格（クロージング後の株式分割、配当、統合、資本再編などの公正な調整の対象）に、(ii) 決済済みのシェアの数を掛けたものです。Pubcoがそのような決済通知と適用可能な決済額を受け取ったとき、決済済みのシェアに対する譲渡制限は自動的に解除され、これに関してさらに何らの義務もなくなります。疑念を避けるために、決済済みのシェアに関しては、株主はそのような決済済みのシェアの売却から得られる収益を保持することが許可されます。

2.4セクション 最終決済. 満期日において、株主は、PubCoに対して、PubCoに対して無償で、かつ、いかなる担保権や負担からも自由な状態で、満期日以前に清算株式とならなかった対象株式を譲渡するものとし、その譲渡後、株主とPubCoは対象株式に関して本契約に基づくさらなる義務を負わないものとします。満期日以降、株主は銀行口座から資金を引き出し、その資金を本契約に基づく制限なく使用する権利を有します。

第III条

終了

セクション 3.1 終了. 本契約は自動的に終了し、いかなる当事者もここにおいて権利または義務を持たず、本契約は無効となり、効力を持たなくなるものとし、その最も早く発生する場合は、(a) 当事者の相互の書面による同意; (b) 締結条件に従ったBCAの有効な終了; (c) 満期日（本契約の締結日からその終了日までの期間）条件提供された内容は次のとおりです：（i）この契約の終了は、終了前のいかなる違反に対する当事者の責任に影響しないものとする。および（ii）この契約の規定は、セクション 3.1 および セクション 5.13 この契約の条項は、この契約の終了にかかわらず存続し、無期限に継続するものとします。 前述の終了権に加えて、2024年12月10日以前にクロージングが行われない場合：i) 株主は この契約をさらなる責任または義務なしに終了する権利を有し、ii) 対象株式を完全に SPAC、PubCO、またはターゲットから引き換えることができるものとします（適用される場合）。

が、および（ii）本「第IV条」に記載されたその他の表明および保証に準拠するものであるか、合理的に明白な場合に限り留保されるのは、該当する他のセクション、サブセクション、またはサブ規定に適用されることが明らかである場合であり、それに関連のある情報については、その開示に記載された事項を基にしないで、それがその他のセクション、サブセクション、またはサブ規定に適用されることが合理的に明白であるとき

表明、保証 および契約

セクション4.1 株主の表明、保証および誓約。 株主は、SPACおよびPubCo各位に対して以下のことを表明し、保証します。

(a) 株主は、SPAC、ターゲット、PubCo、対象シェア、または取引に関して、株主に対して他のいかなる人または団体が表明または保証を行ったことはないことを認識しています。本契約に含まれる表明および保証を除いて。

(b) 株主が法人の場合、株主は適切に設立または法人化されており、その管轄の法律の下で良好な状態で存在しています。株主による本契約の締結、納品および履行は株主の権限内にあり、適切に承認されており、株主に適用されるいかなる法律、規則または規則の下での違反や不履行を引き起こすこともなく、いかなる裁判所または他の法廷または政府の委員会または機関の命令、裁定または規則とも対立することはありません。また、株主が契約当事者であるいかなる契約または他の約束に対しても拘束されておらず、株主の組織文書のいかなる規定にも違反することはありません。本契約は株主によって適切に承認され、締結され、納品されており、その条件に従って株主に対して執行可能な法的、正当かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、債務不履行、支払不能、再構築および猶予に関する適用法および一般的な債権者の権利の執行に影響を与えるその他の一般的な法則により、執行可能性が制限される場合は除きます。

(c) 株主は、その関連会社を通じて直接または間接的に、対象シェアを所有しており、適用される証券法、SPACの組織文書および本契約により課された担保を除き、担保なしで自由です。株主またはその関連会社が株主を代表する投票権、株主協定または対象普通株式の投票または移転に関する他の契約や合意は、これらの一般契約を除いて存在しません。

(d) 株主およびその関連会社は、次のいずれかではないことを確認します。(i) 米国財務省外国資産管理室が管理する特別指定国籍者およびブロック対象者のリストに名前が載っている者または団体、または米国大統領によって発行されたいかなる大統領令においてOFACによって管理される者、またはOFACの制裁プログラムによって禁止されている者または団体、(ii) キューバ資産管理規制31 C.F.R.パート515で定義される指定国籍者、または(iii) 非米国のシェルバンクまたは非米国のシェルバンクに間接的に銀行サービスを提供する者。株主は、要求された場合、法執行機関に対して、適用法により要求される記録を提供することに同意し、関連会社にもそうさせるものとします。ただし、株主またはその関連会社が、適用法の下でそれを行うことが許可されている場合に限ります。株主またはその関連会社が、2001年の米国愛国者法、及びその施行規則（総称して「BSA/愛国者法」）の適用を受ける金融機関である場合、株主およびその関連会社は、BSA/愛国者法の下での適用義務を遵守するために合理的に設計された方針および手続きを維持します。必要に応じて、株主およびその関連会社は、 (i) OFAC制裁プログラムに対する投資家のスクリーニングと (ii) 株主およびその指定された購入関連会社が保持し、対象株式の購入に使用される資金が合法的に得られたものであることを保証するために合理的に設計された方針および手続きを維持します。OFACSPACは、株主に対して、次のことを表明し保証します:BSA/Patriot ActBSA/愛国者法

本契約の第4.2項 SPACの表明と保証.

(a) SPACは適切に設立され、デラウェア州の法律に基づいて有効に存在し、良好な状態にあります。SPACは、自らの資産を所有、リース、運営し、現在行っているビジネスを遂行するための法人権限を持ち、本契約に基づく義務を締結、履行することができます。SPACが本契約に入るために必要なすべての法人行為は、SPACの取締役会によって行われました。本契約はSPACによって適切に承認され、締結され、交付されており、その条件に従ってSPACに対して強制力を持ちます。ただし、その強制力が適用される破産、債務不履行、再編成、一時停止の法律および一般的に債権者の権利の執行に影響を与えるその他の一般法の適用を受ける場合は、例外があります。

(b) 株主の表明と保証が正確であると仮定すると、 セクション4.1本契約の締結、交付および履行、ならびにSPACが本契約の対象となる取引を遵守して完了することは、ナスダックキャピタルマーケットのルールに従って行われます。ナスダックこれらのいずれも、(i) いかなる条項または規定の重大な違反や重大な侵害を引き起こすものではなく、または、不履行を構成するものではなく、SPACまたはその子会社のいずれかの資産または財産に対して、任意の借用契約、抵当、信託証書、ローン契約、ライセンス、リース、またはSPACまたはその子会社が当事者であるか、またはSPACまたはその子会社に縛られる、またはSPACの資産が従属するいかなる契約または文書の条件に基づいて、リースや担保が創出または課されることもなく、SPACのビジネス、財産、財務状況、株主資本、または業績に重大な悪影響を及ぼすことはありません（「Material Adverse Effect”) or materially affect the validity of the Subject Shares or the legal authority of SPAC to comply in all material respects with the terms of this Agreement; (ii) any material violation of the provisions of the organizational documents of SPAC; or (iii) any violation of any statute or any judgment, order, rule or regulation of any court or governmental agency or body, domestic or foreign, having jurisdiction over SPAC or any of its properties that would have a Material Adverse Effect or materially affect the validity of the Subject Shares or the legal authority of SPAC to comply with this Agreement.

(c) As of their respective dates, all reports (the “SECレポート”) filed or required to be filed by SPAC with the SEC complied in all material respects with the requirements of the Securities Act and the Exchange Act and the rules and regulations of the SEC promulgated thereunder, and none of the SEC Reports, when filed as of the time of the execution of this Agreement and at the time of the Closing, contained or will contain any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The financial statements of SPAC included in the SEC Reports comply in all material respects with applicable accounting requirements and the rules and regulations of the SEC with respect thereto as in effect at the time of filing and fairly present in all material respects the financial position of SPAC as of and for the dates thereof and the results of operations and cash flows for the periods presented, subject, in the case of unaudited statements, to normal, year-end audit adjustments and the absence of complete footnotes, and SPAC has timely filed with the SEC each SEC Report that SPAC was required to file with the SEC. A copy of each SEC Report is available to Stockholder via the SEC’s EDGAR system.

(d) Except for such matters as have been disclosed in the Disclosure Documents or that have not had and would not be reasonably expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect, as of the date hereof, there is no (i) action, suit, claim or other proceeding by or before any governmental or other regulatory or self-regulatory agency, entity or body with authority or jurisdiction over SPAC, pending, or, to the knowledge of SPAC, threatened in writing against SPAC, or (ii) judgment, decree, injunction, ruling or order of any governmental entity or arbitrator outstanding against SPAC.

(e) 本日付の時点で、普通株式のシェアは取引法第12(b)条に基づいて登録されており、ナスダックで取引されています。本日付の時点で、SPACに対してナスダックまたはSECによって提起された、または脅迫された訴訟、行動、手続きまたは調査は存在せず（SPACはナスダックまたはSECからそのようなシェアを解除する意図についての書面による通知を受け取っていない）、BCAに従って予定されていることを除いて、SPACは取引法に基づくそのようなシェアの登録の解除をもたらすことを意図した行動を取っていません。

(f) SPACは、本契約の執行、引渡し及び履行に関連して、裁判所またはその他の連邦、州、地方またはその他の政府機関、自主管理組織またはその他の人に対して、同意、免除、承認または命令を取得したり、通知を行ったり、申請や登録を行う必要はありません（ただし、(i) SECへの申請、(ii) 適用される州の証券法に基づいて必要な申請、(iii) ナスダックによって要求される申請、(iv) 適用される独占禁止法に基づく申請および(v) 本契約に基づく取引の完了に必要な同意またはその他の承認、免除または承認が、SPACがクローズ前に合理的に受け取ることを期待されている場合を除き、いずれの場合もそれを取得できなかった場合は、個別または総合的に重要な不利益効果を持つことは合理的に予想されません。

セクション4.3 PubCoの表明と保証PubCoは株主に対して以下のように表明し保証します：

(a) PubCoは、オランダの法律の下で適法に設立され、正当な存在であり、良好な状態であること。PubCoには、自身の不動産を所有、リース及び運営し、現在行われているビジネスを展開し、本契約に基づく義務を履行するための企業権限があります。PubCoの取締役会が本契約への署名を許可するために必要なすべての会社行動が取られています。本契約はPubCoによって適切に承認され、署名され、引き渡され、及びその条件に従ってPubCoに対して法的効力を持つものであり、適用される破産法、清算法、再編成法及び一般的に債権者の権利の執行に影響を与えるその他の法律によりその法的効力が制限される場合を除き、一般的な公平の原則に従います。

(b) 株主の表明と保証が正確であると仮定すると、 セクション4.1本契約の締結、履行、およびPubCoによる本契約の対象となる取引の実行は、以下の結果をもたらさない。 (i) いかなる条件や規定の重要な違反または侵害、または重要な不履行が生じること、あるいはPubCoまたはその子会社のいずれかの財産または資産に対するいかなる担保、負担、または権利の付与をもたらすことがあってはならず、これによりPubCoが本契約のすべての重要な要件に遵守し、義務を履行する法的権限に重要な影響を与えること。 (ii) PubCoの組織文書の規定の重大な違反、または (iii) PubCoまたはその財産に対する法的権限に重要な影響を与え、本契約を遵守し、義務を履行することに違反するいかなる法令、判決、命令、規則、または外国の裁判所または行政機関の規制の違反。

(c) PubCoが本契約を遵守し、義務を履行する法的権限に重要な影響を与えない限り、現在の日時において、(i) PubCoに対して、またはその前に、政府機関またはその他の規制機関、自主管理機関、権限または管轄権を持つ団体によって提起された訴訟、訴訟請求、またはその他の手続きは存在せず、また、PubCoの知識の範囲内で、PubCoに対して書面で脅迫されたものは存在しない。 (ii) PubCoに対して未解決の政府機関または仲裁者による判決、命令、命令、または決定は存在しない。

(d) PubCoは、本契約の締結、履行に伴い、いかなる法院またはその他の連邦、州、地方、またはその他の政府機関、自主管理機関、またはその他の者からの同意、放棄、承認、または命令を取得する必要はなく、通知を行う必要もなく、いかなる提出または登録を行う必要もない（ただし、(i) SECへの提出、(ii) 適用される州の証券法に基づく提出、(iii) ナスダックによって要求される提出、(iv) 適用される独占禁止法に基づく提出、および(v) 本契約に基づく取引の実行に必要な同意や承認、放棄、または承認の取得などを除く）。これらが得られなかった場合でも、PubCoが本契約を遵守し、義務を履行する法的権限に重大な影響を与えることはない。

第V条

その他

Section 5.1 契約の存続. 本契約に含まれるすべての表明、保証および約束は、ここで説明されている取引、文書および手段の変更があっても生存し、各場合において契約期間の終了まで有効とします。

Loan Agreementのセクション5.2 その他の保証. 時折、他方の当事者の要求に応じてさらなる対価なしに、各当事者は、本契約によって想定される取引を完了するために、合理的に必要または望ましい追加の文書に署名し、提供し、すべてのさらなる行動を取るものとします。

Section 5.3 料金および費用. 各当事者は、本契約の締結及び本契約に基づく取引の完了に関連する自己の手数料及び費用（投資銀行家、会計士及び弁護士の手数料及び費用を含む）について責任を負うものとする。

セクション5.4 全セクターの所有権を有していません. 本契約に含まれる何も、SPACまたはPubCoに対して、いかなる対象シェアについても直接的または間接的な所有権または所有権の発生を与えるものとはみなされない。

セクション5.5 修正、放棄、その他. 本契約は、当事者のいずれかが署名した書面による合意の実行と提出を除き、修正、変更、補足またはその他の変更を行ってはならない。本契約の条項は、当該放棄の施行を求める当事者が署名した書面による場合を除き、放棄されることはない。本契約に基づくいかなる当事者の権利、権限または救済策を行使しないこと、または法的または衡平法上でその他利用可能な権利、権限または救済策を行使しないこと、または他の当事者に本契約に基づく義務の遵守を求めることを怠ること、あるいはその条件と矛盾する当事者の慣習または慣行は、当該当事者がそのようなまたはその他の権利、権限または救済策を行使し、またはその遵守を要求する権利を放棄したことを構成しない。

セクション5.6 通知. 本契約に基づくすべての通知、請求、要求、請求およびその他の通信は書面で行い、次の住所において各当事者に配達され（受領後に適切に配達されたと見なされる）、（i）対面で（ii）メールによる（確認受領を伴う）または（iii）登録郵便または書留郵便（送料前払い、返送受領書請求）によって行われるものとする（または当事者によって指定されたその他の住所に対する通知によって）。

第5.7条 分離可能性. 本契約のいかなる条項または他の規定が無効、違法、または法律または公政策のいかなる規則によって実施できない場合、本契約の他のすべての条件および規定は、いかなる当事者に対しても不利益を与えない限り、引き続き完全に効力を持ち続けるものとします。かかる判断がなされた場合、当事者は誠実に交渉し、本契約を修正して、当事者の原本意図をできるだけ近く、受け入れ可能な方法で実現し、本契約に基づく取引が可能な限り完全に履行されるようにします。

このセクション 5.8 完全合意; 譲渡; 第三者の利益. 本契約は、当事者間のこの主題に関する完全な合意を構成し、当事者間でのこの主題に関するすべての以前の合意および取り決め、書面および口頭のいずれをも超越します。本契約は、他の当事者の事前の書面による同意なしに、法的手続きまたはその他の方法で譲渡されることはありません。ここに別途規定されている場合を除き、本契約は、当事者およびその相続人、後継者、および許可された譲受人に対して拘束力を持ち、利益をもたらします。本契約は、当事者およびその相続人、後継者、および許可された譲受人以外のいかなる人または法人に対して権利または救済を付与するものではありません。

第5.9項 解釈. 本契約に含まれる見出しは参考目的のためのみであり、本契約の意味または解釈に何ら影響を与えないものとします。本契約においてセクションへの言及があった場合、その言及は本契約のセクションを指すものとし、特に指示がない限り、それに限るものとします。「含む」、「含まれる」または「含んでいる」という言葉が本契約において使用される場合、それらは「制限なく」が続くものと見なされます。「本契約の」、「本契約内の」、「本契約により」および類似の意味を持つ言葉が本契約において使用される場合、それらは本契約全体を指し、本契約の特定の条項を指すものではありません。「または」という言葉は排他的ではありません。本契約において使用される場合、すべての名詞または代名詞は単数と複数の両方を含むものとし、すべての性別をカバーするものとします。本契約は、文書を作成する当事者に対して解釈や解釈を要求する推定または規則に関係なく解釈されるものとします。本契約の目的のために、「関連会社」という用語は、取引所法のルール120億2に従って付与される意味を持つものとします（および、明確にするために、本契約における閉鎖前のSPACの関連会社への言及は、そのスポンサーであるTBCP IV, LLC、デラウェア州の有限責任会社を含みます）。

第5.10節 準拠法；管轄権；陪審裁判の権利の放棄. 本契約は、デラウェア州の法律に従って解釈され、施行されるものとし、その法律の抵触法の原則には関係しません。本契約に関連または起因する行動、請求、訴訟またはその他の法的手続き（「訴訟）は、デラウェア州のシャンサーリー裁判所で独占的に審理され、決定されるものとし、その裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州の州および連邦裁判所（またはその裁判所からの控訴が行える裁判所）で行われるものとします（「指定された裁判所各当事者はここに、(a) 本契約に起因または関連するいかなる訴訟の目的のために、指定された裁判所の独占的な管轄に従うことを承認し、及び(b) 上記の裁判所の管轄に個人的に服することがないという主張、財産が差押えまたは執行から免除または免責であるという主張、訴訟が不便な裁判所で行われているという主張、訴訟の会場が不適切であるという主張、または本契約またはここに含まれる取引がいかなる指定された裁判所で執行できないという主張を、いかなる方法でも動議、弁護、その他で主張しないことに同意し、これを取り消すことはできない。各当事者は、いかなる訴訟における最終判決が確定的であり、他の法域で判決に基づいて訴訟することや適用法により提供される他の方法で執行される可能性があることにも同意する。各当事者は、本契約に基づく取引に関連する他の訴訟における召喚状や訴状、及びその他の手続きの送達に対して、自己またはその財産を代表して、適用先住所に対してそのような手続きのコピーを個人的に届けることに対して、取消不能で同意する。 セクション5.6本規定により、(A)取締役会の代理人記述書に提案の含蓄を請求する権利を行使する権利を、株主は失うものと解釈されない。 第5.10条 法律によって許可された他の方法で法的手続きを行う権利には影響を与えない。 各当事者は、本契約またはここに含まれる取引に直接的または間接的に起因する訴訟に関して、陪審裁判を受ける権利を適用法により許可される最大限度で放棄する。.

セクション5.11 具体的な履行. 当事者は、本契約のいずれかの条項がその特定の条件に従って履行されない場合、またはその他の違反があった場合に、回復不可能な損害が発生することに同意します。したがって、各当事者は、本契約の脅威、実際の、または継続的な違反を防止し、具体的にここに記載された条件および条項を強制するために、いずれの場合も保証金やその他のセキュリティを提供する必要なく、実際の損害を証明する必要もなく、金銭的損害が不十分であることを証明する必要もなく、その他の権利または救済に加えて、本契約に基づいて当事者が権利を有することができる権利を有します。

セクション5.12 いいえ パートナーシップ、代理店またはジョイントベンチャー. この契約は、当事者間の契約関係を創出することを意図しており、当事者間または当事者のいずれかとの間に代理店、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、または同様の関係を創出することを意図していませんし、また実際には創出しません。上記の一般性を制限することなく、株主は（a）本契約に署名することにより、自らの名でのみ実施し、普通株式の他の保有者のために履行する義務を持たず、他の普通株式の保有者による本契約の違反に対して何ら責任を負わない（法理にかかわらず）ことを理解します。そして（b）本契約に署名することによって、証券取引法の規則13d-5(b)(1)の目的のための「グループ」を形成する意図はありません。株主は、本契約に署名する決定について独立して行動しています。

セクション5.13 放棄 対するtrust. 株主は、IPO目論見書に記載されているように、SPACが信託口座（「信頼 口座”) は、SPACの初回公開募集の収益およびその引受業者によって取得された全額の証券と、初回公開募集と同時に発生する特定の私募からのもの（その上に経過した利息を含む）を、SPACの公募株主の利益のために保持します（全額の株式を取得したSPACの引受業者を含む、"公募株主これにより、SPACはこの契約で説明されている状況にのみ、信託口座から資金を支出できることになります。この契約を締結することを考慮し、他の良好で価値のある対価のために、その受領と十分性がここに確認されることになります。株主は、自身およびその関連会社を代表して、何があろうともこの契約に反して、株主またはその関連会社が現在または今後、信託口座内の資金に対する権利、権限、利益または請求権を持たず、信託口座に対していかなる請求もしないことを同意します。この請求が契約、侵害、衡平法、またはその他の法的責任の理論に基づくかどうかにかかわらず、関連しています。リリースされたクレーム株主は、自身およびその関連会社を代表して、ここに信託口座に対して将来持つ可能性のあるいかなる解除された請求権も無条件に放棄し、いかなる理由においても信託口座に対して求償を求めないと合意します。株主は、このような無条件の放棄がこの契約にとって重要であり、SPACおよびその関連会社がこの契約を結ぶように誘導するために具体的に依存していることを確認し、株主はさらにこの放棄が適用法の下で株主およびその各関連会社に対して有効で拘束力があり、執行可能であることを理解しています。 セクション 5.13 この契約のいかなる終了も、 セクション 5.13 本契約の終了後に、株主またはその関連会社が公的株主としてトラスト口座から資金を受け取ることを妨げないものとする。 これは株主またはその関連会社の普通株式の償還時またはSPACの清算時である。

セクション 5.14 勝訴者の費用. いずれかの当事者が本契約の違反に起因または関連する主張を立てて他方に対して訴訟を提起した場合、当事者はその訴訟において勝訴した当事者が、非勝訴側からすべての手数料および費用の返金を受ける権利があることに同意する。これには、その訴訟の防御または提起にかかる合理的な弁護士費用が含まれる。

第5.15条 相互署名. 本契約は、複数の対になった形で締結される場合があり（ファックス、PDF、またはその他の電子文書送信を含む）、それぞれが締結された時点で原本と見なされるが、すべてが一体の同一の契約を構成するものとする。

{このページ以下の内容は意図的に空白のままです； 署名欄が続きます}

証として、当事者は 本非償還およびシェアフォワード契約を上記の日付において適切に締結した。

{署名 未償還およびシェアフォワード契約ページ}

株主：

ギサロマスターファンドLP

{署名 未償還およびシェアフォワード契約ページ}

展示A

決済通知の形式

ギサロマスターファンドLP

ギザロキャピタルマネジメントLLC宛

240 ニューバリー ストリート, 2階

マサチューセッツ州ボストン02116

[日付]

コインチェックグループ N.V.

Eスペースタワー、12階

3-6, 円山町

東京都渋谷区 150-0044

宛先：ゲイリー・A・シマンソン、最高経営責任者

メール: gsimanson@thunderbridge.us

関する:非償還およびシェアフォワード契約に基づく決済通知

親愛なるシマンソン様:

この通知（以下の"決済 通知）は、Ghisallo Master Fund LP（ケイマン諸島の免除有限責任事業体）の株主） に対し、2024年12月4日付の特定の非償還およびシェアフォワード契約に基づく決済通知として提供されます（以下の"契約”), サンダーブリッジキャピタルパートナーズIV株式会社、デラウェア州の法人（其の後継者と共に、「SPAC”), コインチェックグループb.V.、オランダの私的有限責任会社（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）（その後継者を含む、コインチェックグループN.V.と共に、「PubCo”), と 株主。この和解通知で使用されるが定義されていない大文字の用語は、契約書でその用語に付与された意味を持つものとします。

株主は、契約の条件に従い、下記に記載された対象株式の数を、 第II章 合意の定めに従った株式として、これは本 和解通知の引き渡しと同時に、即時利用可能な資金にて電信送金でPubCoに支払われる和解額と共に、下記のように記されている設定された株式に関するものです。