展示 10.2
会社レジスタンス契約の修正
この会社レジスタンス契約の修正（以下「修正」）は、2024年12月6日付でTBCP IV, LLC（デラウェア州の有限責任会社）と、サンダーブリッジスポンサー」、モネックスグループ株式会社（株式会社) (“モネックス”または“株主）およびオランダの有限責任会社であるCoincheck Group b.V. （当社は2021年3月11日にオランダの非公開有限責任会社（besloten venootschap met beperkte aansprakelijkheid、以下「BV」といいます。）として設立されました。) (“PubCo）。Thunder Bridgeスポンサー、MonexおよびPubCoは、ここで「当事者”と個別に”としてParty。”特に指定がない限り、ここで使用される大文字の用語は、下記の合意書で与えられた意味を持つものとします。
前文
前提として、サンダーブリッジキャピタルパートナーズIV, Inc.（デラウェア法人）、モネックスおよびパブコは、2022年3月22日付の「会社レジスタンス契約」を締結しました（以下「契約”);
前提として、合意書の第12条に従い、合意書は当事者が署名した文書によってのみ修正できること。
前提として、当事者はここに示すように合意書を修正することを望んでいます。
したがって、前述の内容およびこの改正に記載された相互の誓約と合意を考慮し、法的に拘束される意図を持って、当事者は以下の通り合意します：
| 1. | 改正本契約は、ここに記載の日付から次のように修正されるものとします： |
(a) 契約のセクション1の記述見出しは、完全に削除され、以下の内容に置き換えられます：
“PubCo 株主の承認；PubCoの行動。”
(b) 契約のセクション1(b)は、完全に削除され、以下の内容に置き換えられます：
“[予約済。”
| 2. | 拘束力のある条項の確認. 本契約の全ての段落、条項及び条文は、この修正によって改正されていない限り、元の文書の通りに完全に効力を持ち続けるものとします。 |
| 3. | 譲渡. いかなる当事者も、他の当事者の事前の書面による同意なしに、この修正またはその一部を譲渡してはならないものとします。そのような同意なしの譲渡は無効とされます。この修正と本契約は、当事者及びそのそれぞれの後継者および許可された譲受人に対して拘束力を持ち、効力を持つものとします。 |
| 4. | 全契約. この修正と本契約は、全体の合意及び理解を構成し、これに関する全ての以前の合意及び理解、書面によるもの及び口頭によるものを超越するものとします。 |
| 5. | 修正と変更. 本契約は、当事者によって署名された書面による文書によってのみ、いかなる方法でも改正または補足されることはありません。 |
| 6. | 適用法この修正案およびこの修正案に基づく、発生する、または関連するすべての請求または訴訟原因は、デラウェア州の内部法律に基づき、解釈されるものとし、他の法域の法律または時効の適用を必要とまたは許可するおそれのある原則または規則には影響を与えないものとします。 |
| 7. | 相互署名この修正案は一つまたは複数の対となる文書で締結されることができ、すべてが一つの同じ合意とみなされるものとし、各当事者が同じ対となる文書に署名する必要はないことを理解しています。電子的にまたはファックスで送信された署名は、原本の署名とみなされます。 |
[署名ページは以下に続きます。]
-2-
この証により、以下がこの修正案を実行することを求めています（関連する場合は、それぞれの役員またはその他の適切に権限を与えられた者によって）に基づき、上記の日付で行われるものとします。
| MONEX GROUP, INC. | ||
| By: | /s/ Yuko Seimei | |
| Name: | Yuko Seimei | |
| タイトル: | 代表執行役 | |
[会社レジスタンス契約に対する火星修正の署名ページ]
この証により、以下がこの修正案を実行することを求めています（関連する場合は、それぞれの役員またはその他の適切に権限を与えられた者によって）に基づき、上記の日付で行われるものとします。
| コインチェックグループ b.V. | ||
| By: | /s/ 大木松本 | |
| Name: | 大木松本 | |
| タイトル: | マネージングディレクター | |
[会社レジスタンス契約に対する火星修正の署名ページ]
この証により、以下がこの修正案を実行することを求めています（関連する場合は、それぞれの役員またはその他の適切に権限を与えられた者によって）に基づき、上記の日付で行われるものとします。
| TBCP IV, LLC | ||
| By: | /s/ ゲーリー・シマンソン | |
| Name: | ゲーリー・シマンソン | |
| タイトル: | 最高経営責任者 | |
[会社レジスタンス契約に対する火星修正の署名ページ]