S-8 1 guessforms-8for2004equityi.htm S-8 書類

2024年12月6日に証券取引委員会に提出済み
登録番号333-
アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
___________________
FORM S-8
1933証券法に基づく
の下
ジウジ・ホールディングスの登録声明書
___________________
GUESS株式会社
（会社設立時の指定名）
___________________
    
デラウェア
(設立または組織の州またはその他の管轄区域)
95-3679695
（国税庁雇用者識別番号）
ストラーダ・レジーナ44
スイス、ビオッジョ CH-6934
(本社所在地（郵便番号を含む）)
___________________
ゲス社 2004年株式インセンティブプラン
（プランの完全名称）
___________________
アン・ディードワニア
北米ゼネラルカウンセル兼秘書
Guess?, Inc.
南アラメダストリート1444
カリフォルニア州ロサンゼルス 90021
(213) 765-3100
（法定代表者の氏名、住所、電話番号（地域コードを含む））
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登録者が大型加速者、加速者、非加速者、より小規模な報告会社、または新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。「大型加速者」、「加速者」、「より小規模な報告会社」、および「新興成長企業」の定義については、取引所法の規則120億2をご覧ください。（1つにチェックしてください）：
大型加速ファイラー☐加速ファイラー☒
非加速ファイラー☐レポート義務のある中小企業☐
新興成長企業☐
新興成長企業である場合、Checkマークで示してください。登録申請者が有価証券法第7(a)(2)(B)条に基づいて提供されたいかなる新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間を使用しないことを選択したかどうか。




注記
この登録届出書は、デラウェア州の法人であるGuess?, Inc.（以下「会社」または「登録者」）によって提出され、増加分として3,890,000シェアの登録者の普通株式（1シェア当たりの額面価額0.01ドル、「普通株式」）を登録します。これは、Guess?, Inc. 2004年エクイティインセンティブプラン（改訂及び統合された「2004年プラン」）に基づいて発行されるものです。
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パートI
必要な情報
セクション10(a)目論見書
フォームS-8のパートIに指定された情報を含む文書は、1933年の証券法（改正された「証券法」）に基づいて定められたルール428(b)(1)で指定された参加者に送付または提供されます。

2

第2部
必要な情報は
1933証券法に基づく
項目3.  特定の文書の引用による組み込み
以下の会社が証券取引委員会（「委員会」）に提出した文書は、ここに参考として組み込まれています：

(a)　会社の2024年2月3日に終了した会計年度のフォーム10-kによる年次報告書で、2024年4月1日に委員会に提出（委員会ファイル番号001-11893）；
(b)　2024年2月3日に終了した会社の年度報告書のパートIIIにおいて参考として組み込まれている、2024年5月2日に委員会に提出された会社の正式な代理人の委任状（スケジュール14A）の部分；
(c)　会社の2024年5月4日、2024年8月3日、2024年11月2日に終了した会計四半期のためのフォーム10-Qによる四半期報告書で、2024年6月7日、2024年9月6日、2024年12月6日にそれぞれ委員会に提出（委員会ファイル番号001-11893）；
(d)　会社のフォーム8-kによる現在の報告書で、2024年4月1日、2024年4月3日、2024年4月11日、2024年6月4日、2024年7月1日、2024年7月26日、2024年8月19日に委員会に提出（各々、委員会ファイル番号001-11893で、各ケースにおいて、1934年証券取引法の第18条の目的で、委員会に提出された情報のみを「提出済」とし、「提供された」情報としては扱わない）；
(e)　会社の登録申請書に記載されている普通株式の説明で、1996年7月31日に委員会に提出されたフォーム8-A/Aで、2022年1月29日に終了した会計年度の会社の年次報告書に対する附属書4.2で更新され、2022年3月24日に委員会に提出（各々、委員会ファイル番号001-11893）され、かかる説明を更新するために提出されたその他の修正や報告書。
全セクターの文書は、取引所法の第13(a)、13(c)、14、および15(d)条に基づき会社がその後提出したものであり、すべての証券が販売されたことを示す効果受領後の修正申請書の提出前に、かかる文書の提出日からこの登録申請書に参考として組み込まれ、本書の一部と見なされる。ただし、委員会の規則に従って提出されておらず、情報と見なされる文書や情報は、この登録申請書に参考として組み込まれるものと見なされない。
3

本書において参照によって組み込まれたものは、本登録声明書の目的のために、ここに記載されたステートメントまたは他の後に提出される文書であっても参照によって組み込まれるものが、そのステートメントを修正または置き換える場合に限り、修正または置き換えられたと見なされるものとします。 そのように修正または置き換えられた任意のステートメントは、そう修正または改正されない限り、本登録声明書の一部と見なされないものとします。
項目 4.    証券の説明
不適用です。
項目 5.    名指しされた専門家および顧問の利害
不適用です。
項目 6.    取締役および役員の補償
会社の改訂定款（改正された、以下「定款」といいます）は、会社がデラウェア州の法律に従って許可される範囲で、役員および取締役を完全に補償することを定めています。
デラウェア州の一般法人法の第145(a)項（以下「一般法人法」といいます）は、デラウェア法人は、実際にまたは予想される訴訟、訴訟または手続きの原告または被告となる可能性がある人に対し、民事、刑事、行政または調査的（法人の権利に基づく訴訟を除く）な理由により、当該法人の取締役、役員、従業員または代理人であった、または法人の要請に応じて他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託またはその他の事業体の取締役、役員、従業員または代理人として活動していた者に対して、費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金および実際に合理的に発生した和解金に対して補償を行うことができることを定めています。もし当該者が善意で行動し、法人の最善の利益に合致するか、またはそれに反しないと合理的に信じる方法で行動している場合、さらに、任何の刑事訴訟または手続きに関しては、当該者の行動が違法である可能性は無かったと見なされます。
セクション145(b)は、デラウェア州の法人が、法人に対して判決を得るための脅威、保留中、または完了した訴訟や訴えの当事者であった、またはそうなる脅威に直面している者を、上記に挙げられた立場のいずれかで行動したことに起因する理由で、実際におよび合理的にその者が発生させた、弁護士費用を含む費用を補償できることを規定しています。もしその者が誠実に行動し、法人の最善の利益に対して対立していないと合理的に信じる方法で行動した場合に限ります。ただし、そのような者が法人に対して責任があると判断された請求、問題、または事柄に関しては補償できません。裁判所がそのような訴訟が提起された場合、責任の判断にもかかわらず、当該者がその裁判所が適当と見なす費用について公平かつ合理的に補償される権利があると判断する場合のみです。
4

セクション145はさらに、現職または元役員や取締役が、上記(a)および(b)の訴訟、防御およびその中の請求、問題、または事柄において成功した場合、その者が実際におよび合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）を補償されるべきであることを規定しています。また、上記の訴訟を防御するために役員または取締役が発生させた費用（弁護士費用を含む）は、最終的な処理の前に会社が、当該取締役または役員が補償される権利がない場合に、その金額を返済するという約束を会社に提供することにより前払いされることもあります。さらに、会社は他の人物に対してもそのような前払いを行うことができ、そのセクション145に基づく補償は、補償される当事者が持つ可能性のある他の権利を排他的なものとは見なされません。さらに、法人は、役員または取締役に対して、その立場において主張される責任に関して保険を購入し、維持することができます。
一般法人法の第102(b)(7)条では、法人がその創設証明書または株主によって有効に承認された改正において、役員や特定の役職者の、法人またはその株主に対する信認義務違反に対する金銭的損害賠償における個人的責任を排除または制限することができると定めています。しかし、そのような規定は、役員または職員が忠実義務を違反した場合、誠実でない行為や怠慢、意図的な不正行為または法律の明知の違反、不法配当を支払うことや不法な株式買戻しを承認すること、または不適切な個人的利益を得る取引に関与することによる責任の排除または制限を行うことはできません。さらに、そのような規定は、法人に対するまたは法人の権利に基づく行動における職員の責任の排除または制限も行うことはできません。この種の規定は、信認義務違反に対する差止命令や取消しのような衡平救済の利用可能性には影響を与えません。法人設立証明書には、そのような規定が含まれています。
会社の定款には、デラウェア州の法律に基づいて許可されている範囲で、役員及び取締役を完全に indemnifyすることと、その方法が定められています。
会社は、連邦及び州の証券法違反に対する責任を含む役員及び取締役の責任保険ポリシーを保有しています。会社は、法律に基づいて許可される範囲で、そのような人物に対する補償及び経費の前払いのための補償契約を各役員及び取締役と締結しました。補償契約には、補償または前払いの決定に適用される多くの手続き、前提、救済についても明記されています。会社は、将来的に他の役員及び取締役と類似の補償契約を締結する意向です。
項目7.    登録の免除の請求
不適用です。
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項目8.     附属書類
ページ8に添付されている附属書類のindexを参照してください。これはここに引用として組み込まれています。
項目9.     義務
(a)    署名した登録者はここに義務を負うことを確認します。
(1)    オファーまたは販売が行われている期間中に、この登録声明に対する事後効力修正を提出すること。
(i)    証券法第10(a)(3)条に基づいて要求される目論見書を含めること。
(ii)    この登録声明の効力発生日以降に発生した事実やイベントを目論見書に反映させること（またはその最も最近の事後効力修正が適用されます）これらが、個別にまたは合計で、この登録声明に記載された情報の根本的な変更を示す場合。
(iii)    この登録声明において以前に開示されていない配布計画に関する重要な情報またはこの登録声明におけるその情報の重要な変更を含めること。
但し、 ただし、段落(a)(1)(i)および(a)(1)(ii)は、それらの段落によって事後効力修正に含める必要がある情報が、登録者が証券取引法第13条または15(d)条に基づいて委員会に提出または提供した報告書に含まれている場合には適用されません。
(2)    証券法に基づくいかなる責任を判断する目的で、各ポストエフェクティブ修正がそこで提供される証券に関連する新しい登録声明と見なされ、その時点でのその証券の提供は初回の誠実な提供と見なされるものとします。
(3)    オファリングの終了時に未販売の登録されている証券のいずれかを、ポストエフェクティブ修正により登録から削除します。
(b)    以下の署名した登録者は、証券法に基づくいかなる責任を判断する目的で、取引所法の第13(a)または第15(d)条に従って登録者の年次報告書の各提出（および適用される場合、取引所法の第15(d)条に従った従業員福利厚生プランの年次報告書の各提出）がこの登録声明に参照として組み込まれるものとし、そこで提供される証券に関連する新しい登録声明と見なされ、その時点でのその証券の提供は初回の 誠実 の提供
(h)    証券法に基づいて登記者の取締役、役員および支配者に対する責任のための補償が許可される場合、上記の項目6で説明されている条項に基づくか、またはそれ以外の場合において、登録者は通告を受けています。
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委員会の意見では、そのような補償は証券法で表現されている公的政策に反するため、したがって法的効力がありません。そのため、登録者が提出した補償要求（取締役、役員または登録者の支配者が、いかなる行動、訴訟または手続きの成功した防御において負担した費用の支払いを除く）に関して、登記された証券に関連してそのような要求が行使される場合、登録者は適切な法廷に対して、その補償が証券法で表現される公的政策に反するかどうかの問題を提出し、その問題の最終的な判断に従って運営されます。

7

展示目録
添付資料
番号
展示書の説明








8

署名
証券法の要件に従い、登録者は、フォームS-8での提出要件をすべて満たしていると合理的な根拠を持って認証し、ここに適切に認可された者により、2024年12月6日にカリフォルニア州ロサンゼルス市でこの登録声明書に署名させました。
GUESS?, INC.,
デラウェア法人
By:
/s/ カルロス・アルベリーニ
カルロス・アルベリーニ
最高経営責任者

委任状
署名が下にある各人は、カルロス・アルベリーニおよびデニス・セコールを、その一方または他方による行為に関わらず、正真正銘の代理人およびエージェントとして任命し、完全な権限をもって代理を行う権限を付与します。これにより、任意の全ての能力において、この登録声明書の変更（有効後の変更、付属文書およびそれに関連するその他の文書を含む）に署名し、同様のすべての付属文書およびそれに関連するその他の文書を委員会に提出する権限を持ち、これらの代理人及びエージェント、一方または他方が、必要な行為を行う権限と権利を付与し、彼らが対面で行う可能性のある行為を全て実行する権限を持つことを確認し、ここにその権限を承認し確認します。
証券法の要件に従い、この登録声明書は、下記の者によって示された能力および日付で署名されています。
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署名タイトル日付
/s/ カルロス・アルベリーニ最高経営責任者兼代表取締役2024年12月6日
カルロス・アルベリーニ
ディレクター
（主要経営責任者）
/s/ デニス・セコール代行最高財務責任者2024年12月6日
デニス・セコール
（プリンシパルファイナンシャルグループの財務責任者）
/s/ ファブリス・ベナロッシュシニア・バイス・プレジデント・ファイナンス、 2024年12月6日
ファブリス・ベナロッシュ
投資家関係およびチーフアカウンティングオフィサー（プリンシパルアカウンティングオフィサー）
/s/ ポール・マルシアーノチーフクリエイティブオフィサーおよび2024年12月6日
Paul Marciano
ディレクター
/s/ トーマス・J・バラク・ジュニアディレクター2024年12月6日
トーマス・J・バラック・ジュニア
/s/ アンソニー・チドーニディレクター2024年12月6日
アンソニー・チドーニ
/s/ エルザ・マイケルディレクター2024年12月6日
エルサ・マイケル
/s/ デボラ・ワインスウィグディレクター2024年12月6日
デボラ・ワインスウィグ
/s/ アレックス・イェメニジアンディレクター2024年12月6日
アレックス・イエメニジアン

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