Connect Biopharma Holdings Limited 2024 Employment Inducement Incentive Award Planおよびそれに基づくストックオプション契約書の形式の完全な写しは、エキジビット10.1として提出され、参照のためにここに組み込まれています。
パフォーマンスシェアアワード契約（TSR）
これ パフォーマンスシェアアワード契約 （以下、「本契約」という）は、2024年5月20日付けのもので（以下、「第二改正効力発生日」という）、契約）、２０２４年の[_______]日付（以下「授与日”), は、デラウェア州の法人であるGUESS?, INC.の間で締結されます（「会社"), および [カルロス・アルベリーニ / ファブリス・ベナルーシュ] (「受給者”).
前文
そして, 会社はGuess?, Inc. 2004年株式インセンティブプラン（2024年4月10日付で改訂および再制定）を維持しています（「プラン”).
そして」）は、会社の取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）が、業績連動型の制限付き株式ユニットを付与することを決定しました（この「報酬）を計画の受取人に提供することで、受取人が会社の成功に参加することを高めるため。
したがって以下の通り、当事者は次のように合意します:
1.定義；プランの条件の取り込みここで定義なしに使用される大文字の用語は、プランで割り当てられた意味を持つものとします [アルベリーニ氏の賞のために追加： ただし、大文字の用語が2019年1月27日に会社と受取人との間で締結された執行雇用契約において定義されている場合を除き、修正済み（「雇用契約書この契約は、雇用契約で使用される定義が、この契約の目的に適用されることを示しています。]この賞与と本契約に基づく受給者のすべての権利は、計画のすべての条件と条項に従うものであり、受給者はそれに拘束されることに同意します。この契約に特に定めるものを除いて、計画とこの契約の間に矛盾や不一致がある場合は、計画が優先されます。
2.管理者は、選択した対象者に対して、制限株式ユニットの授与を認めることができ、その数量や条件などは管理者が決定するものとします。会社は、付与日（上記に記載）に受給者に対して、ここに定める条件、条項、制限に従って、会社の普通株式の「ターゲット」として[________]シェアを受け取る権利を付与します。制限株付与債権単位ターゲットの制限付き株式単位の数として、制限付き株式単位のターゲット数ここで使用する「制限付き株式単位」とは、記帳上は会社の普通株式の1株に相当すると見なされる非投票単位を意味します。普通株式本契約およびプランの目的のためだけに使用されるものとします。制限付き株式ユニットは、本契約に基づいて制限付き株式ユニットが発行予定の普通株式の数を決定する手段としてのみ使用されます。制限付き株式ユニットは、いかなる形態の財産や信託基金として扱われることはありません。受給者は、会社の株主としての権利、配当権（配当相当権に関して第4条に明示された場合を除く）や制限付き株式ユニットおよびその制限付き株式ユニットに基づく普通株式の発行に関する投票権を持ちません。賞
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株式普通株式が実際に受給者に発行され、記録されるまで、その株式は受給者のものではありません。このアワードは、会社が2025年度の株式オプションまたはその他の株式に基づく報酬を受け取る権利に対する完全な満足を意味します。
3.ベスティング.
A. 以下の第3(B)条に従い、ここに記載された第7条および第8条に明示的に異なる旨が規定されている場合を除いて、このアワードはパフォーマンス期間の最終日において確定し取り消し不能となります（以下に定義します） (「ベスティング日）; 本受益者が付与日から権利確定日まで会社で継続的に勤務している場合。ただし、本契約に明示的に定められている場合を除き、権利確定期間の一部のみの勤務は、たとえそれがかなりの部分であっても、受益者に比例した権利確定を与えることはありません。この賞に対して権利確定する制限付き株式ユニットの数は、ターゲット数の制限付き株式ユニットに「権利確定割合」は以下の表に従い、パフォーマンス期間における会社のTSRパーセンタイル（以下に定義）に基づいて決定されます。
| パフォーマンス期間のTSRパーセンタイル | 権利確定割合 | ||||
| 25パーセンタイル未満のTSR | 0% | ||||
| 25パーセンタイル | 25% | ||||
| 50パーセンタイル | 100% | ||||
| 第75パーセンタイルTSR以上 | 150% | ||||
会社のパフォーマンス期間におけるTSRパーセンタイルが前述の表の2つのポイントの間にある場合、権利確定率はその2つのレベルの権利確定率の間を線形内挿することによって決定されます。権利確定率は150%を超えることはありません。
パフォーマンス期間の終了後74日以内に、委員会は、解決策または書面によるその他の適切な行動によって、達成された権利確定率とこのセクション3(A)（またはセクション7および8、適用される場合）に従って権利が付与される制限付株式ユニットの数を認証します。権利が付与される制限付株式ユニットの数は、最も近い整数単位に丸められ、ここでは「権利確定した制限付き株式ユニット。」権利を付与されていない制限付株式ユニットは、上記の規定およびセクション3(B)に従ってパフォーマンス期間の最終日に即座に終了し、キャンセルされます。本契約において「サービス」という用語は、会社または子会社による雇用を意味します。
b. 本契約の他の規定にかかわらず、本賞の対象となる制限付株式ユニットの数は、この賞の付与日公正価値の5倍によって決定される制限付株式ユニットの数を超えてはなりません（会社が財務報告目的で決定したもの）。 公正市場
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の普通株式の適用される権利確定日における価値。この制限を超えた場合、セクション3(A)に従って権利を付与されるはずの制限付株式ユニットの数は、実際の権利付与数がこの制限を超えない範囲で必要な限り減少されます。
C. この賞の目的のために、以下の定義が適用されるものとする。
i. 「「パフォーマンス期間」とは、委員会が選択する1つ以上の時間期間であり、1つ以上のパフォーマンス目標の達成を測定するために目的があります。これにより参加者のパフォーマンス賞の権利と支払いが決定されます。」は、付与日から始まり、会社の2027年度の最終日で終わる期間を意味する。
ii. 「TSRパーセンタイル」は、パフォーマンス期間における会社のTSRが会社のピアグループメンバーのTSRの中でどのパーセンタイルに位置するかを示す。
iii. 「TSR「」は、総株主リターンを意味し、会社及びその他の会社のピアグループメンバーに関して、以下を割ることによって決定されます：(a) (1) 適用される開始価格から適用される終了価格を引いた差額に加え、(2) パフォーマンス期間中に配当落ち日が発生するすべての配当及びその他の分配の合計 (明確にするために、パフォーマンス期間の最終取引日の前の20営業日間の期間中に発生する配当及びその他の分配は、終了価格の決定に考慮されるものとして重複しない) を (b) 開始価格で割ります。現金以外の分配は、委員会の指示に従って決定されるドル価値を付与されます。TSRを決定する目的のために、配当及びその他の分配の価値は、対応する配当落ち日の終値での株式の追加シェアに再投資されたものとして扱うことによって決定されます。
iv. 「開始価格「」は、会社及びその他の会社のピアグループメンバーに関して、パフォーマンス期間の最初の取引日から始まる20営業日間における、当該会社の普通株式の主要取引所における終値の平均を意味します。開始価格を決定する目的のために、配当及びその他の分配の価値は、対応する配当落ち日の終値での株式の追加シェアに再投資されたものとして扱うことによって決定されます。
v. 「終値「」は、会社及びその他の会社のピアグループメンバーに関して、パフォーマンス期間の最終取引日までの20営業日間における、当該会社の普通株式の主要取引所における終値の平均を意味します。終了価格を決定する目的のために、配当及びその他の分配の価値は、対応する配当落ち日の終値での株式の追加シェアに再投資されたものとして扱うことによって決定されます。
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vi. “企業 比較 グループ” means the Company and each of the following companies:
アバクロンビー＆フィッチ | ギャップ社 | ||||||||||
| アメリカン・イーグル・アウトフィッターズ社 | リーバイス社 | ||||||||||
| カプリホールディングス | ルルレモン・アスレティカ | ||||||||||
| ザ チルドレンズプレイス、インク。 | pvhコープ | ||||||||||
| コロンビアスポーツウエア | ラルフローレン社 | ||||||||||
| デッカーズアウトドア・コーポレーション | テープストリー社 | ||||||||||
| Fossil Group, Inc. | アーバン・アウトフィッターズ社 | ||||||||||
会社のピアグループは、パフォーマンス期間の終了前に発生する変更に対して委員会によって調整されるものとします。会社のピアグループのメンバーの合併またはその他のビジネス統合がある場合（会社のピアグループのメンバーの取得またはその資産のすべてまたは実質的にすべての取得を含むが、これに限られない）、そのような会社のピアグループメンバーは会社のピアグループから除外されます。ただし、2つの会社のピアグループメンバーの合併またはその他のビジネス統合が発生した場合（一方の会社のピアグループメンバーの取得または他の会社のピアグループメンバーによるその資産のすべてまたは実質的にすべての取得を含むが、これに限られない）、生き残る、結果的にまたは後継の企業は、パフォーマンス期間の終了時にその企業の普通株式（または類似の株式セキュリティ）が全国の証券取引所に上場または取引されている限り、会社のピアグループのメンバーとして扱われ続けます。会社のピアグループのメンバーが破産を申請または清算した場合、その企業は会社のピアグループのメンバーとして扱われ続けます。ただし、その会社がパフォーマンス期間の終了時に全国の証券取引所に上場または取引されていない場合、その会社の終了価格は$0として扱われます。上記に記載されていることを除き、会社のピアグループのメンバーの普通株式（または類似の株式セキュリティ）がパフォーマンス期間の終了時に全国の証券取引所に上場または取引されていない場合、その企業は会社のピアグループから除外されます。
TSR、開始価格、および終了価格の計算に関しては、この賞の意図されたインセンティブを保持し、パフォーマンス期間中に発生する株式分割、株式配当、または逆株式分割の影響を軽減するために、必要に応じて公正かつ比例的な調整が行われます（または、開始価格または終了価格を決定する際の適用可能な20日間の期間中）。委員会によるそのような調整の決定。
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必要である（およびその調整の程度）は最終的かつ拘束力を持つものとします。
4.配当相当額. パフォーマンス期間中に普通株式に関して現金配当が支払われ、かつ本賞の対象である制限付き株式ユニットが未だに存在する場合、受取人には、制限付き株式ユニットの対象となる未払い目標数の普通株式の所有者であったならば受け取るであろう配当額と同等の現金が付与されるものとします。ただし、適用される配当基準日に受取人に引き渡された株式に関しては、金額が付与されることはありません。このセクション4（配当相当額）に基づいて付与された金額はいずれも、関連する制限付き株式ユニットと同じ条件と条項に従うものとし（制限付き株式ユニットの適用される権利割合の適用を制限なく含む）、それらに関連する制限付き株式ユニットと同時に権利が付与され、支払われる（または、該当する場合は失効される）ものとします。
5.株式の引渡し. 会社は、こちらの条件に基づいて権利が付与された制限付き株式ユニットに該当する授与株式の数を受取人に配布するか、配布を行うものとし、その権利が付与された日から、手続き上可能な限り早く（いかなる場合でも権利発生日から74日を超えない期間内に）配布するものとします。このセクション5に基づく授与株式の配布と同時に、上記セクション4で述べられた配当相当物が現金で支払われるものとします。
6.会社による企業変更の実施に関する権利の制限なし；特定の事象における調整. 賞の付与、プラン、またはこの賞の契約は、会社またはその株主が会社の資本構造やビジネスに対して行う調整、資本再構成、再編成またはその他の変更、会社の合併または統合、株式やオプション、warrants、株式購入権や社債、デベンチャー、優先株式または普通株式に影響を与える権利が優先される株式の発行、または普通株式に変換可能または交換可能な株式、または会社の解散や清算、会社の資産やビジネスの全部または一部の売却や譲渡、またはその他の類似の性質の会社の法人行為や手続きに対する権利または権限にいかなる影響も与えない。
プランのセクション16(b)に関して会社の普通株式に関連する特定の事象が発生した場合、委員会は適切に、制限株式ユニットの数およびこの賞に関連する証券の数と種類の調整を行う。
7.特定のサービス停止の影響.
[アルベリーニ氏の賞に以下の条項AからDを追加する：
A. 権利確定日までの任意の時点で、受給者のサービスが会社によって「理由なし」に終了した場合（「
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雇用契約で定義）、受給者が「正当な理由」により終了した場合（雇用契約で定義）、または「雇用期間」が有効である間に会社が非更新通知を提供した場合（雇用契約のセクション2に従う）には、「非更新通知」の通知をする理由が会社にない場合（この雇用の終了は「資格付与終了「）となる。また、この質のある終了が以下のセクション7(B)で説明されるコントロールの変更ウィンドウの外で発生した場合、制限株式ユニットの目標数は「株式賞の按分割合」を掛け算することにより按分される。この賞の目的のために、「株式報酬の比例分これは、(i) パフォーマンス期間の初日から受給者の雇用が終了する日までの間に受給者が会社に雇用されていた日数の合計を、(ii) パフォーマンス期間の総日数で割った割合を意味します。この比例された制限付き株式単位の目標数は、受給者の雇用が終了していないかのように、第3条(A)に基づいて決定された権利確定割合に基づいて、権利確定日での権利確定に残り、適格となります。適格終了日の後、かつ権利確定日の前にコントロールの変更が発生した場合は、第8条(A)が賞与に適用され、この第7条(A)の比例権利確定条項は、コントロールの変更に伴い権利確定する制限付き株式単位の数を計算する際に考慮されます。適格終了日の前にコントロールの変更が発生し、権利確定日の前に適格終了が発生した場合、この第7条(A)の比例権利確定条項は第8条を考慮の上で適用され、その結果権利確定する制限付き株式単位は適格終了日として権利確定するものとします。
b. 権利確定日より前に、受給者のサービスが適格終了により終了する場合、その適格終了はコントロールの変更の前、またはそれから12か月以内、または2年以内に発生するものとします（この期間を「コントロールの変更ウィンドウ」と呼ぶ）。第8条(C)以下が賞与に適用されます（このような状況では第7条(A)は賞与に適用されません）。
C. 権利確定日より前に、受給者のサービスが受給者の死亡または「障害」により終了した場合（その用語は雇用契約で定義されています）、制限付き株式単位の目標数は株式報酬の比例分を掛けることによって按分されます。この按分された制限付き株式単位の目標数は、受給者の雇用が終了していないかのように、第3条(A)に基づいて決定された権利確定割合に基づいて、権利確定日での権利確定に残り、適格となります。サービスの終了後、かつ権利確定日の前にコントロールの変更が発生した場合は、第8条(A)が賞与に適用され、この第7条(C)の比例権利確定条項は、権利確定する制限付き株式単位の数を計算する際に考慮されます。
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コントロールの変更時に権利が確定する制限付き株式単位。サービスの終了日以前にコントロールの変更が発生し、かつそのサービスの終了が権利確定日より前に発生した場合、このセクション7(C)のプロ rata 確定規定は、セクション8を考慮に入れた上で効力を持ち、結果として権利が確定する制限付き株式単位は、サービスの終了日をもって権利が確定する。
D. グランティのサービスが他の理由で終了した場合、この賞およびこれに対象となる制限付き株式単位は、サービスの終了日において未確定かつ未確定の範囲で終了し、キャンセルされる。プランのセクション14(a)および14(b)は、この賞には適用されない。]
[以下の条項Aおよびbをベナルーチ氏の賞に追加する：
A. 権利確定日以前の任意の時点で、グランティのサービスがグランティの死亡または障害のために終了した場合、目標の制限付き株式単位の数は、目標の制限付き株式単位の数にエクイティ賞プロ rata 比率（以下に定義）を掛け算することによりプロ rata される。プロ rata された目標の制限付き株式単位の数は、グランティの雇用が終了していないかのように、セクション3(A)に基づいて権利確定日を元に未確定のままとする。このサービスの終了後にコントロールの変更が発生し、権利確定日より前に発生した場合、セクション8(A)が賞に適用され、このセクション7(A)のプロ rata 確定規定は、コントロールの変更時に権利が確定する制限付き株式単位の数を計算する際に効力を持つ。サービスの終了日より前にコントロールの変更が発生し、そのサービスの終了が権利確定日より前に発生した場合、このセクション7(A)のプロ rata 確定規定は、セクション8を考慮に入れた上で効力を持ち、結果として権利が確定する制限付き株式単位は、サービスの終了日をもって権利が確定する。この賞の目的のために、「株式授与の割合は、(i) パフォーマンス期間の初日からグランティーの雇用終了日までの間にグランティーが会社に雇用されていた総日数を、(ii) パフォーマンス期間の総日数で割った結果得られる割合を意味します。
b. グランティーのサービスがその他の理由で終了した場合、この授与およびこれに関連する制限付き株式ユニットは、サービス終了日の時点で未成熟なものに限り、サービス終了日の時点で終了し、取消されます。プランの第14(a)項および第14(b)項は、この授与には適用されません。]
8.統制権変更他の何にもかかわらず、本契約の第3項、第5項または第7項、またはプランのいずれの条項においても、次の条項はコントロールの変更に際して適用されます。
A. コントロールの変更が発生し、この授与（未成熟なものに限り）が ない このイベントの後も継続または制限される場合
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会社やその親会社の後継企業の株式ユニット（以下「承継者エンティティ）この賞は、当該コントロールの変更の日に基づき、制限付き株式ユニットの数が決定された時点で権利が確定します。
i. コントロールの変更が会社の2025会計年度中に発生した場合、この賞はターゲット数の制限付き株式ユニットに対して権利が確定します。
ii. コントロールの変更がパフォーマンス期間中、かつ会社の2025会計年度以降に発生した場合、この賞に該当する制限付き株式ユニットの数は、コントロールの変更の日でパフォーマンス期間が終了したと仮定して決定され、セクション3(A)に基づく権利確定率は、その短縮されたパフォーマンス期間の実際のTSRパフォーマンスに基づいて決定されます。
前述の規定は、 [アルベリーニ氏の賞について – セクション7(D); ベナルーシュ氏のための賞 - 第7条(B)] グランティーの会社に対するサービスが終了し、その条項がコントロールの変更の前に発生する場合。
b. この賞が、コントロールの変更後に存続する場合、または後継企業の制限付き株式ユニットに引き継がれる場合、この賞に関連する制限付き株式ユニットの数は次の文に記載された通りに調整され、その調整後の制限付き株式ユニットの数は、この第8条(B)に従ってベストされる資格を保持します。 そのような場合、この賞に関連する制限付き株式ユニットの数は、コントロールの変更に関連して次のように調整されます:
i. コントロールの変更が会社の2025年度内に発生する場合、この賞に関連する制限付き株式ユニットの数は、この第8条(B)に従ってベストされる資格を保持します。
ii. コントロールの変更がパフォーマンス期間中及び会社の2025年度以降に発生する場合、この賞に関連する制限付き株式ユニットの数は、コントロールの変更日をもってパフォーマンス期間が終了したかのように決定され、この短縮されたパフォーマンス期間の実際のTSRパフォーマンスに基づいて第3条(A)に基づくベスティングパーセンテージが決定されます。
そのような場合、第3条(A)のパフォーマンスベースのベスト条件はこの賞にはもはや適用されません(上記に明示的に規定されている範囲を除く)が、
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第8条(B)(ii)により、適用される場合、調整された制限付き株式ユニットの数はこの賞に関連し(第8条(B)(i)または(ii)に従って調整されたもの)、元のベスト日(コントロールの変更が発生したにもかかわらず、その日が変更されることなく)においてベストされる資格を保持し、ベスティング日まで、グランティーがそのコントロールの変更を経ても継続して会社のサービスに残ることが条件となります。 [アルベリーニ氏の賞には以下を追加してください: (上記のセクション7(A)および7(C)に示された加速的な権利確定条項に従う)] [ベナルーシュ氏の賞には以下を追加してください: (上記のセクション7(A)に示された加速的な権利確定条項に従う)].
[アルベリーニ氏の賞には、以下の条項Cのみを追加してください:
C. もし受給者のサービスが、コントロールの変更ウィンドウ内で発生する適格な解雇により終了した場合、賞は、その受賞対象に関する制限付き株式ユニットの数の100%（百分の百）が付与されるものとし、セクション8(A)または8(B)を適用した後、変更されたコントロール（または、場合によっては後日の適格な解雇）において権利が確定されたものと見なされます。]
9.譲渡に関する制限. 受給者は、この賞または受給者が賞シェアを受け取る権利を売却、譲渡、移転、担保設定、負担させることや、その他の方法で移転したり処分したりすることはできません。ただし、プランおよび適用される証券法に従い、委員会の単独裁量により別途規定されている場合を除きます。
10.税金.
A. 会社が適用される法律、規則、および規制を遵守できる能力に従い、かつ、グランティが該当する源泉徴収イベントの前に適切な現金を提供していない限り、受賞に関して普通株式の配分がある場合、会社は自動的に配分される普通株式の数を、該当する源泉徴収義務を満たすために適切な数の全株式に減少させるものとします。これらの株式は当時の公正市場価値（その源泉徴収時点での最後の取引価格を基に、ニューヨーク証券取引所での会社の普通株式の1株の価格）で評価され、会社またはその子会社の配分された株式に関連する（所得税とグランティの雇用税源泉徴収義務の両方を含む）源泉徴収義務を満たすために必要です。会社が株式の減少によってそのような源泉徴収義務を法的に満たせない場合、または現金支払いまたは受賞に関連するその他の源泉徴収イベントが発生した場合、会社はグランティに代わって現金支払いを要求する権利を有し、またはグランティに支払われる他の報酬から、該当する配分または支払いに関連して連邦、州、または地方の税法により源泉徴収される必要のある金額を差し引くことができます。
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b. 本契約に基づいて支払われる金額は、適切に免除されるか、またはセクション409Aの規定に準拠する意図があります（財務省規則およびそれに関する他の公表されたガイダンスを含む）。コードセクション409Aこれにより、グランティに対してコードセクション409Aの下で課される追加の税金、罰金、または利子の支払いを求められることはありません。本契約の条項は、コードセクション409Aに基づいてそのような追加の税金、罰金、または利子の負担を回避しつつ（できる限り合理的に）グランティに支払われる意図された利益を保持するように解釈されます。
C. 受給者が、「分離サービス日」(この用語は、コードセクション409Aの目的のために定義されている)の日において、財務省規則セクション1.409A-1(i)の意味における「特定の従業員」である場合、受給者は、次のいずれか早い日まで、この賞に基づく支払いまたは給付を受ける権利を有しないものとする。(i) 受給者が死亡以外の理由でサービスから分離した日から六（6）か月の期間、または (ii) 受給者の死亡の日。このセクション10(C)の規定は、コードセクション409Aに基づく税金、罰金、または利息の帰属を避けるために必要な場合に限り、適用されるものとします。受給者がサービスから分離した後の六（6）か月の期間に受給者に支払われるべき金額は、このセクション10(C)により支払われない場合、できるだけ早く（そしてすべての場合、三十（30）日以内に）受給者がサービスから分離した日から六（6）か月後の日付の日の後に支払われるものとします（また、早ければ受給者の死亡の日の後に、できるだけ早く、すべてのイベントにおいて三十（30）日以内に支払われます）。
11.最高財務責任者. 受給者は、受給者の会社との雇用状況にかかわらず、会社が制限付き株式ユニットに関する適用される州および連邦法および規制を遵守するために必要な範囲で、会社に協力することに同意します。
12.通知. 本契約に基づき必要または許可される通知は、直接手渡しされたとき、または、適切に受給者に宛てて会社に記録されている住所に、または受給者が会社に書面で指定する他の住所に、郵便料金を前払いして米国郵便局に預けられたときに、与えられたものとみなされます; また、会社には、注目: 株式プラン管理部、1444 South Alameda Street, Los Angeles, California 90021、または会社が受給者に書面で指定する他の住所に宛てられます。
13.強制不履行は放棄ではない. 会社または受給者が本契約のいかなる規定をあらゆる時点で強制しないことは、当該規定またはその他の規定の放棄として解釈されることはありません。
14.適用法本契約は、デラウェア州の法律に従い解釈され、適用される法律の原則に基づいて他の法律が適用される可能性を考慮せずに、デラウェア州の法律によって支配されます。この契約に基づいて生じるいかなる紛争を訴訟する目的で、当事者はここにカリフォルニア州の管轄に服し、同意します。
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そのような訴訟はロサンゼルス郡の裁判所、または米国の連邦裁判所で行われることに同意します。 カリフォルニア州中部地区の裁判所で行われ、その他の裁判所では行われません。この契約は、作成される場所および/または履行される場所です。
15.電子配信会社は、プランに基づいて付与される制限付き株式ユニットに関連する文書を電子手段で提供することを決定する権利を独自の裁量で持つことができ、または受給者の同意を求めてプランへの参加を電子手段で行うことができます。受給者は、これらの文書を電子的に受け取ることに同意し、会社または会社が指定する他の第三者によって設立され維持されるオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意します。
16.分離可能性本契約の規定は分離可能であり、1つ以上の規定が全部または一部で違法であるか、他の理由で強制できない場合でも、残りの規定は引き続き拘束力があり、強制されます。
17.改正. プランはプランのセクション18に従って修正される場合があります。この賞の契約は、ボードまたは委員会によって随時修正されることがあります。 そのような修正はすべて書面で行い、会社が署名する必要があります。 この賞の契約に基づくグランティーの権利に実質的に悪影響を及ぼす修正は、賞に関して効力を持つためにはグランティーの同意が必要です。
18.雇用契約ではない契約. 限定株式単位の付与、この契約、またはこれに関連して取られたその他の行動は、グランティーが会社またはその子会社の従業員であるという合意や理解を構成するものではなく、それを証明するものでもありません。
19.委員会の権限. この契約に含まれるいかなる規定も、委員会に付与された権限、権利或いは権威を終了、修正または変更するものとは解釈されず、またそのように解釈されることはありません。プランの条件やプランを進展させるために採択された決議に基づいて委任された場合を除き、限定株式単位に関して特定の決定や選択を行う権利を含め、制限なくその権限を保持します。
20.全契約. この賞の契約およびプランは、ここに含まれる事項に関して当事者間の全体的な合意と理解を示し、これに関する以前の合意と理解を supersede します。この賞の契約は1つ以上の複製で実行される場合があり、それぞれがオリジナルと見なされますが、これらの複製はすべて一つの合意を構成します。ここに記載されているセクションおよびサブセクションの見出しは、参照の便宜のためにのみ含まれ、契約のいかなる規定の意味にも影響しません。この賞の契約は、会社の後継者または後継者に承継され、拘束され、利益をもたらすものとします。
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21.プラン. The Grantee acknowledges having read and understanding the Plan, the Prospectus for the Plan and this Award Agreement. Unless otherwise expressly provided in other sections of this Award Agreement, provisions of the Plan that confer discretionary authority on the Board do not and shall not be deemed to create any rights in the Grantee unless such rights are expressly set forth herein or are otherwise in the sole discretion of the Board so conferred by appropriate action of the Board under the Plan after the date hereof.
22.本契約の解除. Upon termination of this Agreement, all rights of the Grantee hereunder shall cease.
23.クローバックポリシー. This Award is subject to the terms of the Company’s recoupment, clawback or similar policy as it may be in effect from time to time, as well as any similar provisions of applicable law, any of which could in certain circumstances require repayment or forfeiture of this Award or any shares of Common Stock or other cash or property received with respect to this Award (including any value received from a disposition of the shares acquired in respect of this Award). The Grantee hereby agrees to comply with, and promptly repay to the Company any amounts that are required to be repaid pursuant to, such policy.
[The remainder of this page has intentionally been left blank.]
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これに証するために会社は本契約を正当に権限を与えられた役員によって実行させ、受給者は最初に記載された日付および年の時点で署名しました。
GUESS?, INC.
デラウェア法人
By:
印刷名：
その:
受領者
[カルロス・アルベリーニ / ファブリス・ベナルーシュ]
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