書類

1.定義；プラン条件の組み込み. ここに使用される大文字の用語は、定義なしに使用される場合、プランで割り当てられた意味を持つものとします。この賞および本契約に基づく受益者のすべての権利は、プランのすべての条件と条件に従うものであり、受益者はこれに従うことに同意します。この契約で特に定められている場合を除き、プランとこの契約の間に矛盾や不一致が生じた場合は、プランが優先されます。

2.管理者は、選択した対象者に対して、制限株式ユニットの授与を認めることができ、その数量や条件などは管理者が決定するものとします。. 会社は、付与日（上記に示す）に受益者に対して受け取る権利を付与します。 [●] 本契約に記載された条件、制約に従う会社の普通株式のシェア（「制限株付与債権単位」）において、用語「制限付株式単位」は、記帳目的のために会社の普通株式の一株に相当すると見なされる非投票の測定単位を意味します。普通株式このプラン及び本契約の目的のみのためです。制限付株式単位は、最終的に受贈者に配布される普通株式のシェア数を決定するための手段としてのみ使用されます。制限付株式単位は、物件またはいかなる種類の信託基金として扱われることはありません。受贈者は、会社の株主としての権利を持たず、配当権も持ちません（配当相当権に関して第4条に明示的に定められている場合を除く）し、制限付株式単位及びそれに関連する普通株式に対する投票権もありません。（「賞与株式」）は、実際に普通株式が受贈者に発行され、記録されるまで適用されます。この賞与は、会社に対する受贈者の権利（もしあれば）、会社の2025年度に基づく株式報酬の受領権を完全に満たすものです。

パフォーマンス期間中に達成された場合、ここにおいて第7条および第8条に明示的に規定されている場合を除き、この賞は次のように権利確定します。（i）2025年1月30日に制限付き株式ユニットの3分の1（“第一次トランシェ”）、（ii）2026年1月30日に制限付き株式ユニットの3分の1（“第二次トランシェ”）、および（iii）2027年1月30日に制限付き株式ユニットの3分の1（“第三次トランシェ”）；ただし、受給者は付与日から各権利確定日まで会社のサービスに継続して従事している必要があります。もしライセンシングセグメントの営業利益基準または総収益基準（それぞれ第3(B)条に従って決定される）のいずれか一方がパフォーマンス期間中に達成された場合、ここにおいて第7条および第8条に明示的に規定されている場合を除き、この賞は次のように権利確定します。（i）2025年1月30日に制限付き株式ユニットの6分の1（“第一回目のトランシェ）、(ii) 2026年1月30日に制限付き株式ユニットの六分の一（「第二回目のトランシェ）、および(iii) 2027年1月30日に制限付き株式ユニットの六分の一（「第三回目のトランシェ”）；ただし、受贈者は付与日から各適用の権利確定日まで会社のサービスを継続的に受けていることが条件です。ここで使用される「サービス」とは、会社または子会社による雇用、または取締役会のメンバーとして会社に対するサービスを意味します。

b. 本授与のいかなる部分も、上記の第3(A)項に記載された権利確定に対する継続的サービス要件が満たされても、委員会が2025会計年度の終わりに続いて、会社が(i) 会社の2025会計年度の営業からのライセンスセグメント収益（以下で定義）を達成したと認証しない限り権利確定しません。「パフォーマンス期間」とは、委員会が選択する1つ以上の時間期間であり、1つ以上のパフォーマンス目標の達成を測定するために目的があります。これにより参加者のパフォーマンス賞の権利と支払いが決定されます。”) 贈与に関連して、授与に関する委員会が設定した基準レベルに等しいかそれ以上であること（“ライセンスセグメントの営業利益基準”) または (ii) パフォーマンス期間の総売上高（下記定義）を授与に関連して委員会が設定した基準レベルに等しいかそれ以上であること（“総売上高基準”).

D.　ライセンスセグメントの営業利益基準と総売上高基準がパフォーマンス期間に満たされない場合（およびセクション3(C)が適用されない場合）、この授与とそれに関連する制限付き株式ユニットは、パフォーマンス期間の最終日をもって終了し、無効となる。どちらか一方（ただし両方ではない）ライセンスセグメントの営業利益基準または総売上高基準が満たされない場合（およびセクション3(C)が適用されない場合）、この授与に関連する制限付き株式ユニットの総数の50％（最も近い整数に四捨五入）は、パフォーマンス期間の最終日をもって終了し、無効となる。

本賞の目的において、「ライセンスセグメント営業利益」とは、パフォーマンス期間における会社のライセンスセグメントから得られる営業利益を、一般に受け入れられている会計原則に従って計算したものを指します（「GAAP」）、ただし、（重複なく、特定の項目がその期間のライセンスセグメント営業利益に影響を与えたであろう範囲で）以下の項目の財務諸表への影響を除外して調整されるものとします：（a）訴訟問題に関してパフォーマンス期間に発生した正のまたは負の費用または引当金、ただし、その期間において特定の問題に対する費用または引当金が$500,000を超える場合に限ります、（b）パフォーマンス期間の会社の調整後結果から除外された専門サービスおよび法的費用および関連コスト、（c）パフォーマンス期間に発生した再編成費用（従業員の退職関連コスト、店舗およびその他の不動産閉鎖関連コストおよび専門的な費用を含む）、（d）減損費用（店舗、ROU、のれんおよびその他の資産を含むがこれに限らない）、（e）GAAPに従ってパフォーマンス期間中に実施される会計基準または方法の変更（委員会が目標を設定する際に考慮しなかった範囲で）、および（f）取得およびその取得に関連する費用、およびGAAPに従って費用計上する必要な潜在的取得に関連する費用であり、いずれもパフォーマンス期間のものです。

本賞の目的において、「総売上高」とは、GAAPに従って計算されたパフォーマンス期間の会社全体の総売上高を指しますが、（重複なく、特定の項目がその期間の営業利益に影響を与えたであろう範囲で）以下の項目の財務諸表への影響を除外して調整されるものとします：（a）GAAPに従ってパフォーマンス期間中に実施される会計基準または方法の変更（委員会が目標を設定する際に考慮しなかった範囲で）、および（b）パフォーマンス期間中の取得。

4.配当相当額. If a cash dividend is paid with respect to the Common Stock while any Restricted Stock Units subject to the Award are outstanding, the Grantee shall be credited with an amount in cash equal to the dividends the Grantee would have received if he had been the owner of the shares of Common Stock subject to such outstanding Restricted Stock Units; provided, however, that no amount shall be credited with respect to shares that have been delivered to the Grantee as of the applicable dividend record date. Any amounts credited under this Section 4 (“配当相当額”) shall be subject to the same terms and conditions as the Restricted Stock Units to which they relate and shall vest and be paid (or, if applicable, be forfeited) at the same time as the Restricted Stock Units to which they relate.

certification by the Committee of the satisfaction of the performance criteria set forth in Section 3(B) (and in no event later than 74 days following the end of the Performance Period), and in all other cases in which one or more Restricted Stock units subject to the Award become vested the Company shall deliver or cause to be delivered to the Grantee the number of Award Shares that vested on the applicable vesting date under this Agreement on (or within three business days following, unless vesting is triggered by the Grantee’s death or Disability in which case the applicable period will be within 74 days following) the applicable vesting date. Any Dividend Equivalents described in Section 4 above related to such Award Shares shall be paid in cash at the same time as the delivery of the Award Shares under this Section 5.

6.No Restriction on Right of Company to Effect Corporate Changes; Adjustments Upon Specified Events. この授与、プランまたはこの授与契約は、会社またはその株主が会社の資本構造やビジネスにおいて調整、再資本化、再編成、またはその他の変更を行う権利や権限、会社の合併または統合、株式やオプション、warrantsまたは株式の購入権または債券、社債、優先株式または普通株式の権利に優越するか、影響を与える権利を持つ資産の解散または清算、会社のビジネスの全体または一部の売却または移転、またはその他の企業行為または手続きに影響を及ぼすことはありません。

7.特定のサービスの中止の影響. グラントの障害または死亡の際は、サービスの継続的な権利確定要件は満たされたと見なされ、未確定の制限付株式単位は確定されたものと見なされます。明確にするために、前述の文に従って確定した制限付株式単位は、セクション5に定める適用可能な時点で支払われます。他の理由でグラントのサービスが終了した場合、この授与およびそれに関連する制限付株式単位は、サービスの終了日をもって終了およびキャンセルされます。プランのセクション14(a)および14(b)は、この授与には適用されません。

A. If a Change in Control occurs and the then-outstanding and unvested portion of this Award is ない continued following such event or assumed or converted into restricted stock units of any successor entity to the Company or a parent thereof (the “承継者エンティティ”), the continued Service vesting requirement set forth under Section 3(A) of this Award shall be deemed to be satisfied, and the outstanding Restricted Stock Units subject to such portion shall be deemed vested, upon such Change in Control.

b. If the then-outstanding and unvested portion of this Award is continued following such event or is assumed or converted into restricted stock units of any Successor Entity, the continued Service requirement set forth in Section 3(A) above (and the accelerated vesting provisions set forth in Section 7 above) shall continue to apply following such Change in Control.

b. 本契約に基づいて支払われる金額は、法律第409A条（財務省規則およびそれに関連するその他の公表されたガイダンスを含む）から免除されるか、またはこれに準拠することを意図しています（“コードセクション409A”）そのため、受取人が法律第409A条に基づき課される追加の税金、罰金または利息の支払いを強いられないようになっています。この契約の条件は、法律第409A条に基づく追加の税金、罰金または利息の帰属を回避し、受取人に支払われる予定の利益を（合理的に可能な限り）維持するように解釈されます。

C. 受取人が財務省規則第1.409A-1(i)の意味における「特定の従業員」である場合、受取人は「サービスからの分離」の日付に際して、この賞に基づく支払いまたは利益を、受取人の死亡以外の理由でのサービスからの分離の6か月後の日付、または受取人の死亡の日付のいずれか早い方まで受けることはできません。この第10(C)節の規定は、法律第409A条に基づく税金、罰金、または利息の帰属を回避するために必要な場合にのみ適用されます。受取人のサービスからの分離の後6か月間に支払われるべきであるがこの第10(C)節の理由により支払われなかった金額は、できるだけ早く（第8(A)節に別途定めがある場合を除き利息なしで）支払われるものとし、受取人のサービスからの分離の6か月後の日付（または早くて、受取人の死亡の日付の後できるだけ早く）までに行わなければなりません。疑念を避けるために、第4節に基づく配当相当物は、実際に制限付き株式ユニットが決済されるまで、この6か月の遅延期間中に引き続き付与されます。

12.通知. 本契約に基づいて必要または許可される通知は、個人的に配達されるか、またはアメリカ合衆国郵便局に預けられた時、前払郵便で、適切にグランティ宛てに、会社に登録されている住所、またはグランティが会社に文書で指定した他の住所に宛てられた場合に送達されたものと見なされます。; または、会社宛てに、注意: 株式プラン管理、1444 South Alameda Street, Los Angeles, California 90021、または会社がグランティに文書で指定する他の住所宛てに。

14.適用法. 本契約はデラウェア州の法律に従って解釈され、適用され、デラウェア州または他の法律が適用される場合の法律の対立原則によって他の法律が支配する可能性があることにかかわらず、解釈されるものとします。本契約に基づいて発生するいかなる争いを訴訟する目的で、当事者はカリフォルニア州の管轄権に従属し、同意し、当該訴訟はロサンゼルス郡の裁判所またはアメリカ合衆国の連邦裁判所で行われることに同意します。カリフォルニア中央地区、及びこの契約が締結され、または履行される他の裁判所はありません。

15.電子配信会社は、その単独の裁量により、プランの下で与えられる制限付き株式ユニットに関連する文書や、プランの下で将来与えられる可能性のある制限付き株式または制限付き株式ユニットを電子的手段で送付することを決定するか、または受取人の電子的手段によるプランへの参加に同意を求めることができます。受取人は、こうした文書を電子的に受け取ることに同意し、会社または会社が指定した他の第三者が設立・維持するオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意します。

17.改正プランはプランの第18条に従って修正されることがあります。この授与契約は、取締役会または委員会によって随時修正されることがあります。このような修正はすべて書面で行い、会社の署名が必要です。受取人の権利に重大かつ不利な影響を与えるような修正は、授与に関して有効とするために受取人の同意が必要です。

18.契約は雇用契約ではありません。. 制限付き株式ユニットの付与、本契約、またはこれに関連して行われるその他の行為は、受領者が会社または会社の子会社の従業員であるという明示的または黙示的な合意または理解を構成するものでも、その証拠となるものでもありません。

19.委員会の権限. 本契約に含まれるいかなる条項も、委員会に付与された権限、権利または権限を終了、変更または変えるものと解釈または解釈されることはなく、また、計画の目的を達成するために採択された決議に基づいて、委託された程度において、当該委託先に適用されます。

20.全契約. 本授与契約および計画は、本契約に含まれる事項に関する当事者間の全体の合意および理解を定めており、これに関する以前の合意および理解に優先します。本授与契約は、一部または複数の対となる形で署名することができ、それぞれが原本と見なされますが、すべての対は一緒に一つの同じ契約を構成します。本契約におけるセクションおよびサブセクションの見出しは、便宜上の参照としてのみ含まれており、本契約のいかなる条項の意味に影響を与えるものではありません。本授与契約は、会社の後継者が引き継ぎ、拘束力を持ち、利益を享受することが前提となるものとします。

21.プラン. 受領者は、計画、計画の目論見書、および本授与契約を読み、理解したことを認めます。本授与契約の他のセクションに明示的に規定されていない限り、取締役会に裁量権を付与する計画の条項は、受領者に権利を創出するものではなく、または以降の日付において取締役会の適切な行為によって付与されるものと見なされません。

23.クローバックポリシーこの授与は、会社の取り戻し、返還または類似の方針の条件に従うものであり、これは時折効力を持ち、また適用される法律の類似の規定に従います。これらは特定の状況において、授与または授与に関連して受け取った普通株式やその他の現金または財産の返還または喪失を要求することができる場合があります（授与に関連して取得した株式の処分から受け取った価値を含みます）。受取人は、こうした方針に従い、必要に応じて会社に返還しなければならない金額を速やかに返済することに同意します。