Connect Biopharm LLCとDavid Szekeresの雇用契約
GUESS?, INC.
2004年エクイティインセンティブプラン
株式制限付ユニット配分契約書
非米国受給者向け
ことしのフリーキャッシュフローは31億ドルにすぎず、現在の281ドルでもPalo Altoの株価が過剰に評価されていることを示しています。多くのアナリストが思っているよりもずっと速く会社が成長しない限り、それは確かに1株につき350ドルの価値があるわけではありません。株式制限付ユニット配分契約書本契約は、附属書に記載された国固有の用語を含む（以下「附属書」と呼ぶ）ことに基づき、全体として「契約”), 2024年月日で 2024年10月8日(「授与日」と定義されるGUESS?, INC.というデラウェア州の法人との間で締結される。会社"), および デニス・セコール (「受給者”).
前文
そして当社は、Guess?, Inc. 2004年株式インセンティブプランを維持しています。
改訂された（「プラン”).
そして会社の取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）は、受給者にプランに基づいて制限付株式ユニット賞（「報酬」）を付与することを判断し、受給者が会社の成功に参加することを増加させるために行います。
したがって以下の通り、当事者は次のように合意します:
1.定義; プラン用語の組み込み. ここに定義なしで使用される大文字の用語は、プランに割り当てられた意味を持つものとします。賞与および本契約に基づく受取人のすべての権利は、プランのすべての条件に従うものであり、受取人はこれに束縛されることに同意します。この契約とプランとの間に衝突または不一致がある場合、プランが優先されます。
2.管理者は、選択した対象者に対して、制限株式ユニットの授与を認めることができ、その数量や条件などは管理者が決定するものとします。. 本契約の条件に従い、会社は受取人に対して、合計での制限付き株式ユニットの賞与を付与します [●] 株式ユニット（プランの第16条に定める調整の対象）(“株式ユニットここで使用される「株式単位」という用語は、記帳の目的のために、会社の普通株式の1シェアに相当するものと見なされる非投票単位を指します。普通株式(プランの第16条に記載の調整に従う) 本プランおよびこの契約の目的のためだけに。株式単位は、セクション3に従ってその株式単位が確定した場合に贈与者に最終的に支払われる金額を決定するための手段としてのみ使用されます。株式単位は
財産またはあらゆる種類の信託基金として扱われることはありません。
3.ベスティング以下の第8条および第9条に従い、賞は、賞に関する株式単位の100%の権利を獲得するものと（プランの第16条に基づく調整に従う） 2025年8月25日に確定します。 確定スケジュールは、贈与者が適用される各確定日までに引き続き雇用またはサービスを受けることを必要条件としており、適用される賞のインスターメントの確定および本契約に基づく権利および利益に対する条件となります。たとえ実質的に存在する部分でも、確定期間の一部での雇用またはサービスだけでは、贈与者が比例的な確定を受ける権利がなく、また第8条またはプランに従って雇用またはサービスの終了に伴う権利と利益の終了を回避または軽減することはありません。
4.プランと株式ユニットの性質の確認受賞を受け入れるにあたり、受賞者は理解し、確認し、同意する。
(a)プランは会社によって自発的に設立され、性格は裁量的であり、プランに定められた通り、会社によっていつでも改訂、修正、中断または終了される可能性がある。
(b)株式ユニットの授与は自発的であり、偶発的で、将来の株式ユニットの授与や株式ユニットに代わるその他の利益を受け取る権利を契約上またはその他の形で創出するものではない。たとえ過去に株式ユニットが授与されていても。
(c)将来の授与に関するすべての決定は、会社の単独の裁量に委ねられる。
(d)受賞者のプランへの参加は自発的である。
(e)株式ユニットおよび株式ユニットに関連する普通株式のシェア、その所得および価値は、いかなる年金権利や報酬の代わりに置き換えることを意図していない。
(f)会社との合意がない限り、株式ユニットおよび株式ユニットに関連する普通株式のシェア、その所得および価値は、受賞者が子会社の取締役として提供するサービスに対する対価や関連して授与されるものではない。
(g)ストックユニットおよびそのストックユニットに関連する普通株式の株式、およびそれに伴う収入や価値は、通常または予期されるいかなる目的のための報酬や給与の一部ではありません。これには、退職金、辞職金、解雇、冗長性、サービス終了の支払い、ボーナス、長期勤続賞、年金や老後生活の給付、その他の類似の支払いの計算が含まれますが、これに限定されません。
(h)ストックユニットの付与または本契約、プラン、またはプランに基づいて採用されたポリシーのいかなる条項も、受給者に対して雇用またはサービスに関する権利や現在の雇用またはサービスの継続を与えるものではありません。ストックユニットの付与は、受給者が会社またはその子会社の従業員であること、あるいはその他のサービスを提供していることの明示または暗示のいずれをも示すものではありません。また、受給者が会社またはその子会社の従業員でない場合、ストックユニットは会社またはその子会社との雇用契約または関係を形成するものとして解釈されません。
(i)基礎となる株式の将来の価値は不明であり、確実に予測することはできません。
(j)会社、受給者の実際の雇用主、またはその他の子会社はいかなる外国為替レートの変動についても責任を負いません。これは、受給者のローカル通貨と米ドルとの間での変動がストックユニットまたは受給者によるストックユニットの決済またはその後の普通株式の売却によって受給者に支払われる金額の価値に影響を与える可能性があるためです。
(k)受給者が株式を受け取る場合、ストックユニットの権利確定時に取得した株式の価値は増加または減少する可能性があります。
(l)ストックユニットの没収からは、報酬や損害賠償の請求権は生じず、ストックユニットの価値の減少またはストックユニットの権利確定時に受け取った株式の価値の減少から、会社または受給者の実際の雇用主による受給者の雇用の終了に起因する報酬や損害賠償の請求権は生じません。これは、理由のいかんを問わず、後に無効であることや現地の労働法または受給者の雇用契約（存在する場合）の条項に違反することが判明した場合でも同様です。また、受給者が本契約に基づいて本来の権利を持たない付与の対価として、受給者は会社、受給者の実際の雇用主および他のすべての子会社に対して生じる可能性のあるそのような請求権を取り消し解除します。前述にもかかわらず、もしそのような請求が適格な裁判所によって生じたと見なされた場合、本契約に署名することにより、受給者はその請求を追求する権利を取り消すことに同意し、請求の解雇または撤回を求めるために必要なすべての書類に署名することに同意します。
(m)会社は税務、法律または財務に関するアドバイスを提供するものではなく、また被授与者のプランへの参加や、普通株式の取得または販売に関する推奨も行っていない。
(n)被授与者は、何らかの行動を起こす前に、自身の税務、法律及び財務のアドバイザーに相談することが求められている。
プランに関する;
(o)本契約、プラン、または会社の裁量によって別途定められている場合を除き、本契約に証明されるストックユニットおよび利益は、他の会社にストックユニットまたはそのような利益を移転させたり、引き受けさせたりする権利、または株式に影響を与えるいかなる企業取引に関連して、交換、キャッシュアウトまたは代替される権利を創出するものではない。
5.配当および議決権。
(a)ストックユニットに関連する権利の制限。被授与者は、会社の株主としての権利、配当権（配当相当権に関する第5条(b)に明示的に定められている場合を除く）およびストックユニットおよびそのストックユニットに基づくまたは発行される普通株式に関しては議決権を有しない。普通株式が被授与者に実際に発行され、かつ記録として保持されるまで、いかなる配当や他の権利に対して調整は行われない。普通株式の発行日より前の配当基準日については調整が行われない。これらの株式は、(i) 1つまたは複数の株式証明書、または(ii) 被授与者の名義で登録された帳簿記入形式である。
(b)配当相当権の分配。会社の普通株式に対して現金配当が支払われる場合、受給者は、受給者の未確定制限株式ユニットが実際の会社の普通株式であった場合に受け取ったであろう合計現金配当を、適用される配当支払日に記録されるものとします。この金額は、関連する制限株式ユニットと同じ割合で、同じ方法で取得され支払われることになります。
6.譲渡に関する制限この賞与、またはそれに関連する利息、支払われる金額または株式は、任意または非任意に売却、譲渡、移転、担保設定、またはその他の方法で処分、 alienated されることはできません。そのような試みは無効となります。前文の移転制限は、(a) 会社への移転や (b) 遺言または相続の法律による移転には適用されません。
7.株式ユニットの支払いのタイミングと方法関連する部分の総賞金がセクション 3 または 9 に従って確定するたびに、会社は受給者に、適用される確定日で確定するこの賞与の対象となる株式ユニットの数と同等の普通株式の株式を届けるものとします（会社の裁量により、株式の1つまたは複数の証券を配布するか、またはその株式を帳簿エントリ形式で登録することによって）。ただし、株式ユニットがセクション 8 に従って与えられた確定日に先立って終了する場合は、除外されます。普通株式または確定した株式ユニットに関して、受給者が配布する株式を受け取る権利は、受給者または計画に基づいて株式を受け取る権利のある他の者が、会社に対して一定の条件を満たして配布することを前提条件としている。
受給者は、計画のセクション 19(g) に従って要求される表明、その他の文書または保証を会社に提供し、かつその提供が現地および外国の法律およびその他の法的要件、取引所に上場されている株式に対する為替管理法または要求事項を遵守する必要があります。受給者は、支払われるかセクション 8 に基づいて終了する株式ユニットに関して、さらに権利を有しないものとします。
8.雇用の終了の影響. 委員会が別の決定を下さない限り、グランティーのストックユニットは、グランティーが会社またはその子会社での積極的な雇用を終了した最初の日より前に未だ満了していない限り、終了します（いかなる理由であれ、後に無効であることや地元の労働法またはグランティーの雇用契約（あれば）の条項に違反していると認定されるかどうかを問わず）、地元の法律に基づく通知期間に関係なく（例えば、 積極的な雇用には地元の法律に基づく「ガーデンリーブ」または類似の期間は含まれません。グランティーが子会社に雇用され、その法人が子会社でなくなる場合、その出来事は本契約の目的のためにグランティーの雇用終了と見なされます。ただし、グランティーがその出来事の後も会社またはその別の子会社に雇用され続ける場合を除きます。未満了のストックユニットがここにより終了した場合、そのストックユニットは該当する終了日に自動的に終了し、会社からの補償なしでキャンセルされ、グランティー、グランティーの受取人、または個人代表のいずれかによる他の行動なしに行われます。委員会は、グランティーがその賞の目的で積極的な雇用を終了したかどうか（およびグランティーが休暇中に雇用され続けていると見なされるかどうかを含む）を判断する排他的な裁量を持ちます。
9.統制権変更. プランの第17条に提供されているいかなることにもかかわらず、支配権の変更が発生した場合、そして委員会（そのような支配権の変更の直前に構成されていたもの）が別の裁量を持たない限り、すべてのストックユニットは完全に満了し、グランティーに支払われることになります。
10.税の責任. 会社またはグランティーの実際の雇用主がグランティーのプランへの参加に関連して取るいかなる行動にかかわらず、収入税（連邦、州、地方税を含む）、社会保険、フリンジベネフィット税、給与税、口座に対する支払いまたはグランティーに合法的に適用される他の税関連項目（税に関する項目グランティーは、グランティーに法的に支払うべきすべての税関連項目に対する最終的な責任はグランティー自身にあることを認め、会社またはグランティーの実雇用者によって実際に源泉徴収された金額を超える可能性があることを認識します。グランティーはさらに、会社および/またはグランティーの実雇用者が、(i) 株式ユニットの付与、株式ユニットの権利確定を含む株式ユニットのすべての側面に関して、税関連項目の取り扱いに関していかなる表明や約束も行っていないことを認め、
（ii） グランティーの税関連項目に関する責任を軽減または排除するために、付与の条件や株式ユニットの任意の側面を構築する義務がないことを認めます。さらに、グランティーが複数の法域において税関連項目の対象となった場合、グランティーは会社および/またはグランティーの実雇用者（または該当する場合は元雇用者）が複数の法域で税関連項目を源泉徴収または計上する必要があることを認識します。
関連する課税または税源泉徴収イベントが発生する前に、グランティーは会社またはグランティーの実雇用者が満足できる適切な手配を取って、すべての税関連項目を支払うものとします。この点に関して、グランティーは会社またはグランティーの実雇用者が以下のいずれか、またはその組み合わせによって税関連項目に関する源泉徴収義務を十分に満たすことを承認します：(i) グランティーの賃金または会社またはグランティーの実雇用者から支払われるその他の現金報酬からの源泉徴収、または株式ユニットの権利確定時に受け取る同等の現金支払いからの源泉徴収；(ii) 株式ユニットの権利確定により発行される株式の売却による収益からの源泉徴収を、会社（またはグランティーの同意のないこの承認に基づいて安排された強制的な販売）を介した自発的な販売を通じて行う；または(iii) 株式ユニットの権利確定において発行される普通株式からの源泉徴収です。源泉徴収の方法に応じて、会社は関連する法定最低源泉徴収額またはその他の適用される源泉徴収率、最大適用率を考慮して税関連項目を源泉徴収または計上する場合があり、この場合、グランティーは過剰に源泉徴収された金額を現金で受け取ることになり、普通株式の同等物に対する権利はありません。会社またはグランティーの実雇用者が、ここに記載された通りに普通株式の全体数量を源泉徴収して税関連項目の義務を履行する場合、グランティーは株式ユニットの対象となる普通株式の全数量が発行されたと見なされ、税関連項目の支払いのために保持されている普通株式のいくつかの数量を除外されないものとします。グランティーは、グランティーがプランに参加した結果、会社またはグランティーの実雇用者が源泉徴収する必要がある税関連項目の金額を、前述の手段によって満たすことができない場合、会社またはグランティーの実雇用者に支払うものとします。グランティーが税関連項目に関する義務を遵守しない場合、会社はグランティーに株式を引き渡すことを拒否する可能性があります。
11.データのプライバシーグランティは、本契約に記載されたように、電子的またはその他の形式で、グランティの個人データの収集、使用および移転に明示的かつ明確に同意します。これは、該当する場合、グランティの実際の雇用主、会社、その子会社および関連会社の間で行われ、専ら次の目的のために行われます。
グランティは、プランへの参加を実施、管理および運営するためであることを理解しています。
グランティは、会社およびグランティの雇用主が、グランティに関する特定の個人情報（グランティの名前、自宅住所、電話番号、生年月日、社会保険番号またはその他の識別番号、給与、国籍、職位、会社に保有する株式または取締役職、グランティに与えられたすべてのストックユニットやその他のシェアの取得、キャンセル、権利確定、未権利確定または残存状況の詳細（以下「データ」といいます））を保有している可能性があることを理解しています。これは、プランを実施、管理および運営するための目的です。グランティは、データが、プランの実施、管理と運営を支援するための第三者に移転される可能性があり、これらの受取人はグランティの国、あるいは他の国に所在する可能性があり、受取人の国（例：アメリカ合衆国）には、グランティの国とは異なるデータプライバシー法および保護が存在することを理解しています。グランティは、グランティの地元の人事担当者に連絡することにより、データの潜在的な受取人の名前と住所のリストを要求できることを理解しています。グランティは、受取人が、プランへの参加を実施、管理および運営する目的のために、電子的またはその他の形式でデータを受領、所有、使用、保存、転送することを承認します。これには、ストックユニットが権利確定した際に受け取ったシェアが預け入れられる可能性のある仲介業者、エスクローエージェントまたはその他の第三者へのデータの必要な転送が含まれます。グランティは、データはグランティの参加を実施、管理および運営するために必要な期間のみ保有されることを理解しています。グランティは、いつでもデータを確認し、データの保存および処理に関する追加情報を要求し、データに対する必要な修正を要求したり、ここでの同意を拒否または撤回したりすることができることを理解しています。その場合、いかなる費用もかかりません。これを行うには、グランティの地元の人事担当者に書面で連絡してください。さらに、グランティは、ここでの同意を純粋に自発的に提供していることを理解しています。グランティが同意しない場合、または後で同意を撤回しようとする場合、グランティの雇用状況またはサービス、キャリアは実際の雇用主において不利な影響を受けることはありません。同意を拒否または撤回する唯一の結果は、会社がグランティにストックユニットまたはその他の株式賞を授与したり、それらの賞を管理または維持したりできなくなることです。グランティは、同意の拒否または撤回がプランへの参加に影響を与える可能性があることを理解しています。グランティは、同意の拒否または撤回の結果についての詳細情報が必要な場合には、地元の人事担当者に連絡することができると理解しています。
12.電子配信会社は、単独の裁量で、計画に基づいて授与された株式ユニットまたは今後授与される可能性のある株式ユニットに関連する文書を電子的手段で送付することを決定するか、受取人の同意を求めて計画に電子的手段で参加することができる。受取人は、これらの文書を電子的に受け取ることに同意し、計画に参加することに同意する。
会社または会社が指定した第三者が設立し維持するオンラインまたは電子システムを通じて。
13.言語受取人がこの契約または計画に関連する他の文書を英語以外の言語に翻訳されたものを受け取った場合、翻訳版の意味が英語版と異なる場合、英語版が優先される。
14.最高財務責任者受取人は、受取人が会社との雇用状況に関係なく、会社が株式ユニットに関連する適用される州および連邦の法律および規制を遵守するために必要な範囲で協力することに同意する。
15.通知本契約に基づき必要または許可される通知は、個人的に配達された場合、またはアメリカ合衆国郵便局または相応の非米国郵便サービスに預けられ、適切に宛名が付けられた場合（郵送料は前払い）に、受取人に対して、本社に記録されている住所または受取人が本社に書面で指定したその他の住所に送付されたとみなされるものとします。あるいは、本社に対して、注目：株式プラン管理、1444 サウス アラメダ ストリート、ロサンゼルス、カリフォルニア 90021 へ送付するか、本社が受取人に対して書面で指定するその他の住所への送付とします。
16.強制しないことは放棄とは見なされない本契約のいかなる条項についても、会社または受取人がいつでも強制しないことは、当該条項または本契約の他の条項の放棄として解釈されることはありません。
17.適用法本契約はデラウェア州の法律に従って解釈され、適用される法律の対立原則に従って他の法律が適用されるかどうかにかかわらず、デラウェア州の法律によって支配されます。本株式ユニットの授与または本契約のもとで発生するいかなる紛争を訴訟するため、当事者はカリフォルニア州の管轄権に従うことに同意し、そのような訴訟はロサンゼルス郡の裁判所またはカリフォルニアの中央地区にある米国の連邦裁判所で行うことに同意し、その他の裁判所では行わないものとし、そのような紛争に関連する法的または衡平法上の手続きの提出が不適切であること、あるいはそのような手続きが不便なフォーラムで行われたことについての異議を法が許す限り最大限放棄します。
18.雇用の継続本契約またはプランに含まれる何事も、会社による雇用またはサービスの約束を構成するものではなく、受取人の立場に影響を与えることなく、理由なく解雇される可能性がある従業員としての受取人の地位には影響を与えず、会社またはその子会社に対して雇用またはサービスを受け続ける権利を受取人に与えず、会社またはその子会社がいつでもその雇用またはサービスを終了する権利を干渉せず、会社またはその子会社が増やす権利に影響を与えます。
受給者のその他の報酬または利益を減少させることはできません。この契約の何も、受給者の同意なしに受給者の独立した契約上の権利に悪影響を与えることを意図するものではありません。
19.委員会の権限この契約に含まれる条項は、委員会に委譲された権限、権利または権限を、計画の条項または計画を進めるために採択された決議に基づいて委譲された範囲内で、いかなる形でも終了、修正または変更したり、終了、修正または変更していると解釈されたりすることはありません。
20.分離可能性この契約の条項は分離可能であり、1つまたは複数の条項が違法または執行不可能と判断された場合でも、残りの条項は引き続き拘束力があり、執行可能です。
21.全契約この契約と計画は合わせて全体の契約を構成し、ここに記載された主題に関して当事者の以前の理解や契約、書面または口頭をすべて代替するものです。計画は計画の第18条に従って修正される場合があります。この契約は、取締役会または委員会によって随時修正される場合があります。そのような修正は必ず書面で行われ、会社の署名が必要です。この契約に基づく受給者の権利に対して実質的かつ悪影響を及ぼすような修正は、賞与に関して効果的であるためには受給者の同意が必要です。ただし、会社は、この契約の条項を、受給者の利益に悪影響を与えない範囲で一方的に書面で放棄することができますが、そのような放棄は、同じ条項の後続の放棄や、本契約の他の条項の放棄として機能したり解釈されたりすることはありません。
22.セクション409Aの遵守. 本賞与の条件は、法典第409A条に基づく税負担が発生しないよう意図されています。本契約は、その意図に一致するように解釈されるものとします。
23.その他の要件の導入
本プランへの参加、この報奨金、およびこの報奨金の決済によって取得された株式に関して、法的または管理上必要または適当であると会社が判断した場合、会社はあなたにその他の要件を課し、前記を達成するために必要な追加の協定または契約書に署名することを要求する権利を留保します。. 会社は、被授与者のプランへの参加、ストックユニット、およびプランに基づいて取得された普通株式に対して、法的または管理上の理由から必要または望ましいと判断する範囲で、その他の要件を課す権利を留保します。被授与者は、前述の目的を達成するために必要な追加契約または約束に署名することに同意します。
24.付属書. この賞与は、被授与者の国に対する本契約の附属書に定められた特別な条件に従うものとします。さらに、被授与者が附属書に含まれる国のいずれかに移転する場合、その国に対する特別な条件が、法的または管理上の理由から必要または望ましいと会社が判断する範囲で被授与者に適用されます。附属書は本契約の一部を構成します。
25.インサイダー取引. 被授与者は、自国に応じて被授与者がインサイダー取引規制や市場濫用法の対象となる可能性があり、そのことが普通株式を購入または売却する能力に影響を与える可能性があることを認識しています。e.g., プランに基づく株式単位) の間、グランティが会社に関する「内部情報」を持っていると見なされる場合があります（その国の法律に定義されています）。これらの法律または規制に基づく制限は、適用される会社の内部取引ポリシーに基づいて課される可能性のある制限とは別で追加的です。グランティは、適用される制限を遵守する責任があることを認識しており、この件については個人のアドバイザーに相談するように勧められています。
26.外国資産/口座の報告要件と為替管理. グランティは、彼または彼女の国には、プランに基づく普通株式の取得または保有、またはプランへの参加によって受け取った現金（プランに基づいて取得した株式に対して支払われる配当を含む）に影響を与える可能性のある特定の外国資産および/または外国口座報告要件と為替管理があることを認識しています。グランティは、その口座、資産、または取引を彼または彼女の国の税務当局またはその他の当局に報告する必要がある場合があります。また、グランティは、プランに参加した結果として受け取った売却収入またはその他の資金を、受け取った後に特定の銀行または仲介業者を通じて彼または彼女の国に再送金する必要がある場合があります。グランティは、これらの規制を遵守する責任があることを認識しており、詳細については個人の法律アドバイザーに相談するように勧められています。
27.クローバックポリシー. この賞は、会社の回収、クロー・バックまたは類似のポリシーの条件に従います。これらは随時施行されることがあり、関連法の類似の規定も含まれます。これらの条件は、特定の状況下で賞や普通株式、または賞に関連して受け取ったその他の現金または財産（賞に関連して取得した株式の処分から得られた価値を含む）の返金または没収を要求する可能性があります。
これに証するために会社は、本契約が適切に権限を与えられた役員によって署名されるようにし、受給者はこの文書に最初に記載された日付および年に署名しました。
GUESS?, INC.,
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