證物10.2
限制性股票單位協議
這 限制性股票單位協議 本“協議日期爲2024年10月8日（“授予日期”),由特許GUESS?, INC.,一家特拉華州的公司（以下簡稱“公司 保羅·馬克西亞諾 (the “受贈人”).
前言
鑑於公司維持猜猜看公司2004年股權激勵計劃（經修訂並於2024年4月10日重訂）（計劃”).
鑑於公司董事會薪酬委員會（委員會）決定授予限制性股票單位獎勵（本Award爲增加受讓人對公司成功參與的機會，根據計劃向受讓人發放。
現在，因此雙方同意如下：
1.定義；計劃條款的納入在本處使用但未定義的大寫術語應具有計劃中分配給它們的含義。本獎勵及受讓人根據本協議的所有權利均受制於計劃的所有條款和條件，並藉此同意遵守，該計劃通過本引用納入。除非本協議明確規定，在計劃與本協議之間發生任何衝突或不一致的情況下，應以計劃爲準。
2.限制性股票單位授予公司特此授予受讓人自授予日期（如上所示）起收到權利的權利。 [●] 公司普通股的股份，受本協議約定的條款、條件和限制約束（“限制性股票單位”）。在本協議中，「受限股份單位」指的是一種非投票計量單位，僅被視爲公司普通股的一個未、每股面值爲$0.01的股份（“普通股”），僅用於計劃和該協議的目的。受限股份單位僅用作確定最終要交付給受讓人的普通股數量的工具，如果這些受限股份單位根據本協議獲得授權，則這些普通股單位應視爲受限股份單位或根據這些受限股份單位頒發的普通股之一，直到這些普通股實際發放給受讓人並由受讓人記錄所有者本該受限股份單位下的任何普通股單元或應發行的普通股單元爲止（“2.6 結算日。在獎勵部分實現的情況下，按照管理員唯一決定的方式，獎勵和紅利等價物（包括任何紅利等價物帳戶餘額）將支付現金或股票，在任何情況下，儘快在適當的時間段內支付，但不遲於適用歸屬期發生年度的次年3月15日（任何此類日期，適用的人，「結算日期」）。如果獎勵以股票的形式支付，則計算股票數量的方法是將實現收益的獎勵部分除以公司普通股在業績期最後一天前（包括業績期最後一天）連續30個日曆日內的平均收盤價（此類股票數量，「獎勵股份」）。”）。在此類普通股實際發放給受讓人並由受讓人持有當記錄時，受讓人無權作爲公司的股東，無除依照第4條有關派息等同權益的權利以外，就受限股份單位和根據或由於此類受限股份單位而發放或可發放的任何普通股享有任何權利。這個獎勵完全滿足受讓人在2025年度有權從公司獲得基於股權的獎勵的任何權利，
3.歸屬.
A. If both the Licensing Segment Earnings from Operations Threshold and the Total Revenue Threshold (each as determined pursuant to Section 3(B)) are achieved for
the Performance Period then, except as otherwise expressly provided in Sections 7 and 8 herein, this Award shall vest as to (i) one-third of the Restricted Stock Units on January 30, 2025 (the “第一批”), (ii) one-third of the Restricted Stock Units on January 30, 2026 (the “第二批”), and (iii) one-third of the Restricted Stock Units on January 30, 2027 (the “第三筆融資”); provided that Grantee has been continuously in Service with the Company from the Date of Grant through each applicable vesting date. If either (but not both) the Licensing Segment Earnings from Operations Threshold or the Total Revenue Threshold (each as determined pursuant to Section 3(B)) is achieved for the Performance Period then, except as otherwise expressly provided in Sections 7 and 8 herein, this Award shall vest as to (i) one-sixth of the Restricted Stock Units on January 30, 2025 (the “第一批），（二）於2026年1月30日獲得受限股票單位的六分之一（“第二批），和（三）於2027年1月30日獲得受限股票單位的六分之一（“第三筆融資”；前提是授予方必須自授予日起持續在公司服務直至每個適用的歸屬日期。除本處明確規定外，即使在歸屬期的部分時間內僅僅工作或服務，即使是相當長的時間，也不足以使受讓方有資格獲得任何比例的歸屬。本處所稱「服務」指的是在公司內任職或者在子公司內工作，或作爲董事爲公司提供服務。
b. 在未經董事會認證的情況下，即使滿足了第3(A)節中所述的繼續服務歸屬要求，也不應有任何一部分此獎勵獲得歸屬權，除非在公司2025財年結束後，董事會證實公司在其2025財年實現了（i）的許可業務運營收益（下文有定義）（“績效期間”) equal to or above the level established by the Committee with respect to the Award in connection with the grant of the Award (the “Licensing Segment Earnings from Operations Threshold”) or (ii) Total Revenue (as defined below) for the Performance Period equal to or above the level established by the Committee with respect to the Award in connection with the grant of the Award (the “Total Revenue Threshold”).
C. If either a Change in Control or the death or Disability (as defined below) of the Grantee occurs before the last day of the Performance Period, the performance-based requirements of Sections 3(A) and 3(B) shall be deemed met as of the date of such event.
D. If both the Licensing Segment Earnings from Operations Threshold and the Total Revenue Threshold are not met for the Performance Period (and Section 3(C) does not apply), this Award and the Restricted Stock Units subject hereto shall terminate and be cancelled as of the last day of the Performance Period. If either (but not both) the Licensing Segment Earnings from Operations Threshold or the Total Revenue Threshold is not met for the Performance Period (and Section 3(C) does not apply), fifty percent (50%) of the total number of Restricted Stock Units subject to this Award (rounded to the nearest whole number) shall terminate and be cancelled as of the last day of the Performance Period.
E. For purposes of this Award, 「Disabled」 and 「Disability」 shall (i) have the meaning defined under the Company’s then-current long-term disability insurance plan,
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policy, program or contract as entitles the Grantee to payment of disability benefits thereunder, or (ii) if there shall be no such plan, policy, program or contract, mean permanent and total disability as defined in Section 22(e)(3) of the Code.
就本獎項而言，“許可業務經營收入”的定義如下：公司根據普遍公認的會計原則(“GAAP”)計算出所得的本獎時間段內來自公司許可業務的經營收入，但經調整（不重複並且在沒有影響許可業務經營收入時的特定事項的範圍內）以排除以下項目的財務報表影響：(a)本獎時間段內爲訴訟事項發生的任何積極或消極的費用或應計負債，但僅限於任何特定事項在本獎時間段內超過$ 500,000 的情況，(b)專業服務和律師費及相關成本，這些費用在作爲本獎時間段調整結果的一部分時，在公司的新聞稿財務數據中反映出來的成本，(c)本獎時間段發生的重新組織費用，包括員工遣散相關成本、店鋪和其他房地產關閉相關成本和專業費用，(d)減值損失（包括但不限於店鋪、租賃權利資產、商譽和其他資產），(e)按照普遍公認的會計原則在執行過程中對本獎時間段內實施的會計準則或方法的變更(如委員會在確立目標時未考慮的)，及 (f)本獎時間段內的收購，與此類收購有關的成本以及根據普遍公認的會計原則需要在本獎時間段內支出的與潛在收購有關的成本，每一情況均爲本獎時間段。
就本獎項而言，「總營業收入」的定義爲：根據普遍公認的會計原則計算出的本獎期間內的公司總收入，但調整（不重複並且在沒有影響本獎時間段內營業收入的特定事項的情況下）排除財務報表影響：(a)按照普遍公認的會計原則在執行過程中對本獎時間段內實施的會計準則或方法的變更(如委員會在確立目標時未考慮的)，和(b)本獎時間段內的收購。
4.分紅相等物如果普通股票支付現金股利，而與此類未列出的受限股票單位相關的獎勵仍處於懸而未決狀態，那麼授予人應收到一個金額，等於如果他是該筆未列出的受限股票單位的股票所有者，他將收到的股利金額；但前提是，關於已交付給授予人的涉及的股票，不得計入任何金額，直至適用的股利分紅登記日。根據本第4部分所計入的任何金額（","分紅相等物應符合與其相關的限制性股票單位的相同條款和條件，並且應在與其相關的限制性股票單位相同的時間實現並支付（或者在適用情況下，被取消），並且應在與其相關的限制性股票單位相同的時間實現並支付（或者在適用情況下，被取消）。
5.股票交割公司應在績效期結束後十天內或者在有一項或多項限制性股票單位受贈的情況下，公司應在（或在三個工作日內，除非授予人的死亡或殘疾觸發了實現，在這種情況下，適用期限將在後74天內）適用實現日期或實現日期後交付或使交付給受贈人相應的獎勵股票數量。有關這些獎勵股票的任何股利等值物將在本第5部分交付獎勵股票的同時以現金形式支付。
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公司對於實現特定績效標準所載明的執行委員會認證在規定的三十四天後執行績效期的終結日起十天內交付或使交付給授予人按本處所有權利條款獲得授予的首期的獎勵股票數量；並且對於其他情形中一個或多個相關限制性股票單位的實現，公司將於（或者在三個工作日內，除非實現是由授予人的死亡或殘疾觸發，在這種情況下，適用期限將在其後74天內）適當的實現日期交付或使交付給受贈人獎勵股票在本協議項下在適用實現日期上實現的數量。有關這些獎勵股票的任何股票等值物應根據本第4部分中所述，於本第5部分下交付獎勵股票的同一時間以現金形式支付。
6.公司對於實施公司變更的權利不受限制；指定事件時的調整。獎勵的授予、計劃或本獎勵協議不得以任何方式影響或限制公司或其股東採取或授權進行任何調整、資本重組、重新組織或公司業務的其他變更、公司的任何合併或合併操作、股票或期權、認股權或購買股票或債券、債券、優先股或優先股權的發行，其權利優於或影響普通股或其權利，或轉換爲或可兌換爲普通股的、公司的解散或清算，或公司全部或部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他公司行爲或程序，無論其性質是相似的還是其他。
根據計劃第16(b)條約定的與公司普通股相關的某些事件發生時，委員會將視情況調整受限制的股票單位數量以及獎勵對象的證券種類和數量。
7.終止服務的影響。本獎勵中第3(A)條規定的繼續服務歸屬要求應被視爲得到滿足，在授予人殘疾或死亡時，任何當時未行使的限制股票單位應被視爲已行使。 在服務中。爲明確起見，根據前述句子獲得的任何限制股票單位仍應在本獎勵中規定的適用時間支付。如果受讓人的服務因其他原因終止，此獎勵和本獎勵涉及的限制股票單位，至終止服務日期尚未行使且未歸屬的部分應在服務終止日期終止並被取消。計劃的第14(a)條和第14(b)條不適用於獎勵。
8.控制權變更。儘管本協議第3條、第5條或第7條中或計劃的任何規定有相反規定，但在控制權發生變更時，以下規定將適用：
A. If a Change in Control occurs and the then-outstanding and unvested portion of this Award is 在測試商譽減值時，公司可以選擇 continued following such event or assumed or converted into restricted stock units of any successor entity to the Company or a parent thereof (the “繼任實體”), the continued Service vesting requirement set forth under Section 3(A) of this Award shall be deemed to be satisfied, and the outstanding Restricted Stock Units subject to such portion shall be deemed vested, upon such Change in Control.
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b. If the then-outstanding and unvested portion of this Award is continued following such event or is assumed or converted into restricted stock units of any Successor Entity, the continued Service requirement set forth in Section 3(A) above (and the accelerated vesting provisions set forth in Section 7 above) shall continue to apply following such Change in Control.
9.轉讓限制. The Grantee may not sell, assign, transfer, pledge, encumber or otherwise alienate, hypothecate or dispose of this Award or the Grantee’s right hereunder to receive Award Shares, except as otherwise provided in the Committee’s sole discretion consistent with the Plan and applicable securities laws.
10.稅收.
A. 本獎勵的結算取決於受託人合理安排每項適用的聯邦、州、地方或外國稅收的預提，根據適用法律的規定進行。
b. 意圖是根據《稅收法 cod 屬第 409A 條》（包括財政部法規和其他有關的已發表指導）使本協議下應支付的任何金額豁免，或符合該條款，從而不使受託人承擔根據 cod 第 409A 條規定的任何額外稅款、罰款或利息。 本協議的條款應被解釋和解釋，以避免按照《稅收法 cod 屬第 409A 條》誘導任何額外稅款、罰款或利息，同時保留（在儘可能接近）應支付給受託人的預期利益。第409A條的規定）爲了避免根據 cod 第 409A 條的規定誘使受託人支付任何額外稅款、罰款或利息，如有必要，本協議的條款應被解釋和解釋，以避免誘導任何額外稅款、罰款或利息，以保存（在儘可能接近）應支付給受託人的預期利益。
C. 如果受託人在受託人「服務終止」之日（根據 cod 第 409A 條定義目的）是《財政部法規第 1.409A-1(i) 條》所指的「特定僱員」，則受託人不得有權根據本獎勵獲得任何支付或福利，直至（i）受託人因除死亡以外的任何原因而進行服務終止日後六（6）個月的日期，或（ii）受託人死亡的日期，兩者中較早的日期。 本 10(C) 條的條款僅適用，如果，且僅在需要避免根據 cod 第 409A 條的規定誘使任何稅款、罰款或利息誘使任何款項在或在受託人服務終止之日後的六個（6）個月內支付，那麼因爲本第 10(C) 條款未按照此規定支付的任何款項應在受託人服務終止後六個（6）個月之後的日期內儘快支付（不帶利息，除非在第 8(A) 條中另有規定）（並且在所有情況下在三十（30）天內），受託人死亡的日期之後最快，且在所有情況下在三十(30)天內支付（或如果更早，儘快，且在所有情況下在三十（30）天內，受託人死亡的日期）。 爲避免疑問，第 4 條下的股息等效分配將在此類六個月延遲期間持續記賬，直到獲得實際結算的允許的受限制股票單位。
11.Compliance受讓方同意與公司合作，無論受讓方在公司的僱傭狀況如何，只要公司需要以便遵守與受限股票單位相關的適用州和聯邦法律法規。
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12.通知根據本協議需要或允許的任何通知，如親自送達或存入美國郵局，付郵資，地址適當，發送給受讓方，地址應爲公司備案地址，或受讓方書面指定給公司的其他地址；或發送給公司，注意：股票計劃管理，1444 South Alameda Street，洛杉磯，加利福尼亞 90021，或公司根據書面指定發送給受讓方的其他地址。
13.不執行不構成放棄。公司未能在任何時候執行本限制股票協議的任何條款，不得被解釋爲對該條款或本協議的任何其他條款的放棄。公司或受讓方未能在任何時間強制執行本協議的任何條款，不得解釋爲放棄該條款或本協議的任何其他條款。
14.適用法律本協議應受特拉華州法律管轄，並根據其進行解釋，不考慮可能導致其他法律根據衝突法適用原則來管理的特拉華或其他法律。爲了訴訟本協議下產生的爭議，雙方在此提交併同意接受加利福尼亞州的管轄，並同意此類訴訟應在洛杉磯縣法院或美國聯邦法院進行。 本人同意本協議的簽訂和/或履行地點爲加利福尼亞中區，其他法院不得介入。
15.電子投遞公司可以自行決定通過電子方式交付與計劃下授予的受限制股票單位相關的任何文件，或要求受讓人同意通過電子方式參與計劃。受讓人同意接收此類文件的電子交付，並同意通過公司或公司指定的另一家第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
16.可分割性本協議的條款是可分割的，如果一個或多個條款被判定爲非法或其他方面無法執行，整體或部分，其餘條款仍將具有約束力並可執行。
17.修訂條款計劃可以根據計劃第18節進行修改。本獎勵協議可以由董事會或委員會不時修改。任何此類修改必須採取書面形式，並由公司簽署。任何實質性且對受讓人在本獎勵協議下的權利產生重大不利影響的修改，需獲得受讓人的同意才能對獎勵有效。
18.協議並非僱傭合同。受限制股票單位的發放，本協議或與此相關的任何其他行動均不構成或證明受讓人是公司或公司任何子公司的僱員的任何明示或暗示的協議或理解。
19.委員會的權力。本協議中包含的任何條款均不得以任何方式終止、修改或改變，或被解釋或理解爲終止、修改或改變授予委員會或根據計劃或爲進一步實施計劃而採納的決議所授予的權力、權利或職權，包括但不限於，就受限制股票單位作出某些決定和選擇的權利。
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20.全部協議。本獎勵協議和計劃闡明瞭雙方在此處所涉事項上的全部協議和理解，並取代了任何有關此類事項的先前協議和理解。本獎勵協議可分別簽署，每份均被視爲原件，但所有這些副本一同構成一份協議。本獎勵協議的各節標題僅爲方便參考而包括在內，並不影響本獎勵協議的任何規定的含義。本獎勵協議應被公司的任何繼任者所承擔並對其具有約束力並使其受益。
21.計劃。受讓人聲明已閱讀並理解計劃、計劃的招股說明書以及本獎勵協議。除非本獎勵協議的其他部分明確規定，賦予董事會自主權的計劃條款不會且不應被視爲賦予受讓人任何權利，除非此類權利已在本協議中明確規定或經董事會在日期之後根據計劃採取適當行動單獨授予董事會的自主權。
22.本協議的終止終止協議後，受讓人在此之下的所有權利將終止。
23.回收政策本獎項受公司的追回、收回或類似政策的約束，該政策可能隨時生效，以及適用法律的任何類似規定，根據某些情況可能要求償還獎項或任何普通股或其他現金或財產（包括從獎項所獲得的股票處置所獲得的任何價值）。
受讓人在此同意遵守，如有必要，立即向公司償還根據該政策而要求償還的金額。
此頁面其餘部分特意留空。
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鑑於公司已經讓一名授權的官員代表其簽署本協議，受讓人在上述日期和年份可以簽字。
GUESS?, INC.
一個特拉華州的公司
由：
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它的：
被授予人
簽名
Paul Marciano
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