證物10.3
GUESS?, INC.
2004年股權激勵計劃
這個受限制的股票單位獎項協議（「獎項協議」）於 [DATE] 2024日期和生效，由Delaware公司Methode Electronics,Inc.（「公司」）和Jonathan DeGaynor（「Grantee」）簽署。
針對非美國授予者
此 這個受限制的股票單位獎項協議（「獎項協議」）於 [DATE] 2024日期和生效，由Delaware公司Methode Electronics,Inc.（「公司」）和Jonathan DeGaynor（「Grantee」）簽署。包括附錄中列出的任何特定國家的術語（「附錄」，統稱爲“協議，爲達成本協議，雙方特此達成協議： 2024 年 10 月 8 日 （下稱“授予日期”）由德拉瓦州公司GUESS?, INC.（“公司 丹尼斯·塞科爾 （下稱“受贈人”).
前言
鑑於公司維護《Guess?, Inc. 2004年股權激勵計劃》，如
修訂（“計劃”).
鑑於公司董事會的薪酬委員會（“委員會”）已判斷授予授予人的限制性股票單位獎勵（“Award”），以增加授予人對公司成功的參與度;
現在，因此雙方同意如下：
1.定義; 計劃條款的合併本文中未定義的資本化術語應具有計劃中賦予它們的含義。本獎勵及受贈人在本協議下的所有權利受制於計劃的所有條款和條件，受贈人同意受其約束，該計劃通過本條款併入。本協議與計劃之間如有任何衝突或不一致，以計劃爲準。
2.限制性股票單位授予在本協議條款的限制下，公司特此向受贈人授予一項限制性股票單位獎勵，涉及總計 [●] 股票單位（受限於計劃第16條所規定的調整）(“股票單位在此使用的「股份單位」一詞應指被認爲在會計記錄中等同於公司1股普通股、面值爲0.01美元的非投票單位（“普通股（根據計劃第16條的規定進行調整）僅爲計劃和本協議的目的。股份單位僅作爲確定支付給最終授予人的工具，如果這些股份單位根據第3條歸屬。股份單位應
不應被視爲任何類型的財產或信託基金。
3.歸屬根據以下第8條和第9條，獎勵應在“ 2025年8月25日”之際歸屬100%的股份單位（根據計劃第16條進行調整）。 歸屬時間表要求授予人持續就業或服務，作爲歸屬適用分期的條件，以及根據本協議下的權利和利益。即使是相當大的部分的歸屬期的就業或服務，也不會使授予人有權獲得任何比例的歸屬，或避免或減輕在如第8條或計劃規定的就業或服務終止後的權利和利益終止。
4.計劃和股票單位性質的確認在接受獎勵時，受贈人理解、確認並同意：
(a)該計劃由公司自願建立，具有自主性，且可根據計劃的規定由公司隨時修改、修訂、暫停或終止；
(b)股票單位的獎勵是自願和偶發的，不會創造任何合同或其他權利，來獲得未來的股票單位獎勵或以股票單位代替的利益，即使過去曾獲得過股票單位；
(c)關於未來獎勵的所有決定（如有）將完全由公司自行決定；
(d)受贈人蔘與計劃是自願的；
(e)股票單位以及受股票單位限制的普通股及其收入和價值，並不旨在取代任何養老金權益或補償；
(f)除非與公司另行約定，股票單位及受股票單位限制的普通股，以及其收入和價值，並不作爲對受贈人可能作爲子公司的董事所提供服務的報酬或相關考慮。
(g)股票單位及其相關的普通股的股份，以及這些的收入和價值，並不是爲任何目的而期望的正常補償或工資的一部分，包括但不限於任何遣散、辭職、終止、冗餘、終止服務支付、獎金、長服務獎、養老金或養老福利或類似支付的計算；
(h)股票單位的授予以及本協議、計劃或根據該計劃採納的政策的任何條款並不賦予受贈人任何就業或服務的權利，也不賦予其繼續當前就業或服務的權利；股票單位的授予以及本協議、計劃或根據該計劃採納的政策的任何條款不構成或不被視爲任何協議或理解的證據，無論是明示還是暗示，受贈人是公司的員工或以其他方式爲公司或任何子公司提供服務；如果受贈人不是公司或任何子公司的員工，則股票單位不應被解釋爲與公司或任何子公司形成僱傭合同或關係；
(i)基礎股份的未來價值是未知的，無法確定地進行預測；
(j)公司、受贈人的實際僱主或任何其他子公司對於受贈人所在地貨幣與美元之間的任何外匯波動不負有責任，這可能會影響股票單位的價值或任何在股票單位結算項下應付給受贈人的金額的價值；
(k)如果受贈人收到股份，則在股票單位歸屬時獲得的股份的價值可能會增加或減少；
(l)因股票單位的沒收而不產生任何補償或損害賠償的索賠或權益，並且因股票單位的價值減損或在股票單位歸屬時收到的股份而不產生任何補償或損害賠償的索賠或權益，這些情況是由於公司或受贈人實際僱主終止受贈人的僱傭而導致的（無論出於何種原因，無論後來是否被發現是無效或違反當地勞動法或受贈人僱傭協議的條款（如有））；並且，考慮到授予受贈人的獎勵，即使受贈人本來並不具備資格，受贈人也不可撤銷地釋放公司、受贈人的實際僱主和所有其他子公司承擔任何可能產生的此類索賠；如果儘管前述條款，任何此類索賠被有管轄權的法院發現已產生，則受贈人通過簽署本協議，視爲不可撤銷地放棄追求此類索賠的權利，並同意簽署任何和所有請求駁回或撤回此類索賠所需的文件；
(m)公司不提供任何稅務、法律或財務建議，也不對受贈人在計劃中的參與或受贈人對普通股的收購或出售做出任何推薦；
(n)特此建議受贈人在採取與計劃相關的任何行動之前，諮詢他或她自己的稅務、法律和財務顧問；
與計劃有關；和
(o)除非本協議、計劃或公司自行裁量另有規定，股票單位和本協議所證明的利益並不創造將股票單位或任何此類利益轉讓給或被另一個公司承擔的權利，亦不用於與影響股份的任何企業交易進行交換、兌現或替代。
5.股息和投票權。
(a)與股票單位相關的權利限制受贈人對公司的股東沒有任何權利，沒有分紅權利（除非在第5(b)節中明確提供與分紅等值權有關的權利），並且在股票單位和與此類股票單位有關或可發行的任何普通股的股份上沒有投票權，直到這些普通股的股份實際發放給受贈人並由受贈人登記爲止。對於在實際發放這些普通股之前，記錄日期的股東的分紅或其他權利將不做調整，這些股份的形式可以是：(i) 一本或多本股票證書或(ii) 以記賬方式註冊在受贈人名下。
(b)分紅等值權分配. 如果有關於公司普通股支付現金分紅，受贈人在適用的分紅支付日將被記入其應得的現金分紅總額，假設受贈人的未歸屬限制性股票單位爲實際的公司普通股，該金額應按相關限制性股票單位的比例和方式應得並可支付。
6.轉讓限制. 無論是獎勵、其中任何權益以及關於其的任何金額或股份都不得被出售、轉讓、抵押或以其他方式處置、流失或承擔任何負擔，無論是自願還是非自願，任何此類嘗試出售、轉讓、抵押或處置的行爲均爲無效。前一句的轉讓限制不適用於 (a) 轉讓給公司，或 (b) 遺囑或法律繼承與分配的轉讓。
7.股票單位的支付時間和方式. 在適用部分根據第3或第9條款歸屬後的每次歸屬時，公司應儘快向受贈人交付相應數量的普通股（通過交付一份或多份該股份的證明書或由公司自行決定輸送爲記賬形式），其數量應等於在適用歸屬日期應歸屬的該獎勵的股票單位數量，除非這些股票單位在給定的歸屬日期之前根據第8條款終止。公司對於交付普通股或以其他方式就歸屬的股票單位進行支付的義務受制於前提條件，即受贈人或根據計劃有權獲得任何與歸屬股票單位相關股份的其他人員需向公司交付任何
根據計劃第19(g)條款要求的陳述或其他文件或保證，並且該交付符合當地和外國法律及其他法律要求，包括外匯管制法律或股份可能被上市的任何交易所的要求。受贈人應對已支付或根據第8條款終止的任何股票單位不再享有任何進一步權利。
8.就業終止的影響除非委員會自行決定另有規定，否則在授予人不再與公司或其子公司積極就業的首日之前，授予人的股票單位應終止，前提是這些單位尚未歸屬（無論是什麼原因，無論後續是否被判定爲無效或違反當地勞動法或授予人的僱傭協議的條款，如有），不論當地法律規定的任何通知期如何（例如， 積極就業不包括根據當地法律規定的「休假」或類似期限。如果授予人由子公司僱傭，且該實體不再是子公司，則該事件應視爲授予人針對本協議終止就業的情況，除非授予人在該事件後仍繼續由公司或其另一子公司僱傭。根據本協議終止的任何未歸屬股票單位，應在適用的終止日期自動終止並被取消，且公司不需支付任何補償，也不需授予人或其受益人或個人代表的任何其他行爲。委員會應擁有獨佔的判斷權以確定授予人何時不再積極就業以便於其獎勵（包括判斷授予人在休假期間是否仍可被視爲僱傭狀態）。
9.控制權變更儘管計劃第17條規定有任何相反之處，但在控制權變更事件發生時，除了委員會（在該控制權變更發生前所組成的委員會）可能自行決定以外，所有股票單位應全部歸屬並支付給授予人。
10.稅務責任無論公司或授予人的實際僱主對與授予人蔘與計劃相關的任何或所有所得稅（包括聯邦、州和地方稅）、社會保險、額外福利稅、工資稅、帳戶支付或與授予人蔘與計劃相關的其他稅務事項採取何種行爲，並且在法律上適用於授予人（“稅務相關事項），受益人承認，受益人依法應承擔的所有稅務相關費用的最終責任仍由受益人負責，並可能超過公司或受益人的實際僱主實際扣除的金額。受益人進一步承認，公司和/或受益人的實際僱主（i）對任何與股票單位相關的稅務相關項目的處理不作任何聲明或承諾，包括股票單位的授予、股票單位的歸屬，
股票單位的轉換爲股份或收到相應現金支付，任何在歸屬時獲得的股份的後續出售以及收到的任何分紅或分紅等額權利；以及（ii）不承諾且沒有義務以任何方式構建授予的條款或股票單位的任何方面，以減少或消除受益人對稅務相關項目的責任或實現特定的稅務結果。此外，如果受益人在多個管轄區內受到稅務相關項目的影響，受益人承認，公司和/或受益人的實際僱主（或前僱主，根據適用情況）可能需要在多個管轄區內進行扣稅或爲稅務相關項目進行報告。
在相關的應稅或扣稅事件發生之前，受益人應支付或做出令人滿意的充足安排，以滿足所有稅務相關費用。在這方面，受益人授權公司或受益人的實際僱主通過以下一種或多種方式來滿足其扣稅義務：（i）從受益人向公司或受益人的實際僱主支付的工資或其他現金補償中扣除，或者從在股票單位歸屬時收到的任何相應現金支付中扣除；（ii）從計劃釋放的股份銷售所得中扣除，這些股份是在股票單位歸屬時發行的，既可以通過自願出售也可以通過公司安排的強制出售（根據本授權，而無需進一步同意）；或（iii）在股票單位歸屬時從將要發行的普通股中扣除。根據扣稅方式的不同，公司可能會通過考慮適用的最低法定扣稅金額或其他適用的扣稅率（包括最高適用稅率）來扣除或報告稅務相關項目，此時，受益人將收到以現金形式退還的任何超扣金額，並且沒有權利獲得相應的普通股。如果公司或受益人的實際僱主通過扣留一定數量的普通股來滿足稅務相關項目的義務，如此描述，則受益人被視爲已收到與股票單位相關的全部普通股，儘管其中一部分普通股僅用於支付因股票單位歸屬而產生的稅務相關項目。受益人應向公司或受益人的實際僱主支付公司或受益人的實際僱主可能因受益人蔘與計劃而需要扣除的任何稅務相關費用，且此費用無法通過前述手段滿足。如果受益人未能遵守本條款所述的與稅務相關項目相關的義務，公司可能拒絕向受益人交付股票。
11.數據隱私受贈人特此明確無誤地同意根據本協議收集、使用和轉讓受贈人的個人數據，以電子或其他形式，由受贈人實際僱主、公司、其子公司及其附屬公司之間進行，目的是
實施、管理和管理受贈人蔘與該計劃的事宜。
受贈人理解，公司和受贈人的僱主可能會持有關於受贈人的某些個人信息，包括但不限於受贈人的姓名、住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他身份證號碼、工資、國籍、職位、在公司持有的任何股份或董事職務、所有股票單位或任何其他授予、取消、已歸屬、未歸屬或未結清的股份的詳細信息（「數據」），以實施、管理和管理該計劃。受贈人理解，數據可能會被轉移給任何協助實施、管理和管理該計劃的第三方，這些接收方可能位於受贈人的國家，或其他地方，並且接收方所在國（例如美國）可能在數據隱私法律和保護方面與受贈人的國家存在差異。受贈人理解，受贈人可以通過聯繫受贈人當地的人力資源代表，索取一份潛在接收方的名字和地址列表。受贈人授權接收方接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以電子或其他形式，用於實施、管理和管理受贈人蔘與該計劃的事宜，包括根據需要將此類數據轉移給券商、保管代理或其他第三方，以便在股票單位歸屬時可以存放股份。受贈人理解，數據將僅在實施、管理和管理受贈人蔘與該計劃所需的時間內保存。受贈人理解，他或她可以隨時查看數據，要求有關數據存儲和處理的額外信息，要求對數據進行任何必要的修改，或拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下均不收費，方法是書面聯繫受贈人當地的人力資源代表。此外，受贈人理解他或她是在完全自願的基礎上提供此處的同意。如果受贈人不同意，或者如果受贈人後來尋求撤銷他或她的同意，受贈人的僱傭狀態或與受贈人實際僱主的服務和職業不會受到不利影響；拒絕或撤回受贈人的同意的唯一後果是公司將無法向受贈人授予股票單位或其他權益獎賞，或管理或維護此類獎賞。受贈人理解，拒絕或撤回同意可能會影響他或她參與該計劃的能力。有關受贈人拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，受贈人理解他或她可以聯繫他或她當地的人力資源代表。
12.電子投遞公司可以自主決定通過電子方式發送與根據計劃授予的股票單位或未來可能授予的股票單位相關的任何文件，或請求受贈人同意通過電子方式參與該計劃。受贈人在此同意通過電子傳遞方式接收此類文件，並同意參與該計劃。
通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與。
13.語言如果受贈人收到本協議或與計劃相關的任何其他文件的翻譯版本，而翻譯版本的意義與英文版本不同，則以英文版本爲準。
14.Compliance受贈人在此同意配合公司，不論受贈人與公司的僱傭狀況如何，以使公司遵守與股票單位相關的適用州和聯邦法律法規。
15.通知. 根據本協議要求或允許的任何通知，在個人送達時或在美國郵政局或相應的非美國郵政服務處以預付郵資存放時，視爲已送達，恰當地址爲：向受贈人發出的，要麼是公司記錄中的地址，或受贈人以書面形式指定給公司的其他地址；或向公司，注意：股票計劃管理，地址：1444 South Alameda Street, Los Angeles, California 90021，或公司以書面形式指定給受贈人的其他地址。
16.不執行不構成放棄。公司未能在任何時候執行本限制股票協議的任何條款，不得被解釋爲對該條款或本協議的任何其他條款的放棄。. 公司或受贈人在任何時候未能執行本協議的任何條款，將不被解釋爲對該條款或其他條款的放棄。
17.適用法律. 本協議應受特拉華州法律的管轄並根據其解釋，且不考慮特拉華州或其他法律可能根據適用的法律衝突原則導致其他法律管轄的情況。爲了針對因本獎勵股票單位或本協議引發的任何爭議而進行訴訟，各方特此提交併同意加利福尼亞州的管轄權，並同意此類訴訟應在洛杉磯縣的法院或美國中央地區聯邦法院進行，且不得在其他法院進行，因爲該獎勵股票單位是在該處發放和/或履行的；並在法律允許的最大範圍內，放棄任何關於在任何此類法院提起與該爭議有關、相關或由此產生的法律或公平程序的場所不當或該程序在不方便的法庭提起的任何異議。
18.僱傭的繼續. 本協議或計劃中所含內容並不構成公司對員工或服務的承諾，影響受贈人的僱員身份，受贈人可隨時被無故終止，賦予受贈人任何被公司或其任何子公司聘用或服務的權利，或以任何方式干擾公司或其任何子公司在任何時候終止該等僱用或服務的權利，或影響公司或其任何子公司增加或
減少受贈人其他的補償或福利。然而，本協議中的任何內容均不旨在在未經受贈人同意的情況下，損害其任何獨立的合同權利。
19.委員會的權力本協議中包含的任何條款均不以任何方式終止、修改或改變，或被解釋爲終止、修改或改變委員會所賦予的任何權力、權利或權限，或在其受委託人的範圍內，根據計劃的條款或爲了實施計劃而通過的決議，包括但不限於就股票單位作出某些判斷和選擇的權利。
20.可分割性本協議的條款是可分割的，如果任何一個或多個條款被認定爲非法或其他無法執行的，在全部或部分情況下，其餘條款仍應具有約束力且可執行。
21.全部協議本協議與計劃共同構成全部協議，並取代各方就其主題事項達成的所有先前的理解和協議，無論是書面還是口頭。計劃可根據計劃第18節進行修訂。本協議可由董事會或委員會不時修訂。任何此類修訂必須書面形式並由公司簽署。任何對此協議下受贈人權益產生實質性和不利影響的修訂都需要受贈人的同意才能對獎勵生效。然而，公司可以單方面書面放棄本協議中的任何條款，前提是該放棄不會在此處損害受贈人的權益，但任何這樣的放棄不應作爲或被解釋爲對同一條款的後續放棄或對本協議任何其他條款的放棄。
22.遵守第409A節規定。本獎項的條款意圖不會導致根據《法典》第409A條款徵收任何稅務責任。協議應根據這一意圖進行解釋和解讀。
23.強制執行其他要求公司保留對受贈人蔘與計劃、股票單位及根據該計劃獲得的任何普通股施加其他要求的權利，以便公司判斷爲法律或行政原因是必要或可取的。受贈人同意簽署任何可能必要的附加協議或承諾，以實現上述目的。
24.附錄本獎項應遵循本協議附錄中爲受贈人所在國家設定的任何特殊條款和條件。此外，如果受贈人遷移到附錄中列出的國家之一，則該國家的特殊條款和條件將適用於受贈人，前提是公司判斷適用這些條款和條件在法律或行政原因上是必要或可取的。附錄構成本協議的組成部分。
25.內部交易受贈人承認，根據其所在國家的不同，受贈人可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法的限制，這可能會影響受贈人獲取或出售普通股或享有股份權利的能力（例如，在受贈人在被視爲對公司擁有「內部信息」的情況下（根據他或她所在國家的法律定義），根據計劃（股票單位）進行交易。根據這些法律或法規的任何限制與任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。受贈人承認遵守任何適用的限制是他的責任，並建議受贈人就此事與個人顧問進行溝通。
26.外國資產/帳戶報告要求和交易控制受贈人承認他或她的國家可能有某些外國資產和/或外國帳戶報告要求和交易管制，這可能會影響他或她根據計劃收購或持有普通股的能力，或者從參與計劃中獲得的現金（包括從根據計劃收購的股份支付的任何分紅）。受贈人可能需要向他或她所在國家的稅務或其他機構報告這些帳戶、資產或交易。受贈人也可能需要在收到資金後的一定時間內通過指定的銀行或券商將銷售收入或因參與計劃所獲得的其他資金匯回其國家。受贈人承認遵守這些規定是他的責任，並建議受贈人與其個人法律顧問諮詢任何細節。
27.回收政策該獎勵受公司可追索、追回或類似政策條款的約束，這些政策可能會不時生效，以及任何適用法律的類似條款，這些條款在某些情況下可能要求償還或沒收獎勵或與獎勵相關的任何普通股或獲得的其他現金或財產（包括因處置因獎勵而獲得的股份所產生的任何價值）。
鑑於公司已由授權官員代表簽署本協議，受贈人已於上述日期及年份簽署。
GUESS?, INC.,
一個特拉華州的公司
由：
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