Coincheck Group b.V.によって提出されました。

1933年証券法第425条に基づき

(委員会ファイル番号: 333-279165)

対象会社: サンダーブリッジキャピタルパートナーズIV, Inc.

(登録ファイル番号: 001-40555)

2024年12月6日、サンダーブリッジキャピタルパートナーズIV, Inc.は 添付のフォーム8-Kを提出しました:

アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

8-Kフォーム

現行レポート

1934年の証券取引法第13条または第15(d)に基づき

報告書提出日（最も早い発生日）：2024年12月4日

サンダー・ブリッジ・キャピタル パートナーズIV、インク。

（登録者の正式名称）

9912 Georgetown Pike

Suite D203

Great Falls, Virginia

（本社の所在地）

22066

(郵便番号)

登録人の電話番号（市外局番を含む）: (202) 431-0507

該当なし

（以前の名称または以前の住所が変更されている場合）

次の規定のいずれかの報告義務を同時に充足することを目的として、フォーム8-Kに下記の適切なボックスをチェックしてください:

法第12条（b）に基づく登録証券

証券法1933年の規則405条（この章の§230.405）または証券取引法1934年の規則120億2（この章の§2401.2億2）で定義される新興成長企業であるかどうかチェックマークで示してください。

新興成長企業☒

新興成長企業の場合、証券取引法120億2条または同様の法律の規定に従って提供される新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張移行期間を使用しないことを選択したことがある場合は、チェックを付けてください。☐

アイテム 1.01. 物質的な確定契約への登録。

以前、デラウェア州の企業であるサンダーブリッジキャピタルパートナーズIV社（「Thunder Bridge”または“会社」）が、アメリカ合衆国証券取引委員会（「SEC」）に2022年3月22日に提出した現在報告書（フォーム8-k）で報告されたように、当社はビジネスの統合契約（これまでの修正を含む。「ビジネス統合契約）会社とCoincheck Group b.V.との間で、 オランダの私的有限責任会社（当社は2021年3月11日にオランダの非公開有限責任会社（besloten venootschap met beperkte aansprakelijkheid、以下「BV」といいます。）として設立されました。) (“PubCo）、 M1 Co G.k.は、日本の有限責任会社（合同会社) (“ホールドコ）、Coincheck Merger Sub, Inc.は、デラウェア州の 法人（"Merger Subどのレイアウトの取引所による日本の合名会社であるCoincheck株式会社（株式会社) (“Coincheck）。 ビジネスの統合契約によって予定されている取引は、ここで「事業の組み合わせ”.

2024年12月4日、サンダーブリッジは 非償還およびシェアフォワード契約（以下「非償還契約」）をギザロ マスターファンド LP（以下「ギザロ」）との間で締結した。 それに基づき、ギザロは合計973,000株の償還を行わない（または 有効に償還要求を取り消さない）ことに同意した（以下「非償還株式」）は、会社のクラスA普通株式であり、額面価値は$0.0001（以下「クラスA普通株式”), 株主総会（以下に定義する）に関連して。上記の非償還に関するコミットメントに対する対価として、サンダーブリッジは、非償還投資家に対して（x）非償還シェアの数と（y）株主総会に関連して各クラスA普通株式が償還される価格（「償還価格」）の積と等しい金額を支払うものとします。ビジネスコンビネーションの終了からビジネスコンビネーションの終了後90日まで（「満期日」）、ギサロが非償還シェアを販売する場合、ギサロはサンダーブリッジに対して、その非償還シェアの数を掛けた償還価格に等しい金額を支払うことに同意します。満期日に、ギサロは保有している非償還シェアをサンダーブリッジに譲渡することに同意します。

2024年12月6日、Thunder Bridge、PubCo、HoldCo、Merger SubおよびCoincheckは、ビジネス結合契約の条件を放棄するためのビジネス結合契約見直し契約書（以下「ビジネス結合契約見直し契約書」という） Business Combination Agreement Waiver（BCAウェーバー）に調印した。ビジネス結合契約見直し契約書」） ビジネス結合契約（BCA）に規定されたThunder Bridge Cashのクロージング条件（ビジネス結合契約のセクション12.03（c）で定義された）の放棄について規定された。

2024年12月6日、Monex Group, Inc.（日本の 株式会社）株式会社) (“モネックス）、PubCoおよびTBCP IV, LLC（デラウェア州の有限責任会社）は、 会社サポート契約（以下「会社サポート契約の修正」）に対する修正を行い、連邦不動産会社株主のアーンアウト株式（ビジネスコンビネーション契約で定義）への言及を削除しました。

前記の非償還契約、ビジネス組み合わせ契約免除および会社サポート契約の修正に関する要約は完全ではなく、8-k形式のこの最新レポートにそれぞれ第10.1、第2.1、第10.2の展示として提出された非償還契約、ビジネス組み合わせ契約免除および会社サポート契約の記述によって修正されています。

項目5.07. セキュリティ保有者への事項の投票提出。

2024年12月5日、Thunder Bridgeは特別な 株主総会を開催しました（以下「株主総会）において、株主は以下に示された提案について投票を行い、各提案は、2024年11月12日にSECに提出された424条(b)(3)に基づく委任状目論見書でより詳しく説明されています（ファイル番号 333-279165）。

2024年10月25日、株主総会の配当基準日現在、発行済みのクラスA普通株式は9,485,736シェア、発行済みのクラスB普通株式は1シェアありました。株主総会では、8,560,072シェアが代理または対面で投票され、各提案は株主によって承認されました。株主総会での株主投票に提出された各件の最終投票結果は以下の通りです：

ビジネスコンビネーション提案 - Thunder Bridge、PubCo（ビジネスコンビネーション前にCoincheck Group N.V.に改名されるオランダの公開有限責任会社に変換される予定）およびその他との間でのビジネスコンビネーション契約を承認し、採択する提案について検討し、投票すること。これにより、合意された条件に基づき、Thunder BridgeとPubCo間のビジネスコンビネーションが行われ、Merger SubがClosing DateにThunder Bridgeと合併し、Thunder Bridgeが存続法人として残り、最終的にはPubCoの直接の完全子会社となり、CoincheckはPubCoの完全子会社となります。

アドバイザリーガバナンス提案 - 現在のサンダーブリッジの設立証明書および付則と、SECの要件に従って別途提示されるPubCoの提案されたガバナンス文書との間の特定の違いを、非拘束的なアドバイザリー基準で承認および採択すること。

アドバイザリーガバナンス提案A — 外国法により別途提供されない限り、定足数の要件はないことを規定する。

アドバイザリーガバナンス提案 b これは、PubCoの株主が行うことが許可されている行動は、適切に招集された年次または特別株主総会によって実施されなければならず、株主の書面による同意によっては実施されないことを提供します。

アドバイザリーガバナンス提案 C これは、全ての取締役が、単純過半数の賛成票で採択された一般会議の決議によって、いつでも解任されることができることを提供します。

アドバイザリーガバナンス提案書 D — プブコの定款は、取締役会の提案に基づいて採択された一般会議の決議によってのみ修正することができる。

アドバイザリーガバナンス提案 E — 一般会議においては、一般会議の議題に記載された事項または同様に発表された事項、法定の招集期間を遵守して、正当に決議されることができる。 ただし、該当する決議がPubCoの発行済み全株式が代表されている会議で全会一致で採択される場合を除く。

アドバイザリーガバナンス提案 F — 取締役と非取締役で構成される一層のボードを提供する。

オムニバスインセンティブプラン提案 - ビジネスの結合が終了した後に発効する2024年オムニバスインセンティブプランの承認を求める提案について検討し、投票すること。

延期提案 - 株主総会をより遅い日付に延期する提案を考慮し、投票するために、必要に応じてさらなる委任状の勧誘と投票を許可するための時間が必要または適切であるとサンダーブリッジが判断した場合に限り、必要であれば提案を承認するために延期することを提案します。

株主は合計で5,000シェアのクラスA普通株式を保有し、株主総会に関連して公募株の償還権を行使しました。上述の結果、償還を取り消さない限り、クラスA普通株式の保有者は償還されたシェアあたり約$10.68の支払いを受けることになります。

追加情報と入手方法

Coincheck、CCG、Thunder Bridge IVとその他の間のビジネスの組み合わせ契約に関連して、提案された取引に関する関連資料が米国証券取引委員会（"SEC"）に提出されました。これには、Coincheck Group b.V.が提出したF-4フォームの登録声明が含まれており、そこにはThunder Bridge IVの委任状目論見書が含まれ、その他のドキュメントもSECに提出されています。F-4フォームは2024年11月12日に効力を持つことが宣言され、最終的な委任状目論見書およびその他の委任状資料は、2024年10月25日の業務終了時点でのThunder Bridge IVの株主に郵送されました。投票または投資の決定を行う前に、Thunder Bridge IVの投資家および株主、その他の利害関係者は、修正されたF-4フォーム、F-4フォームに含まれる最終的な委任状目論見書、及び提案されたビジネスの組み合わせに関連して提出された参照資料を読むことを推奨されます。これらの資料はCoincheck、Thunder Bridge IVおよび提案されたビジネスの組み合わせに関する重要な情報を含んでいます。Thunder Bridge IVがSECに提出したドキュメントは、www.sec.govのSECのウェブサイトで無料で入手することができるか、Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.にリクエストを送ることで入手できます。住所は9912 Georgetown Pike, Suite D203, Great Falls, Virginia 22066, 宛先: Secretary, (202) 431-0507です。

誘致参加者

サンダーブリッジ IV とその取締役および執行役員は、ビジネスの統合に関して株主からの委任状の勧誘に参加者と見なされる場合があります。これらの取締役および執行役員の名前のリストと、サンダーブリッジ IV における彼らの利害関係の説明は、提案されたビジネスの統合に関する委任状ステートメント/目論見書に含まれており、入手可能になり次第 www.sec.gov で確認できます。サンダーブリッジ IV の取締役および執行役員および彼らのサンダーブリッジ IV 普通株式の所有権に関する情報は、2021 年 6 月 29 日付のサンダーブリッジ IV の目論見書に記載されており、当該申請日以降に SEC に提出された Form 3 または Form 4 によって修正または補足されています。委任状勧誘における参加者の利害に関するその他の情報は、提案されたビジネスの統合に関連する委任状ステートメント/目論見書に含まれています。これらの文書は、上記の情報源から無償で取得できます。

CCG、Coincheck およびそれぞれの取締役および執行役員も、提案されたビジネスの統合に関連してサンダーブリッジ IV の株主からの委任状の勧誘に参加者と見なされる場合があります。そのような取締役および執行役員の名前のリストと、提案されたビジネスの統合に関する彼らの利害に関する情報は、提案されたビジネスの統合に関する委任状ステートメント/目論見書に含まれています。

このプレスリリースは、いかなる証券法の下でも、そのような申し出、勧誘または販売が違法である管轄区域では、証券の販売を意図するものではありません。

この現在の報告書は、いかなる証券や提案されたビジネスの統合に関して委任状、同意、または承認の勧誘を構成するものではありません。この現在の報告書は、いかなる証券の販売を提供するものでもなく、いかなる州または管轄区域においてそのような提供、勧誘、または販売が違法である前に、証券法の registro または資格の下で販売の許可がない限り、証券の販売を含むものではありません。証券の提供は、改正された1933年の証券法第10条の要件を満たす目論見書、またはその免除によってのみ行われます。

項目9.01 財務諸表およびエキシビット

(d) 展示物

署名

証券取引法に基づき、当社は代表者によって正式に署名された本報告書を提出することをここに証明します。署名者は正式に承認されています。

日付: 2024年12月6日

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